Zuming Bean Products Group Corp. — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Dec 28, 2023

证券代码：003030 证券简称：祖名股份 公告编号：2023-056

祖名豆制品股份有限公司

关于召开公司 2024 年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

祖名豆制品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议审 议通过了《关于召开公司 2024 年第一次临时股东大会的议案》，决定于 2024 年 1 月 15 日（星期一）以现场表决和网络投票相结合的方式召开公司 2024 年第一 次临时股东大会。现就本次股东大会的相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

• 1、股东大会届次：2024 年第一次临时股东大会

• 2、股东大会召集人：公司董事会

• 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开经公司第四届董事会第

• 十五次会议审议通过，符合有关法律法规、部门规章、其他规范性文件和《公司 章程》的规定。

• 4、会议召开的日期、时间：

• （1）现场会议召开时间：2024 年 1 月 15 日 14:30

• （2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为：2024 年 1 月 15 日 9:15-9:25， 9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为： 2024 年 1 月 15 日 9:15-15:00。

• 5、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。

• （1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（详见附件 2）

• 委托他人出席现场会议；

• （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统

（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在 网络投票的时间内通过上述系统行使表决权。

（3）公司股东只能选择现场投票和网络投票表决中的一种表决方式，同一 表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。

6、股权登记日：2024 年 1 月 10 日（星期三）

7、出席对象：

（1）截至 2024 年 1 月 10 日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以 以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师；

（4）根据相关法规应当参加股东大会的其他人员。

8、现场会议召开地点：浙江省杭州市滨江区江陵路 77 号祖名豆制品股份有 限公司三楼会议室

二、会议审议事项

• 1、提交本次股东大会表决的提案名称如下：

表一：本次股东大会提案编码表

	表一：本次股东大会提案编码表
提案 编码	提案名称	备注
		该列打勾的栏 目可以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
	累积投票提案
1.00	《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》	应选人数（6） 人
1.01	关于选举蔡祖明为公司第五届董事会非独立董事的议案	√
1.02	关于选举沈勇为公司第五届董事会非独立董事的议案	√
1.03	关于选举王茶英为公司第五届董事会非独立董事的议案	√
1.04	关于选举蔡水埼为公司第五届董事会非独立董事的议案	√
1.05	关于选举李国平为公司第五届董事会非独立董事的议案	√

1.06	关于选举李伯钧为公司第五届董事会非独立董事的议案	√
2.00	《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》	应选人数（3） 人
2.01	关于选举于建平为公司第五届董事会独立董事的议案	√
2.02	关于选举赵新建为公司第五届董事会独立董事的议案	√
2.03	关于选举丁志军为公司第五届董事会独立董事的议案	√
3.00	《关于选举公司第五届监事会股东代表监事的议案》	应选人数（2） 人
3.01	关于选举吴彩珍为公司第五届监事会股东代表监事的议 案	√
3.02	关于选举许慧为公司第五届监事会股东代表监事的议案	√
	非累积投票提案
4.00	《关于修订<独立董事工作制度>的议案》	√
5.00	《关于修订<公司章程>的议案》	√
6.00	《关于第五届董事会董事、监事会监事及高级管理人员 薪酬方案的议案》	√

2、提案的具体内容

上述提案由公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十三次会议审 议通过后提交，具体内容详见公司同日于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》 《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

3、其他说明

（1）提案 1.00、提案 2.00 和提案 3.00 采用累积投票制，公司应选非独立董 事 6 人、独立董事 3 人、股东代表监事 2 人，股东所拥有的选举票数为其所持有 表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限 在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审查无异议，股 东大会方可进行表决。

（2）提案 5.00 为特别决议议案，应当由出席股东大会有表决权股份总数的 2/3 以上通过。

（3）提案 1.00、提案 2.00、提案 3.00 和提案 6.00 属于影响中小投资者利益 的重大事项，公司将对中小投资者表决单独计票。中小投资者是指以下股东以外 的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有 上市公司 5%以上股份的股东。

（4）提案 6.00 涉及全体董事、监事、高级管理人员薪酬，因利益相关，关 联股东蔡祖明、王茶英、蔡水埼、沈勇、杭州纤品投资有限公司、李国平、李建 芳、赵大勇、吴彩珍、程丽英应当回避表决。

三、会议登记等事项

1、登记方式：现场登记、通过信函或电子邮件方式登记。

（1）自然人股东应持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；自然人股东 委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户 卡和委托人身份证复印件办理登记手续。

（2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应持本人身份证、加盖公章的法人股东营业执照复印件办理 登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、 法定代表人出具的授权委托书、加盖公章的法人股东营业执照复印件办理登记手 续。

（3）异地股东可凭以上证件采取信函、传真或电子邮件方式登记，信函、 传真或电子邮件以送达本公司的时间为准（需在 2024 年 1 月 11 日 16:30 前送达 或发送电子邮件至 zumingzqb@chinazuming.cn，并来电确认）本次会议不接受电 话登记。

（4）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带本人身份证原件到场。

2、登记时间：2024 年 1 月 11 日上午 9:00-11:30；下午 13:00-16:30。

3、登记地点：祖名豆制品股份有限公司证券投资部

4、会议联系方式：

联系人：李建刚、刘晓帆

电话：0571-86687900

传真：0571-86687900

电子邮箱：zumingzqb@chinazuming.cn

• 5、其他事项：本次股东大会为期半天，出席会议人员的食宿及交通费用自

理。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深圳证券 交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票， 网络投票的具体操作流程见附件 1。

五、备查文件

• 1、第四届董事会第十五次会议决议；

• 2、第四届监事会第十三次会议决议。

特此公告。

祖名豆制品股份有限公司董事会 2023 年 12 月 29 日

附件 1

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

• 1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“363030”，投票简称为“祖

• 名投票”。

• 2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其 所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选 举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举 票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投 0 票。

表二：累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

投给候选人的选举票数	填报
对候选人A投X1票	X1票
对候选人B投X2票	X2票
…	…
合计	不超过该股东拥有的选举票数

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

①选举非独立董事如表一提案 1.00，采用等额选举，应选人数为 6 位；股东 所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6；股东可以将所拥有的 选举票数在 6 位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选 举票数。

②选举独立董事如表一提案 2.00，采用等额选举，应选人数为 3 位；股东所 拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3；股东可以将所拥有的选 举票数在 3 位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票 数。

③选举股东代表监事如表一提案 3.00，采用等额选举，应选人数为 2 位；股 东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2；股东可以将所拥有 的选举票数在 2 位非职工代表监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥

有的选举票数。

• 3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达

• 相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

• 1、投票时间：2024 年 1 月 15 日的交易时间，即 9:15-9:25,9:30-11:30 和

• 13:00-15:00。

• 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

• 三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

• 1、互联网投票系统开始投票的时间为 2024 年 1 月 15 日 9:15，结束时间为

• 2024 年 1 月 15 日 15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联 网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn） 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件 2 ：

授权委托书

祖名豆制品股份有限公司：

兹全权委托 （先生/女士）代表本单位（本人）出席祖名豆制品 股份有限公司于 2024 年 1 月 15 日下午 14:30 召开的 2024 年第一次临时股东大 会，并对会议议案行使如下表决权，本人（本单位）对本次会议审议事项中未作 具体指示的，受托人有权按照自己的意思表决。

委托人名称（签名或签章）：

委托人身份证号码或营业执照号码：

委托人持股数：

委托人股东账号：

持有上市公司股份的性质：

受托人签名：

受托人身份证号码：

受托日期：

有效期限：

委托人对本次股东大会提案表决意见：

提案 编码	提案名称	备注	同意	反对	弃权
		该列打勾的栏目 可以投票
100	总议案：除累积投票提案外的 所有提案	√
	累计投票提案：采用等额选举，填报投给候选人的选举票数
1.00	《关于选举公司第五届董事会 非独立董事的议案》	应选人数（6）人
1.01	关于选举蔡祖明为公司第五届	√

	董事会非独立董事的议案
1.02	关于选举沈勇为公司第五届董 事会非独立董事的议案	√
1.03	关于选举王茶英为公司第五届 董事会非独立董事的议案	√
1.03	关于选举蔡水埼为公司第五届 董事会非独立董事的议案	√
1.05	关于选举李国平为公司第五届 董事会非独立董事的议案	√
1.06	关于选举李伯钧为公司第五届 董事会非独立董事的议案	√
2.00	《关于选举公司第五届董事会 独立董事的议案》	应选人数（3）人
2.01	关于选举于建平为公司第五届 董事会独立董事的议案	√
2.02	关于选举赵新建为公司第五届 董事会独立董事的议案	√
2.03	关于选举丁志军为公司第五届 董事会独立董事的议案	√
3.00	《关于选举公司第五届监事会 股东代表监事的议案》	应选人数（2）人
3.01	关于选举吴彩珍为公司第五届 监事会股东代表监事的议案	√
3.02	关于选举许慧为公司第五届监 事会股东代表监事的议案	√
	非累积投票提案
4.00	《关于修订<独立董事工作制 度>的议案》	√
5.00	《关于修订<公司章程>的议	√

	案》
6.00	《关于第五届董事会董事、监 事会监事及高级管理人员薪酬 方案的议案》	√

备注：

• 1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托 人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决； 2、提案 1.00、提案 2.00 和提案 3.00 采用累积投票制，表决权数=股东所持有表决权股份总 数×应选人数。可以对其拥有的表决权任意分配，投向一个或多个候选人。