Zuming Bean Products Group Corp. — Capital/Financing Update 2021

Jan 14, 2021

证券代码：003030 证券简称：祖名股份 公告编号：2021-012

祖名豆制品股份有限公司

关于使用募集资金向全资子公司提供借款以 实施募投项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

祖名豆制品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 1 月 14 日召开第 三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关 于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用 募集资金 405,099,351.41 元（含本数）向募集资金投资项目（以下简称“募投项 目”）的实施主体安吉祖名豆制食品有限公司（系公司全资子公司，以下简称“安 吉祖名”）提供无息借款，以保障募投项目的顺利实施。借款期限为自实际借款 之日起不超过 2 年。本事项尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。具 体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准祖名豆制品股份有限公司首次公开发 行股票的批复》（证监许可〔2020〕2650 号）核准，并经深圳证券交易所《关于 祖名豆制品股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2021〕2 号） 同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 3,120 万股，每 股面值为人民币 1.00 元，发行价格为 15.18 元/股，本次募集资金总额为人民币 47,361.60 万元，扣除发行费用（不含增值税）6,851.66 万元后，募集资金净额为 人民币 40,509.94 万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2020 年 12 月 30 日对公司募集资金的资金到位情况进行了审验，并出具“天健验〔2020〕672 号”《祖名豆制品股份有限公司验资报告》。

二、募集资金使用与管理情况

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为规范公司募集资金的使用与管理，保护投资者合法权益，根据《上市公司 监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易 所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司规 范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，公司对募集资金进行专 户存储，保证专款专用，并与保荐机构、募集资金存储银行签订《募集资金专户 存储三方监管协议》，严格按照规定使用募集资金。

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）披 露的募集资金投资项目的具体情况如下：

单位:人民币万元

项目名称	项目总投资	募集资金 投入金额	项目备案代码	项目环评情况
年产8 万吨生鲜 豆制品生产线技 改项目	36,163.89	33,987.16	2019-330523-13-03- 028503-000	安环建（2019） 72 号
豆制品研发与检 测中心提升项目	6,522.78	6,522.78	2019-330523-13-03- 028762-000	安环建（2019） 71 号
合 计	42,686.67	40,509.94	-	-

三、公司使用募集资金对全资子公司提供借款的情况

根据公司《招股说明书》，本次募投项目“年产 8 万吨生鲜豆制品生产线技改 项目”、“豆制品研发与检测中心提升项目”由全资子公司安吉祖名实施，为保障 募投项目的顺利实施，公司拟使用募集资金向安吉祖名提供不超过 405,099,351.41 元（含本数）的无息借款。借款期限为自实际借款之日起不超过 2 年。根据募集资金投资项目建设实际需要，到期后可续借，也可提前偿还。 本次借款仅限用于“年产 8 万吨生鲜豆制品生产线技改项目”、“豆制品研发 与检测中心提升项目”的实施，不得用作其他用途。

四、本次借款对象的基本情况

名称	安吉祖名豆制食品有限公司
统一社会信用代码	91330523556177047M
注册资本	29,000 万元
实收资本	29,000 万元
法定代表人	王茶英

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住所	浙江省湖州市安吉县天子湖现代工业园经三路三号
经营范围	食品生产；食品经营；销售；食品用塑料包装容器工具 制品生产；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结 果为准）。一般项目：食用农产品初加工；食用农产品 零售；食用农产品批发（除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动）。
成立日期	2010 年5 月31 日
主营业务	豆制品的生产及销售
股东构成	公司100%持股

截至 2019 年 12 月 31 日，安吉祖名的总资产为 753,678,032.77 元，净资产 为 371,051,141.03 元，2019 年度实现净利润 45,350,665.63 元。截至 2020 年 6 月 30 日，安吉祖名的总资产为 846,313,613.78 元，净资产为 393,231,223.67 元，2020 年 1-6 月实现净利润 22,180,082.64 元。（上述数据经天健会计师审计）

五、本次提供借款的目的及对公司的影响

本次使用募集资金向安吉祖名提供借款，是基于公司募集资金使用计划实施 的具体需要，有助于推进“年产 8 万吨生鲜豆制品生产线技改项目”、“豆制品研 发与检测中心提升项目”的建设发展，未改变募集资金的投资方向和项目建设内 容，不会对募投项目的实施产生实质性的影响，符合公司经营需要，不存在损害 公司和股东利益的情形。

六、本次提供借款后的募集资金管理

本次借款分别存放于在上海浦东发展银行股份有限公司杭州萧山支行、招商 银行股份有限公司杭州萧山支行开设的募集资金专项账户中，公司已按照深圳证 券交易所要求及公司《募集资金管理制度》规定，与安吉祖名、上海浦东发展银 行股份有限公司杭州萧山支行、招商银行股份有限公司杭州萧山支行签订《募集 资金三方监管协议》，具体内容详见公司于 2021 年 1 月 12 日在《证券时报》《证 券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上披露的《祖名股份关于签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号： 2020-003）。

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安吉祖名开立募集资金专项账户情况如下：

开户主体	开户银行	账号	专户用途
安吉祖名豆制 食品有限公司	上海浦东发展银行 股份有限公司杭州 萧山支行	95070078801600002082	年产8 万吨生鲜 豆制品生产线技 改项目
安吉祖名豆制 食品有限公司	招商银行股份有限 公司杭州萧山支行	571906957910202	豆制品研发与检 测中心提升项目

公司将严格按照《股票上市规则》及公司《募集资金管理制度》要求规范使 用募集资金。

七、相关审批程序及专项意见

（一）董事会审议情况

公司于 2021 年 1 月 14 日召开了第三届董事会第二十三次会议，审议通过了 《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意使用 募集资金不超过 405,099,351.41 元（含本数）向全资子公司安吉祖名提供借款用 于实施募投项目。

（二）监事会审议情况

公司于 2021 年 1 月 14 日召开了第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关 于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，监事会认为， 本次使用募集资金对全资子公司安吉祖名借款有利于募投项目的开展和顺利实 施，符合公司的长远规划和发展需要。上述募集资金的使用方式没有改变募集资 金的用途，不存在损害股东利益的情况，该事项的审议程序符合相关法律法规和 公司章程的规定，符合全体股东和公司的利益，同意公司本次使用募集资金向全 资子公司提供借款的事项。

（三）独立董事意见

独立董事认为，公司本次使用募集资金向全资子公司安吉祖名提供借款，是 基于相关募投项目实施主体建设需要，符合募集资金运用计划要求，有利于保障 募投项目顺利实施，维护公司和投资者的利益，不存在变相改变募集资金投向和 损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所 上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理

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和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的规定。因此，同意公司使 用募集资金人民币 405,099,351.41 元对全资子公司安吉祖名提供无息借款，专项 用于实施“年产 8 万吨生鲜豆制品生产线技改项目”、“豆制品研发与检测中心提 升项目”。

（四）保荐机构核查意见

保荐机构对公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目 的事项进行了核查，认为公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款事项已经 第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，公司独立 董事发表了明确同意意见，履行了必要的内部审批程序，符合《证券发行上市保 荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规 范运作指引》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》等相关法律法规的要求，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵 触的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金 投向且伤害股东利益的情形。

综上，保荐机构同意公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募 投项目的事项。

八、备查文件

• 1、第三届董事会第二十三次会议决议；

• 2、第三届监事会第十二次会议决议；

3、独立董事关于公司第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见； 4、《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于祖名豆制品股份有限公司使用 募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的核查意见》。

特此公告。

祖名豆制品股份有限公司董事会 2021 年 1 月 15 日

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