ZUE S.A.

Remuneration Information • May 20, 2022

ul. Kazimierza Czapińskiego 3 30-048 Kraków NIP: 679 27 40 329 REGON: 356578200 www.grupazue.pl

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ ZUE S.A. ZA ROK OBROTOWY 2021.

Kraków, 19 maja 2022r.

Wprowadzenie3
Sprawozdanie o wynagrodzeniach w odniesieniu do każdego Członka Zarządy i Rady
Nadzorczej 4
Wnioski 9

Wprowadzenie

Rada Nadzorcza ZUE S.A. z siedzibą w Krakowie ("ZUE", "Spółka"), działając w celu wykonania obowiązku przewidzianego art. 90g ust. 1 i nast. Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowania do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych – tj. Dz.U. z 2020 r. poz. 2080 ("Ustawa"), przedkłada niniejsze sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ZUE celem zaopiniowania przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZUE.

Zgodnie z art. 36 ust. 2 Ustawy o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2019 r. poz. 2217), sprawozdanie zostało sporządzone za rok obrotowy 2021.

Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ZUE została przyjęta uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy nr 16 z dnia 30 lipca 2020 r. ("Polityka wynagrodzeń"). Określa ona zasady ustalania, naliczania oraz wypłacania wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ZUE i została sporządzona w związku z wejściem w życie w dniu 30 listopada 2019 roku nowelizacji przepisów Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. – o ofercie publicznej i warunkach prowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach i niektórych innych ustaw (tj. Dz.U. z 2020 r. poz. 2080 ).

Uchwałą nr 19 z dnia 22 czerwca 2021r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ZUE S.A. w całości pozytywnie oceniło Sprawozdanie Rady Nadzorczej ZUE S.A. o wynagrodzeniach członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej ZUE S.A. za lata obrotowe 2019 i 2020, nie wnosząc w tym zakresie żadnych sugestii ani zastrzeżeń.

W poniższych tabelach przedstawiono składy osobowe Zarządu oraz Rady Nadzorczej ZUE S.A. pełniące obowiązki w roku 2021.

SKŁAD ZARZĄDU – ROK 2021
Wiesław Nowak	Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny	okres pełnienia funkcji: 2021
Jerzy Czeremuga	Wiceprezes Zarządu	okres pełnienia funkcji: 2021
Marcin Wiśniewski	Wiceprezes Zarządu	okres pełnienia funkcji: 2021
Anna Mroczek	Wiceprezes Zarządu	okres pełnienia funkcji: 2021
Maciej Nowak	Wiceprezes Zarządu	okres pełnienia funkcji: 2021

SKŁAD RADY NADZORCZEJ – ROK 2021
Mariusz Szubra	Przewodniczący Rady Nadzorczej	okres pełnienia funkcji: 2021
Barbara Nowak	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	okres pełnienia funkcji: 2021
Bogusław Lipiński	Członek Rady Nadzorczej	okres pełnienia funkcji: 2021
Piotr Korzeniowski	Członek Rady Nadzorczej	okres pełnienia funkcji: 2021
Michał Lis	Członek Rady Nadzorczej	okres pełnienia funkcji: 2021

Sprawozdanie o wynagrodzeniach w odniesieniu do każdego Członka Zarządu i Rady Nadzorczej ZUE

Spółka wypłaciła wynagrodzenie Członkom Zarządu ZUE ("Członkom Zarządu") za rok 2021 zgodnie z obowiązującymi w tym czasie umowami o pracę oraz Polityką wynagrodzeń przyjętą Uchwałą Nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą ZUE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 30 lipca 2020 roku w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej ZUE S.A.

Członek Zarządu otrzymywał miesięczne wynagrodzenie składające się z następujących części:

• a) wynagrodzenia zasadniczego;
• b) dodatku funkcyjnego z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu;
• c) wynagrodzenia zmiennego (premia roczna).

Wysokość wynagrodzenia zasadniczego jest ustalana przez Radę Nadzorczą ZUE ("Radę Nadzorczą") w kwocie brutto przy uwzględnieniu obszaru odpowiedzialności poszczególnych Członków Zarządu. Dodatek funkcyjny jest związany z zajmowaną funkcją Członka Zarządu ZUE.

Świadczenia pozapłacowe zostały przyznane poszczególnym Członkom Zarządu stosowną uchwałą Rady Nadzorczej.

Każdemu Członkowi Zarządu (który pełnił funkcję Członka Zarządu przez cały poprzedni rok obrotowy) Rada Nadzorcza, przyznawała jednorazową premię, mającą charakter wynagrodzenia zmiennego - kierując się zapisami umów o pracę wraz z aneksami oraz załączników do umów o pracę – zawieranych z Członkami Zarządu ZUE.

Jako główne kryteria przyznawania wynagrodzenia zmiennego przyjmowano w szczególności:

• a) zrealizowanie określonego poziomu sprzedaży oraz osiągnięcie danego wyniku finansowego za poprzedni rok obrotowy;
• b) zrealizowanie określonych indywidualnych zadań premiowych określonych dla każdego Członka Zarządu ZUE przez Radę Nadzorczą ZUE;
• c) efektywność zarządzania przedsiębiorstwem oraz osiąganie wskazanych parametrów rentowności;
• d) stan portfela zamówień na dany rok obrotowy;
• e) perspektywy rozwoju ZUE;
• f) ocenę zaangażowania Członka Zarządu w realizację celów ZUE;

Za rok 2021 wynagrodzenie zmienne zostanie wypłacone członkom zarządu Spółki po ocenie realizacji celów zarządczych, przyjętych uchwałą 1/2021 Rady Nadzorczej ZUE Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie z dnia 30 marca 2021 roku w przedmiocie ustalenia dla Członków Zarządu indywidualnych Celów Zarządczych. Wypłata wynagrodzenia zmiennego członkom zarządu dokonana będzie w terminie do końca czerwca 2022r. za rok poprzedni, jednak nie wcześniej niż po publikacji raportu rocznego grupy ZUE za rok 2021.

Informacja, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników przy przyznawaniu zmiennego wynagrodzenia członkom zarządu

Wynagrodzenie zmienne członków zarządu spółki za rok 2020 (premie roczne) zostało określone i wypłacone w 2021 r. , zgodnie z obowiązującymi wcześniej w spółce zasadami wynagradzania członków zarządu oraz zgodnie z § 15 ust. 2 przyjętą w Spółce Polityką wynagrodzeń. Rada Nadzorcza przyznając premie wzięła pod uwagę zrealizowany poziom sprzedaży, osiągnięty wynik finansowy, sytuację finansową Spółki, pozyskany portfel zamówień, perspektywy rozwoju oraz wkład każdego z członków Zarządu w realizację celów Spółki.

Członkowie Rady Nadzorczej ZUE otrzymywali w roku 2021 wynagrodzenie wyłącznie stałe, określone w formie zryczałtowanej kwoty brutto. Przewodniczący Rady Nadzorczej otrzymywał wyższe wynagrodzenie w stosunku do pozostałych członków Rady Nadzorczej. Wynagrodzenia członów Rady Nadzorczej były w roku 2021 wypłacane zgodnie z Uchwałą Nr 28 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą ZUE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 6 czerwca 2019 roku w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej ZUE S.A.

Wysokość całkowitego wynagrodzenia Członków Zarządu ZUE w podziale na składniki oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia.

2021
Zarząd	składniki stałe (zł)	udział %	składniki zmienne (zł)	udział %	świadczenia pozapłacowe (zł)	udział %	suma: wynagrodzenia i świadczenia pozapłacowe (zł)
Jerzy Czeremuga	459 520,64	60,07%	300 000,00	39,21%	5504,40	0,72%	765 025,04
Anna Mroczek	500 127,07	59,53%	335 000,00	39,87%	5504,40	0,60%	840 181,47
Wiesław Nowak	960 000,00	62,13%	580 000,00	37,54%	5504,40	0,33%	1 545 054,40
Maciej Nowak	480 000,00	58,55%	335 000,00	40,86%	4800,00	0,59%	819 800,00
Marcin Wiśniewski Legenda:	515 000,00	60,20%	335 000,00	39,16%	5504,40	0,64%	855 504,40

składniki stałe: wynagrodzenie zasadnicze, dodatek funkcyjny, wynagrodzenie chorobowe, zasiłek chorobowy

składniki zmienne: premia roczna

świadczenia pozapłacowe: ryczałt samochodowy, opieka medyczna, Pracownicze Plany Kapitałowe

Wysokość całkowitego wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej ZUE w podziale na składniki oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia.

2021
Rada Nadzorcza	wynagrodzenie Rada Nadzorcza	wynagrodzenie umowa o pracę	świadczenia pozapłacowe	suma: wynagrodzenia i świadczenia pozapłacowe
Piotr Korzeniowski	49 908,00	0,00	0,00	49 908,00
Bogusław Lipiński	49 908,00	0,00	0,00	49 908,00
Michał Lis*	49 908,00	254 500,00	3 754,40	308 162,40
Barbara Nowak	49 908,00	0,00	0,00	49 908,00
Mariusz Szubra	66 648,00	0,00	0,00	66 648,00

*Michał Lis w 2021 roku był zatrudniony w ZUE na podstawie umowy o pracę dotyczącej innej funkcji niż pełnienie roli członka Rady Nadzorczej ZUE.

Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki.

Jak już wskazywano - Spółka wypłaciła wynagrodzenie Członkom Zarządu za rok 2021 zgodnie z obowiązującą w Spółce Polityką wynagrodzeń.

Całkowite wynagrodzenie Członków Zarządu przyczynia się do ich (Członków Zarządu) pełnego zaangażowania w sprawowaniu określonych funkcji w organach Spółki, motywuje dane osoby piastujące ww. funkcję do realizacji celów ekonomicznych i przede wszystkim wzrostu wartości i pozycji Spółki. Wysokość wynagrodzenia jest adekwatna do zajmowanych stanowisk i pełnionych funkcji oraz odpowiedzialności związanej z zajmowaną funkcją Członka Zarządu.

Członkowie Zarządu otrzymują wynagrodzenie stałe, ale także zmienne, którego przyznanie determinuje zwłaszcza zaangażowanie w pracę oraz rozwój Spółki oraz efektywność przy realizacji powierzonych zadań.

Ponadto część zmienna przyczynia się do tego, że Zarząd jest zainteresowany m.in. umacnianiem pozycji rynkowej Spółki, jej wyników finansowych oraz kondycji finansowej i kapitałowej.

Natomiast wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej ustalone w oparciu o stałe wynagrodzenie gwarantuje niezależność sprawowania kontroli nad sytuacją ekonomiczną Spółki poprzez uniezależnienie wynagrodzenia od wyników Spółki. Jednocześnie odpowiednia kontrola zapewnia stabilność i bezpieczeństwo działalności Rady Nadzorczej i Spółki, co ma bezpośrednie przełożenie na prawidłową realizację długoterminowych celów ekonomicznych ZUE.

Informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie.

Zarząd	wynagrodzenia w ujęciu rocznym (zł)*
	2017	2018	2019	2020	2021
Jerzy Czeremuga	437 400,00	568 000,00	680 000,00	706 565,78	759 520,64
Anna Mroczek	520 457,89	636 755,08	746 011,12	812 912,37	835 127,07
Wiesław Nowak	1 190 400,00	1 334 000,00	1 460 000,00	1 490 000,00	1 540 000,00
Maciej Nowak	518 400,00	618 000,00	710 000,00	720 000,00	815 000,00
Marcin Wiśniewski	462 089,63	544 056,10	680 156,56	690 195,70	850 000,00
razem	3 128 747,52	3 700 811,18	4 276 167,68	4 419 673,85	4 799 647,71

*wynagrodzenia: wynagrodzenie zasadnicze, dodatek funkcyjny, wynagrodzenie chorobowe, zasiłek chorobowy, wynagrodzenie zmienne (premia roczna)

	wynagrodzenia w ujęciu rocznym (zł)*
Rada Nadzorcza	2017	2018	2019	2020	2021
Piotr Korzeniowski	12 000,00	12 000,00	30 954,00	49 908,00	49 908,00
Bogusław Lipiński	12 000,00	12 000,00	30 954,00	49 908,00	49 908,00
Michał Lis	12 000,00	12 000,00	30 954,00	49 908,00	49 908,00
Magdalena Lis**	5 166,67	-	-	-	-
Mariusz Szubra	12 000,00	12 000,00	39 324,00	66 648,00	66 648,00
Barbara Nowak*	6 833,33	12 000,00	30 954,00	49 908,00	49 908,00
razem	60 000,00	60 000,00	163 140,00	266 280,00	266 280,00

*wynagrodzenia: wynagrodzenie stałe

**6 czerwca 2017 roku uchwałami zwyczajnego walnego zgromadzenia ZUE nastąpiła zmiana w składzie Rady Nadzorczej ZUE – panią Magdalenę Lis zastąpiła pani Barbara Nowak

rok obrotowy	fundusz płac (zł)	średnie zatrudnienie	średnie wynagrodzenie miesięczne pracowników niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej (zł)	Zysk netto ZUE (tys. zł)	EBITDA ZUE* (tys. zł)
2021	85 925 588,33	810	8 844,45	12 141	13 710
2020	82 670 785,46	836	8 237,56	4 362	22 919
2019	77 936 232,55	818	7 938,45	3 135	19 312
2018	63 542 607,36	704	7 525,68	-64 049	-69 213
2017	48 614 003,77	615	6 582,13	839	11 274

*zysk operacyjny + amortyzacja

Zgodnie z przyjętą Polityką wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej ZUE S.A zmienne wynagrodzenie Członków Zarządu Spółki za rok 2020 (premie roczne) zostały określone i wypłacone zgodnie z obowiązującymi dotychczas w Spółce zasadami wynagradzania Członków Zarządu. Na rok 2021 Rada Nadzorcza, uchwałą nr 1/2021 z 30 marca 2021r., ustaliła dla Członków Zarządu indywidualne cele zarządcze, według których będzie przyznawane wynagrodzenie zmienne po zakończeniu roku obrachunkowego.

Informacja o wysokości wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej, co spółka.

Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej ZUE w roku 2021 nie otrzymali wynagrodzenia od innych niż ZUE podmiotów należących do Grupy Kapitałowej.

Informacje na temat możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

Polityka wynagrodzeń nie przewiduje możliwości zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia Członków Zarządu ZUE – wypłaconych zgodnie z Polityką wynagrodzeń.

Członkowie Rady Nadzorczej ZUE otrzymują tylko wynagrodzenie stałe.

Informacja odnośnie świadczeń pieniężnych lub niepieniężnych przyznanych na rzecz osób najbliższych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej

W roku 2021 nie były przyznawane świadczenia pieniężne lub niepieniężne na rzecz osób najbliższych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ZUE. W skład wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ZUE nie wchodzą świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ZUE. W Spółce są zatrudnione dwie osoby spełniające kryteria osób najbliższych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ZUE. Otrzymują one wynagrodzenie na podstawie odrębnych umów o pracę.

Ponadto Rada Nadzorcza ZUE S.A. stwierdza co następuje:

W Spółce nie funkcjonuje program motywacyjny w ramach którego przyznano lub zaoferowano osobom objętym Polityką wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ZUE instrumentów finansowych Spółki. W roku obrotowych 2021, Członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej nie przyznano ani nie zaoferowano żadnych instrumentów finansowych.

W okresie za który sporządzono niniejsze sprawozdanie Spółka nie kierowała do osób objętych Polityką wynagrodzeń żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

W Spółce nie wprowadzono odstępstw od procedury wdrażania Polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy.

Wnioski

Rada Nadzorcza dokonała przeglądu wynagrodzeń i wszystkich świadczeń otrzymywanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej pod kątem zgodności z obowiązującymi politykami (Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ZUE S.A.) i stwierdza, że:

• 1) Wynagrodzenie wypłacone Członkom Zarządu jest zgodne z obowiązującymi umowami i spełnia wszelkie wymogi przewidziane prawem.
• 2) Rada Nadzorcza mając na względzie ostrożne i stabilne zarządzanie ryzykiem, kapitałem i płynnością oraz dbałością o długoterminowe dobro Spółki, interes akcjonariuszy, ocenia pozytywnie funkcjonowanie Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ZUE S.A. i zgodność wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w roku 2021 z zawartymi umowami i odpowiednimi uchwałami.
• 3) Przyjęta Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ZUE S.A. jest sprawdzonym narzędziem do zarządzania wynagrodzeniami.

Niniejsze sprawozdanie zostało sporządzone i zatwierdzone przez Radę Nadzorczą

Mariusz Szubra - Przewodniczący Rady Nadzorczej …………………………..…………

Barbara Nowak - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej …………………………..…………

Bogusław Lipiński - Członek Rady Nadzorczej …………………………..…………

Piotr Korzeniowski - Członek Rady Nadzorczej …………………………..…………

Agnieszka Klimas - Członek Rady Nadzorczej …………………………..…………