ZUE S.A.

Remuneration Information • Jun 3, 2022

ROCZNE SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ za rok 2021

ROCZNE SPRAWOZDANIE

O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ W ROKU 2021

Włoszczowa, dnia 31 maja 2022 r.

ROCZNE SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ w roku 2021

Spis treści

1.	Wprowadzenie ……………………………………………………………………………………………………	3
2.	Wynagrodzenie Członków organów Spółki …………………………………………………………	3
3.	Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej w roku 2021 ……………………………………	3
4.	Wynagrodzenia Członków Zarządu w latach 2021 ………………………………………………	4
5.	Zgodność wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej z Polityką Wynagrodzeń	5
6.	Kryteria dotyczące wyników ……………………………………………………………………………….	5
7.	Zmiany wynagrodzenia Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej, wyników Spółki
	oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki …………………………………………………….	6
8.	Wysokość wynagrodzenia otrzymanego od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej
	ZPUE S.A. ……………………………………………………………………………………………………………………	8
9.	Przyznane lub zaoferowane instrumenty finansowe ………………………………………………………	8
10.	Zwrot zmiennych składników wynagrodzenia ………………………………………………………………. 8
11.	Informacja dotycząca odstępstw od wdrażania Polityki Wynagrodzeń …………………………… 9

ROCZNE SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ w roku 2021

I. WPROWADZENIE

Roczne sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ZPUE S.A. (dalej: "Sprawozdanie o Wynagrodzeniach") zostało sporządzone zgodnie z art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2021 r. poz. 1983 – powoływana dalej jako "Ustawa").

Zasady wynagradzania członków organu zarządzającego oraz nadzorczego ZPUE S.A. znalazły uregulowanie w Polityce wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, przyjętej Uchwałą Nr 21/06/2020 z dnia 30 czerwca 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ZPUE S.A. (dalej: "Polityka Wynagrodzeń"), i obowiązującej od dnia 30 czerwca 2020 roku.

Stosownie do przepisu § 11 ust. 1 Polityki Wynagrodzeń, Rada Nadzorcza corocznie sporządza Sprawozdanie o Wynagrodzeniach przedstawiające przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym.

II. WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁKI

Zgodnie z art. 90g ust. 2 pkt. 1) Ustawy, przedstawiamy wysokość całkowitego wynagrodzenia członków organów Spółki, w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt. 1) Ustawy, oraz wzajemne proporcje pomiędzy tymi składnikami wynagrodzenia. Zestawienie składników wynagrodzenia członków organów Spółki zostało sporządzone z zastosowaniem przepisu art. 90g ust. 5 Ustawy, tj. z uwzględnieniem informacji o świadczeniach pieniężnych lub niepieniężnych przyznanych na rzecz osób najbliższych dla członków organów Spółki.

1. WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ W ROKU 2021

Przyjęty w Polityce Wynagrodzeń model wynagradzania Członków Rady Nadzorczej obejmuje wynagrodzenie stałe oraz świadczenia pieniężne i niepieniężne. Zasady oraz wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie w formie uchwały.

Zgodnie z postanowieniami Polityki Wynagrodzeń, wynagrodzenia przyznawane poszczególnym Członkom Rady Nadzorczej są uzależnione od pełnionej funkcji w organie nadzoru oraz wykonywania dodatkowych czynności nadzorczych. Wysokość wynagrodzenia Prezesa Rady Nadzorczej i Zastępcy Prezesa Rady Nadzorczej może być wyższe od wynagrodzenia innych Członków Rady Nadzorczej.

Członkowie Rady Nadzorczej z tytułu oddelegowania do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych otrzymują miesięcznie wynagrodzenie dodatkowe.

Członkowie Rady Nadzorczej pełniący funkcje w Komitecie Audytu otrzymują miesięcznie stałe dodatkowe wynagrodzenie

Świadczenia niepieniężne przyznawane Członkom Rady Nadzorczej stanowią wynagrodzenie, które jest również dostępne dla pozostałych pracowników Spółki i obejmuje między innymi możliwość korzystania ze sprzętu Spółki, w tym samochodu służbowego, komputera, telefonu, dostępu do literatury i prasy branżowej, dodatkowe świadczenia pozapłacowe w postaci między innymi prywatnej opieki medycznej, ubezpieczenia oraz możliwości uczestniczenia w szkoleniach.

Podstawę wypłaty wynagrodzenia Radzi Nadzorczej w roku 2021 stanowiły Uchwała Nr 7/02/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ZPUE S.A. z dnia 26 lutego 2020 roku.

Członkowie Rady Nadzorczej zrezygnowali z uczestnictwa w Pracowniczym Programie Kapitałowym.

Zestawienie dotyczące wysokości wynagrodzenia całkowitego Członków Rady Nadzorczej za rok 2021, w podziale na składniki stanowi Załącznik Nr 1 do Sprawozdania o Wynagrodzeniach.

2. WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU W ROKU 2021

ZPUE S.A. w Polityce Wynagradzania przyjęła model wynagradzania Członków Zarządu obejmujący wynagrodzenie stałe, wynagrodzenie zmienne oraz świadczenia niepieniężne Zasady oraz wysokość wynagradzania członków organu zarządzającego określane są przez Radę Nadzorczą.

Wynagrodzenie stałe jest ustalane przez Radę Nadzorczą przy uwzględnieniu pełnionej funkcji w organie zarządzającym oraz rodzaj wykonywanej pracy przez poszczególnych Członków Zarządu. Ponadto ustalając wysokość wynagrodzenia stałego uwzględnia się poziom wynagrodzeń stosowany w porównywalnych wielkością Spółkach, w szczególności z branży elektroenergetycznej, tak aby poziom wynagrodzenia był atrakcyjny dla Członków Zarządu.

Wynagrodzenie zmienne Członków Zarządu stanowią

• okresowa premia pieniężna wypłacana w zależności od zrealizowania założonych wyników finansowych Spółki;
• nagroda roczna uzależniona od wyników osiągniętych przez poszczególnych Członków Zarządu i wyników osiągniętych przez Spółkę.

Świadczenia niepieniężne przyznawane Członkom Zarządu stanowią wynagrodzenie, które jest również dostępne dla pozostałych pracowników Spółki i obejmuje między innymi możliwość korzystania ze sprzętu Spółki, w tym samochodu służbowego, komputera, telefonu, dostępu do literatury i prasy branżowej, dodatkowe świadczenia pozapłacowe w postaci między innymi prywatnej opieki medycznej, ubezpieczenia oraz możliwości uczestniczenia w szkoleniach.

W roku 2021 Członkowie Zarządu ZPUE S.A. otrzymywali wynagrodzenie stałe, na które składały się wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w organie zarządzającym oraz wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę.

Rada Nadzorcza przyznała Członkom Zarządu, pełniącym funkcję w organie zarządzającym w roku 2020, nagrodę roczną, której wysokość została uzależniona od wyników osiągniętych przez poszczególnych Członków Zarządu w 2020 roku i wyników osiągniętych w tym okresie przez Spółkę. Nagroda roczna za wyniki osiągnięte w roku 2020, została przyznana również Bogusławowi Wypychewicz, który do końca 2020 roku pełnił funkcję Prezesa Zarządu.

Członkowie Zarządu zrezygnowali z uczestnictwa w Pracowniczym Programie Kapitałowym.

Zestawienie dotyczące wysokości wynagrodzenia całkowitego Członków Zarządu za rok 2021, w podziale na składniki stanowi Załącznik Nr 2 do Sprawozdania o Wynagrodzeniach.

III. ZGODNOŚĆ WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ Z POLITYKĄ WYNAGRODZEŃ

Zgodnie z art. 90g ust. 2 pkt. 2) Ustawy, poniżej prezentujemy sposób w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z Polityką Wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągniecia długoterminowych wyników Spółki.

Całkowite wynagrodzenie Członków Zarządu i Rady Nadzorczej jest zgodne z przyjętą w dniu 30 czerwca 2020 roku Polityką Wynagrodzeń oraz przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych celów i wyników Spółki.

Wynagrodzenia Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej, wypłacone w okresie sprawozdawczym, zostały ustalone z uwzględnieniem wielkości i sytuacji finansowej Spółki oraz ryzyka związanego z działalnością Spółki. Natomiast przy ustalaniu zmiennych składników wynagradzania uwzględniono wyniki finansowe Spółki oraz stopień realizacji założonych celów. Wynagrodzenie stałe jest podstawowym składnikiem wynagradzania członków organu zarządzającego i nadzorczego Spółki, który daje gwarancję realizacji założonych długofalowych celów strategicznych, natomiast wynagrodzenie zmienne ma charakter motywacyjny do efektywniejszego osiągania celów w krótkiej perspektywie czasowej.

Wynagrodzenie stałe wypłacone poszczególnym Członkom Zarządu nie przekroczyło dziesięciokrotności średniego wynagrodzenia pracownika etatowego Spółki.

IV. KRYTERIA DOTYCZĄCE WYNIKÓW

Zgodnie z art. 90g ust. 2 pkt. 3) Ustawy przedstawiamy informację na temat sposobu w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników.

Stosownie do postanowień wdrożonej w Spółce Polityki Wynagrodzeń, Członkowie Zarządu mogą otrzymywać wynagrodzenie zmienne w formie nagrody rocznej uzależnionej od wyników osiąganych przez poszczególnych Członków Zarządu i wyników osiąganych przez Spółkę. Rada Nadzorcza przyznała poszczególnym Członkom Zarządu wynagrodzenie zmienne w formie nagrody za realizację zadań w roku 2020.

Przy ocenie wyników indywidualnych Członków Zarządu organ nadzoru wziął pod uwagę kryteria finansowe oraz kryteria niefinansowe. Kryteriami finansowymi, które zostały uwzględnione przy ocenie wyników indywidualnych były m.in. (i) wykonanie budżetu Spółki oraz całej Grupy Kapitałowej ZPUE S.A., (ii) wykonanie budżetu pionu organizacyjnego, za który dany Członek Zarządu odpowiada, (iii) wykonanie zadań, przynoszących dodatkowe i nieplanowane przychody

i oszczędności. Kryteriami niefinansowymi, które zostały uwzględnione przy ocenie Członków Zarządu były: (i) uczestnictwo w działaniach wpływających na pozytywną reputację Spółki; (ii) aktywność lub inicjatywa w ramach działalności obejmującej społeczną działalność biznesu, (iii) szczególne osiągnięcia organizacyjne, realizacja inwestycji o szczególnym znaczeniu.

Rada Nadzorcza dokonując analizy celów, jakie zostały osiągnięte indywidualnie przez poszczególnych członków organu zarządzającego oraz łącznie przez całą Spółkę, wzięła pod uwagę okoliczność specyficznej sytuacji w jakiej funkcjonowała Spółka w roku 2020 za sprawą globalnej pandemii wirusa SARS CoV-2, która znacząco wpłynęła na działalność ZPUE S.A.

V. ZMIANY WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU I CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ, WYNIKÓW SPÓŁKI ORAZ ŚREDNIEGO WYNAGRODZENIA PRACOWNIKÓW SPÓŁKI

Zgodnie z art. 90g ust. 2 pkt. 3) Ustawy prezentujemy informację o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie. Informacja obejmuje lata 2019 – 2021.

Zestawienie dotyczące zmiany wynagrodzenia Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej w ujęciu rocznym, wyników ZPUE S.A. oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących członkami organów Spółki w okresie 2019 - 2021, zawiera Tabela Nr 1.

		Wynagrodzenie roczne /w tys. PLN/		Proporcja pomiędzy	Proporcja pomiędzy
Członek Zarządu	2019	2020	2021	wynagrodzenie m 2020 a 2019	wynagrodzenie m 2021 a 2020
Bogusław Wypychewicz /Prezes Zarządu do 31.12.2020r./	582	740	0	27%	0%
Michał Wypychewicz /Prezes Zarządu od 01.01.2021r./	0	0	577	0%	0%
Krzysztof Jamróz /V-ce Prezes Zarządu/	153	459	580	200%	26%
Michał Stępień /V-ce Prezes Zarządu/	404	527	579	30%	10%
Tomasz Gajos /Członek Zarządu/	307	489	541	59%	11%
Wojciech Marcinkowski /Członek Zarządu/	0	446	544	0%	22%

Tabela Nr 1

SUMA wynagrodzeń Członków Zarządu 1 446 2 661 2 821

ROCZNE SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ w roku 2021

Członek Rady Nadzorczej		Wynagrodzenie roczne /w tys. PLN/		Proporcja pomiędzy	Proporcja pomiędzy wynagrodzeniem 2021 a 2020
	2019	2020	2021	wynagrodzeniem 2020 a 2019
Bogusław Wypychewicz /Prezes Rady Nadzorczej od 01.01.2021r./	0	0	1 075	0%	0%
Małgorzata Wypychewicz /Zastępca Rady Nadzorczej/	473	719	763	52%	6%
Michał Wypychewicz /Zastępca Prezesa Rady Nadzorczej do 31.12.2020r./	189	605	0	221%	0%
Katarzyna Wypychewicz /Członek Rady Nadzorczej/	59	67	101	14%	50%
Piotr Kukurba /Członek Rady Nadzorczej/	61	97	101	60%	4%
Jarosław Myjak /Członek Rady Nadzorczej/	60	97	101	61%	4%
SUMA wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej	842	1 586	2 141

Przeciętne roczne wynagrodzenie 58 60 67 w przeliczeniu na pełne etaty

WYNIK SPÓŁKI 46 940 29 023 54 418

ZMIANA W UJĘCIU ROCZNYM	2020 do 2019	2021 do 2020
wynagrodzenie Członków Zarządu /w tys. PLN/	1 215	160
wynagrodzenie Członków Zarządu /w procentach/	84%	6%
wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej /w tys. PLN/	744	556
wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej /w procentach/	88%	35%
wynagrodzenie pracowników /w tys. PLN/	2	8
wynagrodzenie pracowników /w procentach/	3%	13%
wynik ZPUE S.A. /w tys. PLN/	-17 917	25 395
wynik ZPUE S.A. /w procentach/	-38,17%	87,50%

VI. WYSOKOŚĆ WYNAGRODZENIA OD PODMIOTÓW NALEŻĄCYCH DO GRUPY KAPITAŁOWEJ ZPUE S.A.

Stosownie do art. 90g ust. 2 pkt. 5) Ustawy przedstawiamy wysokość wynagrodzenia otrzymanego przez członków organów Spółki od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. z 2021r. poz. 217).

W okresie sprawozdawczym Członkowie Zarządu i Członkowie Rady Nadzorczej pobierali wynagrodzenie od podmiotu należącego do Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. z tytułu pełnienia funkcji w organie nadzorczym STOLBUD PSZCZYNA S.A.

Poniższa tabela prezentuje wysokość całkowitych wynagrodzeń otrzymanych przez Członków Zarządu i Rady Nadzorczej od podmiotu należącego do Grupy Kapitałowej ZPUE S.A.

Imię Nazwisko, funkcja w organie	Spółka zależna	Rok	Wynagrodzenie całkowite brutto /PLN/
Bogusław Wypychewicz /Prezes Rady Nadzorczej/	STOLBUD PSZCZYNA S.A.	2021	23
Katarzyna Wypychewicz /Członek Rady Nadzorczej/	STOLBUD PSZCZYNA S.A.	2021	18
Krzysztof Jamróz /V-ce Prezes Zarządu/	STOLBUD PSZCZYNA S.A.	2021	58
Michał Stępień /V-ce Prezes Zarządu/	STOLBUD PSZCZYNA S.A.	2021	48
Tomasz Gajos /Członek Zarządu/	STOLBUD PSZCZYNA S.A.	2021	18
Wojciech Marcinkowski /Członek Zarządu/	STOLBUD PSZCZYNA S.A.	2021	30

VII. PRZYZNANE LUB ZAOFEROWANE INSTRUMENTY FINANSOWE

Zgodnie z art. 90g ust. 2 pkt. 6) Ustawy przedstawiamy informację w zakresie przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych członkom organów Spółki.

Regulacja przyjętej Polityki Wynagrodzeń przewiduje możliwość przyznawania Członkom Zarządu wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych, których zasady przyznawania ustala Rada Nadzorcza.

W okresie sprawozdawczym nie funkcjonował program motywacyjny przewidujący przyznawanie Członkom Zarządu wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych, zatem Członkowie Zarządu w 2021 roku nie otrzymali wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych.

VIII. ZWROT ZMIENNYCH SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA

Zgodnie z art. 90g ust. 2 pkt. 7) Ustawy przedstawiamy informację na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

Polityka Wynagradzania nie przewiduje wprost możliwości zwrotu zmiennych składników wynagradzania, przy czym taka regulacja może znaleźć się w aktach organu uprawnionego do przyznawania Członkom Zarządu zmiennych składników wynagradzania.

W okresie sprawozdawczym Spółka nie złożyła żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzeń przyznanych poszczególnym Członkom Zarządu.

IX. INFORMACJA DOTYCZĄCA ODSTĘPSTW OD PROCEDURY WDRAŻANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ

Zgodnie z art. 90g ust. 2 pkt. 8) Ustawy zamieszczamy informację dotycząca odstępstw od procedury wdrażania Polityki Wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90F Ustawy.

Zgodnie z wiedzą Rady Nadzorczej, Spółka w okresie sprawozdawczym nie stosowała odstępstw od procedury wdrażania Polityki Wynagrodzeń.

ROCZNE SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ za rok 2021

Załącznik Nr 1 do Rocznego sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2021

	k Ro	W y na g br t u	dz ł ie ro en ca / P to ty s. w	ko i te w / L N	Św dc ia ia ze n ie ie ię żn n p n e / P L N / ty w s.	Su m a dz ń w y na g ro e / P L N / ty w s.	dz Pr j ię op or c a p om y k ła dn ka i i s m dz ia w y na g ro en łe ien ta s g o a zm ne g o / / P L N ty s. w
da dz Ra Na or cz a		łn Pe ie ie n fu kc j i n	Um ow a o p ra cę	R A Z E M
ła he / dy dz / Bo W icz Pr Ra Na j g us w y p y c w ez es or cz e	2 0 2 1	9 2 7	2 8 7	1 0 0 7	5	1 0 5 7	0 %
łg he / dy M W icz Za Ra ta tę a or za y p y c w s p ca Na dz / j or cz e	2 0 2 1	6 2 4	1 3 4	5 8 7	5	6 3 7	1 %
ku ba / ło k dy dz / P io Ku Cz Ra Na j tr r ne or cz e	2 0 2 1	9 6	0	9 6	5	1 0 1	5 %
ła k / ło k dy dz / J M j Cz Ra Na j ar os w y a ne or cz e	2 0 2 1	9 6	0	9 6	5	1 0 1	5 %
he / ło k dy dz / Ka W icz Cz Ra Na j ta rz na p c ne or cz e y y y w	2 0 2 1	9 6	0	9 6	5	1 0 1	9 %

ROCZNE SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ w roku 2021

Załącznik Nr 2 do Rocznego sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2021

d Za rz ą	k Ro	dz W ie y na g ro en łe / / P L N ta ty s w s.		dz W ie y na g ro en	Św dc ia ia ze n ie ie żn n n e	Su m a dz ń na ro e w	Pr j op or c a dz ię p om y
		łn Pe ie ie n fu kc j i n	Um ow a o p ra cę	/ P L N / ie zm nn e	ię p / / P L N ty w s.	g y / / P L N ty w s.	dz iem w y na g ro en ły ie ta s m a zm nn y m
M ha ł W he / Pr Za du / ic icz y p y c w ez es rz ą	2 0 2 1	3 7 4	1 9 2	6	5	5 7 7	1 %
f óz / du / Kr J V- Pr Za to zy sz am r ce ez es rz ą	2 0 2 1	2 1 0	2 4 6	1 1 9	5	5 8 0	2 6 %
ha ł ń / du / M ic S ie V- Pr Za tę p ce ez es rz ą	2 0 2 1	5 2 1	2 4 1	1 1 9	5	5 7 9	2 6 %
To Ga / Cz ło k Za du / j m as z os ne rz ą	2 0 2 1	1 9 0	2 1 6	1 3 0	5	5 4 1	3 2 %
h ko k / Cz ło k du / W j ie M in i Za o c c ar c w s ne rz ą	2 0 2 1	2 1 0	2 1 0	1 1 9	5	5 4 4	2 8 %