ZUE S.A.

Raport Sprawozdanie Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2022 1 Sprawozdanie Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2022 Sprawozdanie Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2022 2 Spis treści INFORMACJE OPERACYJNE – OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH .................................... 6 1. Organizacja Grupy Kapitałowej ZUE ........................................................................................................................ 6 1.1. Struktura Grupy ZUE ................................................................................................................................................ 6 1.2. Opis zmian w 2022 w strukturze Jednostki Dominującej oraz Grupy wraz ze wskazaniem ich skutków ............. 7 2. Działalność Grupy Kapitałowej ZUE ........................................................................................................................ 7 2.1. Opis modelu biznesowego ...................................................................................................................................... 7 2.2 Lokalizacja działalności .......................................................................................................................................... 8 2.3 Łańcuch wartości .................................................................................................................................................... 8 3. Rynki sprzedaży ....................................................................................................................................................... 9 4. Profil odbiorców .................................................................................................................................................... 12 5. Źródła zaopatrzenia .............................................................................................................................................. 12 6. Portfel zamówień .................................................................................................................................................. 12 7. Otoczenie regulacyjne ........................................................................................................................................... 13 8. Cele strategiczne Grupy ZUE ................................................................................................................................. 13 9. Perspektywy rozwoju rynku ................................................................................................................................... 13 10. Czynniki, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na rozwój Emitenta oraz jego Grupy ................................ 18 11. Ryzyka, które w ocenie Grupy Kapitałowej ZUE mogą mieć wpływ na osiągane przez nią wyniki w kolejnych okresach ......................................................................................................................................................................... 19 12. Ryzyka dotyczące zagadnień społecznych, pracowniczych, środowiska naturalnego, poszanowania praw człowieka oraz przeciwdziałania korupcji ..................................................................................................................... 22 13. Ryzyka związane z klimatem i polityką klimatyczną ............................................................................................. 23 14. Wpływ pandemii COVID-19 na działalność Grupy ZUE ......................................................................................... 24 15. Wpływ sytuacji w Ukrainie na działalność Grupy ZUE .......................................................................................... 25 16. Istotne zdarzenia w okresie sprawozdawczym .................................................................................................... 26 16.1. Dotyczące robót budowlanych .............................................................................................................................. 26 16.2. Finansowe ............................................................................................................................................................. 28 16.3. Korporacyjne .......................................................................................................................................................... 28 17. Istotne wydarzenia po zakończeniu okresu sprawozdawczego .......................................................................... 29 18. Transakcje z podmiotami powiązanymi ............................................................................................................... 29 19. Informacje o gwarancjach i poręczeniach ............................................................................................................ 29 20. Opis polityk stosowanych w odniesieniu do zagadnień społecznych, pracowniczych, środowiska naturalnego, poszanowania praw człowieka oraz przeciwdziałania korupcji .................................................................................... 29 20.1. Zagadnienia społeczne ......................................................................................................................................... 30 20.2. Zagadnienia pracownicze oraz związane z poszanowaniem praw człowieka .................................................... 31 20.3. Środowisko naturalne ............................................................................................................................................ 31 20.4. Przeciwdziałanie korupcji ...................................................................................................................................... 32 20.5. Ochrona prywatności............................................................................................................................................. 33 21. Zintegrowany System Zarządzania ....................................................................................................................... 33 22. Wpływ na środowisko naturalne ........................................................................................................................... 35 22.1. Zużycie energii ....................................................................................................................................................... 35 22.2. Zużycie materiałów ............................................................................................................................................... 35 22.3. Zużycie wody ......................................................................................................................................................... 36 22.4. Odpady ................................................................................................................................................................... 36 22.5. Emisje gazów ......................................................................................................................................................... 36 22.6. Wpływ na bioróżnorodność ................................................................................................................................... 37 22.7. Zagadnienia klimatyczne ....................................................................................................................................... 37 22.8. Taksonomia UE ..................................................................................................................................................... 38 22.9. Środki publiczne .................................................................................................................................................... 47 23. Zarządzanie kapitałem ludzkim ............................................................................................................................ 47 24. Zarządzanie obszarem bezpieczeństwa i higieny pracy ...................................................................................... 50 Sprawozdanie Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2022 3 25. Relacje ze społecznościami lokalnymi ................................................................................................................. 51 25.1. Opis polityki i kierunków zaangażowania społecznego spółki ............................................................................. 53 25.2. Skargi zgłoszone przez społeczność lokalną, ich tematyka oraz działania spółki w odpowiedzi na nie. ........... 53 INFORMACJE FINANSOWE ............................................................................................................................................ 54 26. Omówienie głównych pozycji rachunku zysków i strat......................................................................................... 54 27. Omówienie głównych pozycji bilansowych ........................................................................................................... 56 28. Omówienie pozycji rachunku przepływów pieniężnych ........................................................................................ 58 29. Omówienie wyników sprzedaży segmentów działalności .................................................................................... 59 30. Analiza wskaźnikowa ............................................................................................................................................ 59 30.1. Wskaźniki zadłużenia ............................................................................................................................................ 59 30.2. Wskaźniki płynności .............................................................................................................................................. 60 30.3. Wskaźniki struktury finansowania ........................................................................................................................ 60 30.4. Wskaźniki rentowności .......................................................................................................................................... 61 31. Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na osiągnięte wyniki ............. 61 32. Stanowisko zarządu ZUE odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników finansowych ................................................................................................................................................................... 61 33. Inwestycje .............................................................................................................................................................. 61 33.1. Inwestycje zrealizowane w 2022 roku .................................................................................................................. 61 33.2. Ocena realizacji zamierzeń inwestycyjnych .......................................................................................................... 62 34. Zarządzanie zasobami finansowymi .................................................................................................................... 62 35. Zarządzanie ryzykiem finansowym ....................................................................................................................... 64 OŚWIADCZENIE O PRZESTRZEGANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO................................................................... 66 36. Zakres stosowania zasad ładu korporacyjnego ................................................................................................... 66 37. Opis głównych cech stosowanych w ZUE systemów kontroli wewnętrznej zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych .................................................................................................... 69 38. Ocena skuteczności funkcjonowania systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, nadzoru zgodności działalności z prawem i funkcji audytu wewnętrznego ............................................................................... 69 39. Akcje i akcjonariat ................................................................................................................................................. 69 39.1. Struktura kapitału zakładowego............................................................................................................................ 69 39.2. Akcje własne .......................................................................................................................................................... 70 39.3. Struktura akcjonariatu ........................................................................................................................................... 70 39.4. Akcje ZUE oraz podmiotów powiązanych w posiadaniu osób zarządzających oraz nadzorujących .................. 71 39.5. Wykaz posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne ............... 71 39.6. Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu ......................................................................................... 71 39.7. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych ............................................ 71 39.8. Informacje o znanych emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy ....................................................................... 71 39.9. Emisje papierów wartościowych ........................................................................................................................... 71 WŁADZE .......................................................................................................................................................................... 72 40. Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorujących spółki oraz ich komitetów .......... 72 40.1. Zarząd ZUE ............................................................................................................................................................ 72 40.2. Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia ............................................................................................................................................... 72 40.3. Rada Nadzorcza ZUE ............................................................................................................................................. 72 41. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji ........................................................................... 73 42. Komitet Audytu ...................................................................................................................................................... 74 43. Opis zasad zmiany Statutu ZUE ............................................................................................................................ 75 44. Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia ZUE .......................................................................................... 75 45. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową .......... 77 46. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta .......................................................................................................................................................................... 77 Sprawozdanie Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2022 4 POZOSTAŁE INFORMACJE DOTYCZĄCE GRUPY ZUE .................................................................................................. 78 47. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ........................................................................ 78 48. Informacje o zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze ......................... 78 49. Podstawa sporządzenia ........................................................................................................................................ 78 50. Ważniejsze prace prowadzone w dziedzinie badań i rozwoju .............................................................................. 78 51. Informacja w sprawie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych ...................................... 78 52. Postępowania sądowe .......................................................................................................................................... 79 53. Inne informacje istotne dla oceny sytuacji emitenta ............................................................................................ 81 OŚWIADCZENIA ZARZĄDU ZUE S.A. ............................................................................................................................. 81 54. Oświadczenie o zgodności z przepisami .............................................................................................................. 81 55. Informacja Zarządu ZUE S.A. o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznych sprawozdań finansowych ZUE ....................................................................................................................................... 81 56. Podpisy osób zarządzających ............................................................................................................................... 82 Sprawozdanie Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2022 5 Stosowane skróty i oznaczenia: ZUE, Spółka, Emitent, Jednostka Dominująca ZUE S.A. z siedzibą w Krakowie, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000135388, akta rejestrowe prowadzone przez Sąd Rejonowy dla Krakowa– Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, kapitał zakładowy 5 757 520,75 PLN, wpłacony w całości. Podmiot dominujący Grupy Kapitałowej ZUE. BPK Poznań Biuro Projektów Komunikacyjnych w Poznaniu Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000332405, akta rejestrowe prowadzone przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy, kapitał zakładowy 5 866 600 PLN, wpłacony w całości. Podmiot zależny od ZUE. Railway gft Railway gft Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000532311, akta rejestrowe prowadzone przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, kapitał zakładowy 1 000 000 PLN, wpłacony w całości. Podmiot zależny od ZUE. RTI Railway Technology International Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000397032, akta rejestrowe prowadzone przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, kapitał zakładowy 627 500 PLN, wpłacony w całości. Podmiot zależny od ZUE. Energopol Przedsiębiorstwo Budownictwa Inżynieryjnego Energopol Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000042724, akta rejestrowe prowadzone przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, kapitał zakładowy 2 200 000 PLN, wpłacony w całości. Podmiot zależny od ZUE. Grupa ZUE, Grupa, Grupa Kapitałowa Grupa Kapitałowa ZUE, w skład której na dzień bilansowy wchodzą: ZUE, BPK Poznań, Railway gft, RTI, Energopol. PLN, zł Złoty polski EUR Euro RON Lej rumuński ksh Ustawa Kodeks Spółek Handlowych (Dz. U. z 2022 r. poz. 1467) Dane o wysokości kapitałów zakładowych są podane według stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku. Sprawozdanie Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2022 6 INFORMACJE OPERACYJNE – OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH 1. Organizacja Grupy Kapitałowej ZUE 1.1. Struktura Grupy ZUE Struktura Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień przyjęcia niniejszego sprawozdania przedstawiała się następująco. Podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej ZUE jest ZUE S.A. Jednostka Dominująca powstała 1 czerwca 1991 roku, w obecnej formie prawnej działa od 20 maja 2002 roku. Aktualnie Spółka jest zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym pod numerem KRS 0000135388, akta rejestrowe prowadzone są przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Kapitał zakładowy wynosi 5 757 520,75 PLN, wpłacony w całości. Spółka zależna – Biuro Projektów Komunikacyjnych w Poznaniu Sp. z o.o. została utworzona w dniu 15 czerwca 2009 roku. Siedzibą jednostki jest Poznań. Aktualnie Spółka jest zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w Sądzie Rejonowym Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000332405. Spółka zależna – Railway gft Polska Sp. z o.o. została utworzona w dniu 21 października 2014 roku. Siedzibą jednostki jest Kraków. Aktualnie spółka jest zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w Sądzie Rejonowym dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000532311. Spółka zależna – Railway Technology International Sp. z o.o. została utworzona w dniu 20 lipca 2011 roku. Siedzibą jednostki jest Kraków. Aktualnie spółka jest zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w Sądzie Rejonowym dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000397032. Spółka zależna – Przedsiębiorstwo Budownictwa Inżynieryjnego Energopol Sp. z o.o. w obecnej formie prawnej działa od 11 września 2001 roku. Siedzibą jednostki jest Kraków. Aktualnie spółka jest zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w Sądzie Rejonowym dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000042724. Sprawozdanie Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2022 7 W dniu 28 października 2022 roku został zarejestrowany w Rejestrze Przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd w Cluj Napoca oddział ZUE w Rumunii pod numerem J12/6648/2022. Utworzony oddział ma na celu koordynację czynności związanych z działalnością Spółki na rynku rumuńskim. Czas trwania działalności poszczególnych jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest nieograniczony. Sprawozdania finansowe jednostek podporządkowanych podlegających konsolidacji sporządzone zostały za ten sam okres sprawozdawczy, co sprawozdanie jednostki dominującej, przy zastosowaniu spójnych zasad rachunkowości. Rokiem obrotowym dla spółki dominującej oraz spółek wchodzących w skład Grupy jest rok kalendarzowy. Konsolidacją metodą pełną w 2022 r. objęte zostały wyniki finansowe spółek:  Biuro Projektów Komunikacyjnych w Poznaniu Sp. z o.o.  Railway gft Polska Sp. z o.o. Konsolidacją metodą pełną zostały objęte również wyniki finansowe Energopol za miesiąc grudzień 2022 r. ZUE jest uprawniona do kierowania polityką finansową i operacyjną BPK Poznań, Railway gft i Energopol w związku z faktem, iż na dzień 31 grudnia 2022 roku była posiadaczem odpowiednio 100%, 85% i 93,6% udziałów w tych spółkach. Na dzień 31 grudnia 2022 roku ZUE było w posiadaniu 100% udziałów spółki Railway Technology International Sp. z o.o. (RTI). Ze względu na nieistotny wpływ danych finansowych jednostki zależnej RTI na sytuację majątkową i finansową Grupy spółka ta nie podlega konsolidacji. 1.2. Opis zmian w 2022 w strukturze Jednostki Dominującej oraz Grupy wraz ze wskazaniem ich skutków 23 listopada 2022 roku Spółka nabyła 206 udziałów Energopol za łączną kwotę 3 296 000 zł. Nabyte przez Spółkę udziały stanowią 93,6% w kapitale zakładowym Energopol i 93,6% głosów na zgromadzeniu wspólników Energopol. Spółka dokonała ww. transakcji kupna udziałów ze środków własnych. W związku z powyższym 23 listopada 2022 roku ZUE nabyła kontrolę nad spółką Energopol i tym samym Energopol stał się spółką zależną. 2. Działalność Grupy Kapitałowej ZUE 2.1. Opis modelu biznesowego Aktualnie Grupa wyodrębnia trzy zagregowane segmenty sprawozdawcze w ramach oferowanych usług:  działalność budowlana, prowadzona przez ZUE i Energopol,  działalność projektowa prowadzona przez BPK Poznań,  działalność handlową Railway gft. Sprawozdanie Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2022 8 Segment działalności budowlanej obejmuje głównie:  infrastrukturę miejską w zakresie: o budowy i modernizacji: torowisk tramwajowych, sieci trakcyjnej tramwajowej i trolejbusowej, podstacji trakcyjnych, oświetlenia ulicznego, linii kablowych, sygnalizacji ulicznych, układów drogowych, obiektów kubaturowych i teletechniki; o konserwacji i bieżącego utrzymania infrastruktury tramwajowej i oświetlenia ulicznego;  infrastrukturę kolejową w zakresie: o budowy i modernizacji: torowych układów kolejowych, trakcji kolejowej, urządzeń SRK i teletechniki, podstacji trakcyjnych, linii energetycznych, obiektów stacyjnych i obiektów inżynierskich; Spółka Energopol będąca w Grupie od listopada 2022 roku realizuje głównie roboty drogowe, obiekty mostowo- drogowe, konstrukcje żelbetowe i prace hydrotechniczne oraz wodno-kanalizacyjne. Grupa ZUE w 2022 roku koncentrowała się na świadczeniu usług budowlanych w ramach segmentów infrastruktury miejskiej oraz kolejowej. Grupa w oparciu o własne kompetencje i środki może realizować budowy obiektów inżynieryjnych jak również prace z zakresu robót żelbetowych takich jak np. wiadukty, mosty, przepusty, mury oporowe czy ekrany akustyczne. Działalność projektowa w zakresie miejskich i kolejowych układów komunikacyjnych jest uzupełnieniem działalności budowlanej w wymienionym powyżej zakresie. W ramach działalności handlowej Grupa oferuje materiały i akcesoria niezbędne do budowy torowisk w tym:  szyny: kolejowe, tramwajowe, podsuwnicowe, profile specjalne, szyny pośrednie i wąskotorowe;  podkłady: stalowe, strunobetonowe, drewniane;  rozjazdy i części do rozjazdów;  akcesoria do budowy torów tramwajowych i kolejowych;  kruszywa;  technologie specjalne: nawierzchnie bezpodsypkowe RHEDA 2000®, systemy tramwajowe RHEDA CITY C, RHEDA CITY GREEN, podkłady stalowe „Ypsylon”. 2.2 Lokalizacja działalności Siedzibą ZUE oraz spółek Railway gft, RTI i Energopol jest Kraków. Siedzibą spółki BPK Poznań jest Poznań. Grupa ZUE prowadzi działalność głównie na rynku polskim. W drugiej połowie 2022 roku ZUE po raz pierwszy pozyskała kontrakty budowlane na rumuńskim rynku kolejowym, które będą realizowane od 2023 roku. Spółka w latach wcześniejszych realizowała już kontrakty budowlane w Słowacji. W 2022 roku Grupa ZUE realizowała kontrakty z zakresu infrastruktury miejskiej m.in. w takich miastach jak Szczecin, Gorzów Wielkopolski, Grudziądz, Warszawa, Dąbrowa Górnicza, Poznań czy Kraków, w którym poza pracami budowlanymi realizowała również kontrakty na utrzymanie infrastruktury tramwajowej i oświetleniowej. Utrzymanie infrastruktury tramwajowej ZUE realizuje również we Wrocławiu. W zakresie infrastruktury kolejowej Grupa również realizuje zadania w całej Polsce. Kontraktami kolejowymi o największych wartościach, które były realizowane w 2022 roku są zadania m.in. w takich obszarach jak Rusiec Łódzki – Zduńska Wola Karsznice – Chorzów Batory – Maksymilianowo, Żychlin – Barłogi, Skarżysko Kamienna – Sandomierz, Częstochowa – Zawiercie, Sucha Beskidzka – Chabówka – Zakopane, Trzebinia – Czechowice Dziedzice. 2.3 Łańcuch wartości Głównym i finalnym produktem, odpowiadającym za większość przychodów Grupy ZUE jest kompleksowa realizacja kontraktów budowlanych w zakresie infrastruktury miejskiej i kolejowej. W ramach realizacji kontraktów budowlanych głównym źródłem przychodu są budowy i modernizacje torowisk kolejowych i tramwajowych, trakcji oraz pozostałej powiązanej z nimi infrastruktury. Wyżej wymienione inwestycje ze względu na ich złożony charakter i znaczenie społeczne wymagają od wykonawcy profesjonalizmu oraz zaangażowania wielu czynników przyczyniających się do realizacji powierzonych zadań zgodnie z zamówieniem i na najwyższym poziomie wykonania. Aby sprostać wysokim wymaganiom realizowanych kontraktów, Grupa ZUE angażuje szereg kluczowych wartości i czynników. Sprawozdanie Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2022 9 Kluczowymi czynnikami są: Kapitał ludzki to ogół doświadczenia, wiedzy i pracy pracowników Grupy ZUE jak również reprezentowane przez nich wartości etyczne. Rozwój kapitału ludzkiego to działania mające na celu umożliwienie pracownikom samorealizacji jak również rozwoju poprzez m.in. szkolenia. Równie istotne jest zapewnienie bezpieczeństwa w trakcie pracy. Kapitał produkcyjny to głównie specjalistyczny sprzęt do realizacji zadań budowlanych. Baza sprzętu budowlanego jest systematycznie rozbudowywana zgodnie z zapotrzebowaniem. Kapitał produkcyjny to również budynki i infrastruktura pozostające w posiadaniu Grupy. Kapitał finansowy to środki finansowe zapewniające realizację kontraktów. Są to np. środki pieniężne w posiadaniu Grupy ZUE, linie kredytowe, pożyczki czy linie gwarancyjne. W celu wytworzenia maksymalnie korzystnego dla klienta produktu finalnego Grupa przy realizacji kontraktów wykorzystuje zdobyte doświadczenia, jak również know-how w zakresie efektywnej realizacji kontraktów, wykorzystując do tego celu m.in. sprawdzone w praktyce wewnętrzne regulacje i procedury. Wszystkie umowy dotyczące realizacji prac budowlanych zawierają postanowienia zobowiązujące Emitenta (jako wykonawcę) oraz jego podwykonawców do realizacji działań z poszanowaniem środowiska naturalnego zgodnie z obowiązującymi regulacjami prawnymi (w tym w szczególności z decyzjami środowiskowymi oraz planami ochrony środowiska obowiązującymi na wybranych inwestycjach). Ponadto umowy te zawierają postanowienia dotyczące zagadnień związanych z obszarem bezpieczeństwa pracy. Pozostałe umowy z kontrahentami nie zawierają natomiast klauzul dedykowanych wskazanym powyżej obszarom w zakresie innym niż wynikające z obowiązujących przepisów prawa. Umowy z kontrahentami nie zawierają również klauzul dotyczących praw człowieka (w tym dotyczących pracy dzieci lub pracy przymusowej). Wybrane umowy z kontrahentami zawierają klauzule odnoszące się do etyki. Umowy z podwykonawcami, dostawcami i usługodawcami i inne istotne umowy zawierają klauzule antykorupcyjne. 3. Rynki sprzedaży W okresie sprawozdawczym Grupa kontynuowała dotychczasową działalność budowlaną, projektową oraz handlową. Rynki sprzedaży Grupy ZUE są konsekwencją opisanych w pkt. 2.1 segmentów i zakresu działalności. Największe realizowane kontrakty w 2022 roku przedstawia poniższa tabela: Nazwa kontraktu Zamawiający Status realizacji Wartość kontraktu na dzień 31.12.2022 r. (tys. zł) Opracowanie dokumentacji projektowej oraz realizacja robót budowlanych w formule „Projektuj i Buduj” dla zadania pn. LOT D – Prace na liniach kolejowych nr 131, 542, 739 na odcinku Rusiec Łódzki (km 137,500) – Zduńska Wola Karsznice (km 170,212) w ramach projektu POIiŚ 5.1-14 pn.: „Prace na linii kolejowej C-E 65 na odc. Chorzów Batory – Tarnowskie Góry – Karsznice – Inowrocław – Bydgoszcz – Maksymilianowo”. PKP PLK S.A. w realizacji 576 048 Sprawozdanie Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2022 10 Zaprojektowanie i wykonanie robót dla zadania nr 1 pn.: "Prace na odcinku linii kolejowej nr 99 Chabówka - Zakopane" oraz dla zadania nr 2 pn.: "Budowa łącznicy w Chabówce w ciągu linii kolejowych nr 98 Sucha Beskidzka - Chabówka I nr 99 Chabówka - Zakopane". PKP PLK S.A. w realizacji 462 530 Zaprojektowanie i wykonanie robót dla zadania pn. „Prace na linii kolejowej nr 25 na odcinku Skarżysko Kamienna - Sandomierz” przewidzianego do realizacji w ramach Programu Operacyjnego Polska Wschodnia. PKP PLK S.A. w realizacji 418 743 Wykonanie robót budowlanych w obszarze LCS Kutno – odcinek Żychlin-Barłogi w ramach projektu pn. „Prace na linii kolejowej E20 na odcinku Warszawa- Poznań – pozostałe roboty, odcinek Sochaczew- Swarzędz”, realizowanego w ramach unijnego instrumentu finansowego Connecting Europe Facility (CEF). PKP PLK S.A. w realizacji 308 701 POIiŚ 5.1-12 "Prace na linii kolejowej nr 93 na odcinku Trzebinia - Oświęcim - Czechowice Dziedzice". PKP PLK S.A. w realizacji 303 050 Zaprojektowanie i wykonanie zadania pod nazwą "Budowa Zajezdni Annopol". Tramwaje Warszawskie sp. z o.o. w realizacji 266 301 Przebudowa torowiska z trakcją w ul.: Nabrzeże Wieleckie, Nowa, Dworcowa, Kolumba, Chmielewskiego, Smolańska, al. Powstańców Wlkp. z rozbudową pętli Pomorzany w Szczecinie. Gmina Miasto Szczecin, Szczecińska Energetyka Cieplna Sp. z o.o., Zakład Wodociągów i Kanalizacji Sp. z o.o. w realizacji 215 502 Przebudowa torowiska wraz z siecią trakcyjną od pl. Żołnierza do pętli Niebuszewo oraz w ciągu pl. Żołnierza Polskiego – ul. Matejki – ul. Piłsudskiego (do pl. Rodła). Gmina Miasto Szczecin w realizacji 156 687 Utrzymanie, konserwacja i naprawa infrastruktury tramwajowej w Krakowie w latach 2022-2025 Gmina Miejska Kraków w realizacji 120 719 Roboty budowlane w zakresie realizacji zadania inwestycyjnego pn.: „Budowa terminalu multimedialnego w Zduńskiej Woli – Karsznicach” PKP Cargo Terminale Sp. z o.o. w realizacji 99 990 Opracowanie dokumentacji projektowej oraz realizacja robót budowlanych w formule „Projektuj i Buduj” dla projektu POIiŚ 5.1-16 „Poprawa przepustowości Linii Kolejowej E 20 na odcinku Warszawa - Kutno, Etap I: prace na linii kolejowej nr 3 na odc. Warszawa – Granica LCS Łowicz”. PKP PLK S.A. w realizacji 91 824 Rozbudowa ulicy Igołomskiej, drogi krajowej nr 79 – Etap 2, wraz z infrastrukturą w Krakowie wraz z umowa dodatkową. Zarząd Dróg Miasta Krakowa zakończone 84 802 Opracowanie projektu budowlanego i wykonawczego oraz realizacja robót LOT B w formule „Projektuj i Buduj” w ramach projektu POIiŚ 7.1-19.1.a „Modernizacja linii kolejowej nr 8, odcinek Warszawa Okęcie – Radom (LOT A, B, F)” – Faza II. PKP PLK S.A. w realizacji 77 955 Sprawozdanie Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2022 11 Budowa dróg rowerowych i przebudowa infrastruktury drogowej w ciągu ulic: Królowej Jadwigi i Piłsudskiego (droga powiatowa) w Dąbrowie Górniczej w ramach zadania inwestycyjnego pn. „Promowanie zielonej mobilności na terenie Gminy Dąbrowa Górnicza – Etap III” Roboty budowlane dla zadania pn.: "Przebudowa torowiska wydzielonego w ciągu ul. Królowej Jadwigi i Piłsudskiego w Dąbrowie Górniczej na odcinku od Al. Róż do ul. Kasprzaka". Gmina Dąbrowa Górnicza / Tramwaje Śląskie w realizacji 75 840 Wykonanie rewitalizacji infrastruktury kolejowej na odcinku podg. Dorota-Sosnowiec Dańdówka na linii nr 171 w ramach projektu inwestycyjnego pn.:”Prace na południowo-wschodniej obwodnicy GOP wraz z przyległymi odcinkami”. PKP PLK S.A. w realizacji 69 615 Przebudowa torowiska wydzielonego w ciągu ul.Sobieskiego i Królowej Jadwigi w Dąbrowie Górniczej, od Pętli KWK Paryż do Al.Róż" i „Budowa dróg rowerowych i przebudowa infrastruktury drogowej w ciągu ulic: Sobieskiego i Królowej Jadwigi (DW 910) w Dąbrowie Górniczej Gmina Dąbrowa Górnicza/Tramwaje Śląskie w realizacji 65 555 Wykonanie robót budowlanych polegających na rozbudowie torowiska Górnego Tarasu Rataj pomiędzy skrzyżowaniem ul. Kórnickiej z Jana Pawła II, a os. Lecha, budowie przedłużenia ul. Pleszewskiej na odcinku od skrzyżowania z ul. Warczygłowy do skrzyżowania ul. Kaliskiej i Polanka (włącznie ze skrzyżowaniem) wraz z rozbudową ul. Kaliskiej na odcinku od ul. Polanka do ul. Jana Pawła II oraz przebudową fragmentu ul. Warczygłowy oraz usług związanych z wykonywanymi robotami budowlanymi w ramach Zadania inwestycyjnego pn. „Przebudowa trasy tramwajowej: Kórnicka – os. Lecha – rondo Żegrze wraz z budową odcinka trasy od ronda Żegrze do Unii Lubelskiej” Miasto Poznań w realizacji 58 731 Przebudowa drogi wraz z torowiskiem w ul. Chrobrego i ul. Mieszka I w ramach zadania pn. „System zrównoważonego transportu miejskiego w Gorzowie Wlkp.” Miasto Gorzów Wielkopolski - Urząd Miasta w realizacji 57 167 Zaprojektowanie i wykonanie robót budowlanych w ramach zadania pn. „Budowa linii kolejowej nr 582 Czarnca - Włoszczowa Płn.” PKP PLK S.A. w realizacji 47 932 Prace na linii kolejowej E59na odcinku Dobiegniew - Słonice- sieć trakcyjna Strabag Sp. z o.o. w realizacji 47 418 Budowa bocznicy kolejowej wraz z placem przeładunkowym i przyłączem elektroenergetycznym w rejonie południowo-zachodniej części podstrefy Jawor WSSE "INVEST-PARK" w pobliżu istniejącego przystanku osobowego na linii nr 137 Wałbrzyska Specjalna Strefa Ekonomiczna "Invest-Park" Sp. z o.o. w realizacji 37 468 Budowa łącznicy w Kalwarii Zebrzydowskiej w ciągu linii kolejowych nr 97 Skawina–Żywiec i nr 117 Kalwaria Zebrzydowska Lanckorona – Bielsko Biała Główna” realizowana w ramach projektu pn. „Prace na liniach kolejowych nr 97, 98, 99 na odcinku Skawina – Sucha Beskidzka – Chabówka – Zakopane PKP PLK S.A. w realizacji 22 924 Utrzymanie, konserwacja i bieżące naprawy instalacji oraz urządzeń oświetlenia dróg, ulic, parków, placów, skwerów, mostów, estakad, tuneli, przejść podziemnych oraz iluminacji wybranych obiektów Gminy Miejskiej Kraków Gmina Miejska Kraków w realizacji 21 287 Konserwacja torów i zwrotnic tramwajowych we Wrocławiu. Miejskie Przedsiębiorstwo Komunikacyjne Sp. z o.o. we Wrocławiu w realizacji 18 576 Sprawozdanie Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2022 12 RUMUNIA Projekty typu "Quick Wins" realizowane w obszarze C.F. Braszów (17 Lot) "C.F.R." S.A. – Oddział Regionalny C.F. Braszów (Rumunia) w realizacji 142 200 Projekty typu "Quick Wins" realizowane w obszarze C.F. Cluj (45 Lot) "C.F.R." S.A. – Oddział Regionalny C.F. Cluj (Rumunia) w realizacji 342 872 * Kontrakty powyżej 15 mln PLN netto. Działalność projektowa w zakresie miejskich i kolejowych układów komunikacyjnych realizowana jest zarówno dla inwestorów publicznych, jak i podmiotów realizujących kontrakty w konwencji „projektuj i buduj”. W okresie sprawozdawczym największymi odbiorcami usług BPK Poznań były min. spółki: PKP Polskie Linie Kolejowe S.A., MGGP S.A. oraz LPW Sp. z o.o. W zakresie działalności handlowej spółka Railway gft realizowała sprzedaż: szyn, akcesoriów torowych, podkładów torowych, systemów mocowania szyn oraz kruszywa. W 2022 roku głównymi odbiorcami Railway gft byli poza Grupą byli: ALUSTA S.A., Vossloh Cogifer Polska Sp. z o.o. 4. Profil odbiorców Struktura odbiorców Grupy ZUE wynikała ze specyfiki sprzedaży usług pozyskiwanych w drodze przetargów i/lub negocjacji handlowych. W 2022 roku, spółki Grupy były zarówno samodzielnym wykonawcą realizowanych kontraktów, jak i liderem a także współpartnerem w konsorcjach wykonawczych, a w przypadku niektórych projektów, także podwykonawcą. Większość zleceń, które realizuje Grupa jest pozyskiwana w formie zamówień publicznych. Największym odbiorcą ZUE w 2022 roku była spółka PKP Polskie Linie Kolejowe S.A., której udział w sprzedaży wyniósł około 49% łącznych przychodów ze sprzedaży Spółki w 2022 roku. ZUE nie jest formalnie powiązana z wyżej wymienionym odbiorcą. Innymi odbiorcami usług ZUE są głównie jednostki samorządowe, takie jak np. zarządcy miejskiej infrastruktury. W ramach działalności handlowej i projektowej żaden z odbiorców nie przekroczył 10% wartości skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży w 2022 r. W 2022 roku nie były przeprowadzane audyty etyczne na żądanie odbiorców. 5. Źródła zaopatrzenia ZUE współpracuje z dostawcami usług budowlanych oraz materiałów i towarów głównie z obszaru Polski, uzupełniając ofertę o materiały spoza granic kraju od dostawców z terenu Unii Europejskiej. Współpraca z dostawcami ustalana jest w zależności od aktualnego zapotrzebowania, na warunkach konkurencji rynkowej. W 2022 roku żaden z dostawców towarów i usług nie przekroczył 10% przychodów ze sprzedaży Spółki. Zakupy materiałów realizowane bezpośrednio przez spółkę zależną Railway gft stanowiły 1,29% zakupionych przez ZUE materiałów i usług oraz 11,3% wartości sprzedaży Railway gft. W 2022 roku nie były przeprowadzane na zlecenie ZUE audyty etyczne, BHP, środowiskowe, dotyczące praw człowieka, pracy przymusowej i pracy dzieci u dostawców. 6. Portfel zamówień Zamówienia ZUE z tytułu działalności budowlanej stanowią największą pozycję w portfelu zamówień Grupy. Sprawozdanie Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2022 13 Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania portfel zamówień Grupy ZUE wynosi łącznie 1 832 mln PLN, w tym zakontraktowane roboty budowlano montażowe ZUE to wartość 1 802 mln PLN netto zapewniające realizację prac w latach 2023-2024. W zakresie działalności projektowej wartość podpisanych umów do realizacji w latach 2023- 2024 wynosi 58,8 mln PLN netto. Portfel przyjętych przez Railway gft zamówień na dostawy materiałów i urządzeń na lata 2023-2024 rok wynosi 19,6 mln PLN netto. Portfel robót budowlanych Energopol wynosi 1,5 mln PLN. Wartość podpisanych nowych umów na roboty budowlane przez ZUE w 2022 roku wynosi ok. 899 mln PLN, w tym ok. 462 mln PLN to kontrakty zawarte w Rumunii. Emitent uczestniczy w kolejnych przetargach na rynku miejskim i kolejowym w Polsce i Rumunii. 7. Otoczenie regulacyjne W związku z prowadzoną działalnością poszczególne spółki wchodzące w skład Grupy ZUE zobowiązane są do przestrzegania regulacji, które mają status prawa krajowego (np. ustawy i rozporządzenia dotyczące ochrony środowiska, prawa pracy, prawa podatkowego czy prawa budowlanego) jak i w określonym zakresie stanowią efekt oczekiwań inwestorów w odniesieniu do Grupy ZUE jako podmiotu współpracującego z podmiotami publicznymi. Do drugiej kategorii regulacji (niezależnie od dokumentów określających standardy realizowanych prac budowlanych) należą w szczególności zapisy umów, instrukcje czy wytyczne inwestorów, które na mocy zobowiązań umownych ZUE zobowiązało się przestrzegać np. w obszarze komunikacji, zarządzania odpadami, bezpieczeństwa czy wpływu na florę i faunę na obszarach inwestycji. W 2022 roku na spółki z Grupy Kapitałowej ZUE nie zostały nałożone jakiekolwiek kary z tytułu braku zgodności prowadzonej działalności z regulacjami w odniesieniu do zagadnień społecznych, pracowniczych, środowiska naturalnego, poszanowania praw człowieka oraz przeciwdziałania korupcji, jak również w 2022 roku nie zostały wszczęte postępowania dotyczące naruszenia regulacji w ww. obszarach. 8. Cele strategiczne Grupy ZUE Głównym celem strategicznym na lata 2022 - 2024 jest maksymalne wykorzystanie obecnej perspektywy unijnej w realizowanych zakresach działalności. Cele strategiczne Grupy ZUE skierowane są na:  utrzymanie pozycji jednego z liderów rynku budownictwa komunikacyjnej infrastruktury kolejowej,  utrzymanie pozycji jednego z liderów rynku budownictwa komunikacyjnej infrastruktury miejskiej,  wzmocnienie udziału w rynku projektowania układów komunikacyjnych,  rozwój działalności handlowej na rynku dystrybucji i produkcji materiałów torowych. W okresie długoterminowym nadrzędnym celem jest rozwój oferty usług serwisowych, utrzymaniowych infrastruktury miejskiej i kolejowej. Emitent przewiduje, że realizacja celów strategicznych odbywać się będzie przede wszystkim w oparciu o wzrost organiczny, przy czym Spółka nie wyklucza ewentualnego przejmowania innych podmiotów w przyszłości. W 2022 roku działania Emitenta w obszarze realizacji strategii skupione były na pozyskiwaniu kolejnych kontraktów budowlanych oraz prawidłowej realizacji kontraktów zawartych w poprzednich okresach. Grupa dąży również do dywersyfikacji geograficznej poprzez oferowanie usług w innych krajach europejskich. Cele strategiczne w poszczególnych perspektywach czasowych realizowane są z uwzględnieniem aspektów niefinansowych, tj. w szczególności z poszanowaniem aspektów związanych z prawami człowieka, zagadnieniami pracowniczymi czy też wpływem na otoczenie lokalne oraz środowisko naturalne. 9. Perspektywy rozwoju rynku Głównym źródłem przychodów Grupy ZUE jest budownictwo infrastrukturalne w zakresie inwestycji kolejowych i miejskich (głównie tramwajowych). Prace budowlane są realizowane przede wszystkim na terenie Polski, natomiast w drugiej połowie 2022 roku ZUE po raz pierwszy pozyskała kontrakty budowlane na rumuńskim rynku kolejowym, które będą realizowane od 2023 roku. Inwestycje w infrastrukturę tramwajową realizowane są w ramach zdecentralizowanych planów modernizacji poszczególnych miast i aglomeracji miejskich. Natomiast prace Sprawozdanie Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2022 14 w zakresie infrastruktury kolejowej są realizowane w ramach ogólnopolskich długoterminowych planów rozwoju i modernizacji sieci kolejowej. Rynek infrastruktury kolejowej w Polsce W 2020 roku Komisja Europejska przedstawiła Strategię Zrównoważonej i Inteligentnej Mobilności. Głównym celem tego programu jest redukcja emisji CO2 w UE z całego transportu o 90% do roku 2050. Opublikowany dokument jest podstawą transformacji ekologicznej i cyfrowej UE. Program ten ma przyczynić się do zwiększenia odporności unijnego systemu transportu na kolejne kryzysy. Strategia duży nacisk kładzie na rozwój unijnej infrastruktury kolejowej, przed którą stawia ambitne cele. Kluczowe cele Strategii związane pośrednio lub bezpośrednio z koleją: Do 2030 r.:  podwojenie w całej Europie ekspresowych przewozów kolejowych,  podróże zbiorowe o zasięgu poniżej 500 km powinny być neutralne pod względem emisji dwutlenku węgla,  neutralność klimatyczna dla 100 europejskich miast,  wprowadzenie zautomatyzowanego transportu na szeroką skalę. Do 2050 r.:  podwojenie kolejowego ruchu towarowego,  multimodalna transeuropejska sieć transportowa (TEN-T) stanie się w pełni operacyjna na rzecz zrównoważonego i inteligentnego transportu z szybkimi połączeniami. 1 Zrealizowanie powyższych celów wymaga znacznych nakładów inwestycyjnych w infrastrukturę kolejową. Z powyższą strategią skorelowane są fundusze, z których kraje członkowskie mogą pozyskać środki na modernizację systemów kolejowych. Na lata 2021-2027 są to głównie Krajowy Plan Odbudowy, program „Łącząc Europę”, FEnIKS oraz FEPW. Polski system transportu kolejowego składa się z ok. 19,4 tys. km linii kolejowych, ok. 25 tys. obiektów inżynieryjnych i ok. 14,5 tys. budynków (perony, wiaty itp.). Pod względem długości linii jest 5 w Europie (z uwzględnieniem Rosji) i 15 na świecie. W Polsce 46% linii kolejowych stanowią linie dwutorowe, 63% linii jest zelektryfikowanych. Polska kolej na chwilę obecną jest słabo przystosowana do szybkiego transportu pasażerskiego. Na tylko 2% linii można poruszać się z prędkości powyżej 160 km/h, a z prędkością pomiędzy 120 a 160 km/h na ok. 14,5% linii. Nadal wysoki jest odsetek linii, po których pociągi nie mogą jeździć szybciej niż 60 km/h – jest to ok. 22% całego systemu. 2 TEN-T jest transeuropejską siecią transportową, w skład której wchodzą szlaki kolejowe, drogowe, lotnicze, morskie, rzeczne stanowiące najważniejsze połączenia z punktu widzenia rozwoju UE, a także punktowe elementy infrastruktury takie jak porty morskie, lotnicze, śródlądowe i terminale drogowo- kolejowe. W ramach TEN-T przez Polskę przebiegają 4 projekty priorytetowe, w tym 2 kolejowe:  oś kolejowa Gdańsk–Warszawa– Brno/Bratysława–Wiedeń;  oś kolejowa „Rail Baltica” Warszawa– Kowno–Ryga–Talin–Helsinki; W 2021 roku do TEN-T została dodana magistrala E 30 oraz planowana linia dużej prędkości Warszawa — Wrocław/Poznań. KE proponuje również dołączyć do TEN-T budowę linii KDP z Trójmiasta do planowanego Centralnego Portu Komunikacyjnego oraz modernizację linii kolejowej Bydgoszcz — Trójmiasto. 3 Projekty w ramach TEN-T powinny spełniać zakładane wymogi do 2030 r., co wymaga nakładów inwestycyjnych. Obecnie w Polsce jest realizowany największy w historii program modernizacji dróg kolejowych tj. Krajowy Program Kolejowy do 2023 roku o łącznej wartości ok. 76 mld PLN (KPK). Jest to projekt wieloletni, który realizuje strategie przyjęte przez Radę Ministrów, w tym "Strategię Rozwoju Kraju 2020" oraz "Strategię Rozwoju Transportu do 2020 1 https://ec.europa.eu/commission/presscorner/detail/pl/ip_20_2329 2 Sprawozdanie Urzędu Transportu Kolejowego z funkcjonowania rynku transportu kolejowego za rok 2021 3 https://intermodalnews.pl/2021/12/16/nowe-korytarze-transportowe-i-przyspieszenie-inwestycji-ke-zaprezentowala-nowelizacje-dyrektywy-ten-t/ Sprawozdanie Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2022 15 z perspektywą do 2030 roku". Krajowy Program Kolejowy zapewnia finansowanie i sprawne prowadzenie projektów, przy znacznym wsparciu środkami Unii Europejskiej. Program obejmuje do 2023 roku realizację 300 projektów kolejowych podzielonych na listę zadań podstawowych i rezerwowych. W ramach obecnego KPK większość prac jest już realizowanych, jednak modernizacja linii kolejowych będzie kontynuowana w ramach przedłużenia KPK lub w formie innego długoterminowego planu. Głównym celem KPK jest wzmocnienie roli transportu kolejowego w zintegrowanym systemie transportowym kraju, poprzez stworzenie spójnej i nowoczesnej sieci linii kolejowych. Średnia prędkość pociągów towarowych w Polsce wynosi ok. 30 km/h. Natomiast średnia ta dla krajów UE wynosi ok. 50 km/h, zaś w Niemczech czy we Francji, około 60 km/h. Na tle rozwiniętych krajów UE, polska infrastruktura kolejowa wymaga znacznych nakładów inwestycyjnych. Poniższa tabela przedstawia kluczowe cele KPK z wykonaniem wg ostatnich dostępnych danych. Cel Wskaźnik Jednostka miary Wykonanie na 31.12.2021 Docelowa wartość wskaźnika (2023) Wzmocnienie roli transportu kolejowego w zintegrowanym systemie transportowym kraju długość przebudowanych linii kolejowych (w km toru) km 5 770 9 000 Wzmocnienie efektywności transportu kolejowego długość linii kolejowych pozwalających na ruch pociągów pasażerskich z prędkością techniczną powyżej 160 km/h km 296 350 Zwiększenie bezpieczeństwa funkcjonowania transportu kolejowego długość linii kolejowych, na których zbudowano ERTMS/ETCS km 884 2 000 Poprawa jakości w przewozach pasażerskich i towarowych średnia prędkość kursowania pociągów towarowych na sieci linii PLK PLK km/h 30 40 liczba ośrodków wojewódzkich połączonych liniami kolejowymi zmodernizowanymi co najmniej do średniej prędkości kursowania pociągów pasażerskich 100 km/h liczba 10/18 18/18 Źródło: Uchwała nr 146/2022 Rady Ministrów z dnia 30 czerwca 2022 r. w sprawie przyjęcia sprawozdania z wykonania planu realizacji Krajowego Programu Kolejowego do 2023 roku za rok 2021. Ważnym elementem KPK jest wzrost przepustowości infrastruktury obsługującej porty morskie w Gdańsku, Gdyni, Szczecinie i Świnoujściu. Inwestycje w infrastrukturę portową zwiększą przepustowość linii, konkurencyjność przewozów towarowych oraz skrócą czas przewozu ładunków, co przyczyni się do wzrostu znaczenia polskich portów. W ramach KPK realizowane są również inwestycje na rzecz poprawy transportu kolejowego w dużych aglomeracjach. Inwestycje w kolejową infrastrukturę aglomeracyjną pozwolą na umacnianie alternatywy dla transportu kołowego oraz budowanie zintegrowanych centrów przesiadkowych i nowych stacji. Integracja transportu miejskiego i kolejowego ułatwi mieszkańcom dojazd do pracy i szkoły oraz poprawi atrakcyjność aglomeracyjnego transportu publicznego. Drugim ważnym programem realizacji inwestycji kolejowych jest rządowy program Kolej plus o wartości 13,2 mld PLN. Realizacja programu jest zaplanowana do 2029 roku. Kolej plus to:  10 projektów dot. rewitalizacji linii na łączną długość ok. 315 km,  14 projektów dot. odbudowy lub rozbudowy linii na łączną długość ok. 516 km,  7 projektów dot. budowy nowych linii na łączną długość ok. 189 km, Sprawozdanie Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2022 16  3 projekty dokumentacyjne dotyczące ok. 183 km linii kolejowych. 4 Pierwszy przetarg w ramach Kolej plus został ogłoszony we wrześniu 2022 roku. Planowana jest również realizacja projektu Centralnego Portu Komunikacyjnego (CPK). Jest to koncepcja węzła transportowego opartego na zintegrowanych ze sobą elementach – lotniczym i kolejowym. Sam centralny port (lotnisko) ma stanowić centrum udoskonalonego krajowego systemu kolejowego. Na poglądowym schemacie linii kolejowych w Polsce można zauważyć różnicę w gęstości linii w zachodniej wschodniej części kraju. Jest to pozostałość jeszcze po czasach zaborów, z mocną zabudową kolejową w zaborze pruskim i austriackim oraz znacznie słabszą w rosyjskim. Czynnik ten negatywnie wpływa na życie gospodarcze na wschodzie kraju (duże obszary wykluczenia komunikacyjnego) jak również na przepływy strategiczne pomiędzy wschodnią a zachodnią jego częścią. Wpływa to również negatywnie na tranzyt międzynarodowy towarów, m.in. przewozów intermodalnych i dostaw przez korytarze euroazjatyckie. Jednym z założeń CPK jest zapewnienie możliwości dojazdu z głównych ośrodków miejskich do CPK koleją w 2-2,5 godziny z prędkością docelową 250 km/h na kluczowych odcinkach. W ramach komponentu kolejowego projektu CPK jest planowana budowa 12 nowych linii. Łącznie będzie to 30 zadań inwestycyjnych na ok. 2 000 km nowych linii kolejowych. Pierwszy przetarg budowlany CPK ogłosiło w listopadzie 2022 roku. Obecnie CPK przygotowuje studia techniczno-ekonomiczno-środowiskowe (STEŚ) dla ok. 1 300 km nowych linii kolejowych. 5 Budowane nowe linie kolejowe będą pełnić funkcję niezbędnych uzupełnień krajowej sieci kolejowej spinających ją w układ odpowiadający potrzebom przewozowym Polski. Szacunkowy koszt komponentu kolejowego CPK to ok. 90 mld zł, z czego znaczna część ma zostać wydatkowana do roku 2027. 6 PKP PLK szacuje łączne potrzeby inwestycyjne w infrastrukturę kolejową na ok. 300 mld zł. Znaczna część nakładów ma zostać poniesiona do 2030 roku. 7 Mimo utrudnień w gospodarce w 2022 roku związanych z pandemią i skutkami wojny w Ukrainie, KPK oraz CPK są na różnych etapach realizowane. W ramach KPK trwają zaawansowane prace budowlane, komponent kolejowy CPK jest na etapie prac koncepcyjno-projektowych zmierzających w kierunku realizacji inwestycji. W 2022 roku zostały ogłoszone przez PKP PLK nowe przetargi na łączną kwotę ok. 18 mld zł. Zgodnie z informacjami z Ministerstwa Infrastruktury w 2023 planowane jest ogłoszenie przetargów na łączną kwotę w przedziale 15 - 20 mld zł. 8 Źródło: Uchwała nr 146/2021 Rady Ministrów z dnia 30 czerwca 2022 r. w sprawie przyjęcia sprawozdania z wykonania planu realizacji Krajowego Programu Kolejowego do 2023 roku za rok 2021. Rynek infrastruktury miejskiej Miejski transport szynowy jest jednym z najlepszych przykładów ekologicznego i jednocześnie efektywnego transportu. Od kilkudziesięciu lat przybywa w Europie miast, 4 https://www.gov.pl/web/infrastruktura/rzadowy-program-kolej-dla-wielkopolski 5 https://www.nakolei.pl/cpk-z-pierwszym-przetargiem-budowlanym-w-2023-roku-ma-ruszyc-budowa-tunelu-kdp-pod-lodzia/ 6 https://polskiprzemysl.com.pl/budownictwo/budownictwo-kolejowe-w-polsce/ 7 https://www.rynek-kolejowy.pl/mobile/trako-2021-oczekiwania-przed-nowa-perspektywa-104659.html 8 https://kolejowyportal.pl/mi-w-2023-r-pkp-plk-planuja-oglosic-przetargi-o-wartosci-15-20-mld-zl/ Sprawozdanie Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2022 17 które decydują się na ten typ transportu miejskiego. Najwięcej tego typu inwestycji jest we Francji, gdzie większość miast powyżej 100 tys. mieszkańców ma już tramwaje. W Polsce na całkowicie nowy system tramwajowy zdecydował się Olsztyn. Obecnie w Polsce systemy tramwajowe posiada 15 ośrodków miejskich. Łączna długość tras tramwajowych to ok. 900 km. Największe systemy funkcjonują w Aglomeracji Śląskiej, Warszawie, Łodzi i Krakowie. Praktycznie wszystkie ośrodki rozwijają lub planują rozwijać swoje systemy poprzez modernizacją linii i budowę nowych. W październiku 2022 roku został opublikowany projekt programu „FEnIKS” (Fundusze Europejskie na Infrastrukturę, Klimat, Środowisko) na lata 2021-2027, w którym przewidziano 2 mld EUR na rozwój transportu miejskiego w polskich aglomeracjach, z czego 1,44 mld EUR na rozbudowę i modernizację infrastruktury, w tym głównie tramwajowej. Komisja Europejska przyjęła „FEnIKS” 6 października 2022 roku. Jest to jednocześnie największy polski i unijny program polityki spójności. Program przewiduje m.in. poniższe wskaźniki realizacji:  długość wybudowanych linii metra – 3,4 km do 2029 roku.  długość nowych linii tramwajowych i metra – 98 km do 2029 roku (w tym 5 km w 2024 roku)  długość przebudowanych linii tramwajowych i metra – 126 km do 2029 roku (w tym 6 km w 2024 roku)  miasta z nowymi lub zmodernizowanymi cyfrowymi systemami transportu – 9 do 2024 roku. 9 Budowę lub modernizację nowych linii planują takie miasta jak m.in. Kraków, Warszawa, Gdańsk, Bydgoszcz, Szczecin, Poznań czy miasta Aglomeracji Śląskiej. Rynek infrastruktury kolejowej w Rumunii Rumuńska sieć kolejowa jest 8 pod względem długości linii kolejowych siecią w Europie. Długość sieci to ok. 10,8 tys. km, z czego ok. 37% linii jest zelektryfikowanych (dla porównania w Polsce jest to ok. 63%). 10 Sieć obejmuje ok. 18 tys. mostów i kładek, jak również 176 tuneli. Przez Rumunię przebiegają 2 europejskie korytarze transportowe: „Ren – Dunaj” i „ Morze Śródziemne – Morze Północne”. Żeby zrealizować cele stawiane przez UE krajom członkowskim w zakresie transformacji ekologicznej, podobnie jak w większości krajów Europy Środkowej infrastruktura kolejowa w Rumunii wymaga znacznych nakładów inwestycyjnych. We wrześniu 2021 roku Komisja Europejska zaakceptowała KPO Rumunii na kwotę ok. 29 mld EUR z czego część środków jest przeznaczona na kolej. Ministerstwo Transportu i Infrastruktury wspólnie z CFR (rumuński odpowiednik PKP PLK) przyjęło strategię na lata 2021-2025. Cele:  zwiększenie udziału kolejowego ruchu towarowego o co najmniej 25% do roku 2026 w porównaniu do roku 2020,  wzrost ilości pasażerów o 25%,  przeniesienie komunikacji (jako pierwszego wyboru) z transportu podmiejskiego autobusowego na kolejowy,  wdrożenie systemu ERTMS. Realizacja powyższych celów będzie wymagać znacznych nakładów na infrastrukturę, co już się odbywa m.in. z wykorzystaniem środków unijnych. Rumunia sprawnie absorbuje środki z UE na modernizację kolei, co przekłada się na sporą ilość inwestycji w modernizację infrastruktury. Spółka w 2022 roku wraz z rumuńskim konsorcjantem pozyskała w Rumunii kontrakty budowlane na modernizację linii kolejowych na łączną kwotę ok. 0,96 mld zł z 50% udziałem ZUE. Został założony również oddział w Rumunii. 9 https://www.transport-publiczny.pl/wiadomosci/feniks-2-mld-euro-na-transport-w-polskich-miastach-75576.html 10 Dane Eurostat. Sprawozdanie Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2022 18 10. Czynniki, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na rozwój Emitenta oraz jego Grupy Należy wskazać, iż wpływ na wyniki finansowe Grupy ZUE będą miały m. in. takie czynniki jak: • możliwość nieterminowego regulowania zobowiązań wobec Grupy ZUE przez Zamawiających Specyfika działalności budowlanej prowadzonej przez Grupę ZUE polega na konieczności zaangażowania znaczącego kapitału obrotowego na potrzeby realizowanych kontraktów ze względu na relatywnie wysoką ich wartość oraz długi czas ich realizacji. W związku z tym w przypadku nieterminowego wywiązywania się odbiorców ze zobowiązań wobec Grupy Kapitałowej istnieje bezpośrednie przełożenie na osiągane przez Grupę wyniki finansowe. W skrajnych przypadkach zaległości płatnicze mogą prowadzić do rozwiązywania umów. • opóźnienia lub niekorzystne rozstrzygnięcia przetargów, w których Grupa ZUE bierze udział Specyfiką branży, w której działa Grupa ZUE, jest ryzyko związane z warunkami i procedurami przetargów publicznych. Podmioty biorące udział w przetargu mają prawo do składania odwołania od niezgodnych z prawem działań zamawiającego w sprawie wyboru wykonawcy lub skargi do sądu na orzeczenia wydane przez organ rozpoznający odwołania wnoszone w postępowaniach o udzielenie zamówień publicznych. Ponadto, istnieje ryzyko opóźnienia ogłaszania lub rozstrzygania przetargów przez instytucje zamawiające. Ryzyka te mogą powodować w przyszłości znaczne wydłużenie terminu zawarcia umów z inwestorami zarówno na rynku infrastruktury miejskiej, jak i kolejowej. Zaistnienie ww. zdarzeń mogłoby mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Grupę. Przewlekłość postępowań przetargowych skutkuje koniecznością poniesienia dodatkowych kosztów związanych z postępowaniami, ryzykiem wzrostu cen materiałów i usług, jak również niepewnością co do rozstrzygnięcia lub unieważnienia postępowań. Podpisanie umowy w terminie późniejszym może skutkować ryzykiem uzależnienia realizacji zadania od warunków atmosferycznych - zaś reżimy technologiczne nie pozwalają na prowadzenie prac budowlanych podczas niskich temperatur, czy też intensywnych opadów deszczu lub śniegu. Może to również skutkować ryzykiem uzależnienia realizacji zadania od innych czynników, np. terminów udzielenia przez zamawiającego zamknięć torowych, czy terminów, w których możliwa jest wycinka drzew i krzewów. Długi okres czasu pomiędzy złożeniem oferty w przetargu a zawarciem umowy o zamówienie publiczne może również powodować wygaśnięcie albo nieprzedłużenie zebranych na etapie postępowania przetargowego ofert od podwykonawców lub dostawców, a tym samym ryzyko wzrostu cen oferowanych przez nich usług i produktów. Z ww. powodów, Grupa ZUE liczy się z możliwością przesunięcia części z przychodów planowanych na bieżący rok obrotowy na rok kolejny. Ze względu na rosnące koszty realizacji kontraktów możliwe jest odwoływanie postępowań przetargowych z uwagi na przekroczenia przez oferentów powstałych wcześniej kosztorysów inwestorskich. • niestabilność cen surowców oraz paliw płynnych W działalności budowlanej Grupy Kapitałowej wykorzystywane są głównie takie materiały i surowce, jak: beton, kruszywa, asfalty, elementy ze stali (m.in. słupy dla sieci trakcyjnej tramwajowej, kolejowej i energetyki wysokich napięć słupy oświetleniowe, szyny, rozjazdy kolejowe) oraz elementy z miedzi i aluminium (m.in. kable energetyczne, liny, drut jezdny) jak również, z racji posiadania dużego parku maszynowego – paliwa płynne (olej napędowy, benzyna). Do wzrostów cen może się również przyczynić nakładanie na materiały różnych opłat np. ceł. W związku z wahaniami cen tych materiałów spółki Grupy są narażone na ryzyko cenowe. W sposób pośredni na wzrost kosztów surowców oraz paliw płynnych ma wpływ również wojna w Ukrainie. • wzrost cen usług świadczonych przez podwykonawców W ramach realizowanych kontraktów Grupa ZUE zleca część prac budowlano-montażowych wyspecjalizowanym podwykonawcom. Wzrost płac powiązany m.in. ze wzrostem płacy minimalnej skutkuje zwiększeniem ryzyka w oszacowaniu ponoszonych kosztów działalności przez podwykonawców z branży budowlanej, a tym samym wpływa bezpośrednio na wzrost cen usług świadczonych przez podwykonawców, co przekłada się negatywnie na wyniki finansowe Grupy. Dynamiczny wzrost liczby realizowanych przetargów może mieć negatywny wpływ na możliwość pozyskania podwykonawców na niektóre branże jak i na wzrost kosztów usług podwykonawczych. • niestabilność kursów walutowych Grupa ZUE dokonuje części zakupów z zagranicy w walutach obcych, co powoduje występowanie ryzyka kursowego, które może mieć negatywny lub pozytywny wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Grupę. Ponadto, część zakupów od podmiotów prowadzących działalność operacyjną w Polsce - choć wyrażona w PLN – jest również pośrednio narażona na ryzyko kursowe w związku z przeniesieniem tegoż ryzyka z dostawcy-importera na podmioty z Grupy ZUE. • wyniki prowadzonych postępowań sądowych Z uwagi na fakt, iż spółki wchodzące w skład Grupy są stroną postępowań sądowych zarówno ze strony zobowiązań jak i wierzytelności, ich rozstrzygnięcia mogą mieć wpływ na osiągane przez Grupę ZUE wyniki finansowe. Sprawozdanie Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2022 19 11. Ryzyka, które w ocenie Grupy Kapitałowej ZUE mogą mieć wpływ na osiągane przez nią wyniki w kolejnych okresach • Ryzyko związane z płynnością finansową w sektorze budowlanym Duża skala prowadzonych inwestycji oraz powszechnie sygnalizowane problemy ze wzrostem kosztów spowodowały podwyższenie ryzyka kredytowego firm budowlanych. Instytucje zabezpieczające limity kredytowe oraz banki zaostrzają warunki finansowania i ubezpieczenia należności. Wydłużające się procedury odbiorowe zrealizowanych robót przy jednoczesnym obowiązku zapłaty podwykonawcom w ciągu maksimum 30 dni powodują bardzo duże zaangażowanie środków w bieżącą działalność. Sytuację pogarszają również niezapłacone materiały oczekujące na zabudowanie. • Ryzyko związane z logistyką dostaw Zagrożenie związane z okresową kumulacją realizacji kontraktów zarówno kolejowych jak i drogowych w tym samym czasie i obszarze, powoduje ograniczenie dostępności przewozowej jak i wzrost cen usług przewozowych. • Ryzyko nieudostępnienia terenów budowy w terminach przewidzianych w umowie Zawierane przez Grupę umowy o roboty budowlane zawierają ściśle określony termin zakończenia prac budowlanych. W przypadku gdy Zamawiający przekaże plac budowy z opóźnieniem w stosunku do harmonogramu zawartego w umowie, istnieje ryzyko spiętrzenia robót w jednym czasie, co może powodować niedopasowanie technologiczne do realizowanych zadań lub niedotrzymanie określonych w umowie terminów nie z winy Grupy. Zrealizowanie się wspomnianych czynników może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy. • Ryzyko związane z procesem uzyskiwania decyzji administracyjnych, możliwością ich zaskarżania, a także działaniem osób trzecich, mającym wpływ na realizację prac projektowych lub budowlanych wykonywanych przez spółki Grupy Działalność prowadzona przez Grupę wymaga niekiedy uzyskiwania decyzji administracyjnych, które umożliwiają realizację projektów, przewidzianych m.in. przepisami Prawa budowlanego, Kodeksu postępowania administracyjnego (KPA) lub Prawa ochrony środowiska. Nie można wykluczyć nieuzyskania powyższych decyzji administracyjnych albo istotnego przedłużenia postępowań dotyczących ich wydania. Nie jest możliwe również wykluczenie ryzyka nieukończenia lub opóźnienia w wykonaniu przez podmioty trzecie, prac niezbędnych do rozpoczęcia realizacji projektów przez spółki Grupy. Wystąpienie tych czynników mogłoby skutkować niemożnością bądź znacznym opóźnieniem w realizacji projektów budowlanych, a w konsekwencji mieć istotny wpływ na wyniki finansowe Grupy. • Ryzyko związane z trafnością w oszacowaniu kosztów planowanych i realizowanych kontraktów Ryzyko niedoszacowania cen kontraktów może występować m.in. w przypadku trudnych do zidentyfikowania na etapie przygotowania przez Grupę oferty przetargowej prac niezbędnych do wykonania zamówienia i objętych ceną ryczałtową za ich wykonanie. Możliwa jest również odmienna interpretacja przez wykonawcę i zamawiającego postanowień specyfikacji istotnych warunków zamówienia (SIWZ), co może powodować konieczność wykonania robót dodatkowych, za które zamawiający nie będzie chciał zapłacić wykonawcy i będzie konieczne dochodzenie wynagrodzenia za ich wykonanie na drodze sądowej. Nie można w całości wykluczyć tego ryzyka, które mogłoby wywrzeć negatywny wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Grupę. • Ryzyko związane z odpowiedzialnością za podwykonawców i z solidarną odpowiedzialnością za zapłatę wynagrodzenia za roboty budowlane wykonane przez podwykonawców oraz członków konsorcjów budowlanych W ramach realizacji kontraktów budowlanych, Grupa korzysta z usług podwykonawców (w tym usługodawców lub dostawców), a także zawiera umowy konsorcjum. Przepisy Kodeksu cywilnego oraz Prawa zamówień publicznych (a także postanowienia umów o zamówienia publiczne) przewidują solidarną odpowiedzialność wykonawcy, który zawarł umowę z podwykonawcą za zapłatę wynagrodzenia za roboty budowlane wykonane przez dalszych podwykonawców oraz solidarną odpowiedzialność członków konsorcjum budowlanego względem zamawiającego za należyte wykonanie zobowiązań wynikających z umów o zamówienie publiczne. Grupa może zatem zostać zobowiązana do zapłaty wynagrodzenia za roboty, usługi lub dostawy należnego dalszym podwykonawcom (w tym usługodawcom lub dostawcom), jak i ponosić odpowiedzialność w związku z niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem umowy o zamówienie publiczne przez konsorcjanta. Zrealizowanie się ww. czynników ryzyka może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy. • Ryzyko związane z nienależytym wykonaniem umów przez kluczowych kontrahentów. W ramach realizacji kontraktów budowlanych i zleceń Grupa ZUE zawiera umowy zarówno z dostawcami, podwykonawcami, konsorcjantami jak również inwestorami zlecającymi realizację inwestycji. Istnieje ryzyko nienależytego wywiązania się z zawartych umów przez kontrahentów np. niezgodne z umową lub wadliwe wykonanie przez podwykonawcę zleconych prac czy też nieuznanie uzasadnionego roszczenia przez inwestora. Zrealizowanie się ww. czynników ryzyka może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy. Sprawozdanie Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2022 20 • Ryzyko związane z możliwością realizacji zabezpieczeń ustanawianych na podstawie umów o roboty budowlane, obowiązku zapłaty kar umownych, a także sporów sądowych z tym związanych Zawierane przez Grupę umowy o roboty budowlane i umowy o dzieło przewidują obowiązek ustanowienia zabezpieczeń należytego i terminowego wykonania przedmiotu umowy oraz usunięcia wad i usterek w postaci kaucji bądź gwarancji bankowej albo ubezpieczeniowej. Ponadto w ostatnim czasie, zamawiający oczekują coraz dłuższych okresów gwarancyjnych. Umowy te wprowadzają również kary umowne m.in. z tytułu przekroczenia terminu realizacji prac w nich określonych. Grupa nie może wykluczyć ryzyka niedotrzymania terminów wykonania przedmiotu zawartych umów o roboty budowlane lub o dzieło, a także niedotrzymania terminów wykonania robót/prac gwarancyjnych związanych z usuwaniem wad i usterek, co w konsekwencji wiąże się z prawem Zamawiającego do wykorzystania ww. zabezpieczeń bądź z żądaniem kar umownych lub odszkodowań. Grupa nie może wykluczyć ryzyka związanego z ewentualnymi sporami dotyczącymi nienależytego lub nieterminowego wykonania ww. umów. Zrealizowanie się wspomnianych czynników może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy. • Ryzyko związane z upadłością kontrahentów handlowych Nie można wykluczyć ryzyka upadłości kontrahentów handlowych Grupy. W wyniku upadłości podwykonawców, dostawców lub konsorcjantów Grupa mogłaby być narażona na nieukończenie przedmiotu umów w terminie czy nieterminowe usunięcie wad lub usterek, z czym mogłaby się wiązać konieczność zapłaty kar umownych lub odszkodowań. Mogłaby również zostać pociągnięta do solidarnej odpowiedzialności za wynagrodzenie należne dalszym podwykonawcom czy z tytułu niewykonania umowy przez konsorcjanta, jak i mogłaby musieć ponieść koszty zastępczego wykonania niezrealizowanych przez upadłego prac czy dostaw. Upadłość zleceniodawcy/zamawiającego narażałaby z kolei Grupę na nieotrzymanie wynagrodzenia za wykonane prace. Wystąpienie powyższych czynników miałoby negatywny wpływ na poziom wyników finansowych osiąganych przez Grupę. • Ryzyko związane z gwarancjami zapłaty za roboty budowlane Zgodnie z przepisami Kodeksu cywilnego wykonawca robót budowlanych, któremu spółka z Grupy zleciła realizację projektu budowlanego, może w każdym czasie żądać od tej spółki, występującej jako zamawiający, gwarancji zapłaty do wysokości ewentualnego roszczenia z tytułu wynagrodzenia wynikającego z umowy oraz zleceń dodatkowych. Brak wystarczającej gwarancji zapłaty stanowi przeszkodę w wykonaniu robót budowlanych z przyczyn dotyczących spółek Grupy i uprawnia wykonawcę do odstąpienia od umowy na podstawie art. 649[4] §1 Kodeksu cywilnego, jak i do żądania wynagrodzenia na podstawie art. 639[4] §3 Kodeksu cywilnego. Spowodować to może wzrost kosztów i opóźnienie realizacji projektów budowlanych lub wręcz uniemożliwić ich realizację, co może mieć istotny negatywny wpływ na sytuację finansową Grupy. • Ryzyko związane ze zmianą przepisów prawa, w tym prawa podatkowego Częste nowelizacje, niespójność oraz brak jednolitej interpretacji przepisów prawa w szczególności prawa podatkowego pociąga za sobą istotne ryzyko związane z otoczeniem prawnym, w jakim Grupa prowadzi działalność. W szczególności nie można wykluczyć ryzyka kwestionowania przez organy podatkowe, w oparciu np. o interpretacje wydawane przez Ministra Finansów, rozliczeń podatkowych dokonywanych przez Grupę w związku z realizowanymi transakcjami, zarówno w normalnym toku działalności spółek Grupy, jak i innymi (np. transakcjami kapitałowymi). W efekcie niekorzystne dla Grupy zmiany przepisów bądź ich interpretacje mogą mieć negatywny wpływ na sytuację finansową. • Ryzyko związane z pozyskiwaniem nowych kontraktów Grupa bierze udział w przetargach o zamówienia publiczne, ujmując docelowe kontrakty w swoich planach finansowych. Nie można jednak wykluczyć ryzyka negatywnych rozstrzygnięć unieważnień przetargów ze strony zamawiających czy też opóźnień w ogłaszaniu lub rozstrzyganiu przetargów lub podpisywaniu umów. W przypadku gdy spółka z Grupy występuje w przetargu wraz z konsorcjantem ponosi dodatkowe ryzyko wycofania się tego konsorcjanta z oferty. • Ryzyko związane z rosnącą konkurencją Grupa ZUE działa na konkurencyjnym rynku, na którym prowadzą działalność zarówno podmioty specjalizujące się w budownictwie infrastruktury kolejowej i miejskiej, jak i podmioty z szeroko rozumianej branży budownictwa infrastrukturalnego. Nie można w przyszłości wykluczyć umacniania pozycji rynkowej konkurentów Grupy ZUE wskutek przejęć innych przedsiębiorstw budowlano-remontowych oraz pozyskania przez nich nowych źródeł finansowania. Na działalność Grupy ZUE może mieć także wpływ pojawienie się nowych konkurentów, którzy również dostrzegą pozytywne perspektywy rozwoju budownictwa infrastrukturalnego w Polsce. Ewentualny wzrost poziomu konkurencji na rynkach działalności Grupy ZUE może negatywnie wpłynąć na poziom jej przychodów oraz realizowanych marż i w efekcie negatywnie wpływać na wysokość jej wyników finansowych. Sprawozdanie Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2022 21 • Ryzyko związane z warunkami i procedurami rozstrzygania przetargów publicznych, a także z wykluczeniem z postępowań o udzielenie zamówień publicznych Prawo zamówień publicznych umożliwia podmiotom biorącym udział w przetargu składanie odwołania od niezgodnych z prawem działań zamawiającego w sprawie wyboru wykonawcy lub skargi do sądu na orzeczenia wydane przez organ rozpoznający odwołania wnoszone w postępowaniach o udzielenie zamówień publicznych, co w konsekwencji może powodować znaczne wydłużenie terminu zawarcia umowy z inwestorem. Ponadto nie jest możliwe wykluczenie ryzyka zajścia zdarzeń, które stanowiłyby podstawę do wykluczenia Grupy z postępowań przetargowych w oparciu o przesłanki określone w ustawie Prawo zamówień publicznych. Zaistnienie ww. zdarzeń mogłoby mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Grupę. • Ryzyko związane z europejskim dofinansowaniem inwestycji kolejowych Wieloletni Krajowy Program Kolejowy do 2023 roku (KPK) jest dokumentem ustanawiającym ramy finansowe oraz warunki realizacji zamierzeń państwa w zakresie inwestycji kolejowych przewidywanych do wykonania do 2024. PKP PLK SA otrzymuje w ramach dofinansowania ze środków UE znaczną część środków na finansowanie KPK. Nie można wykluczyć, że zmiany polityczne dokonujące się w ramach Unii Europejskiej, jak również spory pomiędzy Polską a Unią Europejską i związane z tym opóźnienia przyznania środków mogą wpłynąć na zakładany pierwotnie poziom finansowania inwestycji kolejowych w Polsce. • Ryzyko związane z pozyskaniem finansowania na realizację kontraktów budowlanych, pozyskaniem gwarancji kontraktowych i wadialnych Z uwagi na obecną sytuację w gospodarce istnieje ryzyko, iż zarówno banki (w zakresie kredytów i gwarancji kontraktowych), jak i towarzystwa ubezpieczeniowe (w zakresie gwarancji kontraktowych lub wadialnych), ograniczą dostępność źródeł finansowania i innych instrumentów finansowych, co może skutkować ograniczeniem liczby jak i skali prowadzonych prac. • Ryzyko związane z warunkami atmosferycznymi Prace budowlane prowadzone przez Grupę zarówno w zakresie infrastruktury miejskiej, energetycznej jak i kolejowej nie mogą być prowadzone podczas niesprzyjających warunków atmosferycznych. W okresie jesiennym oraz zimowym, ze względu na zbyt niską temperaturę powietrza, dla zachowania reżimów technologicznych wiele robót musi zostać wstrzymana, dlatego realizacja prac w tym okresie ulega spowolnieniu, a w pewnych przypadkach nawet wstrzymaniu. Jeżeli ewentualne niekorzystne warunki atmosferyczne będą utrzymywały się zbyt długo, może to wpłynąć niekorzystnie na wyniki finansowe Grupy ZUE. • Ryzyko związane z sytuacją społeczno-ekonomiczną w Polsce Działalność Grupy na rynku budownictwa komunikacyjnej infrastruktury miejskiej i kolejowej jest uzależniona od sytuacji makroekonomicznej Polski, a w szczególności od stopy wzrostu PKB, poziomu inwestycji, stopy inflacji, stopy bezrobocia i wysokości deficytu budżetowego. Ewentualne negatywne zmiany w sytuacji makroekonomicznej Polski mogą generować ryzyko dla prowadzonej przez Grupę działalności gospodarczej i tym samym wpływać na wyniki finansowe Grupy. • Ryzyko stóp procentowych Ryzyko stóp procentowych występuje głównie w związku z korzystaniem przez Grupę z kredytów bankowych, pożyczek i usług leasingu. Powyższe instrumenty finansowe oparte są o zmienne stopy procentowe i w związku z tym narażają Grupę na ryzyko finansowe. • Ryzyko niestabilności marż Wzrost cen materiałów, usług podwykonawców czy wynagrodzeń dla pracowników może powodować konieczność poniesienia przez wykonawców inwestycji kolejowych istotnych podwyżek co w konsekwencji może wpływać na poziom zakładanych pierwotnie marż. Aktualny system nie zapewnia przy tym realnej waloryzacji zawartych kontraktów co może mieć wpływ na niestabilność marż. • Ryzyko związane z działalnością w Rumunii W związku z realizacją kontraktów budowlanych przez Spółkę w Rumunii, Emitent bierze pod uwagę m.in. takie czynniki jak zmienność kursu walutowego (rozliczenie kontraktów jest przewidziane w lokalnej walucie), odmienne od polskiego otoczenie prawno-instytucjonalne, jak również lokalna specyfika rynku budownictwa infrastrukturalnego. Powyższe czynniki mogą wpływać na wyniki finansowe Grupy. • Ryzyko związane z wpływem koronawirusa na przebieg procesów budowalnych Pojawienie się czynników o charakterze nieprzewidywalnym i zasięgu globalnym takich jak np. pandemia choroby wirusowej może w perspektywie krótko i długoterminowej przyczynić się do zachwiania równowagi w międzynarodowym łańcuchu dostaw, co może przełożyć się na trudne do oszacowania w skali i zasięgu utrudnienia, takie jak m.in. spowolnienie gospodarcze na poziomie lokalnym i międzynarodowym, problemy Sprawozdanie Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2022 22 z logistyką dostaw towarów i usług, zaburzenia cyklów produkcyjnych materiałów budowlanych (ograniczona podaż). Ogólnoświatowa pandemia COVID-19 (jak również innych chorób wirusowych) może mieć negatywny wpływ na procesy budowlane poprzez spowolnienie lub zastopowanie procedur administracyjnych. Nie można również wykluczyć sytuacji, w których praca na poszczególnych kontraktach budowlanych zostanie zawieszona. Zagrożenie epidemiczne może dotknąć wszystkie strony procesów inwestycyjnych w branży budownictwa tj. wykonawców, podwykonawców jak również zamawiających. Możliwe są również utrudnienia związane z absencją i czasowym wyłączeniem pracowników. Emitent w trakcie trwania stanu epidemii w Polsce podjął działania prewencyjne mające na celu ograniczenie wśród pracowników i współpracowników ryzyka zakażenia obejmujące m.in. stworzenie pracownikom tam gdzie jest to możliwe warunków do pracy zdalnej, zmianę formuły spotkań biznesowych, szeroką politykę informacyjną nt. działań mających na celu ograniczenie ryzyka zainfekowania, jak również ścieżki działania w wypadku zainfekowania, ograniczenie kontaktu z pracownikami, którzy przebywali na obszarach o podwyższonym ryzyku zarażenia. • Ryzyko związane z konfliktem zbrojnym w Ukrainie W dniu 24 lutego 2022 roku rozpoczął się na szeroką skalę konflikt zbrojny pomiędzy Ukrainą i Rosją na terenie Ukrainy, co może mieć negatywny wpływ na polski system gospodarczy oraz branżę budowlaną poprzez m.in. poniższe czynniki:  osłabienie kursu złotego (podobnie jak innych walut w regionie), co może się przełożyć na wzrost kosztów importowanych produktów i materiałów,  zaburzenia w łańcuchach dostaw importowanych produktów i materiałów,  wzrost kosztów paliw, gazu ziemnego oraz energii elektrycznej,  zwiększenie ryzyka finansowego krajów z regionu konfliktu co może się przełożyć na trudniejszy dostęp do finansowania i większe koszty,  możliwa migracja pracowników ukraińskich z Polski do Ukrainy. 12. Ryzyka dotyczące zagadnień społecznych, pracowniczych, środowiska naturalnego, poszanowania praw człowieka oraz przeciwdziałania korupcji • Ryzyko wzrostu kosztów związanych z zatrudnieniem pracowników Z uwagi na zmienne warunki gospodarcze, dążenie do ciągłego rozwoju Grupy ZUE, jak również podnoszenie jakości świadczonych usług oraz z uwagi na brak na rynku pracy wystarczającej liczby pracowników wykonujących zawody specjalistyczne, wymagające posiadania stosownych uprawnień, umiejętności oraz doświadczenia, istnieje realne prawdopodobieństwo trudności pozyskania wykwalifikowanej kadry oraz wzrostu kosztów związanych z zatrudnieniem pracowników co w konsekwencji może wpłynąć na wyniki finansowe ZUE jak i całej Grupy. Celem ograniczenia wpływu tego ryzyka Emitent podejmuje działania mające na celu wzmacnianie relacji z pracownikami Grupy Kapitałowej w szczególności poprzez zapewnienie świadczeń pozapłacowych oraz możliwość rozwoju osobistego w strukturach Grupy. • Ryzyko odpływu wykwalifikowanej kadry Trzon kadry zarządczej Emitenta stanowi połączenie doświadczonych ekspertów technicznych oraz specjalistów finansowych. Emitent zatrudnia również wykwalifikowany zespół pracowników, którzy posiadają nie tylko duże doświadczenie w zakresie świadczonych usług, ale również niezbędne uprawnienia w zakresie projektowania, budowy i montażu infrastruktury kolejowej i tramwajowej. W związku z rosnącą konkurencją na rynku infrastruktury kolejowej istnieje ryzyko, że kluczowe osoby z wykwalifikowanej kadry Grupy ZUE mogą zdecydować o zmianie pracodawcy. Ewentualne ograniczenia w pozyskaniu wykwalifikowanej kadry mogą mieć wpływ na realizację inwestycji oraz rozwój i umacnianie pozycji rynkowej ZUE. • Ryzyko związane z wpływem na środowisko naturalne Działalność prowadzona przez spółki z Grupy Kapitałowej ZUE wymaga przestrzegania szeregu regulacji w obszarach dotyczących środowiska naturalnego w tym m.in. w zakresie emisji zanieczyszczeń powietrza, zarządzania odpadami, wpływu na wody gruntowe czy też ochrony flory i fauny w sąsiedztwie realizacji poszczególnych inwestycji. Powyższe wymagania wynikają tak z powszechnie obowiązujących przepisów prawa jak i z indywidualnych wymagań inwestorów będących zamawiającymi dla realizowanych projektów. Emitent podejmuje działania mające na celu zachowanie pełnej zgodności z poszczególnymi wymaganiami wyrażone m.in. Sprawozdanie Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2022 23 w stosowaniu wewnętrznych instrukcji i procedur wchodzących w skład Zintegrowanego Systemu Zarządzania w obszarze środowiskowym. • Ryzyko związane a aspektami społecznymi oraz związanymi z prawami człowieka W relacjach ze społeczeństwem (w szczególności ze społecznościami lokalnymi) nie można wykluczyć wystąpienia sporu wynikającego z negatywnego wpływu będącego efektem działań Emitenta w toku prowadzonej działalności operacyjnej czy też w zakresie naruszenia przepisów odnoszących się do respektowania praw człowieka w łańcuchu dostaw w którym uczestniczy Grupa ZUE. Poza ewentualnymi konsekwencjami finansowymi, skutkiem takiego sporu może być istotne pogorszenie wizerunku Emitenta co mogłoby wpłynąć na przyszłe relacje ZUE z zamawiającymi, którzy w głównej mierze są podmiotami dysponującymi środkami publicznymi. W konsekwencji w obszarze relacji ze społecznościami lokalnymi podejmowane są działania mające celu eliminację, rozsądne ograniczenie lub niezwłoczne usuwanie skutków negatywnego wpływu jak również Grupa ZUE uznaje za kluczowe prowadzenie działalności z poszanowaniem praw człowieka. • Ryzyko związane z działaniami korupcyjnymi Obszary szczególnie narażone na możliwość wystąpienia incydentów korupcyjnych obejmują obszar zakupów oraz obszar sprzedaży. Jednocześnie znaczna część przychodów generowanych przez Grupę Kapitałową pochodzi ze środków publicznych i tym samym wymagana jest szczególna uwaga oraz transparentność w działaniu Emitenta w relacjach z głównymi klientami. Emitent wdrożył szereg rozwiązań mających na celu ograniczanie ryzyka wystąpienia incydentów korupcyjnych obejmujących m.in. Politykę Zarządzania Etycznego, w tym regulacje dotyczące ochrony sygnalistów. Zdaniem Zarządu ZUE, wpływ ww. czynników w podobny sposób dotyka pozostałych uczestników rynku, stąd ZUE znajduje się w sytuacji analogicznej do innych podmiotów prowadzących działalność konkurencyjną. 13. Ryzyka związane z klimatem i polityką klimatyczną • Ryzyko fizyczne związane z gwałtownymi zjawiskami pogodowymi Przykłady zjawisk pogodowych mogących mieć wpływ na działalność Grupy:  Gwałtowne burze lub huragany, powodzie mogą przyczynić się do krótkotrwałych podtopień na budowach, zerwania ciągłości szlaków komunikacyjnych, zerwania sieci trakcyjnych, przerwania dostaw mediów. Mogą także spowodować zniszczenia na terenie budów oraz spowodować zakłócenia w łańcuchu dostaw.  Upały mogą spowodować przeciążenia systemu energetycznego i przerwy w dostawach prądu co może przełożyć się na przerwy pracy budów oraz zakłócenia w łańcuchu dostaw. Upały mogą także przełożyć się na skrócenie czasu pracy pracowników.  Pożary mogą przyczynić się do zniszczenia mienia Grupy lub podmiotów z łańcucha dostaw. • Ryzyko fizyczne związane z zmieniającymi się wzorcami pogodowymi Widoczne zmiany wzorców pogodowych w Europie, tj. stopniowe podnoszenie się średniej temperatury oraz zmniejszenie ilości opadów przekładają się na ryzyko ograniczenia ilości wód technologicznych jak również gruntowych co może mieć negatywny wpływ na procesy budowlane. Długotrwałe okresy wysokich temperatur bez opadów mogą przełożyć się również na konieczność skrócenia czasu pracy oraz na problemy zdrowotne osób zaangażowanych w procesy budowalne. • Ryzyko związane z przejściem do gospodarki zeroemisyjnej Obecna sytuacja klimatyczna, a także prognozy zmian klimatu w przyszłości determinują konieczność wprowadzenia znaczących zmian w zakresie obniżenia emisyjności gospodarki i poprawienia efektywności energetycznej. Unia Europejska w ramach polityki klimatyczno-energetycznej wyznaczyła do 2030 roku cele polegające na ograniczeniu emisji gazów cieplarnianych, zwiększeniu udziału energii ze źródeł odnawialnych i poprawie efektywności energetycznej. Następnym celem UE jest dążenie do neutralności klimatycznej w 2050 roku. Powyższy proces będzie związany m.in. z zaostrzeniem wymogów dotyczących efektywności energetycznej, jak również zmianą zasad ustalania opłat za emisję gazów cieplarnianych poprzez planowane objęcie systemem europejskim systemem handlu emisjami (ETS) kolejnych sektorów, w tym budownictwa. Powyższe czynniki jak również dostępność niskoemisyjnych technologii w branży budowlanej oraz działania podejmowane przez firmy w celu ograniczenia emisji takie jak np. nakłady na unowocześnienie floty pojazdów i maszyn, nakłady na źródła zielonej energii i efektywność energetyczną budynków mogą się przełożyć na wyższe koszty działalności. Sprawozdanie Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2022 24 14. Wpływ pandemii COVID-19 na działalność Grupy ZUE Działania podjęte przez Grupę ZUE Emitent w okresie stanu epidemii podjął działania prewencyjne mające na celu ograniczenie wśród pracowników i współpracowników ryzyka zakażeniem COVID-19 obejmujące m.in. stworzenie pracownikom tam gdzie jest to możliwe warunków do pracy zdalnej, wdrożenie wytycznych dla pracowników i pracowników podwykonawców dotyczących higieny i środków ostrożności, wyposażenie pracowników w środki ochronne (maski, środki do dezynfekcji itp.), ograniczenie spotkań biznesowych, szeroką politykę informacyjną nt. działań mających na celu ograniczenie ryzyka zainfekowania, jak również ścieżki działania w wypadku zainfekowania, ograniczenie kontaktu z pracownikami, którzy przebywali na obszarach o podwyższonym ryzyku zarażenia. Grupa na bieżąco reagowała na sytuację epidemiczną w kraju, w związku z wprowadzaniem przez rząd obostrzeń w szczególności w 2020 roku i 2021 roku, przy uwzględnieniu opublikowanych rekomendacji w tym zakresie. W okresie nasilenia pandemii w poprzednim roku Grupa m.in. stworzyła warunki do poszerzenia zakresu możliwości pracy zdalnej oraz pracę w trybie rotacyjnym odizolowanych grup pracowników w przypadkach, gdy praca zdalna nie jest możliwa. Zostały również wdrożone dodatkowe środki w zakresie informacyjnym, monitorowania zdrowia pracowników i środków ochronnych. Wdrożone działania były kontynuowane do zniesienia stanu epidemii w dniu 16 maja 2022 roku. Celem działań podejmowanych przez Grupę było zapewnienie bezpieczeństwa pracownikom i osobom współpracującym oraz zachowanie ciągłości działalności operacyjnej. Wpływ pandemii COVID-19 na działalność i sytuację finansową w 2022 roku Ogłoszenie stanu epidemii w Polsce, a tym samym wprowadzenie ograniczeń związanych z sytuacją epidemiczną miało wpływ na organizację pracy zarówno na realizowanych kontraktach budowlanych jak i pozostałych obszarach działalności. Na kontraktach kontakty bezpośrednie z przedstawicielami inwestorów oraz innych podmiotów zaangażowanych w budowy zostały ograniczone do niezbędnego minimum przy zachowaniu należytej ostrożności. Większość kontaktów odbywała się w sposób zdalny. Sposób organizacji pracy był nastawiony na bezpieczeństwo epidemiczne osób zaangażowanych w realizację kontraktów budowlanych. W okresie stanu epidemii poza ograniczeniami, które wynikają z ogólnokrajowych ograniczeń epidemicznych występowały również absencje pracowników lub innych osób zaangażowanych w procesy budowlane z powodu izolacji i przebywania na kwarantannach w wyniku zachorowań na COVID-19. W wyniku podjętych przez ZUE działań, biorąc też pod uwagę nieznaczną ilość absencji w stosunku do całej działalności ZUE, powyższe czynniki nie przekładały się na krytyczne zakłócenia w procesach budowlanych i łańcuchach dostaw, mające istotny wpływ na wyniki finansowe Grupy. Emitent zwraca przy tym uwagę, iż w jego opinii, wyżej wymienione czynniki miały charakter powszechny i występowały w większości podmiotów branżowych. W ocenie Zarządu ZUE nie zaistniały przesłanki utraty wartości ani okoliczności powodujące konieczność rozpoznania dodatkowych rezerw związanych ze stanem pandemii. Niezmieniony istotnie zakres działalności operacyjnej, jak również przewidywania dotyczące dalszej realizacji zawartych umów operacyjnych pozwalają na przygotowanie projekcji potwierdzających wartość odzyskiwaną kluczowych aktywów Grupy. Możliwy wpływ pandemii COVID-19 na działalność i sytuację finansową Aktualnie w Polsce obowiązuje stan zagrożenia epidemicznego, w związku z którym identyfikuje się poniższe czynniki, które mogą mieć wpływ na rynki, na których działa Emitent i działalność ZUE w perspektywie kolejnych kwartałów, w przypadku gdy sytuacja epidemiczna w kraju i na świecie przełożyłaby się na ponowne wprowadzenie stanu epidemii w Polsce. Czynniki mogące się przełożyć w sposób negatywny:  zaburzenia w łańcuchach dostaw mogą się przyczynić do ograniczenia podaży niektórych materiałów budowlanych i wzrostu ich cen,  osłabienie kursu PLN względem EUR i USD może przełożyć się na dalszy wzrost cen niektórych importowanych materiałów budowlanych, Sprawozdanie Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2022 25  osłabienie finansów ośrodków miejskich wynikające z możliwości wprowadzenia ograniczeń w związku z pandemią może przełożyć się na czasowe wstrzymanie ogłaszania przetargów na nowe inwestycje infrastrukturalne w miastach,  możliwość wystąpienia problemów z płynnością niektórych przedsiębiorstw branżowych (np. podwykonawców),  możliwość wydłużenia niektórych realizowanych kontraktów budowlanych w związku z przejściowymi opóźnieniami w wydawaniu niektórych pozwoleń i zgód administracyjnych,  utrudnienia związane z absencją i czasowym wyłączeniem pracowników Grupy, podwykonawców i konsorcjantów,  możliwe zawieszenie prac budowlanych na kontraktach. Wpływ pandemii COVID-19 na zagadnienia społeczne, pracownicze, środowiska naturalnego, poszanowania praw człowieka i przeciwdziałania korupcji. Pandemia COVID-19 miała w Grupie wpływ głównie na obszar pracowniczy i społeczny, w związku z tym zostały ograniczone bezpośrednie kontakty międzyludzkie, w pewnym zakresie praca była wykonywana zdalnie. Działania te były kontynuowane w 2022 roku do zniesienia stanu epidemii w dniu 16 maja 2022 roku. Tryb zdalny został również wykorzystany w rekrutacji, jak również w znacznym stopniu przy szkoleniach pracowniczych. Ograniczone bezpośrednie kontakty przełożyły się na mniejszą mobilność pracowników, a tym samym na mniejsze emisje gazów do atmosfery. Również w znacznie większym stopniu był wykorzystywany elektroniczny obieg dokumentów, co przełożyło się m.in. na mniejsze zużycie papieru. Pandemia nie miała wpływu na pozostałe obszary tj. poszanowania praw człowieka i przeciwdziałania korupcji. 15. Wpływ sytuacji w Ukrainie w działalność Grupy ZUE Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania wojna w Ukrainie nie miała istotnego wpływu na wynik finansowy. Jednak efekty ww. wojny w postaci m.in. ograniczonej podaży materiałów budowlanych i wzrostów ich cen czy też ograniczenia na rynku pracy, mogą potencjalnie mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe kontraktów realizowanych przez Grupę. Spółka monitoruje potencjalne ryzyka i współdziała z zamawiającymi w celu ich minimalizowania. Spółka współpracuje z dostawcami, z którymi łączą je od lat długoterminowe relacje. Współpraca z transparentnymi partnerami, jak również kontrola wewnętrzna transakcji niwelują ryzyko związane z możliwością przeprowadzenia transakcji narażonych na sankcje UE nałożone na Rosję i Białoruś. Spółka nie posiada aktywów w Rosji, Białorusi i Ukrainie, oraz nie prowadzi w tych krajach działalności. Spółka na bieżąco monitoruje bezpieczeństwo systemów informatycznych w Grupie pod kątem zagrożeń cybernetycznych. Spółka na bieżąco monitoruje ryzyka związane z kursami walutowymi i zmianami stóp procentowych. Na realizowanych kontraktach wystąpiły w 2022 roku nieliczne absencje pracowników lub innych osób zaangażowanych w procesy budowlane z powodu wyjazdu do Ukrainy. Liczba pracowników z Ukrainy nie przekraczała 4% stanu zatrudnienia, około 35% z nich zostało zmobilizowanych i wróciło do swojej ojczyzny. W wyniku podjętych przez ZUE działań, biorąc też pod uwagę nieznaczną ilość absencji w stosunku do całej działalności ZUE, powyższe czynniki nie przełożyły się na zakłócenia w procesach budowlanych. Sytuacja polityczno-gospodarcza w Ukrainie, jak również zmiany na rynku surowców i materiałów są na bieżąco monitorowane przez Grupę pod kątem faktycznego i potencjalnego wpływu na działalność Grupy ZUE. Identyfikuje się poniższe czynniki, które mogą mieć wpływ na rynki, na których działa Emitent i działalność Grupy w perspektywie kolejnych kwartałów:  osłabienie kursu złotego (podobnie jak innych walut w regionie), co może się przełożyć na wzrost kosztów importowanych produktów i materiałów,  zaburzenia w łańcuchach dostaw importowanych produktów i materiałów,  wzrost kosztów paliw, gazu ziemnego oraz energii elektrycznej, Sprawozdanie Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2022 26  utrudniony dostęp do paliw i gazu ziemnego,  zwiększenie ryzyka finansowego krajów z regionu konfliktu, co może się przełożyć na trudniejszy dostęp do finansowania i większe koszty,  migracja pracowników ukraińskich z Polski do Ukrainy. 16. Istotne zdarzenia w okresie sprawozdawczym Dotyczące robót budowlanych 16 lutego 2022 roku Spółka poinformowała, iż w związku z zawarciem dwóch umów z PKP Polskie Linie Kolejowe S. A. (PKP PLK) na prace dodatkowe do umowy, o której podpisaniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 5/2018, łączna wartość netto umów zawartych między PKP PLK a ZUE w okresie od dnia 3 grudnia 2021 roku wyniosła ok. 60,4 mln PLN (Raport bieżący 7/2022) 4 marca 2022 roku Spółka zawarła umowy z Gminą Dąbrowa Górnicza oraz Tramwajami Śląskimi S.A. na inwestycję pn. „Przebudowa torowiska tramwajowego w ciągu ul. Sobieskiego i ul. Królowej Jadwigi w Dąbrowie Górniczej, od Pętli KWK Paryż do Al. Róż - zadanie nr 2.5 w ramach realizacji Projektu pn.: „Zintegrowany Projekt modernizacji i rozwoju infrastruktury tramwajowej w Aglomeracji Śląsko - Zagłębiowskiej wraz z zakupem taboru tramwajowego – etap II”. Łączna wartość kontaktu wynosi 61,8 mln PLN netto (76 mln PLN brutto). Termin realizacji : 580 dni. (Raport bieżący 9/2022) 31 marca 2022 roku Emitent powziął informację o unieważnieniu przez PKP PLK S.A. postępowania przetargowego na zadanie pn. „Zaprojektowanie i wykonanie robót dla zadania pn. Budowa przystanku kolejowego SKA „Kraków Prądnik Czerwony” wraz z budową parkingu typu Park & Ride (ZIT)”. Spółka informowała o złożeniu oferty w przedmiotowym postępowaniu przetargowym w raporcie bieżącym nr 36/2021. (Raport bieżący 10/2022) 26 kwietnia 2022 roku Spółka powzięła informację o unieważnieniu przez Miejskie Przedsiębiorstwo Komunikacyjne – Łódź sp. z o.o. postępowania przetargowego na zadanie pn. „Budowa Zakładu Techniki MPK-Łódź”. Spółka informowała o złożeniu oferty w przedmiotowym postępowaniu przetargowym w raporcie bieżącym nr 12/2022. (Raport bieżący 15/2022) 12 maja 2022 roku do Spółki wpłynęła informacja o unieważnieniu przez PKP PLK S.A. postępowania przetargowego na zadanie pn. "Zaprojektowanie i wykonanie robót budowlanych na posterunku odgałęźnym Knapówka w ramach projektu pn. "Modernizacja linii kolejowej nr 4 - Centralna Magistrala Kolejowa etap II". Spółka informowała o złożeniu oferty w przedmiotowym postępowaniu przetargowym w raporcie bieżącym nr 14/2022. (Raport bieżący 19/2022) 1 czerwca 2022 roku Spółka poinformowała, iż w związku z zawarciem umowy z PKP Polskie Linie Kolejowe S. A. (PKP PLK) łączna wartość netto umów zawartych między PKP PLK a ZUE w okresie od dnia 17 lutego 2022 roku wyniosła ok. 41,5 mln PLN. (Raport bieżący 30/2022) 19 lipca 2022 roku została zawarta umowa pomiędzy ZUE a Wałbrzyską Specjalną Strefą Ekonomiczną "INVEST- PARK" sp. z o.o. dotycząca realizacji inwestycji pn. "Budowa bocznicy kolejowej wraz z placem przeładunkowym i przyłączem elektroenergetycznym w rejonie południowozachodniej części podstrefy Jawor DSAGS3 WSSE "INVEST-PARK" w pobliżu istniejącego przystanku osobowego na linii nr 137". Spółka informowała o wyborze oferty jako najkorzystniejszej w postępowaniu przetargowym w raporcie bieżącym nr 33/2022. Wartość netto Umowy: 37,3 mln PLN. Termin realizacji zadania: 15 miesięcy od daty zawarcia Umowy. (Raport bieżący 37/2022) 29 lipca 2022 roku została zawarta umowa pomiędzy ZUE a PKP CARGO Terminale sp. z o.o. dotycząca realizacji inwestycji pn. Wykonanie robót budowlanych w zakresie realizacji zadania inwestycyjnego pn.: „Budowa terminalu multimodalnego w Zduńskiej Woli – Karsznicach”. Spółka informowała o wyborze oferty jako najkorzystniejszej w postępowaniu przetargowym w raporcie bieżącym nr 31/2022. Wartość netto umowy: 100 mln PLN (brutto: 123 mln PLN). Termin realizacji zadania: 31 października 2023 roku. (Raport bieżący 39/2022) Sprawozdanie Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2022 27 29 września 2022 roku Spółka powzięła informację o złożeniu przez ZUE najkorzystniejszej oferty (aukcja elektroniczna) w postępowaniu przetargowym dotyczącym zamówienia pn.: Realizacja robót budowlanych oraz wykonanie projektu wykonawczego i realizacja robót budowlanych na zabudowę urządzeń sterowania ruchem kolejowym, urządzeń kolejowych sieci telekomunikacyjnych, systemu dynamicznej informacji podróżnych na odcinku Będzin - Katowice Szopienice Południowe w ramach projektu „Prace na podstawowych ciągach pasażerskich (E 30 i E 65) na obszarze Śląska, Etap I: linia E”. Zamawiający: PKP PLK S.A. Wartość netto złożonej przez ZUE oferty: 785,1 mln PLN (Wartość brutto: 965,7 mln PLN). Termin realizacji zadania: 44 miesiące. (Raport bieżący 49/2022) 30 września 2022 roku została zawarta umowa pomiędzy ZUE a Zarządem Dróg Miasta Krakowa, dotycząca realizacji zadania: „Utrzymanie, konserwacja i naprawy infrastruktury tramwajowej Miasta Krakowa w latach 2022 - 2025”. Spółka informowała o wyborze oferty jako najkorzystniejszej w postępowaniu przetargowym w raporcie bieżącym nr 48/2022. Wartość umowy netto: 120,6 mln PLN (brutto: 148,4 mln PLN). Czas realizacji od 1 października 2022 roku do 30 września 2025 roku. (Raport bieżący 50/2022) 30 września 2022 roku została zawarta umowa pomiędzy ZUE a Poznańskie Inwestycje Miejskie sp. z o.o. dotycząca realizacji inwestycji w Poznaniu: Wykonanie robót budowlanych w ramach zadania inwestycyjnego pn. „Przebudowa trasy tramwajowej: Kórnicka – os. Lecha (Odcinek I)”. Spółka informowała o wyborze oferty jako najkorzystniejszej w postępowaniu przetargowym w raporcie bieżącym nr 45/2022. Wartość umowy netto: 58,7 mln PLN (brutto: 72,2 mln PLN). Termin realizacji zadania: 380 dni od daty podpisania umowy. (Raport bieżący 51/2022) 6 grudnia 2022 r. Konsorcjum w składzie: Spółka, Drum Asfalt S.R.L z siedzibą w Oradea (Rumunia) zawarło z Krajową Spółką Kolejową - "C.F.R." S.A. – Oddział Regionalny C.F. Braszów. umowy które dotyczą realizacji poszczególnych etapów inwestycji kolejowej w Rumunii pn.: „Projekty typu "Quick Wins" Prace związane z usunięciem ograniczeń prędkości w celu przywrócenia parametrów technicznych nawierzchni torowej - SRCF BRAȘOV (realizacja), linia nr 300, 17 Lot”. Spółka informowała o wyborze oferty jako najkorzystniejszej w postępowaniu przetargowym w raporcie bieżącym nr 53/2022. Łączna wartość netto podpisanych umów po przeliczeniu na polską walutę na dzień ich zawarcia: 288 mln zł, z czego ok. 50% przypada na ZUE. Termin realizacji zadania: 18 miesięcy od rozpoczęcia prac. (Raport bieżący 62/2022) 7 grudnia 2022 r. Konsorcjum w składzie: Spółka oraz Drum Asfalt S.R.L z siedzibą w Oradea (Rumunia) zawarło z Krajową Spółką Kolejową - "C.F.R." S.A. – Oddział Regionalny C.F. Cluj pakiet umów, które dotyczą realizacji poszczególnych etapów inwestycji kolejowych w Rumunii w ramach projektów typu "Quick Wins". Łączna wartość netto umów po przeliczeniu na polską walutę na dzień ich zawarcia: ok. 597,4 mln zł, z czego ok. 50% przypada na ZUE. Spółka informowała o złożeniu przez Konsorcjum ofert w poszczególnych postępowaniach przetargowych oraz ich wyborze jako najkorzystniejszych w raportach bieżących nr 42/2022, 52/2022, 55/2022, 56/2022, 60/2022 oraz 61/2022. Termin realizacji zadań: 24 miesiące od rozpoczęcia prac. (Raport bieżący 63/2022) 30 grudnia 2022 r. Spółka powzięła informację o wyborze przez PKP PLK S.A. oferty złożonej przez ZUE jako najkorzystniejszej w postępowaniu przetargowym dotyczącym zamówienia pn.: Realizacja robót budowlanych oraz wykonanie projektu wykonawczego i realizacja robót budowlanych na zabudowę urządzeń sterowania ruchem kolejowym, urządzeń kolejowych sieci telekomunikacyjnych, systemu dynamicznej informacji podróżnych na odcinku Będzin - Katowice Szopienice Południowe w ramach projektu „Prace na podstawowych ciągach pasażerskich (E 30 i E 65) na obszarze Śląska, Etap I: linia E 65 na odcinku Będzin - Katowice Szopienice Płd. – Katowice – Katowice Piotrowice”. Spółka informowała o złożeniu oferty jako najkorzystniejszej w postępowaniu przetargowym w raporcie bieżącym nr 49/2022. Wartość netto złożonej przez ZUE oferty: 785,1 mln zł (brutto: 965,7 mln zł). Termin realizacji zadania: 44 miesiące. (Raport bieżący 64/2022) Sprawozdanie Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2022 28 Finansowe 31 stycznia 2022 roku Spółka opublikowała wstępne wyniki finansowe za 2021 rok. (Raport bieżący 5/2022) 3 lutego 2022 roku Spółka zawarła z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie aneks do umowy o wielocelowy limit kredytowy o charakterze odnawialnym. Na podstawie aneksu zwiększono limit na gwarancje bankowe z kwoty 50 mln PLN do kwoty 75 mln PLN. (Raport bieżący 6/2022) 26 kwietnia 2022 roku Spółka opublikowała wstępne wyniki finansowe za I kwartał 2022 roku. (Raport bieżący 13/2022) 28 kwietnia 2022 roku Spółka zawarła z CaixaBank S.A. Oddział w Polsce aneks (Aneks) do umowy o limit na gwarancje bankowe z dnia 3 listopada 2021 roku. Na podstawie Aneksu zwiększono limit linii z kwoty 30 mln PLN do kwoty 45 mln PLN oraz przedłużono okres umowy o 12 miesięcy. (Raport bieżący 16/2022) 24 czerwca 2022 roku Spółka podpisała z Generali Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. umowę ramową o udzielanie gwarancji kontraktowych w ramach limitu odnawialnego do maksymalnej wysokości 45 mln PLN. (Raport bieżący 32/2022) 29 czerwca 2022 roku Spółka podpisała z Alior Bank S.A. umowę kredytową wielowalutowego limitu wierzytelności w ramach limitu odnawialnego do maksymalnej wysokości 30 mln PLN. (Raport bieżący 34/2022) 27 lipca 2022 roku Spółka opublikowała wstępne wyniki finansowe za I półrocze 2022 roku. (Raport bieżący 38/2022) 15 września 2022 roku do Spółki wpłynął obustronnie podpisany aneks do umowy generalnej zawartej z Korporacją Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych S.A. (KUKE) o udzielanie gwarantowanych przez Skarb Państwa gwarancji ubezpieczeniowych. Na podstawie aneksu zwiększono wysokość limitu odnawialnego z kwoty 12,5 mln EUR do kwoty 20 mln EUR. (Raport bieżący 46/2022) 4 listopada 2022 roku Spółka opublikowała wstępne wyniki finansowe za III kwartały 2022 roku. (Raport bieżący 57/2022) 15 listopada 2022 roku Spółka zawarła z Agencją Rozwoju Przemysłu S.A. umowę pożyczki do maksymalnej wysokości 30 mln PLN z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności Spółki. (Raport bieżący 58/2022) Korporacyjne 12 stycznia 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki odwołało Michała Lis z składu Rady Nadzorczej i powołało do Rady Nadzorczej Agnieszkę Klimas (Raport bieżący 3/2022) W dniu 3 marca 2022 roku Zarząd ZUE podjął uchwałę w sprawie rekomendowania Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2021 w wysokości 12 141 tys. PLN w następujący sposób: 1) część zysku netto za rok obrotowy 2021 w kwocie 3 415 tys. PLN na wypłatę dywidendy co stanowi 0,15 PLN na jedną akcję; 2) pozostała część zysku netto za rok obrotowy 2021 w kwocie 8 726 tys. PLN na kapitał zapasowy. Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu w dniu 7 kwietnia 2022 roku. (Raport bieżący 8/2022 i 11/2022) 23 maja 2022 roku Spółka otrzymała od p. Mariusza Szubra – Przewodniczącego Rady Nadzorczej rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki z dniem 23 maja 2022 roku. (Raport bieżący 21/2022) 31 maja 2022 roku Spółka poinformowała, iż zgodnie z uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ZUE S.A. w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2021, podjętą w dniu 31 maja 2022 roku, zostanie wypłacona akcjonariuszom Spółki dywidenda za rok 2021 w wysokości 3.414.814,65 PLN tj. 0,15 PLN na jedną akcję. Dzień ustalenia prawa do dywidendy (dzień dywidendy) ustalono na dzień 9 czerwca 2022 roku. Termin wypłaty dywidendy ustalono na dzień 22 czerwca 2022 roku. Dywidenda została wypłacona zgodnie z postanowieniami ww. uchwały. (Raport bieżący 25/2022) Sprawozdanie Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2022 29 31 maja 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało Radę Nadzorczą Spółki na nową kadencję. (Raport bieżący 28/2022) 31 maja 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała Zarząd Spółki na nową kadencję. (Raport bieżący 29/2022) 23 listopada 2022 r. Spółka zawarła z kilkudziesięcioma osobami fizycznymi (Sprzedający) umowy sprzedaży udziałów spółki P.B.I. ENERGOPOL sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (ENERGOPOL). Na podstawie umów Spółka nabyła od Sprzedających 206 udziałów ENERGOPOL za łączną kwotę 3.296.000 zł. Nabyte przez Spółkę udziały stanowią 93,6% w kapitale zakładowym ENERGOPOL i 93,6% głosów na zgromadzeniu wspólników ENERGOPOL. (Raport bieżący 59/2022) 17. Istotne wydarzenia po zakończeniu okresu sprawozdawczego 13 marca 2023 roku Spółka opublikowała wstępne wyniki finansowe za rok 2022. (Raport bieżący 3/2023) 18. Transakcje z podmiotami powiązanymi Transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane w Grupie Emitenta były typowymi transakcjami zawieranymi na warunkach rynkowych. Szczegółowe informacje na temat transakcji z podmiotami powiązanymi są zamieszczone w pkt 7.15 i 7.15 „Transakcje z podmiotami powiązanymi” odpowiednio jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok 2022. 19. Informacje o gwarancjach i poręczeniach Prowadzona działalność Grupy ZUE wymaga udzielania gwarancji. Są to przede wszystkim gwarancje wadialne, należytego wykonania i usunięcia wad i usterek, gwarancje zwrotu zaliczek wystawione przez towarzystwa ubezpieczeniowe i banki na rzecz kontrahentów Grupy na zabezpieczenie ich roszczeń. Towarzystwom ubezpieczeniowym i bankom przysługuje roszczenie zwrotne z tego tytułu wobec spółki. Stan niewykorzystanych linii gwarancyjnych na poziomie Grupy:  386 331 tys. PLN (w tym 15 230 tys. PLN z możliwością przeznaczenia na kredyt obrotowy)  20 000 tys. EUR Stan niewykorzystanych linii gwarancyjnych na poziomie ZUE:  376 190 tys. tys. PLN (w tym 15 230 tys. PLN z możliwością przeznaczenia na kredyt obrotowy)  20 000 tys. EUR Poręczenia te stanowią dodatkowe zabezpieczenie umów kredytowych oraz gwarancji udzielanych spółkom zależnym. Łączna wartość poręczeń, o których mowa powyżej na 31 grudnia 2022 roku wynosi 13 285 tys. PLN. ZUE na podstawie części umów z bankami ma możliwość wykorzystania przyznanych limitów w bankach zarówno na gwarancje bankowe jak i na kredyt obrotowy. Limity te na dzień sprawozdawczy nie były przeznaczane na kredyty. Szczegółowe informacje dotyczące pozycji pozabilansowych za rok 2022 zostały opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy ZUE w pkt 7.20 20. Opis polityk stosowanych w odniesieniu do zagadnień społecznych, pracowniczych, środowiska naturalnego, poszanowania praw człowieka oraz przeciwdziałania korupcji W Grupie ZUE nie we wszystkich obszarach, których dotyczy niniejszy pkt. zostały wprowadzone sformalizowane rozwiązania obejmujące np. polityki, procedury, regulaminy czy regulacje o podobnym charakterze. Sprawozdanie Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2022 30 Niemniej jednak zagadnienia społeczne, pracownicze, środowiska naturalnego, poszanowania praw człowieka oraz przeciwdziałania korupcji mają dla nas bardzo istotne znaczenie jako organizacji. Tym samym pomimo braku sformalizowanych rozwiązań/polityk w poszczególnych obszarach, o których mowa powyżej wpływ spółek z Grupy Kapitałowej na ww. obszary realizowany jest w zgodzie z wszelkimi regulacjami prawnymi jak również w oparciu o wewnętrzny system uniwersalnych wartości i normy społeczne. ZUE prowadzi na poziomie Grupy Kapitałowej identyfikację poszczególnych aspektów (w tym w szczególności środowiskowego oraz BHP), która jest ciągłą oceną wpływu działalności organizacji na środowisko z uwzględnieniem zmian (m.in.: prawnych, gospodarczych i społecznych) zachodzących w jej otoczeniu. Aspekty są identyfikowane i oceniane zgodnie z odpowiednimi procedurami odnoszącymi się do identyfikacji zagrożeń i oceny ryzyka dla danego obszaru. W 2022 roku nie zostały zidentyfikowane incydentalne przypadki naruszeń standardów etycznych przez pracowników poza godzinami pracy w trybie Polityki Zarządzania Etycznego. Wybrane umowy z kontrahentami zawierają klauzule odnoszące się do etyki. Z uwagi na włączenie do Grupy Kapitałowej ZUE spółki Energopol praktycznie pod koniec 2022 roku, w ramach niniejszego raportu co do zasady (i o ile nie wskazano inaczej) dane z obszarów niefinansowych nt. Energopol nie zostały włączone w zakres ujawnień. Informacja nt. polityk oraz wskaźników dla zagadnień z obszarów niefinansowych zostanie zaprezentowana w kolejnym oświadczeniu nt. informacji niefinansowych. 20.1.Zagadnienia społeczne Działalności handlowa oraz projektowa stanowią uzupełnienie dla głównego segmentu działalności i tym samym wpływ Grupy ZUE na otoczenie koncentruje się na tym obszarze działalności Jednostki Dominującej świadczącej usługi budowlane. Głównymi odbiorcami produktów i usług Grupy ZUE są podmioty publiczne takie jak m.in. PKP Polskie Linie Kolejowe S.A., czy spółki lub ośrodki miejskie zajmujące się lokalną infrastrukturą takie jak np. Zarząd Dróg Miasta Krakowa, Tramwaje Śląskie czy Gmina Miasto Szczecin. Realizując projekty budowlane w różnych regionach kraju Grupa dokłada wszelkich starań, aby relacje z klientami jak i miejscowymi społecznościami były poprawne i nie powodowały żadnych negatywnych zjawisk zarówno dla klientów, miejscowych społeczności, środowiska naturalnego, jak i osób trzecich. Istotnym elementem dbałości w powyższym obszarze jest kierowanie się zasadą ostrożności zgodnie z którą w pierwszej kolejności unikamy negatywnego wpływu na otoczenie a w sytuacji, gdy taki wpływ ma miejsce staramy się, aby był on rozsądnie ograniczany. Powyższa zasada jest stosowana w szczególności mając na uwadze prowadzenie działalności w oparciu o Zintegrowany System Zarządzania opisany szerzej w pkt. 21 niniejszego sprawozdania. Wpływ ZUE na otoczenie nie kończy się z momentem zakończenia realizacji konkretnej inwestycji. Z obiektów infrastrukturalnych które Grupa modernizuje oraz buduje korzystają bowiem pasażerowie oraz firmy transportowe długo po zakończeniu prac. Tym samym niezwykle ważne jest zachowanie odpowiedniej jakości wykonywanych przez nas prac co przekłada się na odpowiednią jakość zrealizowanych inwestycji. Dbanie o odpowiednio wysoką jakość to zatem nasz priorytet na każdym etapie realizacji inwestycji tj. od momentu dostaw odpowiednich surowców i materiałów budowlanych poprzez realizację inwestycji zgodnie z wymaganymi standardami budowlanymi oraz kończąc na rzetelnej oraz terminowej realizacji zobowiązań gwarancyjnych. Usługi Grupy ZUE świadczone są w oparciu o wewnętrzne rozwiązania regulacyjne (obejmujące instrukcje, procedury) wchodzące w skład zintegrowanych systemów zarządzania obejmujących m.in. system ISO 9001:2015 – System Zarządzania Jakością. Powyższe zapewnia wewnętrzną spójność oraz efektywność podejmowanych działań operacyjnych. Jednocześnie poza prowadzeniem działalności zgodnie z wewnętrznymi procedurami realizacja każdej inwestycji związana jest z koniecznością spełnienia wymogów powszechnie obowiązującego prawa (np. w aspekcie środowiskowym czy prawa budowlanego) jak również szczegółowych wymogów oraz standardów technicznych i materiałowych ujętych w dokumentacjach projektowych dla poszczególnych inwestycji. Materiały, które są wykorzystywane przy realizacji projektów budowlanych posiadają wymagane certyfikaty jakości oraz spełniają niezbędne standardy materiałowe. Jednocześnie pomimo podjętych działań ostrożnościowych oraz poszanowania otoczenia, w którym realizowane są prace budowlane, w 2022 roku wystąpiły łącznie 33 szkody na majątku podmiotów trzecich o łącznej wartości ok. 227 tys. PLN. 25 spośród tych szkód zostało zrekompensowanych w 2022 r., 8 spraw jest w toku. Ponadto, w 2022 roku wypłacono kwotę ok. 37 tys. PLN tytułem rekompensaty za szkody, które miały miejsce w latach wcześniejszych. Z uwagi na skalę realizowanych prac Grupa przykłada również szczególną wagę do rozliczeń z dostawcami towarów czy usług potrzebnych do realizacji kontraktów budowlanych. Sprawozdanie Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2022 31 20.2.Zagadnienia pracownicze oraz związane z poszanowaniem praw człowieka Kluczowym zasobem mającym wpływ na działalność Grupy ZUE jak również kluczowym czynnikiem sukcesu działalności są jej pracownicy. Przywiązujemy dużą wagę do takich kwestii jak prawa pracownicze, jasny i klarowny system wynagradzania, stworzenie odpowiednich warunków pracy, świadczenia pozapłacowe jak również umożliwienie rozwoju zawodowego. W 2022 roku nie zostały stwierdzone w Grupie przypadki łamania praw człowieka. Emitent nie identyfikuje szczególnych zagrożeń dla praw człowieka poza łańcuchem dostaw z jego udziałem. Regulamin pracy W Spółce obowiązuje Regulamin pracy, który ustala organizację pracy jak również prawa i obowiązki pracowników i pracodawcy z nią związane. Regulamin, o którym mowa powyżej obejmuje m.in. takie aspekty jak prawa pracowników, zatrudnianie kobiet i pracowników młodocianych, bezpieczeństwo, higienę pracy i ochronę przeciwpożarową, uprawnienia pracowników związane z rodzicielstwem czy też kwestie podnoszenia przez pracowników kwalifikacji zawodowych. Regulamin pracy odnoszący się do analogicznych zagadnień posiadają również pozostałe spółki z Grupy ZUE prowadzące działalność operacyjną tj. BPK Poznań oraz Railway gft. Polityka antymobbingowa Spółka dokłada wszelkich starań, aby być wartościowym pracodawcą, którego celem jest stworzenie możliwości satysfakcjonującej pracy i rozwoju zawodowego swoim pracownikom. Nadrzędnym elementem zarządzania i kultury pracy w ZUE jest dążenie do zapewnienia przyjaznej i wolnej od mobbingu i wszelkich innych form dyskryminacji atmosfery pracy. Idąc w ślad za rozwiązaniami europejskimi, jak również rozwiązaniami zawartymi w ustawodawstwie polskim, Zarząd Spółki wdrożył w 2015 roku Politykę antymobbingową, której celem jest przeciwdziałanie praktykom mobbingu i walka z tym zjawiskiem. W 2019 roku Polityka Antymobbingowa została znowelizowana i inkorporowana do Polityki Zarządzania Etycznego, stając się jednym z jej rozdziałów. W ramach postanowień ww. polityki działa w ZUE komisja antymobbingowa, która prowadzi postępowania w sprawie skarg o mobbing. Analogiczną politykę posiada również spółka zależna BPK Poznań. W 2022 roku nie zostały potwierdzone przypadki dyskryminacji, molestowania seksualnego lub mobbingu. Zakładowy Zbiorowy Układ Pracy Zakładowy Zbiorowy Układ Pracy (ZZUP) został zawarty pomiędzy Spółką i dwoma działającymi wtedy w niej organizacjami związkowymi - obecnie działa jedna organizacja. ZZUP obejmuje wszystkich pracowników ZUE z wyjątkiem członków zarządu i głównego księgowego. Dotyczy głównie zasad wynagradzania pracowników oraz przyznawania im innych świadczeń jak również działalności socjalnej. W ZUE funkcjonuje również Regulamin zakładowego funduszu świadczeń socjalnych (ZFŚS), który określa warunki korzystania przez pracowników z ZFŚS. Osoby zatrudnione w spółkach zależnych nie są stroną zakładowego układu pracy. Różnorodność pracowników W Jednostce Dominującej jak również w spółkach Grupy nie została wdrożona formalna polityka różnorodności w obszarze zatrudnienia. Niemniej działając w oparciu o powszechnie uznane normy i wartości społeczne, w zakresie zatrudnienia i polityki kadrowej Grupa ZUE kieruje się równym traktowaniem tak w procesach rekrutacyjnych jak i w relacjach w okresie zatrudnienia pracowników. W tym celu podejmowane są działania w zakresie niedyskryminowania osób zatrudnionych w Grupie ZUE zarówno na szczeblu kadry zarządzającej i kierowniczej, jak również wśród szeregowych pracowników. Szacunek i otwartość na drugiego człowieka stanowią bowiem jedną z podstawowych zasad respektowanych przez Grupę wpływającą na skutecznie nawiązywanie relacji biznesowych oraz umacnianie więzi z pracownikami naszych Spółek. W szczególności uznajemy równość pracowników pomiędzy ludźmi bez względu na ich płeć, wiek czy pochodzenie w zakresie równouprawnienia oraz zatrudniania i dostępu do awansów wewnętrznych. Mając powyższe na uwadze w Grupie ZUE obiektywną podstawa zatrudnienia pracownika, jego awansu oraz możliwości rozwoju w strukturach Grupy stanowią wyłącznie obiektywne przesłanki, poprzez które rozumiemy prezentowane kompetencje, doświadczenie i zaangażowanie. W uzupełnieniu powyższego w Grupie ZUE nie akceptujemy jakichkolwiek barier w rozwoju osobistym i zawodowym wynikających z indywidualnych cech wyróżniających jednostkę. 20.3.Środowisko naturalne Grupa ZUE dokłada wszelkich starań, aby prowadzona działalność gospodarcza nie odbijała się negatywnie na środowisku naturalnym. Działalność Spółki prowadzona jest zgodnie z m.in. normą ISO 14001:2015 „System Sprawozdanie Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2022 32 Zarządzania Środowiskowego”. Naszym priorytetem jako Grupy Kapitałowej jest prowadzenie racjonalnej i bezpiecznej dla środowiska gospodarki odpadami oraz ciągła poprawa i doskonalenie naszych działań na rzecz zapobiegania i zmniejszania zanieczyszczeń i emisji do atmosfery. Powyższe działania realizowane są w oparciu o zgodność z regulacjami w obszarze środowiskowym o charakterze aktów prawnych jak również indywidualnych wytycznych ze strony zamawiających odnoszących się do poszczególnych inwestycji. W Grupie ZUE wdrożone są również odpowiednie procedury organizacyjne dotyczące postępowania z odpadami zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, w tym również z odpadami niebezpiecznymi. 20.4.Przeciwdziałanie korupcji Obszary potencjalnie narażone na incydenty korupcyjne obejmują w szczególności jednostki organizacyjne odpowiadające za zakupy oraz sprzedaż. W 2017 roku została przyjęta w ZUE (jako jednostce koordynującej działania Grupy) Polityka zarządzania etycznego i ochrony sygnalistów. Celem ww. polityki jest wsparcie utrzymania wysokich standardów prawnych, etycznych i moralnych, przestrzeganie zasad prawości, obiektywności, odpowiedzialności i uczciwości oraz przeciwdziałanie zachowaniem nieetycznym, w związku z ubieganiem się i realizacją zamówień publicznych oraz ochrona osób podejmujących działania mające na celu dobro Spółki, a polegające na zgłaszaniu nieprawidłowości w Spółce i jej otoczeniu biznesowym, które mogą prowadzić do szkody po stronie ZUE lub naruszenia jej dobrej reputacji. Wdrożenie ww. polityki związane było z realizacją przez Spółkę zamówienia publicznego pn. Opracowanie dokumentacji projektowej oraz realizację robót budowlanych w formule „Projektuj i Buduj” w ramach projektu POIiŚ 5.2-6 „Prace na linii kolejowej nr 1 na odcinku Częstochowa - Zawiercie”, który był objęty pilotażowym programem Paktu Uczciwości w Europie rozwijanego przez Komisję Europejską wspólnie z Transparency International. Społecznym obserwatorem zamówienia publicznego była Fundacja im. Stefana Batorego. ZUE jako jedyny wykonawca z Polski uczestniczył w Pakcie Uczciwości, który ma służyć ochronie funduszy europejskich wydatkowanych w ramach zamówień publicznych przed nadużyciami, takimi jak m.in. otrzymywanie korzyści majątkowych w zamian za decyzje, układanie specyfikacji faworyzującej jednego z oferentów, stosowania zmów cenowych czy działania w sytuacji konfliktu interesów. W ramach monitorowanego przedsięwzięcia obserwator społeczny nie stwierdził korupcji lub nadużyć, co zostało wskazane w opublikowanym na stronie internetowej Fundacji raporcie z pilotażu. Pomimo formalnego powiązania powyższej polityki ze wskazanym kontraktem rozwiązania w niej wprowadzone są zgodne z wartościami uznanymi w przedsiębiorstwie oraz Grupie Kapitałowej. Treść Polityki zarządzania etycznego i ochrony sygnalistów została przyjęta zarządzeniem, a następnie przekazana do wiadomości Pracownikom, za pośrednictwem poczty elektronicznej oraz udostępniona na stronie internetowej Spółki – www.grupazue.pl. Dokument został przedstawiony i ogłoszony przedstawicielom oraz podwykonawcom na wskazanym Zadaniu. W ramach realizowania obowiązków wynikających z Polityki został wyznaczony Doradca do przyjmowania zgłoszeń o nieprawidłowościach. W formularzu kontaktowym na stronie Spółki dodano zakładkę „zgłoszenie dot. Polityki zarządzania etycznego”, aby stworzyć drogę umożliwiającą anonimowy kontakt z Doradcą. Dodatkowo, w umowach podwykonawczych oraz umowach zlecenia zawartych w ramach zadania publicznego objętego pilotażem, kontrahenci ZUE, zobowiązali się do stosowania zasad określonych w Polityce, oraz do wdrożenia własnych, wewnętrznych zasad ochrony sygnalistów. W 2019 roku została przyjęta w ZUE (jako jednostce koordynującej działania Grupy) nowa Polityka Zarządzania Etycznego, która jest kontynuacją i rozszerzeniem Polityki zarządzania etycznego i ochrony sygnalistów wdrożonej w 2017 roku. Wdrożona regulacja obejmuje swoim zakresem takie zagadnienia jak m.in. obszar standardów etycznych, zarządzenie ryzykiem korupcyjnym, przeciwdziałania korupcji, ochrony sygnalistów i postępowanie dotyczące zgłoszeń o nieprawidłowościach, czy zasady przeciwdziałania konfliktom interesów. Polityka przewiduje m.in. przeprowadzenie szkoleń w zakresie zapobiegania korupcji (w tym zapoznanie osób zatrudnianych przez Spółkę z zasadami odpowiedzialności karnej za przestępstwa korupcyjne), wprowadzenie klauzul antykorupcyjnych do umów z podwykonawcami, a także rozszerzenie zakresu obowiązków o charakterze antykorupcyjnym Doradcy. W celu upowszechnienia kontaktu z Doradcą, został ustanowiony i wskazany w klauzuli antykorupcyjnej dodatkowy adres mailowy do kontaktu [email protected]. W 2022 roku nie zostały zidentyfikowane przypadki korupcji z udziałem osób zatrudnionych w spółkach z Grupy Kapitałowej ZUE. W 2022 roku nie były przeprowadzane audyty etyczne na żądanie odbiorców. W 2022 roku nie zostały potwierdzone przypadki dyskryminacji, molestowania seksualnego lub mobbingu. W 2022 roku nie zostały potwierdzone przypadki naruszania praw człowieka, w tym u podwykonawców Spółki. Zasady antykorupcyjne dla dostawców, zleceniobiorców W Spółce, w ramach Polityki Zarządzania Etycznego został wdrożony program antykorupcyjny obejmujący podwykonawców zaangażowanych przez Spółkę w ramach realizowanych kontraktów. Na stronie internetowej Spółki opublikowano dokument pn. „Zasady antykorupcyjne dla dostawców, zleceniobiorców realizujących dostawy, Sprawozdanie Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2022 33 prace oraz świadczących inne usługi na rzecz ZUE S.A. w Krakowie”. W skład powołanych w poprzednim zdaniu zasad antykorupcyjnych wchodzą:  klauzula antykorupcyjna (zawierająca oświadczenie, że żadna część wynagrodzenia z tytułu realizacji umowy nie będzie przeznaczona na pokrycie kosztów udzielania niezgodnych z prawem korzyści majątkowych lub/i osobistych),  deklaracja w sprawie odrzucenia korupcji,  zobowiązanie do przeciwdziałania korupcji (w tym zobowiązanie podwykonawcy do dostarczania, na każde pisemne żądanie Spółki pisemnych oświadczeń, że realizowane prace nie podwykonawcze, dostawy lub usługi nie mają związku z żądaniem, wymaganiem ani przyjmowaniem żadnych podarków, przysług, atrakcyjnych ofert ani innych przedmiotów lub zachowań noszących znamiona łapówki lub przekupstwa) oraz,  informacja o standardach postępowania Spółki wobec osób zgłaszających naruszenia w związku z realizowanymi kontraktami. Zasady antykorupcyjne są wprowadzane do umów z podwykonawcami w formie stosownych klauzul. 20.5. Ochrona prywatności W 2022 roku nie doszło do zdarzenia polegającego na wycieku lub nieuprawnionym wykorzystaniu danych osobowych klientów lub pracowników. W 2022 roku nie zostało wszczęte przez Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych postępowanie administracyjne przeciwko Spółce w związku z naruszeniem przepisów o ochronie danych osobowych (w tym przede wszystkim przepisów rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 roku w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych). W 2022 roku nie zostały na Spółkę nałożone kary finansowe za niezgodność z prawem i regulacjami w kwestiach związanych z ochroną danych osobowych. 21. Zintegrowany System Zarządzania  ZAKRES Zintegrowany System Zarządzania w ZUE został opracowany i wdrożony poprzez zarządzanie procesami, rozumianymi jako zestaw wzajemnie powiązanych ze sobą środków i działań, które przekształcają stan wejściowy w wyjściowy, czyli od oferty zaczynając, a na odbiorze końcowym i przekazaniu do użytkowania obiektu oraz końcowej ocenie wykonania zadania, kończąc. Zintegrowany System Zarządzania w ZUE oparty jest o normy:  PN-EN ISO 9001:2015-10 Systemy zarządzania jakością – Wymagania;  PN-EN ISO 14001:2015 Systemy zarządzania środowiskowego. Wymagania i wytyczne stosowania;  PN-ISO 45001:2018 Systemy zarządzania bezpieczeństwem i higieną pracy. Wymagania i wytyczne stosowania. System ten został opisany w Księdze Zintegrowanego Systemu Zarządzania i dokumentowany jest zgodnie z postanowieniami procedur systemowych oraz instrukcji. Zakres Zintegrowanego Systemu Zarządzania obejmuje: Projektowanie, budowę, eksploatację i remonty:  torowisk tramwajowych i kolejowych, ulic i dróg wraz z infrastrukturą,  sieci trakcyjnych tramwajowych, trolejbusowych i kolejowych,  konstrukcji stalowych i żelbetowych,  systemów oświetlenia, sterowania i sygnalizacji,  urządzeń oraz sieci kablowych i napowietrznych energetycznych i teletechnicznych, oraz naprawę i wynajem pojazdów, maszyn i urządzeń budowlanych.  KONTEKST – CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE I WEWNĘTRZNE W celu możliwie pełnego określenia kontekstu w jakim działa organizacja, ZUE określiło czynniki zewnętrzne i wewnętrzne istotne dla celu i strategicznego kierunku jego działania, oraz takie, które wpływają na zdolność organizacji do osiągnięcia zamierzonego wyniku systemu zarządzania jakością, zarządzania środowiskowego i zarządzania BHP. Sprawozdanie Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2022 34 Spółka rozważyła czynniki biorąc pod uwagę otoczenie: prawne, technologiczne, konkurencyjne, rynkowe, kulturowe, społeczne, ekonomiczne, krajowe, regionalne, lokalne, a także, w obliczu trwającego od lutego 2022 r. konfliktu zbrojnego na Ukrainie, wpływ czynnika międzynarodowego, co ułatwiło zrozumienie kontekstu zewnętrznego organizacji, zaś analiza zagadnień związanych z wartościami, kulturą, wiedzą i działaniem organizacji, ułatwiła zrozumienie kontekstu wewnętrznego. Sytuacja polityczno-gospodarcza w Ukrainie, jak również zmiany na rynku surowców i materiałów są na bieżąco monitorowane pod kątem faktycznego i potencjalnego wpływu na działalność Spółki i związane z nim skutki w postaci, m.in. osłabienia kursu złotego, co może się przełożyć na wzrost kosztów oraz zaburzenia w łańcuchach dostaw importowanych produktów i materiałów, wzrostu kosztów paliw, gazu ziemnego oraz energii elektrycznej. Ponadto, Spółka stale monitoruje: − potencjalne ryzyka i współdziała z zamawiającymi w celu ich minimalizowania, − bezpieczeństwo systemów informatycznych pod kątem zagrożeń cybernetycznych, − ryzyka związane z kursami walutowymi i zmianami stóp procentowych.  OCENA RYZYKA I WPŁYW DZIAŁALNOŚCI Spółka opracowała ocenę ryzyka procesowego zgodną z wymogami norm ISO 9001:2015 i ISO 45001:2018, uwzględniającą ryzyka i szanse występujące w organizacji, w odniesieniu do zachodzących procesów, zgodnie z przyjętą metodologią oceny tzw. macierzą ryzyka. Efektem oceny ryzyka jest informacja co zrobić, aby organizacja pracowała i rozwijała się bez zakłóceń, a wymagania klienta stale były spełniane powodując jego zadowolenie. Ciągłe dążenie Spółki do zmniejszania wpływu swoich procesów, wyrobów i usług na środowisko oraz sąsiadującą społeczność, przestrzeganie rygorystycznych zasad BHP, stawianych przez wymagania prawne jak i przez nią samą, znajduje swoje odzwierciedlenie w deklarowanej Polityce Zintegrowanego Systemu Zarządzania Jakością, Środowiskowego i BHP, która podlega konsultacjom przez przedstawicieli pracowników [w tym związków zawodowych] i jest zatwierdzona przez Prezesa Zarządu.  CERTYFIKACJA – II AUDYT OKRESOWY W celu stwierdzenia zgodności obowiązującego w Spółce, systemu zarządzania z normami odniesienia, w dniach od 25 stycznia 2023 r. do 27 stycznia 2023 r., został przeprowadzony II audyt okresowy Zintegrowanego Systemu Zarządzania, na zgodność z normami ISO 9001:2015, ISO 14001:2015 oraz ISO 45001:2018. Audyt jest wynikiem formalnego procesu utrzymania certyfikacji systemu zarządzania ale również oceną skuteczności systemu zarządzania dla zapewniania, że Spółka jest zdolna do osiągania zdefiniowanych celów oraz spełnia wymagania prawne i umowne. Po raz pierwszy, od momentu rozpoczęcia pandemii, audyt został w całości przeprowadzony w formie bezpośrednich spotkań z audytorami. Audyt został przeprowadzony w jednostkach, w których prowadzone są działania operacyjne, m.in. kontrakt pn.: „Przebudowa torowiska tramwajowego w ciągu ul. Sobieskiego i ul. Królowej Jadwigi w Dąbrowie Górniczej, od Pętli KWK Paryż do Al. Róż - zadanie nr 2.5”, jednostki wchodzące w skład bazy transportu i sprzętu specjalnego, zakład utrzymania infrastruktury oraz w jednostkach, w których prowadzone są procesy wspomagające. Audytorzy DNV Business Assurance Poland Sp. z o.o. nie zidentyfikowali żadnych niezgodności, pozostawiając jedynie spostrzeżenia w postaci 17 obserwacji, w związku z czym posiadane przez Spółkę certyfikaty na zgodność z normami ISO 9001:2015, ISO 14001:2015 oraz ISO 45001:2018 zostały utrzymane, a system zarządzania został oceniony jako skuteczny i zgodny z wymaganiami norm. Certyfikaty zostały umieszczone na stronie internetowej Spółki, gdzie poprzez unikatowy kod QR, można sprawdzić ich autentyczność i ważność. Dzięki skutecznemu wdrożeniu i utrzymaniu Zintegrowanego Systemu Zarządzania, ZUE umacnia opinię o Spółce jako solidnej, rzetelnej i satysfakcjonującej najbardziej wymagającego klienta. Uporządkowane, systemowe podejście do zarządzania firmą, a przede wszystkim pracownikami, ogromne zaangażowanie naczelnego kierownictwa, daje możliwość prawidłowej realizacji usług nie tylko na rynku krajowym, ale również na rynkach międzynarodowych. Sprawozdanie Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2022 35 22. Wpływ na środowisko naturalne W ramach oświadczenia nt. informacji niefinansowych wpływ na środowisko naturalne raportowany jest w odniesieniu do najistotniejszego segmentu działalności jakim są usługi budowlane. W ramach tego segmentu działalności identyfikowany jest istotny wpływ na otoczenie Grupy Kapitałowej ZUE, w tym z punktu widzenia zużycia energii, materiałów i wody czy emisji zanieczyszczeń i odpadów. Dla pozostałych segmentów działalności obejmujących działalność handlową oraz projektową zużycie materiałów i energii związane jest w głównej mierze z działalnością biurową lub magazynową i tym samym łączna prezentacja danych dla wszystkich segmentów działalności skutkowałaby prezentacją danych, które mogłyby wprowadzić w błąd co do rzeczywistego znaczenia tych informacji dla aspektów niefinansowych. Mając powyższe na uwadze w ramach niniejszego oświadczenia informacja nt. zużycia energii, materiałów, wody oraz emisji odpadów i zanieczyszczeń powietrza wraz ze stosownymi wskaźnikami efektywności zaprezentowane są wyłącznie dla Jednostki Dominującej. 22.1. Zużycie energii Poniżej zamieszczono informacje nt. zużycia energii elektrycznej w ramach ZUE. Rodzaj Zużycie Zużycie na 1 000 tys. PLN przychodu ZUE 2022 2021 2022 2021 Energia elektryczna zakupiona (MWh) 989 590 1,2 0,8 Energia cieplna zakupiona (GJ) 5 437 6 307 6,5 8,1 Spółki z Grupy ZUE nie wytworzyły energii elektrycznej i energii cieplnej w 2022 roku. W 2022 roku spółki z Grupy ZUE nie korzystały z energii pochodzącej ze źródeł odnawialnych. Energia zakupiona przez ZUE pochodziła ze źródeł o obniżonej emisyjności CO2. 22.2. Zużycie materiałów Rodzaj Zużycie Zużycie na 1 000 tys. PLN przychodu ZUE 2022 2021 2022 2021 Szyny (tony) 3 865 3 335 4,6 4,3 Tłuczeń i kruszywo (tony) 396 579 711 421 476,7 910,5 Drut jezdny (km) 7 344 224 8,8 0,3 Sprawozdanie Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2022 36 Lina CU (km) 11 948 214 14,4 0,3 Rozjazdy i zwrotnice tramwajowe (komplet) 55 71 0,1 0,1 Mata wibroizolacyjna (m2) 22 915 52 445 27,5 67,1 Podkłady strunobetonowe (szt.) 108 169 20 524 130,0 26,3 W 2022 roku były wykorzystywane materiały pochodzące z recyklingu, głównie tłuczeń i kruszywo. 22.3. Zużycie wody Zużycie Zużycie na 1 000 tys. PLN przychodu ZUE 2022 2021 2022 2021 woda 5 571 2 363 6,7 3,0 ścieki 5 571 2 363 6,7 3,0 Z uwagi na rozproszenie działalności związane z realizacją inwestycji w różnych częściach kraju odstąpiono od prezentacji informacji nt. zużycia wody oraz odprowadzonych ścieków na kontraktach. 22.4. Odpady Rodzaj Ilość Ilość na 1 000 tys. PLN przychodu ZUE 2022 (tony) 2021 (tony) 2022 2021 Odpady uznane za niebezpieczne 1 619 396 1,9 0,5 Odpady inne niż niebezpieczne 23 688 16 283 28,5 20,8 W 2022 roku realizowane były działania w obszarze odzysku odpadów. W tym obszarze odzyskano 4 874 ton odpadu gleba i ziemia, 5 561 ton odpadów betonowych, 12 250 ton tłucznia oraz 47 ton drewna. 22.5. Emisje gazów Rodzaj (kg) Ilość Ilość na 1 000 tys. PLN przychodu ZUE 2022 2021 2022 2021 CO2 0 0 0 0 CO 0,46 0,38 0,0006 0,0005 Pył 1,33 1,15 0,002 0,001 NO 1,00 0,88 0,001 0,001 SO 0 0 0 0 * Emisje będące skutkiem zużycia paliw w budynkach i instalacjach. Z uwagi na rozproszenie działalności związane z realizacją inwestycji w różnych częściach kraju odstąpiono od prezentacji informacji nt. emisji gazów na kontraktach. Sprawozdanie Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2022 37 22.6. Wpływ na bioróżnorodność W 2022 roku ZUE realizowało prace budowlane w obszarach cennych przyrodniczo lub ich sąsiedztwie tj. w szczególności Natura 2000. Projekty te dotyczyły realizacji prac na liniach kolejowych na odcinkach, Chabówka –Zakopane, Skarżysko Kamienna – Sandomierz, Dobiegniew – Słonice. W toku prac zrealizowanych w 2022 roku na ww. obszarach nie zostały wyrządzone straty środowiskowe. 22.7. Zagadnienia klimatyczne Zagadnienia klimatyczne stanowią aspekt, który Spółka uznaje za istotny z punktu widzenia jednego z czynników kształtującego otoczenie w jakim funkcjonuje Grupa Kapitałowa ZUE, przy czym przez otoczenie należy rozumieć m.in. środowisko naturalne, system prawa, technologię i warunki branżowe. W 2022 roku zagadnienia klimatyczne nie były uwzględniane w procesie zarządczym tak w ramach Spółki jak i w łańcuchu wartości z udziałem ZUE. Aspekty wyłącznie klimatyczne nie stanowiły podstaw decyzyjnych dla realizacji działań po stronie ZUE. W ZUE nie funkcjonowały polityki i procedury związane z klimatem. Niemniej z uwagi na potencjalną istotność powyższego zagadnienia Zarząd ZUE rozważy (po przeprowadzeniu stosownych analiz) włączenie aspektów klimatycznych w procesy zarządcze oraz strategię działalności Grupy Kapitałowej ZUE. ZUE identyfikuje wpływ na klimat w szczególności w następujących obszarach:  bezpośredni wpływ na klimat poprzez emisje gazów cieplarnianych pochodzących ze zużycia paliw;  pośredni wpływ związany z emisją CO2 w wyniku zużycia energii zakupionej przez spółki z Grupy ZUE;  pośredni wpływ na klimat związany z łańcuchem dostaw (np. emisje podwykonawców, dostawców);  wpływ pośredni wynikający ze specyfiki branży budowlanej w której działa ZUE – budownictwo i modernizacja szlaków kolejowych i tramwajowych. Głównym segmentem biznesowym Grupy ZUE jest budownictwo, w ramach którego Spółka modernizuje oraz buduje szlaki kolejowe i tramwajowe. W efekcie zrealizowanych prac następuje zwiększenie atrakcyjności transportu pociągowego oraz tramwajowego w porównaniu do innych form transportu śródlądowego, przy czym należy wskazać, iż zakres tworzonej infrastruktury w ramach poszczególnych projektów, co do zasady, pozostaje poza obszarem kontroli ZUE, gdyż Spółka jest wykonawcą prac ustalonych na podstawie umowy z inwestorami. Analogicznie zakres wykorzystywanych technologii budowalnych oraz elementów infrastruktury (w tym uznawanych za ekologiczne lub zeroemisyjne) kształtowany jest przez zamawiających. Z punktu widzenia modelu biznesowego Grupy Kapitałowej identyfikowane są następujące, obszary wpływu zmian klimatycznych na Emitenta oraz jego model biznesowy:  zwiększenie publicznych budżetów na modernizację i rozbudowę linii kolejowych oraz tramwajowych celem rozbudowy sieci niskoemisyjnego transportu publicznego – jest to jeden z istotniejszych czynników mogących mieć znaczenie dla dynamiki rozwoju publicznej sieci transportowej Polski;  zmiany warunków pogodowych wpływające na realizację procesów budowlanych (np. lżejsze zimy wydłużające okresy realizacji prac budowlanych przy równoczesnym występowaniu upalnych okresów letnich);  trwałe nasilenie gwałtownych zjawisk pogodowych, które skutkują zwiększeniem ryzyka fizycznych uszkodzeń na placach budowy (podtopienia, podmycia nasypów kolejowych, uszkodzenia w wyniku burz i silnych wiatrów) jak również zwiększona aktywność zwierząt dostosowujących się do aktualnego otoczenie klimatycznego;  potencjalny wzrost cen materiałów budowlanych, których produkcja jest energochłonna i wymagają zaangażowania znacznej ilości wody w produkcji;  potencjalnie wyższe składki ubezpieczeniowe związane z fizycznym uszkodzeniem aktywów. Do zasobów produkcyjnych wykorzystywanych w procesie budowlanym, których dostępność może w przyszłości mogą ulec ograniczeniu (tym samym mogą wzrosnąć ceny) należą materiały stalowe i betonowe, przy czym bieżący zakres wykorzystania tych materiałów jest uzależniony od stosowanych technologii budowlanych. Sprawozdanie Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2022 38 Emisje gazów cieplarnianych (łącznie i na jednostkę przychodu) Jednostka miary ZUE 2022 2021 Scope 1 Emisje będące skutkiem zużycia paliw w budynkach i instalacjach. Mg CO2 0 0 Emisje będące skutkiem zużycia paliw w transporcie. Mg CO2 3 360 3 139 Łącznie Emisje w ramach Scope 1. Mg CO2 3 360 3 139 Emisje Scope 1 na 1 000 tys. PLN przychodu. Mg CO2/ 1 000 tys. PLN przychodu ZUE 4,0 4,0 Scope 2 Emisje będące skutkiem zakupu energii elektrycznej. Mg CO2 452 486 Emisje będące skutkiem zakupu energii cieplnej. Mg CO2 1 243 1 442 Łącznie Emisje w ramach Scope 2. Mg CO2 1 695 1 928 Emisje Scope 2 na 1 000 tys. PLN przychodu. Mg CO2/ 1 000 tys. PLN przychodu ZUE 2,0 2,5 Scope 1+2 Łącznie Emisje w ramach Scope 1+2. Mg CO2 5 055 5 067 Emisje Scope 1+2 na 1 000 tys. PLN przychodu. Mg CO2/ 1 000 tys. PLN przychodu ZUE 6,1 6,5 22.8. Taksonomia UE Poniższe wskaźniki Grupa ZUE prezentuje na podstawie Rozporządzenia Parlamentu i Rady (UE) 2020/852 11 . Zgodnie z Rozporządzeniem Delegowanym Komisji (UE) 2021/2178 12 oraz Rozporządzeniem Delegowanym Komisji (UE) 2021/2139 13 . Grupa ZUE prezentuje informacje nt. wskaźników odpowiednio obrotu, nakładów inwestycyjnych i wydatków operacyjnych dla dwóch z 6 celów środowiskowych. Dodatkowo Grupa ZUE zamieszcza odpowiednie informacje jakościowe. Działalność gospodarcza Grupy ZUE w 89,5% kwalifikuje się do Taksonomii działalności zrównoważonej środowiskowo w zakresie obrotów, a także w 90,1% w zakresie nakładów inwestycyjnych (CapEx) i 59% w zakresie kosztów operacyjnych (OpEx). 11 Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady UE 2020/852 z dnia 18 czerwca 2020 r. w sprawie ustanowienia ram ułatwiających zrównoważone inwestycje. 12 Rozporządzenie delegowane Komisji UE 2021/2178 z dnia 6 lipca 2021 r., uzupełniającego rozporządzenie 2020/852 przez sprecyzowanie treści prezentacji informacji dotyczących zrównoważonej środowiskowo działalności gospodarczej, które mają być ujawniane przez przedsiębiorstwa podlegające art.19a lub 29a dyrektywy 2013/34/UE, oraz określenie metody spełnienia tego obowiązku ujawniania informacji. 13 Rozporządzenie delegowane Komisji UE 2021/2139 z dnia 4 czerwca 2021 r. ustanawiającego techniczne kryteria kwalifikacji służące określeniu warunków, na jakich dana działalność gospodarcza kwalifikuje się jako wnosząca istotny wkład w łagodzenie zmian klimatu lub w adaptację do zmian klimatu, a także określeniu, czy ta działalność gospodarcza nie wyrządza poważnych szkód względem żadnego z pozostałych celów środowiskowych. Sprawozdanie Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2022 39 57% obrotów Grupy ZUE kwalifikuje się do kategorii 6.14 Infrastruktura na potrzeby transportu kolejowego, 31,6% do kategorii 6.15 Infrastruktura wspomagająca niskoemisyjny transport drogowy i transport publiczny, oraz 0,9% do kategorii 6.2 Transport kolejowy towarów. Łącznie w zakresie obrotów działalność gospodarcza Grupy ZUE jest w 89,5% ujęta w Taksonomii. Podstawowa działalność Grupy ZUE polega na realizacji projektów infrastrukturalnych obejmujących swoimi zakresie różne branże w ramach działalności budowlanej związanej z infrastrukturą torową. W ramach analizy wyodrębniono tą cześć przychodów netto ze sprzedaży Grupy ZUE, która kwalifikuje się do taksonomii, głównie dotyczy to następujących działów taksonomii: 6.2, 6.14., 6.15 przy czym ta kwalifikacja do systematyki dotyczy zarówno załącznika nr 1 do Rozporządzenia 2139, tj. łagodzenie zmian klimatu, jak i załącznika nr 2 do Rozporządzenia 2139, tj. adaptacja do zmian klimatu. W działach tych wskazano kody NACE odpowiadające PKD podmiotów z Grupy ZUE. Grupa ZUE nie realizowała w 2022 roku żadnego projektu dedykowanego adaptacji do zmian klimatu. Tym samym uznano, iż w odniesieniu do żadnego ze wskaźników oraz w odniesieniu do żadnej z działalności nie występuje istotny wkład w realizację celu związanego z adaptacją do zmian klimatu. Mając powyższe na uwadze dalsze wyjaśnienia odnoszące się do oceny zgodności z Taksonomią związane są z łagodzeniem zmian klimatu. Ze względu na brak możliwości pełnej agregacji danych z łańcucha dostaw oraz braku uzyskania odpowiedniej dokumentacji oraz potwierdzeń, Grupa ZUE ostrożnościowo uznaje, że w odniesieniu do obrotu nie w pełni spełnione zostały kryteria zgodności z Taksonomią w szczególności w odniesieniu do potwierdzenia spełniania zasad DNSH dla poszczególnych działalności. W zbadanym do tej pory zakresie zgodność w odniesieniu do niektórych kryteriów jest wykazana, jednak nie odpowiadało to pełnej zgodności dla wszystkich wymaganych kryteriów. Grupa wdraża narzędzia do agregacji i pozyskiwania dowodów w pełnym zakresie oceny zgodności z Taksonomią na potrzeby kolejnych okresów sprawozdawczych. Nakłady na CapEx kwalifikują się w 90,1% do Taksonomii, są to wydatki inwestycyjne powiązane z działalnością Grupy ZUE kwalifikującą się do Taksonomii. Nakłady na CapEx nie są zgodne z Taksonomią z analogicznych przyczyn jak przy obrotach. Wydatki na OpEx kwalifikują się w 59% do Taksonomii, są to wydatki powiązane z działalnością Grupy kwalifikującą się do Taksonomii. Jednocześnie w odniesieniu do wskaźnika wydatków operacyjnych skorzystano z uproszczenia obliczeń przewidującego możliwość odstąpienia od obliczenia licznika tego wskaźnika w sytuacji w której wskaźnik wydatków operacyjnych jest nieistotny z punktu widzenia modelu biznesowego. W ocenie Emitenta taka sytuacja ma zastosowanie w odniesieniu do modelu biznesowego Grupy ZUE tj. świadczenia usług budowlanych. W szczególności bowiem łączna wartość zidentyfikowanych wydatków operacyjnych wynosi ok. 3,15 mln zł co odpowiada za ok. 0,3% łącznych kosztów związanych z działalnością operacyjną rozumianych jako sumę kosztu własnego sprzedaży oraz kosztów ogólnego zarządu. Dane wykorzystane na potrzeby ustalenia wartości poszczególnych wskaźników zostały uzyskane w oparciu o wewnętrzne systemy księgowo – zarządcze. Oceniając zgodność poszczególnych działalności w oparciu o kryteria wskazane dla celu łagodzenia zmian klimatu przyjęte zostały następujące założenia: Przyjęta metodologia analizy: 1. Podstawę obrotu stanowią skonsolidowane przychody Grupy ZUE w 2022 roku ujawnione w pozycji Przychody ze sprzedaży w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Do licznika mogły zostać przypisane wyłącznie przychody ze sprzedaży, które są zgodne z Taksonomią a więc spełniają kryteria tzw. istotnego wpływu dla celu związanego z łagodzeniem zmian klimatu oraz równocześnie spełniają wszystkie kryteria dla zasad DNSH dedykowane danej działalności.. Przychód rozpoznany został zgodnie z międzynarodowym standardem rachunkowości (MSR) 1 pkt 82 lit. a) przyjętym rozporządzeniem Komisji (WE) nr 1126/2008 i wykazany jest w skonsolidowanych sprawozdaniu finansowym Grupy ZUE za 2022 rok. Zgodnie z wcześniejszym wyjaśnieniem nie zostały zidentyfikowane przychody zgodne z Taksonomią. 2. Podstawę nakładów inwestycyjnych (CapEx) stanowią nakłady inwestycyjne tj. ujawnione w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zwiększenia pozycji Środki trwałe, Wartości niematerialne i prawne oraz Prawa do użytkowania. Do licznika mogła zostać przypisana wyłącznie ta część CapEx, która dotyczy działalności zgodnej z systematyką (Taksonomii) jak również, niezależnie od tej kategorii działalności do licznika mogły zostać zaliczonej nakłady inwestycyjne związane z zakupami dóbr i usług zgodnych z systematyką, przy czym dla tej kategorii nakładów inwestycyjnych wymagane było równoczesne spełnienie dodatkowego kryterium polegającego na wdrożeniu danego rozwiązania w okresie 18 miesięcy. Podstawą do kalkulacji tego wskaźnika są nakłady inwestycyjne, które obejmują koszty rozliczane w oparciu o: a) MSR 16 rzeczowe aktywa trwałe, pkt 73 lit. e) ppkt (i) oraz (iii); b) MSR 38 wartości niematerialne, pkt 118 lit. e) ppkt (i); Sprawozdanie Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2022 40 c) MSR 40 nieruchomości inwestycyjne, pkt 76 lit. a) i b) (w przypadku modelu wartości godziwej); d) MSR 40 nieruchomości inwestycyjne, pkt 79 lit. d) ppkt (i) oraz (ii) (w przypadku modelu opartego na cenie nabycia lub koszcie wytworzenia); e) MSR 41 rolnictwo, pkt 50 lit. b) oraz e); f) MSSF 16 leasing, pkt 53 lit. h), przy czym Grupa nie traktuje transakcji leasingu jako kosztu operacyjnego. Każda transakcja leasingu ujmowana jest księgowo jako leasing finansowy i dotyczy głównie zakupu maszyn w ramach realizacji nakładów inwestycyjnych. Jak wskazano wcześniej, ostrożnościowo uznano, iż żadne poniesionych w 2022 roku nakładów inwestycyjnych nie spełniają kryteriów zgodności z Taksonomią. 3. Podstawę wydatków operacyjnych (OpEx) stanowią koszty związane z obsługą aktywów Grupy i utrzymywania jej w dobrej kondycji, tj. koszty napraw i remontów urządzeń, koszty osobowe związane z naprawami i utrzymaniem, sprzątania powierzchni. Mianownik KPI OpEx został ustalony w oparciu o identyfikację przesłanek definicji zamieszczonych w Rozporządzeniu 2178. Natomiast zgodnie z wcześniejszymi wyjaśnieniami skorzystano z uproszczenia kalkulacji wskaźnika wydatków operacyjnych poprzez przypisanie do wartości licznika wartości zerowej. Grupa ZUE dokonuje analizy i ujawnienia wskaźników w zakresie zgodności po raz pierwszy nie posiadając danych porównawczych za lata ubiegłe, dlatego nie prezentuje i nie omawia zmian w zakresie zastosowania obliczeń. W 2022 r. nie wystąpiły istotne zmiany w odniesieniu do realizacji przyjętego planu inwestycyjnego Grupy ZUE. Grupa ZUE dotychczas nie opracowała planu, o którym mowa w pkt. 1.1.2.2. załącznika nr 1 do Rozporządzenia 2178. W przypadku pozycji odpowiednio obrotu, nakładów inwestycyjnych lub wydatków operacyjnych, które mogły jednocześnie kwalifikować się przynajmniej do dwóch rodzajów działalności Spółka uniknęła podwójnego liczenia danego KPI w ten sposób, że dana pozycja zaklasyfikowana do licznika danego KPI nie była ujmowana ponownie. Żadna z działalności nie była przy tym oceniana przez pryzmat zgodności z więcej niż jednym celem. Grupa ZUE nie identyfikuje działalności gospodarczej zgodnej z systematyką prowadzonej w celu konsumpcji własnej. Spółki z Grupy ZUE w 2022 roku nie emitowały obligacji lub akcji w celu finansowania działalności zgodnych do Taksonomii. W roku 2022 nie było przypadków nabycia rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych wskutek połączenia jednostek w ramach Grupy ZUE. Na potrzeby obliczenia kluczowych wskaźników nie została wprowadzana dezagregacja danych – wszystkie wskaźniki obliczone zostały dla Grupy ZUE. Nakłady inwestycyjne w 2022 r. były realizowane na podstawie bieżącego zapotrzebowania. W dalszej perspektywie czasowej Grupa ZUE zamierza opracować i wdrożyć plan inwestycyjny, o którym mowa w pkt. 1.1.2. załącznika nr 1 do Rozporządzenia Delegowanego 2178. Działalność Grupy nie jest związana budową infrastruktury dedykowanej produkcji energii elektrycznej pochodzącej odpowiednio z gazu ziemnego lub energii jądrowej. Powyższe oznacza, iż działalność Grupy ZUE nie kwalifikuje się do działalności wskazanych w Rozporządzeniu delegowanym Komisji (UE) 2022/1214 z dnia 9 marca 2022 r. zmieniające rozporządzenie delegowane (UE) 2021/2139 w odniesieniu do działalności gospodarczej w niektórych sektorach energetycznych oraz rozporządzenie delegowane (UE) 2021/2178 w odniesieniu do publicznego ujawniania szczególnych informacji w odniesieniu do tych rodzajów działalności gospodarczej). Mając powyższe na uwadze przyjęto uproszczenie prezentacyjne poprzez odstąpienie od prezentacji tabel ujętych w załączniku III do ww. Rozporządzenia. Minimalne gwarancje Zgodnie z art. 3 Rozporządzenia w sprawie taksonomii niefinansowej UE 14 (Rozporządzenie) do celów określenia stopnia, w jakim dana inwestycja jest zrównoważona środowiskowo, dana działalność gospodarcza kwalifikuje się jako zrównoważona środowiskowo, jeżeli działalność ta: (i) wnosi istotny wkład w realizację co najmniej jednego z celów środowiskowych określonych w art. 9 zgodnie z art. 10–16 Rozporządzenia; (ii) nie wyrządza poważnych szkód dla żadnego z celów środowiskowych określonych w art. 9 zgodnie z art. 17 Rozporządzenia; (iii) jest prowadzona zgodnie z minimalnymi gwarancjami określonymi w art. 18 Rozporządzenia; oraz (iv) spełnia techniczne kryteria kwalifikacji, które zostały ustanowione przez Komisję w aktach delegowanych do Rozporządzenia. Minimalnymi gwarancjami są z kolei procedury stosowane przez przedsiębiorstwo prowadzące działalność gospodarczą, które mają zapewnić przestrzeganie Wytycznych OECD dla przedsiębiorstw wielonarodowych („Wytyczne OECD”) oraz Wytycznych ONZ dotyczących biznesu i praw człowieka, w tym zasad i praw określonych w ośmiu podstawowych konwencjach wskazanych w Deklaracji Międzynarodowej Organizacji Pracy dotyczącej 14 Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2020/852 z dnia 18 czerwca 2020 r. w sprawie ustanowienia ram ułatwiających zrównoważone inwestycje, zmieniające rozporządzenie (UE) 2019/2088, Sprawozdanie Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2022 41 podstawowych zasad i praw w pracy oraz zasad i praw określonych w Międzynarodowej karcie praw człowieka. Stosując procedury, o których mowa powyżej, przedsiębiorstwa przestrzegają zasady „nie czyń poważnych szkód” [dalej jako: DNSH], o której mowa w art. 2 pkt 17 rozporządzenia (UE) 2019/2088 15 . Ocena spełniania minimalnych gwarancji została dokonana przez ZUE po uprzednim przeprowadzeniu analizy ryzyka wystąpienia negatywnego skutku dla poszczególnych istotnych zasad, wartości i praw. W toku badania zastosowano również wnioski zawarte w Raporcie Platformy 16 oraz Raporcie TEG 17 , zawierające wnioski oraz interpretacje dotyczące metod wdrożenia wytycznych oraz oceny przestrzegania minimalnych gwarancji, uwzględniając m.in. zasadę priorytetyzacji (wdrażanie w pierwszej kolejności rozwiązań względem zasad i wartości, co do których ryzyko ich naruszenia oraz negatywnego skutku są największe) oraz proporcjonalności (z uwzględnieniem skali i struktury przedsiębiorstwa oraz tzw. „pozycji przedsiębiorstwa” w aspekcie możliwości wpływu na kooperantów). We wszystkich kluczowych obszarach poszczególne działalności prowadzone przez Spółkę zostały zidentyfikowane, jako kwalifikujące się i zgodne z taksonomią niefinansową, zarówno w odniesieniu do Spółki jak i Grupy Kapitałowej ZUE, spełniając tym samym w stopniu podstawowym minimalne gwarancje, o których mowa w art. 18 Rozporządzenia w sprawie taksonomii niefinansowej UE. Należyta staranność w odpowiedzialnym prowadzeniu działalności biznesowej w ramach Grupy ZUE ma bardzo istotne znaczenie. Tym samym pomimo braku sformalizowanych rozwiązań/polityk we wszystkich poszczególnych obszarach, o których mowa w aktach powyżej, wpływ spółek z Grupy Kapitałowej na ww. obszary realizowany jest w zgodzie z wszelkimi regulacjami prawnymi jak również w oparciu o wewnętrzny system uniwersalnych wartości i normy społeczne. W 2019 roku została przyjęta w ZUE (jako jednostce koordynującej działania Grupy) Polityka Zarządzania Etycznego, która była kontynuacją i rozszerzeniem przyjętej w 2017 r. Polityki zarządzania etycznego i ochrony sygnalistów wdrożonej w 2017 roku. Wdrożona regulacja obejmuje swoim zakresem takie zagadnienia jak m.in. obszar standardów etycznych, zarządzenie ryzykiem korupcyjnym, przeciwdziałania korupcji, ochrony sygnalistów i postępowanie dotyczące zgłoszeń o nieprawidłowościach, czy zasady przeciwdziałania konfliktom interesów. W ramach realizowania obowiązków wynikających z Polityki został wyznaczony Doradca do przyjmowania zgłoszeń o nieprawidłowościach. Polityka przewiduje m.in. przeprowadzenie szkoleń w zakresie zapobiegania korupcji (w tym zapoznanie osób zatrudnianych przez Spółkę z zasadami odpowiedzialności karnej za przestępstwa korupcyjne), wprowadzenie klauzul antykorupcyjnych do umów z podwykonawcami, a także rozszerzenie zakresu obowiązków o charakterze antykorupcyjnym Doradcy. W celu upowszechnienia kontaktu z Doradcą, został ustanowiony i wskazany w klauzuli antykorupcyjnej dodatkowy adres mailowy do kontaktu. Jednym z rozdziałów Polityki Zarządzania Etycznego, jest Polityka antymobbingowa. W ramach postanowień ww. polityki działa w ZUE komisja antymobbingowa, która prowadzi postępowania w sprawie skarg o mobbing. W Spółce, w ramach Polityki Zarządzania Etycznego został wdrożony program antykorupcyjny obejmujący podwykonawców zaangażowanych przez Spółkę w ramach realizowanych kontraktów. Na stronie internetowej Spółki opublikowano dokument pn. „Zasady antykorupcyjne dla dostawców, zleceniobiorców realizujących dostawy, prace oraz świadczących inne usługi na rzecz ZUE S.A. w Krakowie”. W skład powołanych w poprzednim zdaniu zasad antykorupcyjnych wchodzą:  klauzula antykorupcyjna (zawierająca oświadczenie, że żadna część wynagrodzenia z tytułu realizacji umowy nie będzie przeznaczona na pokrycie kosztów udzielania niezgodnych z prawem korzyści majątkowych lub/i osobistych),  deklaracja w sprawie odrzucenia korupcji,  zobowiązanie do przeciwdziałania korupcji (w tym zobowiązanie podwykonawcy do dostarczania, na każde pisemne żądanie Spółki pisemnych oświadczeń, że realizowane prace nie podwykonawcze, dostawy lub usługi nie mają związku z żądaniem, wymaganiem ani przyjmowaniem żadnych podarków, przysług, atrakcyjnych ofert ani innych przedmiotów lub zachowań noszących znamiona łapówki lub przekupstwa) oraz,  informacja o standardach postępowania Spółki wobec osób zgłaszających naruszenia w związku z realizowanymi kontraktami. Zasady antykorupcyjne są wprowadzane do umów z podwykonawcami w formie stosownych klauzul. Dzięki wdrożeniu wewnętrznych regulacji korporacyjnych, w tym Polityki Zarządzania Etycznego, czy też poprzez bieżące podnoszenie świadomości pracowników w ramach podejmowanych działań edukacyjnych i szkoleń, możliwe jest skuteczne zwalczanie wszelkich przejawów działań naruszających zasady i wartości określone ww. pakiecie wytycznych. Spółka na bieżąco monitoruje ewentualne występowanie przypadków naruszenia celem ich zapobiegania. Każde zgłoszenie, bez względu na jego wagę i treść, stanowi przedmiot wnikliwej analizy i jest wewnętrznie weryfikowane przez wyznaczone osoby. Główną rolę w powyższym zakresie pełni Doradca, podlegający bezpośrednio Zarządowi, a działający w oparciu o Politykę Zarządzania Etycznego. 15 Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/2088 z dnia 27 listopada 2019 r. w sprawie ujawniania informacji związanych ze zrównoważonym rozwojem w sektorze usług finansowych, 16 “Final Report on Minimum Safeguards, PLATFORM ON SUSTAINABLE FINANCE, OCTOBER 2022”, 17 “Taxonomy: Final report of the Technical Expert Group on Sustainable Finance, March 2020”. Sprawozdanie Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2022 42 Kontrolę nad stosowaniem wskazanych w Polityce zasad i efektywnym funkcjonowaniem systemu compliance w poszczególnych jednostkach organizacyjnych sprawują zarządy spółek zależnych, lub inne wyznaczone osoby. W spółce obowiązuje również przyjęta Strategia podatkowa ZUE S.A. Prawidłowe opodatkowanie i rozliczenie podatkowe jest dla Spółki istotne nie tylko ze względów bezpieczeństwa podatkowego i unikania kosztów związanych z nieprawidłowym rozliczaniem podatków (doszacowania, odsetki od zaległości podatkowych i sankcje), lecz także z perspektywy zasady sprawiedliwości społecznej i odpowiedzialności społecznej biznesu. Procesy podatkowe występujące w Spółce są opisane i realizowane tak, aby pozwalały na prawidłowe rozliczania podatków. Informacja o realizowanej strategii podatkowej przez Spółkę jest sporządzona i przekazywana do publicznej wiadomości na podstawie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Spółka publikuje Strategię podatkową na stronie internetowej w sekcji Relacje inwestorskie/Dokumenty korporacyjne. W ramach badania spełniania minimalnych gwarancji uwzględniono również wymóg poszanowania zasady DNSH, oraz brak naruszania zasad kooperacji z Krajowym Punktem Kontaktowym, o którym mowa w Części II Wytycznych OECD, oraz Business & Human Rights Resource Centre. W ocenie uwzględniono również fakt nie podlegania pod „końcową odpowiedzialność”, to jest brak prawomocnego stwierdzenia względem spółek z Grupy ZUE naruszenia zasad i praw określonych w Pakiecie Wytycznych. Reasumując GK ZUE rozwija wielopłaszczyznowy system compliance, ukierunkowany na przestrzeganie zasad oraz praw wyrażonych m.in. w aktach powołanych w art. 18 Rozporządzenia w sprawie taksonomii niefinansowej UE. System oparty jest o takie kluczowe rozwiązania, jak przyjęcie Polityki Zarządzania Etycznego, wdrażanie klauzul umownych u kooperantów, powołanie Doradcy oraz system zgłaszania, weryfikacji oraz mitygacji skutków ewentualnych naruszeń. Spółka rozwija również system zarządzania ryzykiem. Powyższe działania pozwalają stwierdzić, że Spółka w zdecydowanej większości spełnia wymogi minimalnych gwarancji, o których mowa w art. 18 Rozporządzenia w sprawie taksonomii niefinansowej UE. Obszary, w których Spółka planuje zwiększyć swoją aktywność w zakresie rozwoju sytemu compliance opartego o wytyczne wskazane w tym przepisie jest pogłębianie ustrukturyzowanego dialogu z interesariuszami oraz poszerzenie spectrum analizy łańcucha dostaw oraz rozwój systemu zarządzania ryzykiem o czynniki z obszaru ESG. Sprawozdanie Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2022 wskaźnik obrotu Kryteria wnoszenia istotnego wkładu Kryteria dotyczące zasady „nie wyrządzaj znaczących szkód" Działalność gospodarcza (1) Kod lub kody (2) Obrót (wartość bezwzględna) (3) [tys. zł] Część obrotu (4) [%] Łagodzenie zmian klimatu (5) [%] Adaptacja do zmian klimatu (6) [%] Zasoby wodne i morskie (7) [%] Gospodarka o obiegu zamkniętym (8) [%] Zanieczyszczenie (9) [%] Różnorodność biologiczna i ekosystemy (10) [%] Łagodzenie zmian klimatu (11) [T/N] Adaptacja do zmian klimatu (12) [T/N] Zasoby wodne i morskie (13) [T/N] Gospodarka o obiegu zamkniętym (14) [T/N] Zanieczyszczenie (15) [T/N] Różnorodność biologiczna i ekosystemy (16) [T/N] Minimalne gwarancje (17) [T/N] Udział procentowy obrotu zgodnego z systematyką, rok N (18) [%] Udział procentowy obrotu zgodneg o z systematyką, rok N-1 (19) [%] Kategoria (działalność wspomagająca) (20) [E] Kategoria (działalność na rzecz przejścia) (21) [T] A. DZIAŁALNOŚĆ KWALIFIKUJĄCA SIĘ DO SYSTEMATYKI A.1. Rodzaje działalności zrównoważonej środowiskowo (zgodna z systematyką) Obrót ze zrównoważonej środowiskowo działalności (zgodnej z systematyką) (A.1) 0 0,0% 0,0% 0,0% nd. nd. nd. nd. N N N N N N N 0% 0,0% 0,0% 0,0% A.2 Działalność kwalifikująca się do systematyki, ale niezrównoważona środowiskowo (działalność niezgodna z systematyką) 6.14 Infrastruktura na potrzeby transportu kolejowego 42,12,Z 525 467 57,0% 100% 0% nd. nd. nd. nd. N N N N T N T 0% 0% 0% 0% 6.15 Infrastruktura wspomagająca niskoemisyjny transport drogowy i transport publiczny 42,12,Z 291 295 31,6% 100% 0% nd. nd. nd. nd. N N N N T N T 0% 0% 0% 0% 6.2 Transport kolejowy towarów 49,20,Z 8 033 0,9% 100% 0% nd. nd. nd. nd. N N N N T N T 0% 0% 0% 0% Razem (A.1+A.2) 824 795 89,5% B. DZIAŁALNOŚĆ NIEKWALIFIKUJĄCA SIĘ DO SYSTEMATYKI Sprawozdanie Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2022 44 Obrót z działalności niekwalifikującej się do systematyki (B) 96 625 10,5% Razem (A+B) 921 420 100% wskaźnik nakładów inwestycyjnych Kryteria wnoszenia istotnego wkładu Kryteria dotyczące zasady „nie wyrządzaj znaczących szkód" Działalność gospodarcza (1) Kod lub kody (2) nakłady inwestycyjne (wartość bezwzględna) (3) [tys. zł] Część obrotu (4) [%] Łagodzenie zmian klimatu (5) [%] Adaptacja do zmian klimatu (6) [%] Zasoby wodne i morskie (7) [%] Gospodarka o obiegu zamkniętym (8) [%] Zanieczyszczenie (9) [%] Różnorodność biologiczna i ekosystemy (10) [%] Łagodzenie zmian klimatu (11) [T/N] Adaptacja do zmian klimatu (12) [T/N] Zasoby wodne i morskie (13) [T/N] Gospodarka o obiegu zamkniętym (14) [T/N] Zanieczyszczenie (15) [T/N] Różnorodność biologiczna i ekosystemy (16) [T/N] Minimalne gwarancje (17) [T/N] Udział procentowy obrotu zgodnego z systematyką, rok N (18) [%] Udział procentowy obrotu zgodnego z systematyką, rok N-1 (19) [%] Kategoria (działalność wspomagająca) (20) [E] Kategoria (działalność na rzecz przejścia) (21) [T] A. DZIAŁALNOŚĆ KWALIFIKUJĄCA SIĘ DO SYSTEMATYKI A.1. Rodzaje działalności zrównoważonej środowiskowo (zgodna z systematyką) Nakłady inwestycyjne z tytułu działalności zrównoważonej środowiskowo (zgodnej z systematyką) (A.1) 0 0,0% 0,0% 0,0% nd. nd. nd. nd. N N N N N N N 0% 0,0% 0,0% 0,0% Sprawozdanie Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2022 45 A.2 Działalność kwalifikująca się do systematyki, ale niezrównoważona środowiskowo (działalność niezgodna z systematyką) 6.14 Infrastruktura na potrzeby transportu kolejowego 42,12,Z 3 486 45% 100% 0% nd. nd. nd. nd. N N N N T N T 0% 0% 0% 0% 6.15 Infrastruktura wspomagająca niskoemisyjny transport drogowy i transport publiczny 42,12,Z 232 3% 100% 0% nd. nd. nd. nd. N N N N T N T 0% 0% 0% 0% 6.5. Transport motocyklami, samochodami osobowymi i lekkimi pojazdami użytkowymi 42,12,Z 3 205 42% 100% 0% nd. nd. nd. nd. N N N N T N T 0% 0% 0% 0% 7.3 Montaż, konserwacja i naprawa sprzętu zwiększającego efektywność energetyczną 42,12,Z 23 0,3% 100% 0% nd. nd. nd. nd. N N N N T N T 0% 0% 0% 0% Razem (A.1+A.2) 6 945 90,1% B. DZIAŁALNOŚĆ NIEKWALIFIKUJĄCA SIĘ DO SYSTEMATYKI Nakłady inwestycyjne z działalności niekwalifikującej się do systematyki (B) 766 9,9% Razem (A+B) 7 711 100% Sprawozdanie Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2022 46 Wskaźnik wydatków operacyjnych Kryteria wnoszenia istotnego wkładu Kryteria dotyczące zasady „nie wyrządzaj znaczących szkód" Działalność gospodarcza (1) Kod lub kody (2) wydatki operacyjne (wartość bezwzględna) (3) [tys. zł] Część obrotu (4) [%] Łagodzenie zmian klimatu (5) [%] Adaptacja do zmian klimatu (6) [%] Zasoby wodne i morskie (7) [%] [%] Gospodarka o obiegu zamkniętym (8) [%] Zanieczyszczenie (9) [%] Różnorodność biologiczna i ekosystemy (10) [%] Łagodzenie zmian klimatu (11) [T/N] Adaptacja do zmian klimatu (12) [T/N] Zasoby wodne i morskie (13) [T/N] Gospodarka o obiegu zamkniętym (14) [T/N] Zanieczyszczenie (15) [T/N] Różnorodność biologiczna i ekosystemy (16) [T/N] Minimalne gwarancje (17) [T/N] Udział procentowy obrotu zgodnego z systematyką, rok N (18) [%] Udział procentowy obrotu zgodnego z systematyką, rok N-1 (19) [%] Kategoria (działalność wspomagająca) (20) [E] Kategoria (działalność na rzecz przejścia) (21) [T] A. DZIAŁALNOŚĆ KWALIFIKUJĄCA SIĘ DO SYSTEMATYKI A.1. Rodzaje działalności zrównoważonej środowiskowo (zgodna z systematyką) Wydatki operacyjne z tytułu działalności zrównoważonej środowiskowo (zgodnej z systematyką) (A.1) nd 0 0 nd. nd. nd. nd. nd. nd. nd. nd. nd. nd. nd nd. nd. nd. nd. nd. nd. A.2 Działalność kwalifikująca się do systematyki, ale niezrównoważona środowiskowo (działalność niezgodna z systematyką) Razem (A.1+A.2) 0 0,0% B. DZIAŁALNOŚĆ NIEKWALIFIKUJĄCA SIĘ DO SYSTEMATYKI Wydatki operacyjne z działalności niekwalifikującej się do systematyki (B) 3 152 100% Razem (A+B) 3 152 100% Sprawozdanie Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2022 22.9. Środki publiczne ZUE w 2022 roku wygenerowało ok. 90% przychodów Grupy ZUE. Znaczna większość przychodów ZUE pochodzi z realizacji zamówień publicznych pozyskiwanych w ramach przetargów publicznych na realizacje zadań infrastrukturalnych. Spółka nie korzystała w 2022 roku z pomocy publicznej. 23. Zarządzanie kapitałem ludzkim Na dzień 31 grudnia 2022 roku w Grupie ZUE zatrudnionych było 842 pracowników, w tym 176 kobiet. W ogólnej liczbie zatrudnionych, 446 osoby to pracownicy zatrudnieni na stanowiskach nierobotniczych, natomiast 396 osób to pracownicy na stanowiskach robotniczych. Dodatkowo w spółce Energopol, która jest w Grupie od 23 listopada 2022 r. na dzień 31 grudnia 2022 roku zatrudnionych było 64 pracowników, w tym 10 kobiet. Informacja o udziale kobiet i mężczyzn w Zarządzie i Radzie Nadzorczej ZUE (stan na koniec 2022 r.): Wyszczególnienie 2022 2021 Zarząd Rada Nadzorcza Zarząd Rada Nadzorcza Ilość osób % udział Ilość osób % udział Ilość osób % udział Ilość osób % udział Kobiety 1 20% 3 60% 1 20% 1 20% Mężczyźni 4 80% 2 40% 4 80% 4 80% Razem 5 100% 5 100% 5 100% 5 100% Liczba pracowników w osobach wg typu umowy o pracę na koniec okresu sprawozdawczego: Rodzaj umowy Płeć ZUE Grupa ZUE 2022 2021 2022 2021 umowa o pracę na czas nieokreślony K 105 105 136 140 M 542 550 560 573 Razem 647 655 696 713 umowa o pracę na czas określony K 38 38 40 42 M 105 112 106 112 Razem 143 150 146 154 Liczba pracowników nowozatrudnionych w osobach: Wyszczególnienie Płeć ZUE Grupa ZUE 2022 2021 2022 2021 Liczba pracowników nowozatrudnionych K 26 25 29 28 M 73 80 75 81 Razem 99 105 104 109 Liczba pracowników, którzy odeszli z pracy K 27 24 39 27 M 85 111 94 121 Razem 112 135 133 148 Sprawozdanie Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2022 48 Struktura wiekowa nowozatrudnionych: Wyszczególnienie ZUE Grupa ZUE 2022 2021 2022 2021 20-30 37 35 38 36 31-40 36 27 38 30 41-50 18 28 20 28 51-60 7 9 7 9 61+ 1 6 1 6 Razem 99 105 104 109 Struktura wiekowa osób, które odeszły z pracy: Wyszczególnienie ZUE Grupa ZUE 2022 2021 2022 2021 20-30 24 28 27 33 31-40 28 43 36 49 41-50 28 28 33 29 51-60 12 17 14 17 61+ 20 19 23 21 Razem 112 135 133 149 W 2022 roku spółki Grupy ZUE były stroną umów cywilnoprawnych zawartych z 42 osobami. Łączna wysokość wynagrodzeń wypłaconych na podstawie tych umów wyniosła 442 tys. zł brutto. Spółki z Grupy Kapitałowej ZUE nie korzystały z pracowników tymczasowych. Na koniec 2022 roku w ZUE zatrudnionych było 8 osób niepełnosprawnych co odpowiadało 1 % całości zatrudnienia Grupy. Przeciętne miesięczne wynagrodzenia w ZUE pracowników zatrudnionych na podstawie umowy o pracę w 2022 roku wyniosło dla kobiet 9,2 tys. zł oraz 10,4 tys. zł dla mężczyzn. Średnie wynagrodzenie na stanowiskach robotniczych w 2022 roku wyniosło 7,6 tys. zł. Relacja średniego wynagrodzenia na stanowiskach robotniczych do płacy minimalnej wyniosła w roku 2022 - 254% (245% w 2021 roku). Z kolei relacja średniego wynagrodzenia na stanowiskach robotniczych do średniej płacy w sektorze przedsiębiorstw za grudzień 2022 wyniosło 104 %. Na koniec 2022 roku spółki z Grupy ZUE zatrudniały 32 obcokrajowców – przeciętne miesięczne wynagrodzenie zatrudnionych obcokrajowców wyniosło 7,4 tys. zł. Stosunek przeciętnego wynagrodzenia brutto kobiet do przeciętnego wynagrodzenia brutto mężczyzn w ZUE S.A. wynosi w 2022 roku 89%. Łączna wysokość składek na PFRON wyniosła 968 tys. zł (w tym ZUE w wysokości 896 tys. zł). W 2022 roku nie wystąpiły sytuacje, w których w ciągu 12 miesięcy od powrotu do pracy kobieta po urodzeniu dziecka i powrocie do pracy zrezygnowała z pracy. Struktura zatrudnienia w Grupie ZUE wg kategorii działalności: Wyszczególnienie ZUE Grupa ZUE kategoria działalności 2022 2021 2022 2021 Zarząd i administracja 195 195 207 214 Sprzedaż i marketing 21 23 31 34 Produkcja 383 405 383 405 Inżynierowie i technicy 191 182 221 220 Razem 790 805 842 873 Sprawozdanie Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2022 49 Stosunek przeciętnego wynagrodzenia brutto kobiet do przeciętnego wynagrodzenia brutto mężczyzn w poszczególnych kategoriach zaszeregowania/grupach pracowniczych (np. dyrektorzy, kierownicy, pozostali pracownicy). Wyszczególnienie 2022 2021 inżynierowie i technicy 58% 66% zarząd i administracja 49% 50% produkcja 67% 73% sprzedaż i marketing 98% 89% Struktura zatrudnienia w Grupie ZUE wg wykształcenia: Wyszczególnienie ZUE Grupa ZUE Wykształcenie 2022 2021 2022 2021 Podstawowe 85 75 85 76 Zasadnicze zawodowe 170 195 170 195 Średnie 184 197 189 203 Wyższe 351 338 398 399 Razem 790 805 842 873 Struktura zatrudnienia w Grupie ZUE wg wieku: Wyszczególnienie ZUE Grupa ZUE wiek 2022 2021 2022 2021 20-30 128 135 135 149 31-40 258 259 279 279 41-50 204 202 218 222 51-60 126 138 134 147 61+ 74 71 76 76 Razem 790 805 842 873 Średni staż pracy w Grupie ZUE wyniósł w 2022 roku 8,2 lat w porównaniu do 6,9 lat w roku 2021. W 2022 roku ZUE wypłaciło wynagrodzenia z tytułu umów o pracę w wysokości 96 898 tys. zł brutto. W 2022 roku nie zostały nałożone na ZUE kary w obszarze pracowniczym. ZUE Grupa ZUE Informacje nt. szkoleń 2022 2021 2022 2021 Liczba szkoleń zewnętrznych 123 151 131 164 liczba szkoleń wewnętrznych * 416 350 425 354 Razem liczba szkoleń 539 501 556 518 Liczba przeszkolonych osób szkolenia wewnętrzne 101 105 139 117 Liczba osoboszkoleń 742 707 804 722 Razem uczestników 843 812 943 839 Kursy językowe, szkolenia zewnętrzne - liczba przeszkolonych osób (liczba osób / miesiąc) 39 0 46 22 * w tym szkolenia w zakresie wdrożenia do pracy ZUE S.A. zrealizowało 123 szkolenia zewnętrzne, których całkowity koszt wyniósł 347 tys. zł oraz 416 szkoleń wewnętrznych. W 2022 roku liczba osoboszkoleń wyniosła 742, natomiast razem ze szkoleniami wewnętrznymi było 843 uczestników. Pracownicy uczestniczyli między innymi w szkoleniach aktualizujących wiedzę w związku ze zmianami przepisów (m. in. szkolenia kadrowo-płacowe, podatkowe, bezpieczeństwo na kolei). Pracownicy odbyli obligatoryjne pouczenia okresowe dedykowane dla pracowników bezpośrednio związanych z ruchem kolejowym – rewidenci, kierownicy pociągu, maszyniści, pracownicy odbyli jazdy na symulatorze. Pracownicy zatrudnieni na stanowiskach kolejowych odbyli także egzaminy okresowe, dzięki którym przedłużyli ważność posiadanych uprawnień. Dzięki zrealizowanym szkoleniom część pracowników nabyła nowe uprawnienia m.in.: spawalnicze (metodą 111, Sprawozdanie Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2022 50 114, 121), prawo jazdy kat. C wraz z uprawnieniami do przewozu rzeczy, 6 osób nabyło uprawnienia operatora kafarów, uprawnienia do prowadzenia pojazdów uprzywilejowanych, uprawnienia SEP, przedłużone zostały uprawnienia spawaczy termitowych. Ponadto w roku 2022 zostały zrealizowane szkolenia aktualizujące widzę pracowników w zakresie zmieniających się przepisów, układania harmonogramów pracy w równoważnym systemie czasu pracy, bezpiecznego użytkowania sprzętu chroniącego przed upadkiem z wysokości, obsługi hamulca pneumatycznego, 18 osób zostało przeszkolonych w zakresie funkcjonowania komisji kolejowych, 22 osoby zostały przeszkolone w zakresie nadzorowania prac przy czynnym torze szlakowym. Mając na uwadze kształtowanie dobrego wizerunku ZUE S.A. uczestniczyła w Inżynierskich Targach Pracy, które odbyły się w Centrum Sportu i Rekreacji Politechniki Krakowskiej, a także w Studenckich Targach Pracy i Praktyk na Politechnice Świętokrzyskiej. Ponadto na spotkaniu ze studentami Politechniki Krakowskiej zaprezentowano działalność firmy z udziałem Pionu Miejskiego i Pionu Kolejowego. W ZUE pracownicy mają dostęp do dodatkowych świadczeń pozapłacowych takich jak m.in. pakiety medyczne, dodatkowe ubezpieczenie na życie, świadczenia z ZFŚS (dofinansowanie wypoczynku, dofinansowanie do biletów wstępu do teatru i basenu), Kasa Zapomogowo Pożyczkowa, karty Multisport. Emitent prowadzi dialog z pracownikami za pośrednictwem organizacji związkowej. Sprawy zgłaszane i wymagające omówienia procedowane są na bieżąco w zależności od ciężaru zagadnienia i jej wpływu na relacje pracodawca – pracownicy. 24. Zarządzanie obszarem bezpieczeństwa i higieny pracy Dla zapewnienia maksymalnego bezpieczeństwa pracowników ZUE wdrożyła w 2003 roku system zarządzania bezpieczeństwem i higieną pracy zgodny ze specyfikacją OHSAS 18001:1997. W 2020 roku firma przeszła audyt z wynikiem pozytywnym w zakresie systemu zarządzania bezpieczeństwem i higieną pracy OHSAS 18001:2007. Pod koniec 2020 r. rozpoczął się także proces recertyfikacji i transformacji z systemu zarządzania bezpieczeństwem i higieną pracy z OHSAS 18001:2007 na ISO 45001:2018. W dniu 15 lutego 2021 r. ZUE Spółka Akcyjna uzyskała certyfikat systemu zarządzania bezpieczeństwem i higieną pracy ISO 45001:2018. Ważność certyfikatu do 15 lutego 2024 r. Dzięki przeglądom, audytom oraz regularnemu prowadzeniu zapisów z kontroli wszystkich działań przez kierownictwo ZUE S.A., obecnie funkcjonujący system jest na bieżąco nadzorowany, poprawiany i doskonalony. Potwierdzeniem skuteczności funkcjonowania Zintegrowanego Systemu Zarządzania jest przyznanie, przez jednostkę certyfikującą DNV GL, w lutym 2021 roku certyfikatów na kolejne 3 lata. Pozytywne efekty w obszarze BHP na poziomie Grupy Kapitałowej osiągnięto poprzez:  systemowe podejście do zarządzania jakością, środowiskiem i BHP,  systematyczne szkolenia pracowników w zakresie BHP,  prowadzenie działań profilaktycznych oraz monitorowanie występujących zagrożeń,  systematyczną ocenę ryzyka zawodowego na stanowiskach pracy oraz realizowanych kontraktach,  zapewnienie odpowiednich zasobów i środków w celu poprawy warunków pracy. W ZUE funkcjonuje stanowisko Społecznego Inspektora Pracy, którego zadania koncentrują się na trzech obszarach tj. bezpieczeństwo pracy, higiena pracy oraz prawna ochrona pracy. Szczegółowe zadania Społecznego Inspektora Pracy wynikają z przepisów obowiązującego prawa. W ZUE funkcjonuje pięcioosobowa Komisja BHP w skład, której wchodzą kierownik sekcji BHP, zakładowy Społeczny Inspektor Pracy, lekarz medycyny pracy, przedstawiciel komisji socjalnej oraz przewodniczący komisji. Kontrole warunków pracy przeprowadzane są przez służbę BHP oraz wskazaną powyżej komisję ds. BHP. Z przeprowadzanych kontroli sporządzane są protokoły. W 2022 roku przeprowadzono około 180 kontroli z zakresu bezpieczeństwa pracy na terenie kontraktów, na których ZUE wykonuje roboty budowlane. Kontrolami objęto pracowników ZUE jak również podwykonawców świadczących usługi na poszczególnych inwestycjach. Wyniki kontroli ujęte są w protokołach pokontrolnych oraz w rejestrze zdarzeń potencjalnie wypadkowych. Przeglądy warunków pracy są przeprowadzane w celach prewencyjnych (profilaktycznych), ich częstotliwość jest uzależniona od stopnia ryzyka zawodowego na poszczególnych stanowiskach pracy. W razie stwierdzenia nieprawidłowości kierowane są do kierownictwa firmy wnioski i zalecenia celem ich usunięcia i likwidacji oraz wyciągnięcia konsekwencji wobec osób odpowiedzialnych za stan BHP. Sprawozdanie Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2022 51 W 2022 roku w Grupie ZUE nie odnotowano wypadku śmiertelnego. Kontrole Państwowej Inspekcji Pracy przeprowadzone w 2022 roku nie wykazały istotnych odstępstw od przepisów prawa. Wyszczególnienie 2022 2021 Wypadki ogółem, w tym: 14 19 śmiertelne 0 1 ciężkie 0 0 lekkie 14 18 * wypadek zrównany z wypadkiem przy pracy W ramach Grupy Kapitałowej ZUE wypadki miały miejsce wyłącznie w Jednostce Dominującej. Najczęstszymi przyczynami wypadków przy pracy w 2022 były błąd ludzki, czynnik techniczny, nieuwaga, nieostrożność, pośpiech, niedostateczna koncentracja uwagi na wykonywanej czynności. Wskaźnik częstości wypadków (Czw) w ZUE (wypadki przy pracy na 1000 zatrudnionych) wyniósł 17 natomiast wskaźnik ten na poziomie Grupy ZUE kształtował się na tym samym poziomie co w ZUE. Łączna liczba dni niezdolności do pracy wśród pracowników spowodowanej wypadkami wyniosła 627 dni. Wskaźnik ciężkości wypadków (Cw) (ilość dni niezdolności/1 wypadek) w 2022 roku wyniósł 45. Ważnym elementem prewencyjnym przed wypadkami w czasie pracy są szkolenia pracowników z zakresu BHP. Ilość szkoleń w Grupie ZUE w 2021-2022 roku przedstawia poniższa tabela. Wyszczególnienie 2022 2021 Szkolenia pracowników z zakresu BHP, w tym: * 468 490 ZUE 448 485 Railway GFT 4 3 BPK Poznań 16 2 *szkolenia okresowe + dla nowozatrudnionych. W 2022 roku w ramach spółek z Grupy ZUE nie odnotowały żadnych kar w zakresie BHP. W 2022 roku nie zidentyfikowano przypadków chorób zawodowych. Liczba pracowników pracujących w warunkach przekroczenia najwyższych dopuszczalnych stężeń (NDS) lub najwyższych dopuszczalnych natężeń (NDN) w 2022 roku wyniosła 121. 25. Relacje ze społecznościami lokalnymi ZUE S.A. od wielu lat dostrzega ogromną wartość, jaką niesie za sobą uczestniczenie w działalności społecznej i wspieranie inicjatyw lokalnych. Stąd też, realizując w 2022 roku cele zawarte w polityce zarządzania etycznego, współpracowała z instytucjami, fundacjami i stowarzyszeniami, wspierającymi projekty na obszarze województwa małopolskiego o charakterze charytatywnym i prospołecznym. W 2022 roku ZUE wsparło 18 takich projektów na łączną kwotę wynoszącą ponad 155 tys. PLN [brutto], w tym na cele charytatywne i społeczne ponad 58 tys. PLN. Dla porównania w roku 2021 ZUE wsparło 15 projektów na łączną kwotę ok. 94 tys. PLN, w tym cele charytatywne i społeczne 40 tys. PLN. Realizując politykę społecznej odpowiedzialności, spółka ZUE w roku 2022 wsparła (kolejność alfabetyczna):  Archidiecezję Krakowską, przygotowującą upominki świąteczne dla dzieci pochodzących z ubogich rodzin, domów dziecka oraz ośrodków szkolno-wychowawczych znajdujących się w mieście Krakowie oraz na terenie województwa małopolskiego, w ramach projektu "Choinka pod oknem Papieskim 2022 - edycja 16”;  Fundację Funkomitywa organizującej przedstawienia dla dzieci objętych stacjonarnym leczeniem w Szpitalu im. św. Ludwika w Krakowie oraz objętych rehabilitacją w Centrum Rehabilitacji w Radziszowie;  Fundację „Gramy do Końca”, organizującej zawody pływackie dla osób niepełnosprawnych, m.in. Mistrzostwa Polski Juniorów i Juniorów Młodszych w Pływaniu Osób Niepełnosprawnych na Akademii Wychowania Fizycznego w Krakowie oraz XI Integracyjny Maraton Pływacki o Puchar Rektora UEK; Sprawozdanie Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2022 52  Fundację Pomocy Osobom Niepełnosprawnym w Stróżach organizującą zajęcia terapeutyczne z hipoterapii dla dzieci i młodzieży służące poprawie funkcjonowania w sferach fizycznej, emocjonalnej, poznawczej i/lub społecznej;  Fundację Serca dla Maluszka i Fundację Pomocy Osobom Niepełnosprawnym „SŁONECZKO” w zakresie finansowania leczenia, rehabilitacji i pokrycia kosztów zakupu sprzętu rehabilitacyjnego podopiecznych fundacji;  Stowarzyszenie Rodzin Katolickich „EDEN”, organizujące pomoc materialną uchodźcom z Ukrainy, w szczególności dla matek z dziećmi, będących pod opieką Centrum Pomocowym przy Katolickim Domu Kultury Eden w Krakowie Bieżanowie;  Szkołę Podstawową nr 1 im. Kazimierza Wielkiego w Grybowie, w zakupie częściowego wyposażenia biblioteki, w tym książek wspomagających naukę języka polskiego dla uczniów pochodzących z Ukrainy oraz książek kształtujących wśród dzieci i młodzieży postawy etyczne, patriotyczne i obywatelskie;  Szkołę Podstawową im. Spadochroniarzy Wojska Polskiego w Babicach, przekazując sprzęt komputerowy w postaci laptopów;  Zespół Szkolno-Przedszkolny Nr 15 w Krakowie, w zakresie zakupu pomocy dydaktycznych i terapeutycznych do gabinetów terapeutycznych, w których świadczona jest pomoc psychologiczno- pedagogiczna dla dzieci i uczniów posiadających niepełnosprawność typu afazja oraz niepełnosprawność ruchową; Mając na uwadze dbanie o dziedzictwo kulturowe jako ważnego dorobku materialnego i duchowego poprzednich pokoleń, jak również dorobku naszych czasów, spółka od kilku lat współpracuje z Muzeum Narodowym w Krakowie. W roku 2022, ogłoszonym przez Sejm Rokiem Romantyzmu Polskiego, była Partnerem wystawy pn. Jacek Malczewski Romantyczny – ekspozycji poświęconej romantyzmowi w twórczości Jacka Malczewskiego, prezentującej ponad 150 Jego prac ze zbiorów muzealnych i z kolekcji prywatnych. Promowanie dorobku kulturalnego, to również zaangażowanie ZUE w organizację Music Trail Festival 2022 w Kościelisku, odgrywającego kluczową rolę w upowszechnianiu kultury i tradycji gminy Kościelisko oraz przyczyniającego się do rozpowszechnienia atrakcyjności regionu. Przykładem nawiązania relacji spółki z lokalnym otoczeniem jest działanie na rzecz małopolskiej diaspory bułgarskiej poprzez wsparcie instytucji promujących Bułgarię i jej kulturę, takich jak społeczność akademicka Instytutu Filologii Słowiańskiej UJ, Zespół Tańców i Pieśni Bałkańskich IGLIKA, a przede wszystkim uczniów krakowskiej filii szkoły bułgarskiej im. Dory Gabe, ich rodziców oraz pedagogów. Współdziałanie i dialog z diasporą bułgarską buduje sieć wzajemnego wsparcia jej członków, a kształtujące się w ten sposób poczucie przynależności do wspólnoty pomaga obywatelom bułgarskim widzieć siebie jako część większej społeczności i dostrzegać w tym wartość. W ramach wsparcia w roku 2022, ZUE S.A.:  wspomagało działalność szkoły poprzez zakup pomocy naukowych i elementów wyposażenia szkoły;  sponsorowało wydarzenia kulturalne, m.in.: Święto Bułgarskiej Oświaty i Kultury oraz Piśmiennictwa Słowiańskiego w dniu 21 maja 2022 r.;  przekazało książki w języku bułgarskim do Airport Library w Balicach, w ramach akcji Wielokulturowej Biblioteki; Łączna wartość udzielonego wsparcia w roku 2022 to kwota ponad 14 tys. PLN [brutto]. O tym jak ważna dla Spółki jest kwestia przestrzegania praw i wolności człowieka świadczy współpraca ze Stowarzyszeniem Willa Decjusza, która trwa nieprzerwanie od roku 2013. W ramach współpracy, w roku 2022 Spółka była sponsorem: 19. edycji Polskiej Nagrody im. Sergio Vieira de Mello, Wysokiego Komisarza NZ ds. Praw Człowieka (2002-2003) – nagrody przyznawanej indywidulnym osobom, jak i organizacjom pozarządowym za ich działania na rzecz pokojowego współistnienia i współdziałania społeczeństw, religii i kultur. Decyzją Kapituły, w której zasiadał mi.in. prezes zarządu ZUE – Wiesław Nowak, Polską Nagrodę im. Sérgio Vieira de Mello w 2022 r. otrzymali:  w kategorii „Osoba”: Serhij Żadan z Ukrainy, poeta, pisarz, aktywista, od początku wojny rosyjsko-ukraińskiej, aktywnie angażujący się w obronę miasta i pomoc jego mieszkańcom: m.in. organizując i wspierając transporty leków, żywności, środków higieny dla ludności cywilnej oraz samochodów dla szpitali walczącego Charkowa;  w kategorii „Organizacja pozarządowa”: Centrum na Rzecz Pokoju i Pojednania w Glencree z Irlandii, organizacja specjalizująca się w rozwiązywaniu konfliktów, prowadzeniu szerokiego, inkluzyjnego dialogu, mediacjach, negocjacjach oraz edukacji na rzecz pokoju. Nagrodę honorową przyznano s. Michaeli Rak z Polski, założycielce i dyrektorce Hospicjum bł. ks. Michała Sopoćki w Wilnie. Sprawozdanie Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2022 53 Rok 2022, to także rok, w którym nasi ukraińscy sąsiedzi doświadczają dramatu wojny i kryzysu humanitarnego. Podobnie jak wiele firm, spółka ZUE, jak i sami pracownicy, zaangażowali się w pomoc dla Ukrainy i uchodźców znajdujących schronienie na terytorium województwa małopolskiego. Koszty związane z udzieloną pomocą maja charakter incydentalny a ich wartość jest nieistotna dla sprawozdania finansowego. Włączenie się spółki w pomoc Ukrainie polegała na:  zakupie radiostacji dla potrzeb ukraińskich żołnierzy;  przekazaniu telefonów komórkowych dla uchodźców;  udostępnienie pomieszczeń mieszkalnych i zapewnienie środków socjalno-bytowych dla rodzin ukraińskich. Efektywną pomoc potrzebującym, nieśli również nasi pracownicy, którzy jednocząc się w szczytnym celu organizowali liczne zbiórki darów dla uchodźców. 25.1.Opis polityki i kierunków zaangażowania społecznego spółki Polityka charytatywno-sponsoringowa jest spójna ze strategią Spółki oraz realizowanymi przez nią celami długofalowymi, opartymi na zasadach odpowiedzialności społecznej i zrównoważonego rozwoju. Odgrywa ona znaczącą rolę w budowaniu relacji Spółki z otoczeniem, współdzieląc z nim takie wartości jak dbałość o środowisko, edukację oraz społeczny i kulturowy rozwój regionu. Wsparciem finansowym w formie sponsoringu, darowizny lub wolontariatu, Spółka obejmuje przede wszystkim inicjatywy lokalne, tj. działających na terenie województwa małopolskiego, fundacji, stowarzyszeń, organizacji i instytucji, które podejmują, niejednokrotnie wykraczające swym oddziaływaniem poza region, działania o charakterze społecznym, kulturalnym, edukacyjnymi prozdrowotnym. Realizacja polityki charytatywno-sponsoringowej w ww. obszarach pozwala osiągnąć cele takie jak:  wyrównywanie szans i niwelowanie barier społecznych osób i grup społecznych narażonych na marginalizację gospodarczą, polityczną i kulturalną;  zwiększenie oferty edukacyjnej dla dzieci i młodzieży, w szczególności w zakresie podnoszenia ich świadomości ekologicznej, prawnej, gospodarczej;  rozwój kompetencji zawodowych i zabezpieczenie zaplecza kadrowego, w szczególności poprzez fundowanie programów stypendialnych i staży;  transfer wiedzy oraz wymiana myśli i idei, a także integracja otoczenia branżowego spółki, w szczególności poprzez wsparcie inicjatyw naukowych, konferencji, kongresów;  poprawę warunków zdrowotnych i promocję zdrowego stylu życia, w szczególności poprzez rozwój amatorskiej kultury fizycznej i wsparcie procesów rehabilitacji;  zwiększenie atrakcyjności regionu poprzez mecenat artystyczny i wsparcie inicjatyw skierowanych na ochronę narodowego dziedzictwa i zabytków. 25.2.Skargi zgłoszone przez społeczność lokalną, ich tematyka oraz działania spółki w odpowiedzi na nie. W 2022 roku do Spółki wpłynęły zgłoszone przez społeczności lokalne skargi na uciążliwości związane z prowadzonymi pracami budowlanymi na kilku kontraktach. Na tego typu sygnały Spółka niezwłocznie reaguje dążąc do rozwiązywania zgłaszanych spraw na bieżąco. Sprawozdanie Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2022 54 INFORMACJE FINANSOWE Wiodący udział w wynikach działalności Grupy Kapitałowej ZUE posiada realizowany przez Jednostkę Dominującą segment budowalno-montażowy. W 2022 roku zwiększył się wpływ wyników segmentu handlowego na wyniki Grupy ogółem. 26. Omówienie głównych pozycji rachunku zysków i strat Przychody ze sprzedaży ZUE 2022 roku wyniosły 831 921 tys. PLN. Jest to wartość wyższa o 6% niż w 2021 roku. W IV kwartale 2022 r. ZUE zanotowało przychody odpowiadające 31% rocznych przerobów. Przychody ze sprzedaży Grupy ZUE 2022 roku wyniosły 921 420 tys. PLN. Jest to wartość wyższa o 8% niż w 2021 roku. Sezonowość sprzedaży ZUE w 2022 roku: Wyszczególnienie I kwartał II kwartał III kwartał IV kwartał Przychody ze sprzedaży (tys. PLN) 141 936 192 084 236 285 261 616 % - kwartały 17% 23% 28% 31% % - półrocza 40% 60% Sezonowa struktura sprzedaży ZUE w 2022 roku kształtowała się podobnie jak w poprzednich latach, większość sprzedaży przypadła na II półrocze roku. W okresie sprawozdawczym Grupa ZUE oraz Spółka zanotowały następujące wyniki: Grupa ZUE ZUE 2022 2021 2022 2021 Przychody ze sprzedaży 921 420 851 450 831 921 781 383 Koszt własny sprzedaży 878 634 816 414 802 842 751 471 Zysk (strata) brutto na sprzedaży 42 786 35 036 29 079 29 912 marża brutto na sprzedaży 4,6% 4,1% 3,5% 3,8% Koszty zarządu 26 163 25 123 20 991 20 377 Pozostałe przychody operacyjne 8 481 5 686 8 260 5 478 Pozostałe koszty operacyjne 8 123 1 435 8 000 1 303 Zysk z okazyjnego nabycia 1 154 0 0 0 Zysk (strata) na działalności operacyjnej (EBIT) 18 135 14 164 8 348 13 710 rentowność EBIT 2,0% 1,7% 1% 1,8% EBITDA 31 900 27 057 21 852 26 370 rentowność EBITDA 3,5% 3,2% 2,6% 3,4% Przychody finansowe 7 886 2 505 8 958 2 778 Koszty finansowe 3 914 1 305 3 409 1 051 Zysk (strata) przed opodatkowaniem 22 107 15 364 13 897 15 437 Podatek dochodowy 4 819 3 543 3 656 3 296 Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej 17 288 11 821 10 241 12 141 Zysk (strata) netto 17 288 11 821 10 241 12 141 marża zysku netto 1,9% 1,4% 1,2% 1,5% Sprawozdanie Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2022 55 W roku 2022 działalność Spółki i Grupy ZUE była rentowna na każdym poziomie zysku. Spółka odnotowała zysk brutto ze sprzedaży mniejszy r/r o 3% i zysk netto mniejszy r/r o 16%. Grupa ZUE odnotowała zysk brutto ze sprzedaży większy r/r o 22% i zysk netto większy r/r o 46%. Na znaczną r/r poprawę wyniku skonsolidowanego miało wpływ głównie wypracowanie przez spółkę handlową z Grupy ZUE najwyższego w swojej działalności zysk netto w kwocie 5 517 tys. PLN. Spółka Railway gft zanotowała marżę brutto 12% przy przychodach 87 688 tys. PLN. Na wynik skonsolidowany miało wpływ m.in. wykazanie zysku z okazyjnego nabycia udziałów w spółce Energopol. Wysokość korekty to (+) 1,15 mln zł. Powyższa operacja ma charakter księgowy i nie wpływa na sytuację płynnościową Grupy ZUE. Obecna sytuacja na rynkach Emitenta, pozyskiwanie nowych kontraktów. Głównymi rynkami Spółki w 2022 roku w Polsce były rynek kolejowy i tramwajowy. W tym zakresie nie było zmian w stosunku do poprzednich lat. Rynek kolejowy w Polsce obecnie oczekuje przyspieszenia w przydziale wykonawcom nowych kontraktów, po spowolnieniu w rozstrzyganiu przetargów w 2022 roku. Jest to spowodowane niejasną sytuacją wokół finansowania nowych inwestycji z środków unijnych nowej perspektywy, w tym z KPO. Brak płynności i stabilności we wchodzeniu rokrocznie w fazę budowy nowych inwestycji wytworzył na krajowym rynku kolejowym lukę inwestycyjną i wzmożoną rywalizację firm o każde zlecenie. Wykonawcy realizują głównie kontrakty pozyskane w latach wcześniejszych. Na 2023 rok przewidziane jest ogłoszenie nowych przetargów kolejowych na łączną kwotę ok. 15 - 20 mld zł, a w kolejnych latach na poziomie kilkunastu miliardów zł rocznie. W II połowie 2022 roku do głównego inwestora kolejowego tj. PKP PLK, dołączył CPK ogłaszając pierwszy przetarg budowlany w ramach komponentu kolejowego CPK. Na polskim rynku, w 2022 roku Spółka skutecznie pozyskiwała kontrakty głównie na rynku tramwajowym, którego w mniejszym stopniu dotknęło spowolnienie. Łącznie na krajowym rynku Spółka pozyskała w 2022 roku kontrakty na kwotę 437 mln zł, z czego 61% to były kontrakty z zakresu infrastruktury miejskiej. W IV kwartale 2022 roku Spółka pozyskała pierwsze kontrakty budowlane na modernizacje linii kolejowych na rynku rumuńskim. Tym samym rozpoczęła świadczenie swoich podstawowych usług na tym rynku. Kontrakty zostały pozyskane razem z rumuńskim konsorcjantem. Łączna kwota do tej pory zawartych umów to ok. 966 mln zł, z czego 50% przypada na ZUE. Dla lepszej koordynacji działań, w Rumunii został założony oddział ZUE. Spółka planuje pozyskiwanie kolejnych kontraktów na tym rynku. Łącznie na rynku polskim i rumuńskim Spółka w 2022 roku pozyskała kontrakty (w kwocie dla ZUE) na kwotę ok. 899 mln zł. W portfelu ZUE kwotowo nadal największy udział mają kontrakty kolejowe. Po planowanym zawarciu kontraktu kolejowego w obszarze Będzin - Katowice na kwotę netto 785 mln zł (oferta ZUE została wybrana jako najkorzystniejsza), jak również po przewidywanym uruchomieniu na większą skalę przez zamawiających kolejowych nowych inwestycji, Spółka przewiduje, że portfel zamówień w tym sektorze wzrośnie. Niezmiennie Spółka ofertuje również na rynku miejskim, umacniając swoją pozycję na tym rynku. Sprawozdanie Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2022 56 27. Omówienie głównych pozycji bilansowych Poniższa tabela przedstawia główne pozycje skonsolidowanego i jednostkowe sprawozdania z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej ZUE i ZUE na dzień 31 grudnia 2022 roku w porównaniu ze stanem na dzień 31 grudnia 2021 roku. Wyszczególnienie Grupa ZUE ZUE dane w tys. PLN 31.12.2022 31.12.2021 31.12.2022 31.12.2021 AKTYWA Aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe 72 128 64 718 67 945 64 623 Nieruchomości inwestycyjne 16 095 6 145 9 615 6 145 Wartości niematerialne 2 491 2 716 2 479 2 697 Aktywa z tytułu prawa do użytkowania 33 234 41 510 32 360 41 356 Wartość firmy 31 172 31 172 31 172 31 172 Inwestycje w jednostkach podporządkowanych 328 0 4 440 221 Inwestycje w jednostkach pozostałych 0 0 0 0 Należności długoterminowe 0 0 0 0 Kaucje z tytułu umów o budowę 21 882 7 431 21 714 7 393 Aktywa z tytułu podatku odroczonego 19 110 21 778 18 784 21 606 Pożyczki udzielone 2 931 0 2 931 0 Pozostałe aktywa finansowe 62 42 0 0 Pozostałe aktywa 0 0 0 0 Aktywa trwałe razem 199 433 175 512 191 440 175 213 Aktywa obrotowe Zapasy 81 667 37 822 61408 30 359 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 170 637 131 279 159 699 120 921 Wycena długoterminowych kontraktów budowlanych 128 191 107 149 119 207 98 329 Kaucje z tytułu umów o budowę 16 668 9 491 15 563 9 165 Zaliczki 12 043 3 425 12 341 3 994 Bieżące aktywa podatkowe 0 32 0 0 Pożyczki udzielone 1 186 0 4 736 3 572 Pozostałe aktywa finansowe 0 105 0 0 Pozostałe aktywa 1 618 616 1 164 463 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 63 251 108 736 60 256 106 612 Aktywa obrotowe 475 261 398 655 434 374 373 415 Aktywa przeznaczone do sprzedaży 0 3 340 0 3 544 Aktywa obrotowe razem 475 261 401 995 434 374 376 959 Aktywa razem 674 694 577 507 625 814 552 172 Sprawozdanie Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2022 57 Wyszczególnienie, Grupa ZUE ZUE dane w tys. PLN 31.12.2022 31.12.2021 31.12.2022 31.12.2021 PASYWA Kapitał własny Kapitał podstawowy 5 758 5 758 5 758 5 758 Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej 93 837 93 837 93 837 93 837 Akcje własne - 2 690 -2 690 - 2 690 -2 690 Zyski zatrzymane 82 476 69 287 75 803 68 765 Razem kapitał własny 179 381 166 192 172 708 165 670 Kapitał własny przypisany udziałom niedającym kontroli 1 387 211 - - Razem kapitał własny 180 768 166 403 172 708 165 670 Zobowiązania długoterminowe Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe 8 696 0 8 696 0 Długoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu 15 212 14 248 12 563 14 178 Kaucje z tytułu umów o budowę 16 337 24 068 15 376 23 231 Pozostałe zobowiązania finansowe 0 0 0 0 Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych 1 801 1 864 1 628 1 789 Rezerwa na podatek odroczony 1 322 284 0 0 Rezerwy długoterminowe 16 002 16 570 15 093 16 127 Pozostałe zobowiązania 0 0 0 0 Zobowiązania długoterminowe razem 59 370 57 034 53 356 55 325 Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 150 676 134 916 130 625 122 266 Rozliczenia międzyokresowe bierne 91 065 70 258 85 586 66 463 Wycena długoterminowych kontraktów budowlanych 47 775 49 539 47 453 49 426 Kaucje z tytułu umów o budowę 21 226 17 760 19 916 16 628 Zaliczki 31 217 6 737 30 191 6 737 Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe 19 639 7 964 16 304 4 443 Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu 5 070 6 289 4 995 6 244 Pozostałe zobowiązania finansowe 36 36 36 36 Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych 50 355 42 057 47 343 40 220 Bieżące zobowiązania podatkowe 131 1 098 12 1 098 Rezerwy krótkoterminowe 17 366 17 050 17 289 17 250 Zobowiązania krótkoterminowe razem 434 556 353 704 399 750 330 811 Zobowiązania z tytułu leasingu powiązane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży 0 366 0 366 Zobowiązania razem 493 926 411 104 453 106 386 502 Pasywa razem 674 694 577 507 625 814 552 172 Na dzień 31 grudnia 2022 r. suma bilansowa ZUE osiągnęła poziom 625 814 tys. PLN i była r/r wyższa o 13%. Suma bilansowa Grupy ZUE osiągnęła poziom 674 7694 tys. PLN i była r/r wyższa o 17%. Sprawozdanie Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2022 58 Największy wpływ na ww. sumy bilansowe ZUE miały zmiany: Pozycja bilansowa dane w tys. PLN Zmiana w stosunku do 31.12.2021 Stan na Opis 31.12.2022 Aktywa Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności +38 778 159 699 wzrost wartości należności wynikający ze wzrostu wartości sprzedaży w ostatnim kwartale 2022 roku Zapasy +31 049 61 408 wzrost poziomu zapasów w związku z zapotrzebowaniem kontraktowym, zakupem materiałów jako zabezpieczenie wzrostu cen Środki pieniężne i ich ekwiwalenty -46 356 60 256 zaangażowanie środków własnych w działalność operacyjną Pasywa Rozliczenia międzyokresowe bierne +19 123 85 586 wzrost wartości wykonanych przez podwykonawców prac budowlanych, które jeszcze nie zostały rozliczone Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe +11 861 16 304 zaciągnięcie pożyczki Zaliczki +23 454 30 191 otrzymanie zaliczek na poczet realizowanych prac 28. Omówienie pozycji rachunku przepływów pieniężnych Spółka w 2022 roku wygenerowała ujemne przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej w wyniku głównie znacznego zwiększenia stanu zapasów (+31 049 tys. PLN), jak również zwiększenia stanu nierozliczonych należności z tyt. dostaw i usług (+59 497 tys. PLN). W badanym okresie Spółka dokonała spłat kredytów, pożyczek i zobowiązań z tyt. leasingu na łączną kwotę 11 130 tys. PLN oraz wypłaciła dywidendę w kwocie 3 415 tys. PLN. Na koniec roku poziom środków pieniężnych wynosił 60 256 tys. PLN. Wyszczególnienie, dane w tys. PLN Grupa ZUE ZUE 2022 2021 2022 2021 Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej - 42 599 109 826 -44 252 111 809 Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej - 11 496 -3 995 - 11 306 - 5 792 Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej 8 603 -20 597 9 195 -19 650 Przepływy pieniężne netto razem - 45 492 85 234 - 46 363 86 367 Różnice kursowe 7 15 7 15 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu 108 736 23 487 106 612 20 230 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu 63 251 108 736 60 256 106 612 Sprawozdanie Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2022 59 29. Omówienie wyników sprzedaży segmentów działalności Łączna wartość przychodów wygenerowanych przez Grupę ZUE wynosi 921 420 tys. PLN. Największy udział w przychodach Grupy ma działalność budowlana prowadzona przez ZUE oraz Energopol (łącznie przez obie spółki 90%). Wyszczególnienie, dane w tys. PLN Działalność budowlana Działalność handlowa Działalność projektowa Wyłączenia Razem Grupa Przychody ze sprzedaży 837 715 87 688 9 731 - 13 714 921 420 Zysk brutto ze sprzedaży 31 115 10 934 1 263 -526 42 786 Zysk netto 11 762 5 517 -111 120 17 288 Działalność handlowa w Grupie ZUE prowadzona przez Railway gft wygenerowała w 2022 roku 9% przychodów skonsolidowanych (przed wyłączeniami). BPK Poznań w segmencie projektowym w 2022 wygenerowała 1% przychodów skonsolidowanych (przed wyłączeniami). Działalność projektowa ma charakter uzupełniający dla działalności budowlanej. Do działalności budowlanej zalicza się od grudnia 2022 roku działalność prowadzona przez przejętą spółkę Energopol. 30. Analiza wskaźnikowa Informacja nt. zaprezentowanych poniżej wskaźników jest cyklicznie monitorowana oraz prezentowana w ramach kolejnych raportów okresowych. Definicje alternatywnych pomiarów wyników oraz metodologie ich obliczania są prezentowane poniżej i są spójne z wybranymi alternatywnymi pomiarami wyników zaprezentowanymi na stronie internetowej Emitenta w sekcji poświęconej danym finansowym. 30.1. Wskaźniki zadłużenia wskaźnik Grupa ZUE ZUE zasady wyliczania wskaźników 2022 2021 2022 2021 Dług netto -15 784 -79 833 -17 662 -81 345 (długoterminowe i krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe oraz inne źródła finansowania + długoterminowe i krótkoterminowe pozostałe zobowiązania finansowe) - środki pieniężne i ich – ekwiwalenty – pozostałe aktywa finansowe Wskaźnik ogólnego zadłużenia 0,7 0,7 0,7 0,8 (zobowiązania długo- i krótkoterminowe+ rezerwy na zobowiązania) / aktywa razem Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych 2,7 2,5 2,6 2,3 (zobowiązania długo- i krótkoterminowe) /kapitały własne Wskaźnik pokrycia aktywów kapitałem własnym 0,3 0,3 0,3 0,3 kapitały własne / aktywa razem Sprawozdanie Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2022 60 Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi 1,2 1,3 1,2 1,3 (kapitały własne + zobowiązania długoterminowe) /aktywa trwałe Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego 0,6 0,6 0,6 0,6 zobowiązania krótkoterminowe / aktywa razem Wskaźnik zadłużenia długoterminowego 0,3 0,3 0,3 0,3 zobowiązania długoterminowe / kapitał własny Wskaźnik pokrycia zobowiązań z tytułu odsetek 11,4 12,3 6,6 13,8 EBIT / odsetki zapłacone 30.2.Wskaźniki płynności Wyszczególnienie Grupa ZUE ZUE zasady wyliczania wskaźników 2022 2021 2022 2021 Kapitał pracujący 40 705 48 291 34 624 46 148 aktywa obrotowe - zobowiązania krótkoterminowe Wskaźnik płynności bieżącej 1,1 1,1 1,1 1,1 aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe Wskaźnik płynności szybkiej 0,9 1,0 0,9 1,0 (aktywa obrotowe – zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe Wskaźnik natychmiastowej płynności 0,15 0,31 0,15 0,32 środki pieniężne i ich ekwiwalenty / zobowiązania krótkoterminowe 30.3.Wskaźniki struktury finansowania Wyszczególnienie Grupa ZUE ZUE Zasady wyliczania wskaźnika 2022 2021 2022 2021 Pokrycie majątku kapitałem własnym 0,3 0,3 0,3 0,3 kapitał własny/ aktywa razem pokrycie majątku trwałego kapitałem własnym 0,9 0,9 0,9 0,9 kapitał własny/ aktywa trwałe Wskaźnik zadłużenia całkowitego 0,7 0,7 0,7 0,7 (aktywa razem- kapitał własny) / aktywa razem Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych 2,7 2,5 2,6 2,3 (aktywa razem - kapitał własny) / kapitał własny Sprawozdanie Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2022 61 30.4.Wskaźniki rentowności Wskaźnik Grupa ZUE ZUE Zasady wyliczania wskaźników 2022 2021 2022 2021 Stopa marży brutto na sprzedaży 4,6% 4,1% 3,5% 3,8% zysk brutto na sprzedaży okresu / przychody ze sprzedaży okresu EBITDA 31 900 27 057 21 852 26 370 zysk operacyjny okresu (EBIT) + amortyzacja okresu Rentowność EBITDA 3,5% 3,2% 2,6% 3,4% EBITDA okresu / przychody ze sprzedaży okresu Rentowność EBIT 2,0% 1,7% 1,0% 1,8% EBIT okresu / przychody ze sprzedaży okresu Rentowność sprzedaży brutto 2,4% 1,8% 1,6% 2,0% zysk brutto okresu / (przychody ze sprzedaży okresu + pozostałe przychody operacyjne + pozostałe przychody finansowe + zyski nadzwyczajne) Rentowność sprzedaży netto 1,8% 1,4% 1,2% 1,5% zysk netto okresu / (przychody ze sprzedaży okresu + pozostałe przychody operacyjne + pozostałe przychody finansowe + zyski nadzwyczajne) Rentowność aktywów (ROA) 2,6% 2,05% 1,6% 2,2% zysk netto okresu / aktywa razem Rentowność kapitałów własnych (ROE) 10,57% 7,65% 6,30% 7,9% zysk netto okresu / kapitały własne- zysk netto okresu 31. Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na osiągnięte wyniki Czynniki i zdarzenia mające znaczący wpływ na osiągnięte wyniki zostały opisane w części „Informacje finansowe”, natomiast w okresie sprawozdawczym nie wystąpiły czynniki i zdarzenia o charakterze nietypowym, które miałyby znaczący wpływ na osiągnięte wyniki, które nie zostałyby opisane w niniejszym raporcie. 32. Stanowisko zarządu ZUE odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników finansowych Spółka nie publikowała jednostkowych oraz skonsolidowanych prognoz wyników finansowych na rok obrotowy 2022. 33. Inwestycje 33.1.Inwestycje zrealizowane w 2022 roku Łączna kwota nakładów inwestycyjnych w sprawozdaniu z przepływów finansowych wykazanych w okresie sprawozdawczym wyniosła 4 821 tys. PLN. Na dzień 31 grudnia 2022 roku zobowiązania netto na rzecz zakupu rzeczowych aktywów trwałych wynosiły 127 tys. PLN. Na dzień 31 grudnia 2021 roku zobowiązania netto na rzecz zakupu rzeczowych aktywów trwałych Sprawozdanie Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2022 62 wynosiły 239 tys. PLN. Główne inwestycje zrealizowane przez Grupę w okresie sprawozdawczym w zakresie rzeczowego majątku trwałego oraz wartości niematerialnych obejmowały m.in.:  zakup samochodów osobowych – 686 tys. PLN,  remont generalny profilarki i palownicy – 948 tys. PLN,  zakup urządzenia do wciągania sieci trakcyjnej – 400 tys. PLN,  remonty generalne środków transportu (głównie wagonów) – 1 280 tys. PLN,  zakup zapory sieciowej– 64 tys. PLN,  zakup serwerów– 89 tys. PLN,  zakup agregatów– 82 tys. PLN,  zakup licencji do serwerów– 53 tys. PLN. Nakłady inwestycyjne były również finansowane leasingiem. Umowy leasingowe zawarto na łączną kwotę 3 082 tys. PLN. Największe transakcje to sfinansowanie zakupu podnośnika do prac konserwacyjno-montażowych (366 tys. PLN), samochód dostawczy (152 tys. PLN). Łączna kwota nakładów inwestycyjnych z przepływów finansowych wykazanych w okresie sprawozdawczym i finansowanych leasingiem wyniosła 7 903 tys. PLN. W 2022 roku Grupa sprzedała rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne o łącznej wartości księgowej netto 379 tys. PLN, natomiast w 2021 roku Grupa sprzedała rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne o łącznej wartości księgowej netto 1313 tys. PLN. 33.2.Ocena realizacji zamierzeń inwestycyjnych Nowe inwestycje w zakresie rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych będą realizowane w miarę potrzeb związanych z prowadzeniem podstawowej działalności Spółki oraz Grupy. 34. Zarządzanie zasobami finansowymi Grupa prowadzi szeroko rozwiniętą współpracę z bankami w celu zapewnienia odpowiedniego finansowego oraz pozyskania gwarancji bankowych umożliwiających realizowanie zaplanowanych działalności. Poniższa tabela przedstawia wykorzystanie kredytów bankowych, linii wielofunkcyjnych oraz pożyczek wg stanu na dzień 31 grudnia 2022 r. Grupa ZUE Bank / jednostka Opis Kwota kredytu / pożyczki wg umowy Warunki oprocentowania Wykorzystanie na dzień na dzień 31.12.2022 Termin spłaty tys. PLN tys. PLN mBank (i) Kredyt w rachunku bieżącym 10 000 WIBOR ON + marża banku 0 07.07.2023 mBank (ii) Umowa współpracy 25 000 WIBOR 1M + marża banku 0 31.05.2023 w tym: sublimit na gwarancje 25 000 11 770 Sprawozdanie Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2022 63 sublimit na kredyty obrotowe 25 000 0 mBank (iii) Umowa Ramowa 80 000 WIBOR 1M + marża banku 43 255 31.05.2023 w tym: sublimit na gwarancje 80 000 43 255 BNP Paribas (iv) Umowa wielocelowej linii kredytowej 100 000 wg. ustalonych stawek 46 644 26.05.2023 w tym: sublimit na gwarancje 100 000 46 644 Alior Bank (v) Umowa Kredytowa Wielowalutowego Limitu Wierzytelności 30 000 0 27.06.2023 W tym: sublimit na gwarancje 30 000 wg. ustalonych stawek 0 kredyt w rachunku bieżącym 2 000 WIBOR 1M + marża banku 0 PEKAO (vi) Umowa o Wielocelowy Limit Kredytowy 75 000 wg. ustalonych stawek 46 097 30.11.2023 w tym sublimit na gwarancje 50 000 46 097 CaixaBank (vii) Umowa o limit na gwarancje bankowe 45 000 wg. ustalonych stawek 10 735 30.04.2023 W tym sublimit na gwarancje bankowe 45 000 10 735 Agencja Rozwoju Przemysłu Umowa pożyczki 30 000 WIBOR 1M + marża 25 000 31.08.2025 Magdalena Nowak Umowa pożyczki dot. BPK 285 WIBOR 1M + marża banku 285 czas nieokreślony Railway gft mBank (viii) Kredyt obrotowy 3 050 WIBOR 1M + marża banku 3 050 31.05.2023 mBank (ix) Umowa Ramowa 5 700 wg. ustalonych stawek 4 745 31.05.2023 w tym sublimit na gwarancje 5 700 4 745 Razem wykorzystanie z tytułu kredytów w Grupie 28 335 Razem wykorzystanie z tytułu gwarancji w Grupie 163 246 Sprawozdanie Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2022 64 (i) 6.07.2022 roku Spółka podpisała z mBank S.A. aneks do kredytu w rachunku bieżącym z 29.11.2004 roku wydłużający termin zapadalności o rok. (ii) 31 maja 2022 roku Spółka podpisała z mBank S.A. aneks do Umowy Ramowej z 29 lipca 2014 roku wydłużający termin zapadalności o rok. (iii) 31 maja 2022 roku Spółka podpisała z mBank S.A. aneks do Umowy Ramowej z 29 czerwca 2016 roku, na podstawie którego ustalono wysokość przyznanego limitu linii gwarancyjnej na kwotę 80 mln zł i okres jej wykorzystania do dnia 31 maja 2023 roku. (iv) 25 maja 2022 roku Spółka zawarła z BNP Paribas S.A. aneks do Umowy wielocelowej linii kredytowej, który wydłużył okres wykorzystania limitu na gwarancje do 26 maja 2023 roku. (v) 28.06.2023 Spółka podpisała z Alior SA Umowę kredytową wielowalutowego Limitu Wierzytelności z datą obowiązywania 27.06.2023. (vi) 1.12.2022 roku Spółka zawarła z Bankiem Pekao aneks do Umowy o wielocelowy limit kredytowy wydłużający okres wykorzystania limitu do 30.11.2023 roku. (vii) 28.04.2023 roku Spółka zawarła z CaixaBank S.A. Oddział w Polsce umowę o limit na gwarancje bankowe, na podstawie której podwyższono przyznany limit w wysokości 45 mln zł z datą obowiązywania do 30.04.2023. (viii) 31 maja 2022 roku Spółka zależna podpisała aneks wydłużający termin spłaty kredytu o rok oraz ustalający nowy harmonogram spłat. (ix) 26 maja 2022 roku Spółka zależna zawarła aneks do Umowy Ramowej, który zmniejszył przyznany limit oraz wydłużył okres wykorzystania limitu do dnia 31 maja 2023 roku. 35. Zarządzanie ryzykiem finansowym Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Spółka należą:  leasingi finansowe oraz umowy na finansowanie rzeczowych aktywów trwałych, których celem jest pozyskanie środków na sfinansowanie nakładów inwestycyjnych,  kredyt w rachunku bieżącym, kredyt nieodnawialny celowy na finansowanie bieżącej działalności i wybranego kontraktu,  pożyczka na finansowanie bieżącej działalności,  należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności i zobowiązania, a także środki pieniężne które powstają w toku bieżącej działalności Spółki. Spółka w toku prowadzonej działalności narażona jest na różne rodzaje ryzyka finansowego: ryzyko walutowe, ryzyko stóp procentowych, ryzyko cenowe, ryzyko kredytowe oraz ryzyko utraty płynności. Zarząd weryfikuje i ustala zasady zarządzania każdym z wyżej wymienionych. Ryzyko walutowe W ramach podstawowej działalności operacyjnej spółki Grupy dokonują również rozliczeń w walutach obcych (przede wszystkim w EUR i RON). Zabezpieczenie przed ryzykiem walutowym odbywa się głównie poprzez mechanizm zabezpieczenia naturalnego, polegającego na zawieraniu umów z kontrahentami w sposób przenoszący na nich ten rodzaj ryzyka. Ryzyko stóp procentowych Ryzyko stóp procentowych występuje głównie w związku z korzystaniem przez Grupę z usług leasingu i wielocelowych linii kredytowych. Powyższe instrumenty finansowe oparte są o zmienne stopy procentowe i narażają Grupę na ryzyko zmiany przepływów pieniężnych. Działalność zabezpieczająca polega na regularnej ocenie w celu dostosowania do bieżącej sytuacji stóp procentowych i określonej gotowości poniesienia ryzyka. Ryzyko cenowe Grupa narażona jest na ryzyko cenowe związane ze wzrostem cen najczęściej kupowanych materiałów i surowców, takich jak: beton, kruszywa, elementy ze stali (m.in. słupy dla sieci trakcyjnej tramwajowej, kolejowej i energetyki, słupy oświetleniowe, szyny, rozjazdy kolejowe) oraz elementy z miedzi i aluminium (m.in. kable energetyczne, liny, drut jezdny) jak również –z racji posiadania dużego parku maszynowego – paliwa płynne (olej napędowy, benzyna). W wyniku zmian cen materiałów oraz kosztów pracy mogą ulec zmianie ceny usług świadczonych na rzecz Grupy przez firmy podwykonawcze. Ceny w umowach zawartych z inwestorami są stałe przez cały okres realizacji kontraktu (najczęściej od 6 do 36 miesięcy), z kolei umowy z podwykonawcami mogą być zawierane w terminach późniejszych, Sprawozdanie Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2022 65 w miarę postępu poszczególnych prac. Grupa zabezpiecza się przed ryzykiem cenowym zawierając umowy ramowe na dostawę kluczowych materiałów. Ryzyko kredytowe Grupa współpracuje, zarówno w ramach transakcji pieniężnych, jak i kapitałowych, z instytucjami finansowymi o wysokiej wiarygodności, dążąc do ograniczania koncentracji ryzyka kredytowego. Aktywami finansowymi Grupy, które są narażone na podwyższone ryzyko kredytowe, są należności z tytułu dostaw i usług (z wyłączeniem należności od zamawiających (inwestorów) w ramach inwestycji realizowanych zgodnie z ustawą o zamówieniach publicznych). W Grupie funkcjonują procedury oceny i weryfikacji ryzyka kredytowego związanego z kontraktami, zarówno na etapie ofertowym, jak i w trakcie realizacji. Każdy kontrahent, przed podpisaniem umowy, jest oceniany pod kątem możliwości wywiązania się ze zobowiązań finansowych. W przypadku negatywnej oceny zdolności płatniczych kontrahenta, przystąpienie do kontraktu jest uzależnione co najmniej od ustanowienia adekwatnych zabezpieczeń finansowych lub majątkowych. Ponadto, dąży się, aby w umowach z inwestorami zawierane były klauzule przewidujące prawo do wstrzymania realizacji robót, jeżeli występuje opóźnienie w regulowaniu należności za wykonane usługi. W miarę możliwości tworzy się również zapisy umowne warunkujące dokonywanie płatności podwykonawcom od wpływu środków pieniężnych od inwestora. Ryzyko utraty płynności W celu ograniczania ryzyka utraty płynności, Grupa korzysta z finansowania zewnętrznego w tym zawarła umowy o wielocelowe linie kredytowe i inne produkty finansujące które służą jako dodatkowe zabezpieczenie płynności. Do finansowania zakupów inwestycyjnych Grupa wykorzystuje środki własne, kredyty lub długoterminowe umowy leasingu finansowego zapewniając odpowiednią trwałość struktury finansowania dla tego rodzaju aktywów. Zarządzanie płynnością wspomagane jest obowiązującym systemem raportowania prognoz przepływów pieniężnych. Sprawozdanie Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2022 66 OŚWIADCZENIE O PRZESTRZEGANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO 36. Zakres stosowania zasad ładu korporacyjnego Informacja na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w zbiorze „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” oraz stosowne oświadczenie Zarządu ZUE są udostępnione na stronie internetowej ZUE pod adresem internetowym: www.grupazue.pl w zakładce: Relacje Inwestorskie > Ład Korporacyjny. ZUE od dnia 1 lipca 2021 roku podlega zbiorowi zasad ładu korporacyjnego Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 (DPSN 2021) określonemu w załączniku do Uchwały Rady Giełdy nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. (zmiany wprowadzone zgodnie z przedmiotową uchwałą weszły w życie dnia 1 lipca 2021 roku). Zarząd ZUE oświadcza, iż Spółka w roku obrotowym 2022 przestrzegała większości zasad ładu korporacyjnego DPSN 2021 określonych w załączniku do Uchwały nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. Rady Giełdy, z wyłączeniem wymienionych poniżej. Rozdział I – Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami 1.3.1.) - Treść „W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: 1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;” 1.3.1.) – Komentarz Spółki Zagadnienia z obszaru ESG (E – Środowisko, S – Społeczna odpowiedzialność i G – Ład korporacyjny) nie były dotychczas formalnie włączone do strategii biznesowej ZUE, tym niemniej dla zminimalizowania negatywnych skutków działalności człowieka, jak również ze względu na zwiększające się wymagania prawne w tym obszarze, Spółka uznaje te zagadnienia za kluczowe i niezależnie od braku sformalizowanego uwzględnienia tych zagadnień w strategii ZUE. Spółka respektuje wszelkie wymagania i przepisy prawne odnoszące się do powyższych obszarów. Cele strategiczne w poszczególnych perspektywach czasowych realizowane są z uwzględnieniem aspektów niefinansowych tj. w szczególności z poszanowaniem aspektów związanych z prawami człowieka, zagadnieniami pracowniczymi czy też wpływem na otoczenie lokalne oraz środowisko naturalne. Spółka jest w trakcie procesu implementacji zagadnień z zakresu ESG do strategii biznesowej ZUE. 1.3.2.) - Treść „W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: 1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami;” 1.3.2.) – Komentarz Spółki Zagadnienia z obszaru ESG (E – Środowisko, S – Społeczna odpowiedzialność i G – Ład korporacyjny) nie były dotychczas formalnie włączone do strategii biznesowej ZUE, tym niemniej dla zminimalizowania negatywnych skutków działalności człowieka, jak również ze względu na zwiększające się wymagania prawne w tym obszarze, Spółka uznaje te zagadnienia za kluczowe i niezależnie od braku sformalizowanego uwzględnienia tych zagadnień w strategii ZUE. Spółka respektuje wszelkie wymagania i przepisy prawne odnoszące się do powyższych obszarów. Cele strategiczne w poszczególnych perspektywach czasowych realizowane są z uwzględnieniem aspektów niefinansowych tj. w szczególności z poszanowaniem aspektów związanych z prawami człowieka, zagadnieniami pracowniczymi czy też wpływem na otoczenie lokalne oraz środowisko naturalne. Spółka jest w trakcie procesu implementacji zagadnień z zakresu ESG do strategii biznesowej ZUE. 1.4.) - Treść „W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny .in. (…);” 1.4.) – Komentarz Spółki Spółka komunikuje interesariuszom informacje w zakresie realizacji celów strategicznych zgodnie z przepisami prawa powszechnie obowiązującego przede wszystkim w publikowanych cyklicznie raportach okresowych. Sprawozdanie Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2022 67 Jednocześnie cele strategiczne w poszczególnych perspektywach czasowych realizowane są z uwzględnieniem aspektów niefinansowych tj. w szczególności z poszanowaniem aspektów związanych z prawami człowieka, zagadnieniami pracowniczymi czy też wpływem na otoczenie lokalne oraz środowisko naturalne. Spółka jest w trakcie procesu implementacji zagadnień z zakresu ESG do strategii biznesowej ZUE. 2.1.) - Treść „Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%;” 2.1.) – Komentarz Spółki Spółka nie stosuje obecnie polityki różnorodności wobec zarządu i rady nadzorczej. Udział poszczególnych osób w wykonywaniu funkcji zarządu, nadzoru jest uzależniony przede wszystkim od kompetencji, umiejętności i efektywności. Decyzje dotyczące powoływania na ww. stanowiska są podyktowane powyższymi czynnikami. W opinii Spółki opisane powyżej kryteria oceny kandydatur w odniesieniu do organów spółki pozwalają dokonać wyboru kandydatów zapewniających możliwość realizacji strategii oraz rozwoju działalności. Spółka nie wyklucza w przyszłości wdrożenia polityki różnorodności wobec zarządu i rady nadzorczej, w tym w zakresie zapewnienia różnorodności organów pod względem płci. 2.2.) - Treść „Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1;” 2.2.) – Komentarz Spółki Spółka nie stosuje obecnie polityki różnorodności wobec zarządu i rady nadzorczej. Udział poszczególnych osób w wykonywaniu funkcji zarządu, nadzoru jest uzależniony przede wszystkim od kompetencji, umiejętności i efektywności. Decyzje dotyczące powoływania na ww. stanowiska są podyktowane powyższymi czynnikami. W opinii Spółki opisane powyżej kryteria oceny kandydatur w odniesieniu do organów spółki pozwalają dokonać wyboru kandydatów zapewniających możliwość realizacji strategii oraz rozwoju działalności. Spółka nie wyklucza w przyszłości wdrożenia polityki różnorodności wobec zarządu i rady nadzorczej, w tym w zakresie zapewnienia różnorodności organów pod względem płci. 3.5.) - Treść „Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu;” 3.5.) – Komentarz Spółki Niniejsza zasada w zakresie w jakim wymaga, aby osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegały bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi Zarządu nie jest w chwili obecnej stosowana przez Spółkę. Ze względu na rodzaj i rozmiar działalności prowadzonej przez Spółkę, w chwili obecnej nie wszystkie osoby odpowiedzialne za wskazane obszary są bezpośrednio podległe Prezesowi Zarządu lub innemu Członkowi Zarządu. Zadania z obszaru audytu wewnętrznego są przy tym obecnie monitorowane przez Komitet Audytu w ramach wykonywania jego zadań i kompetencji, lecz w przyszłości Spółka planuje zmiany w tym obszarze i nie wyklucza wyodrębnienia jednostki audytu wewnętrznego w swojej strukturze. 3.6.) - Treść „Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu;” 3.6.) – Komentarz Spółki Z uwagi na rodzaj i rozmiar prowadzonej przez Spółkę działalności, Spółka nie wyodrębniła samodzielnych jednostek organizacyjnych odpowiedzialnych za realizację zadań w zakresie audytu wewnętrznego. W konsekwencji w chwili obecnej brak obiektywnych przesłanek uznania tych standardów za mające zastosowanie w Spółce. Wyjaśniamy przy tym, że zadania z obszaru audytu wewnętrznego są obecnie monitorowane przez Komitet Audytu w ramach wykonywania jego zadań i kompetencji. W przyszłości Spółka planuje zmiany w tym obszarze i nie wyklucza wyodrębnienia jednostki audytu wewnętrznego w swojej strukturze. Sprawozdanie Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2022 68 3.7.) - Treść „Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań;” 3.7.) – Komentarz Spółki Z uwagi na rodzaj i rozmiar prowadzonej przez podmioty z Grupy Spółki działalności, nie wyodrębniły one samodzielnych jednostek organizacyjnych odpowiedzialnych za realizację zadań w zakresie audytu wewnętrznego. W konsekwencji w chwili obecnej brak obiektywnych przesłanek uznania tych standardów za mające zastosowanie w podmiotach z Grupy Spółki. 4.1.) - Treść „Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia;” 4.1.) – Komentarz Spółki Zgodnie z art. 406(5) ksh udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie ma charakteru obowiązkowego, a o udziale w takim walnym zgromadzeniu postanawia zwołujący to zgromadzenie. W opinii Emitenta, Statut Spółki, przepisy ksh oraz obowiązujący w Spółce Regulamin Walnego Zgromadzenia regulują przebieg i udział w Walnych Zgromadzeniach w sposób kompleksowy i w pełni wystarczający. Dodatkowo w ocenie Zarządu koszty dla Spółki związane z przeprowadzeniem walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej przy aktualnej strukturze akcjonariatu przewyższają na chwilę obecną korzyści dla inwestorów. 4.3.) - Treść „Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym;” 4.3.) – Komentarz Spółki Z uwagi przede wszystkim na strukturę akcjonariatu Spółka nie praktykowała dotychczas rejestrowania obrad przebiegu obrad walnych zgromadzeń w czasie rzeczywistym. Dotychczasowe obrady walnych zgromadzeń przebiegały w sposób standardowy dla tego typu zgromadzeń, wobec czego w ocenie Emitenta obowiązujące spółki publiczne przepisy prawa dotyczące informowania o przebiegu walnych zgromadzeń chronią w sposób odpowiedni prawa akcjonariuszy, a poprzez publikowane raporty giełdowe gwarantują im dostęp do istotnych informacji nt. przebiegu obrad walnych zgromadzeń. 4.8.) - Treść „Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem;” 4.8.) – Komentarz Spółki W zakresie realizacji przez akcjonariuszy ich uprawnień korporacyjnych Spółka przestrzega przede wszystkim zasad wynikających z przepisów praw powszednie obowiązującego, które stanowią, że akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, a ponadto każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Spółka nie ma wpływu na działania akcjonariuszy, tym niemniej Spółka zachęca akcjonariuszy do zgłaszania projektów uchwał z odpowiem wyprzedzeniem w duchu niniejszej zasady. 4.9.1.) - Treść „kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki;” 4.9.1.) – Komentarz Spółki W zakresie realizacji przez akcjonariuszy ich uprawnień korporacyjnych Spółka przestrzega przede wszystkim zasad wynikających z przepisów praw powszednie obowiązującego, które stanowią, że akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, a ponadto każdy z akcjonariuszy może podczas walnego Sprawozdanie Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2022 69 zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Spółka nie ma wpływu na działania akcjonariuszy, tym niemniej Spółka zachęca akcjonariuszy do kandydatur z odpowiem wyprzedzeniem w duchu niniejszej zasady. 37. Opis głównych cech stosowanych w ZUE systemów kontroli wewnętrznej zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych Jednostkowe/skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy ZUE sporządzane są zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską. Za implementację systemu kontroli wewnętrznej w Grupie odpowiedzialny jest Zarząd ZUE. Nadzór nad procesem sporządzania sprawozdań finansowych powierzony jest osobie pełniącej funkcję Głównego Księgowego, która weryfikuje na bieżąco etapy prac. Identyfikacja ryzyka oraz jego minimalizacja dokonywana jest przez wykwalifikowany personel komórki finansowej Grupy. W celu zapewnienia odpowiedniego poziomu bezpieczeństwa w procesie sporządzania sprawozdań finansowych, do obsługi ksiąg rachunkowych w 2022 roku wykorzystywany był system ERP firmy IFS, do którego dostęp mieli tylko pracownicy z odpowiednimi uprawnieniami. System ten został wdrożony w 2021 roku, jego implementacja znacznie podnosi poziom bezpieczeństwa i wydajność obiegu informacji w organizacji. Kontrola procesu sporządzania sprawozdań finansowych następuje na bieżąco, na każdym etapie ich tworzenia. Kompletne jednostkowe/ skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest przedstawiane Zarządowi Spółki do ostatecznej akceptacji. 38. Ocena skuteczności funkcjonowania systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, nadzoru zgodności działalności z prawem i funkcji audytu wewnętrznego Ze względu na rodzaj i rozmiar działalności prowadzonej przez Spółkę na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie jest uzasadnione wyodrębnienie w osobnych jednostkach organizacyjnych kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem. Realizacja zadań w powyższym zakresie ma charakter rozproszony (niescentralizowany) i odbywa się w ramach poszczególnych pionów organizacyjnych Spółki. Kontrola wewnętrzna ma na celu poprawę efektywności prowadzenia działalności gospodarczej poprzez dostarczanie obiektywnych informacji o występujących nieprawidłowościach i obszarach nieefektywności oraz sposobach ich usunięcia. Kontrola wewnętrzna obejmuje wszystkie obszary z którymi związane są potencjalnie istotne ryzyka w tym w obszarach związanych z zagadnieniami niefinansowymi (w szczególności ochrona środowiska oraz kwestie związane z aspektami pracowniczymi). Zarząd ZUE pozytywnie ocenia przy tym skuteczność działania funkcjonujących w Spółce systemów o charakterze rozproszonym kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, nadzoru zgodności działalności z prawem. Ze względu na rodzaj i rozmiar prowadzonej przez Spółkę działalności wyodrębnianie jednostki pełniącej funkcję audytu wewnętrznego nie było uzasadnione. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania zadania z tego obszaru monitorowane są przez Komitet Audytu w ramach wykonywania jego zadań i kompetencji. W przyszłości Spółka planuje zmiany w tym obszarze i nie wyklucza wyodrębnienia jednostki audytu wewnętrznego w swojej strukturze. 39. Akcje i akcjonariat 39.1.Struktura kapitału zakładowego Na dzień 31 grudnia 2022 r. wartość zarejestrowanego kapitału akcyjnego i wykazanego w sprawozdaniu finansowym wyniosła 5 757 520,75 PLN. Sprawozdanie Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2022 70 Skład kapitału akcyjnego na dzień 21 marca 2023 r. (dane w PLN) Seria/emisja Rodzaj akcji Liczba akcji Wartość serii/emisji wg wartości nominalnej Sposób pokrycia kapitału Data rejestracji (Prawo do dywidendy od daty rejestracji) seria A zwykłe na okaziciela 16 000 000 4 000 000,00 Aport 12 lipca 2002 seria B zwykłe na okaziciela 6 000 000 1 500 000,00 Pokryte w całości wkładem pieniężnym w drodze emisji 19 października 2010 seria C na okaziciela - "Akcje Połączeniowe" 1 030 083 257 520,75 Pokryte w całości wkładem pieniężnym w drodze emisji 20 grudnia 2013 Razem 23 030 083 5 757 520,75 Akcje serii A, B oraz C nie są uprzywilejowane oraz nie mają ograniczonych praw do akcji. Na dzień 31 grudnia 2022 r. skład kapitału akcyjnego przedstawiał się tak samo jak na dzień 21 marca 2023 r. 39.2.Akcje własne Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka posiada 264 652 akcji własnych. Spółka nabyła akcje w ramach realizowanego w 2015 roku odkupu akcji od pracowników połączonej z ZUE spółki Przedsiębiorstwo Robót Komunikacyjnych w Krakowie S.A. Odkup realizowany był na podstawie Uchwały nr 4 NWZ Spółki z dnia 8 grudnia 2014 roku w przedmiocie upoważnienia Zarządu ZUE do wykupu akcji własnych. Akcje zostały nabyte przez Spółkę poza zorganizowanym obrotem giełdowym, w celu dalszej odsprzedaży. Zarząd Spółki zamierza zbyć nabyte akcje własne przy sprzyjających warunkach rynkowych na rynku giełdowym lub poza zorganizowanym obrotem giełdowym. W roku obrotowym 2022 Spółka nie nabywała akcji własnych. 39.3.Struktura akcjonariatu Zgodnie z posiadanymi informacjami akcjonariat Jednostki Dominującej według stanu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania przedstawiał się następująco: akcjonariusz liczba akcji/głosów na dzień 21 marca 2023 roku % udział w kapitale zakładowym /ogólnej liczbie głosów liczba akcji/głosów zgodnie z poprzednim raportem okresowym (1) % udział w kapitale zakładowym /ogólnej liczbie głosów Wiesław Nowak 14 400 320 62,53% 14 400 320 62,53% Fundusze zarządzane przez Generali PTE (2) 1 461 659 (3) 6,35% 1 460 000 (3) 6,34% PKO Bankowy OFE 1 780 786 (4) 7,73% 1 780 786 7,73% Pozostali 5 387 318 (5) 23,39% 5 388 977 23,40% Razem 23 030 083 100 23 030 083 100 (1) Dzień publikacji ostatniego raportu okresowego (skonsolidowany raport Grupy ZUE za III kwartały 2022 roku): 16 listopada 2022 roku. (2) Stan posiadania na podstawie zawiadomienia o przekroczeniu progu 5% ogólnej liczby głosów otrzymanego w dn. 6 lutego 2023 r., która zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki pozostaje aktualna na dzień publikacji niniejszego sprawozdania. (3) W poprzednim raporcie okresowym jako właściciel akcji wskazany był NNlife OFE. (4) Stan posiadania na podstawie informacji udostępnionej przez KDPW na potrzeby Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ZUE zwołanego na dzień 22 czerwca 2021 roku, która zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki pozostaje aktualna na dzień publikacji niniejszego sprawozdania. (5) Zawiera 264 652 akcje ZUE odkupione przez Spółkę w ramach odkupu akcji własnych. Sprawozdanie Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2022 71 39.4. Akcje ZUE oraz podmiotów powiązanych w posiadaniu osób zarządzających oraz nadzorujących Informacja o stanie posiadania akcji ZUE przez osoby zarządzające i nadzorujące (według informacji posiadanych przez Zarząd ZUE na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania). osoba funkcja pełniona w ZUE liczba akcji/głosów na dzień 21 marca 2023 roku wartość nominalna akcji (PLN) % udział w kapitale zakładowym/ogólnej liczbie głosów zmiany w posiadaniu od publikacji ostatniego raportu okresowego (1) Wiesław Nowak Prezes Zarządu 14 400 320 3 600 080 62,53 brak Marcin Wiśniewski Wiceprezes Zarządu 2 300 575 0,01 brak Jerzy Czeremuga Wiceprezes Zarządu 136 34 < 0,01 brak Maciej Nowak Wiceprezes Zarządu 7 806 1 951,50 0,03 brak (1) Dzień publikacji ostatniego raportu okresowego (skonsolidowany raport Grupy ZUE za III kwartały 2022 roku): 16 listopada 2022 roku. Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu ZUE, na dzień sporządzenia niniejszego raportu pozostałe osoby wchodzące w skład organów zarządzających i nadzorujących ZUE nie były w posiadaniu akcji Spółki. Osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadały na dzień publikacji ostatniego raportu okresowego jak również na dzień sporządzenia niniejszego raportu udziałów w podmiotach z Grupy ZUE. 39.5.Wykaz posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne Spółka nie emitowała papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne. 39.6.Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu W Spółce nie występują ograniczenia do wykonywania prawa głosu. 39.7.Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych W Spółce nie występują ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności papierów wartościowych Emitenta. 39.8.Informacje o znanych emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy Odkup akcji własnych ZUE W 2022 roku Spółka nie przeprowadziła odkupu akcji własnych. Poza opisaną powyżej okolicznością Emitentowi nie są znane umowy w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. Spółce nie są również znane umowy znaczące zawarte pomiędzy jej akcjonariuszami. 39.9.Emisje papierów wartościowych W 2022 roku spółki z Grupy Kapitałowej ZUE nie dokonywały emisji papierów wartościowych. Sprawozdanie Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2022 72 WŁADZE 40. Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorujących spółki oraz ich komitetów 40.1. Zarząd ZUE Zgodnie ze Statutem oraz Regulaminem Zarządu ZUE, Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą Spółki. Kadencja Zarządu jest wspólna i trwa 3 lata. Zarząd składa się z jednego albo większej liczby członków, przy czym liczbę członków ustala Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza powołuje jednego z członków Zarządu na stanowisko Prezesa Zarządu i może powołać jednego lub kilku Wiceprezesów Zarządu. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę, z zastrzeżeniem kompetencji przyznanych Walnemu Zgromadzeniu lub Radzie Nadzorczej przez przepisy prawa lub Statut. Zarząd podejmuje decyzje samodzielnie z zastrzeżeniem czynności, dla których zgodnie z przepisami prawa lub Statutu wymagana jest zgoda innych organów Spółki. Prezes Zarządu sprawuje zwierzchni nadzór nad wszystkimi pracownikami i komórkami organizacyjnymi Spółki. Prezes Zarządu ma prawo do podejmowania jednoosobowych decyzji ostatecznych w stosunkach wewnętrznych, w szczególności w stosunkach pracowniczych, w tym także prawo do uchylenia decyzji innego członka Zarządu (chyba, że co innego wynika z uprzednio podjętej uchwały Zarządu lub przepisów prawa). Prezes Zarządu może na czas swojej nieobecności wyznaczyć do zastępowania go innego członka Zarządu. W takim przypadku wyznaczonemu członkowi Zarządu będą przysługiwać wszystkie kompetencje Prezesa Zarządu. Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki są upoważnieni: samodzielnie Prezes Zarządu bądź dwaj członkowie Zarządu działający łącznie lub członek Zarządu działający łącznie z prokurentem, lub Prokurent samodzielnie. Skład Zarządu Spółki na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania przedstawiał się następująco: Wynagrodzenia osób zarządzających zostały podane w jednostkowym sprawozdaniu finansowym w pkt. 7.18 Wynagrodzenie członków naczelnego kierownictwa. 40.2. Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia We wszystkich umowach o pracę członków Zarządu ZUE zawarto zapis dotyczący zakazu konkurencji po rozwiązaniu stosunku pracy z przyczyn leżących po stronie pracodawcy, jak również po stronie pracownika, który trwa przez okres roku od dnia ustania stosunku pracy. W czasie obowiązywania zakazu konkurencji Spółka obowiązana jest do wypłaty odszkodowania w wysokości rocznego wynagrodzenia, z wyłączeniem wynagrodzenia dodatkowego, płatnego w miesięcznych ratach. W przypadku wypowiedzenia umowy o pracę przez członka Zarządu, Spółka może w ciągu 14 dni od złożenia wypowiedzenia umowy o pracę podjąć decyzję o zwolnieniu pracownika z zakazu konkurencji bez obowiązku wypłaty odszkodowania. 40.3. Rada Nadzorcza ZUE Zgodnie ze Statutem oraz Regulaminem Rady Nadzorczej ZUE Rada Nadzorcza Spółki składa się z 5 do 7 członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej 3 letniej kadencji. Wiesław Nowak Prezes Zarządu Anna Mroczek Wiceprezes Zarządu Jerzy Czeremuga Wiceprezes Zarządu Maciej Nowak Wiceprezes Zarządu Marcin Wiśniewski Wiceprezes Zarządu Sprawozdanie Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2022 73 Członkami Rady nie mogą być członkowie Zarządu, prokurenci, likwidatorzy, kierownicy oddziałów Spółki lub jej zakładów, zatrudniony w Spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat, inni pracownicy podlegający bezpośrednio członkowi Zarządu albo likwidatorowi, a także członkowie zarządu lub likwidatorzy spółek zależnych Spółki. Rada odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym. Posiedzenia Rady odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu wskazanym w zawiadomieniu o zwołaniu posiedzenia Rady. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W razie równości głosów przeważa głos Przewodniczącego. Rada Nadzorcza realizuje swoje zadania: 1/ na posiedzeniach Rady, 2/ poprzez bieżące i doraźne czynności nadzorcze, w wykonywaniu których może:  przeglądać zakresy obowiązków każdego działu Spółki,  żądać od Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień,  dokonywać rewizji stanu majątku Spółki,  dokonywać kontroli finansowej Spółki,  sprawdzać księgi i dokumenty,  zobowiązać Zarząd do zlecenia rzeczoznawcom opracowania dla użytku Rady ekspertyz i opinii, jeżeli dany problem wymaga specjalnej wiedzy, kwalifikacji, specjalistycznych czynności lub oceny niezależnego eksperta. W okresie sprawozdawczym miały miejsce następujące zmiany w składzie organów zarządczych i nadzorujących Jednostki Dominującej:  12 stycznia 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki odwołało Michała Lis z składu Rady Nadzorczej i powołało do Rady Nadzorczej Agnieszkę Klimas;  23 maja 2022 roku rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki z dniem 23 maja 2022 roku złożył Mariusz Szubra;  31 maja 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ustaliło, iż w skład Rady Nadzorczej na nową kadencję wchodzić będzie pięciu członków oraz powołało w skład Rady Nadzorczej Spółki z dniem 31 maja 2022 roku na nową kadencję Piotra Korzeniowskiego, Barbarę Nowak, Irenę Piekarską-Konieczną, Agnieszkę Klimas oraz Macieja Szubra;  31 maja 2022 roku Zarząd Spółki w dotychczasowym składzie został powołany przez Radę Nadzorczą na nową trzyletnią kadencję, rozpoczynającą się z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdania finansowe za 2021 rok tj. z dniem 31 maja 2022 roku. Skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień sporządzania niniejszego sprawozdania tworzą następujące osoby: Piotr Korzeniowski Przewodniczący Rady Nadzorczej Barbara Nowak Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Irena Piekarska-Konieczna Członek Rady Nadzorczej Agnieszka Klimas Członek Rady Nadzorczej Maciej Szubra Członek Rady Nadzorczej Kryteria niezależności o których mowa w Ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (t.j. Dz. U. z 2022 poz. 1302) spełniają Irena Piekarska-Konieczna, Agnieszka Klimas, Maciej Szubra. Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej zostały podane w jednostkowym sprawozdaniu finansowym w pkt. 7.18 Wynagrodzenia członków naczelnego kierownictwa. 41. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji Członków Zarządu ZUE powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza na wspólną 3 letnią kadencję. Zarząd ZUE nie posiada uprawnień do podjęcia decyzji o emisji akcji, uprawnienia takie posiada jedynie Walne Zgromadzenie. Uprawnienia Zarządu ZUE do podjęcia decyzji o wykupie akcji są tożsame z uregulowaniami określonymi w ksh. Sprawozdanie Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2022 74 42. Komitet Audytu W dniu 18 października 2017 r. został powołany przez Radę Nadzorczą ZUE Komitet Audytu, o którym mowa w art. 128 ust. 1 w zw. z art. 129 ust. 1 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Ustawa). Do 31 maja 2022 r. Komitet Audytu Rady Nadzorczej ZUE funkcjonował w składzie:  Mariusz Szubra - Przewodniczący Komitetu Audytu (niezależny w rozumieniu Ustawy) (złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki z dniem 23 maja 2022 roku),  Barbara Nowak - Członek Komitetu Audytu,  Piotr Korzeniowski - Członek Komitetu Audytu (niezależny w rozumieniu Ustawy), Od 31 maja 2022 r. Komitet Audytu Rady Nadzorczej ZUE funkcjonuje w składzie:  Irena Piekarska-Konieczna - Przewodniczący Komitetu Audytu (niezależny w rozumieniu Ustawy),  Barbara Nowak - Członek Komitetu Audytu,  Maciej Szubra - Członek Komitetu Audytu (niezależny w rozumieniu Ustawy), W 2022 roku Komitet Audytu odbył 4 posiedzenia. Wymagania dotyczące posiadania wiedzy i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, o których mowa w art. 129 ust. 1 Ustawy spełnia Irena Piekarska-Konieczna w związku z posiadanym wykształceniem ekonomicznym oraz dotychczasowym przebiegiem pracy zawodowej obejmującej m.in. pracę w spółkach prawa handlowego m.in. jako główny księgowy czy dyrektor ekonomiczno-finansowy. Posiada wieloletnie doświadczenie w prowadzeniu ksiąg rachunkowych i sporządzaniu sprawozdań finansowych przedsiębiorstw budowlano-montażowych oraz w prowadzeniu rozliczeń podatkowych. Z kolei wymagania dot. posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent, o których mowa w art. 129 ust. 5 Ustawy spełnia Barbara Nowak, która od ponad trzydziestu lat jest związana z ZUE działając początkowo w branży elektronicznej i radiołączności, a następnie w zakresie usług z zakresu energoelektroniki, energetyki oraz robót trakcyjnych, w tym poprzez pełnione funkcje m.in. dyrektora zarządzającego w ZUE. Do zadań (w tym ustawowych) wykonywanych przez Komitetu Audytu ZUE należą w szczególności:  monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;  monitorowanie skuteczności istniejących w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej;  monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania sprawozdania finansowego Spółki, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;  kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej świadczących usługi na rzecz Spółki;  informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania sprawozdań finansowych Spółki oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu w procesie badania;  dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego usług na rzecz Spółki;  opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdania finansowego Spółki;  opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie sprawozdania finansowego, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdania finansowego;  określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;  przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce. Opracowana przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej ZUE polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania zakłada m.in. uwzględniane przez Radę Nadzorczą dokonującą wyboru firmy audytorskiej takich kryteriów jak np. dotychczasowe doświadczenie firmy audytorskiej oraz kwalifikacje i doświadczenia osób delegowanych do wykonywania czynności rewizji finansowej, znajomość branży, w której działa ZUE, warunki cenowe zaoferowane przez firmę audytorską, czy renoma firmy audytorskiej. Polityka wyboru firmy audytorskiej zakłada ponadto konieczność uzyskania rekomendacji Komitetu Audytu uwzgledniającej w szczególności ocenę niezależności firmy audytorskiej, a dodatkowo przewiduje dokonanie wyboru firmy audytorskiej w sposób niezależny, wolny od nacisków lub sugestii stron trzecich. Polityka wyboru firmy audytorskiej uwzględnia również ograniczenia dotyczące wyboru firmy audytorskiej wynikające z przepisów powszechnie obowiązujących jak w szczególności okres karencji i rotacji firm audytorskich i biegłych rewidentów. Z kolei opracowana przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej ZUE polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy Sprawozdanie Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2022 75 audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem zakłada przede wszystkim konieczność zapewnienia niezależności firmy audytorskiej i biegłego rewidenta oraz ograniczenie możliwości powstania konfliktu interesów w przypadku zlecenia firmie audytorskiej świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem poprzez zdefiniowanie usług zabronionych oraz usług dozwolonych. Przykładowe usługi dozwolone obejmują np. przeprowadzanie procedur należytej staranności (due dilligence) w zakresie kondycji ekonomiczno-finansowej, usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników szacunkowych, zamieszczane w prospekcie emisyjnym badanej jednostki, badanie historycznych informacji finansowych do prospektu, weryfikacja pakietów konsolidacyjnych. Z kolei usługi zabronione to w szczególności usługi podatkowe dotyczące: przygotowywania formularzy podatkowych, podatków od wynagrodzeń, zobowiązań celnych, prowadzenie księgowości oraz sporządzanie dokumentacji księgowej i sprawozdań finansowych, opracowywanie i wdrażanie procedur kontroli wewnętrznej lub procedur zarządzania ryzykiem związanych z przygotowywaniem lub kontrolowaniem informacji finansowych lub opracowywanie i wdrażanie technologicznych systemów dotyczących informacji finansowej, czy usługi związane z funkcją audytu wewnętrznego. Świadczenie usług dozwolonych możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności firmy audytorskiej, kluczowego biegłego rewidenta oraz innych członków zespołu wykonującego badanie. Rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru firmy audytorskiej Polinvest-Audit Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (Polinvest) do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych ZUE za lata 2021 i 2022, jak również przeglądu półrocznych sprawozdań finansowych Spółki sporządzanych w ww. okresie obowiązywania umowy spełniała obowiązujące warunki. Poza przeprowadzaniem czynności rewizji finansowej w postaci objęcia przeglądem półrocznych sprawozdań finansowych za rok 2022, w okresie sprawozdawczym na rzecz Spółki firma audytorska Polinvest dokonała oceny Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ZUE S.A za rok 2021. Komitet Audytu dokonał oceny niezależności Polinvest-Audit Sp z o.o. oraz wydał zgodę na przeprowadzenie przez tę firmę audytorską ww. usług dozwolonych z zakresu czynności rewizji finansowej. W ramach Rady Nadzorczej nie funkcjonuje Komitet ds. Wynagrodzeń. 43. Opis zasad zmiany Statutu ZUE Zgodnie z ksh, zmiana Statutu Spółki następuje poprzez Uchwałę podjętą przez Walne Zgromadzenie. Zmianę Statutu Zarząd zgłasza do sądu rejestrowego. Walne Zgromadzenie może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale zgromadzenia. 44. Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia ZUE Zgodnie z ksh oraz Statutem ZUE Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki albo w Warszawie. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:  rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,  podział zysków albo pokrycie strat oraz przeznaczenie utworzonych przez Spółkę funduszy,  udzielanie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,  zmiana Statutu Spółki,  emisja obligacji, w tym obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa lub emisja warrantów subskrypcyjnych,  zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,  powzięcie uchwały w sprawie połączenia Spółki z inną spółką lub przekształcenia Spółki,  rozwiązanie i likwidacja Spółki,  inne sprawy przewidziane obowiązującymi przepisami prawa oraz niniejszym Statutem jako zastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenia mogą być Zwyczajne lub Nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenia odbywają się nie później niż sześć miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Rada Nadzorcza Emitenta ma prawo do zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przypadku, gdy Zarząd nie zwoła go w terminie określonym przepisami prawa. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane są przez Radę Nadzorczą, jeżeli uzna ona zwołanie za wskazane. Prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje akcjonariuszom Spółki reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki. Sprawozdanie Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2022 76 Udział w walnym zgromadzeniu można wziąć również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, chyba że statut spółki stanowi inaczej. O udziale w walnym zgromadzeniu w takim walnym zgromadzeniu postanawia zwołujący to zgromadzenie. Prawo żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzeniami przysługuje również akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 (słownie: jedną dwudziestą) kapitału zakładowego Spółki. Walne Zgromadzenie zwołuje się nie później niż na 26 dni przed jego terminem, przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz poprzez przekazanie do wiadomości publicznej raportu bieżącego zgodnie z przepisami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Żądanie przez akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 kapitału zakładowego umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż 21 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie to powinno zawierać uzasadnienie oraz projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w formie elektronicznej. Zarząd ogłasza zmiany w porządku obrad zgłoszone przez akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 kapitału zakładowego niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 18 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu oraz projekty uchwał lub uwagi Zarządu oraz Rady Nadzorczej w siedzibie Spółki, gdzie również jest udostępniana lista akcjonariuszy uprawnionych do wzięcia udziału w Walnym Zgromadzeniu przez 3 dni powszednie przed datą Walnego Zgromadzenia. Każdy z akcjonariuszy Spółki może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Otwarcia obrad Walnego Zgromadzenia dokonuje Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana. W razie nieobecności tych osób, obrady Walnego Zgromadzenia otwiera Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd Spółki. Otwierający Walne Zgromadzenie czuwa nad prawidłowym przebiegiem głosowania nad wyborem Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, ogłasza, kogo wybrano Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia oraz przekazuje tej osobie kierowanie obradami. Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wybiera się spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, których kandydatury zostały zgłoszone przez osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i którzy wyrażą zgodę na kandydowanie, z zastrzeżeniem zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce. Wówczas wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia dokonują tacy akcjonariusze. Wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia dokonuje się w głosowaniu tajnym oddając kolejno głos na każdego spośród zgłoszonych kandydatów. Przewodniczącym zostaje osoba, na którą oddano największą liczbę głosów. Przewodniczący kieruje przebiegiem Walnego Zgromadzenia zgodnie z przyjętym porządkiem obrad, przepisami prawa, Zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, Statutem oraz Regulaminem Walnego Zgromadzenia Spółki. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia niezwłocznie po wyborze podpisuje listę obecności zawierającą spis uczestników Walnego Zgromadzenia z wyszczególnieniem liczby akcji, przez nich przedstawionych oraz liczby głosów im przysługujących, a następnie osobiście, lub za pomocą wskazanych sekretarzy Walnego Zgromadzenia sporządza listę obecności w oparciu o listę akcjonariuszy Spółki uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Odwołania, zastrzeżenia, uwagi i inne wnioski dotyczące kwestii uprawnienia do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu kierowane są do Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, który rozstrzyga je samodzielnie. Od decyzji Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia przysługuje odwołanie do Walnego Zgromadzenia. Tworzy się Komisję Skrutacyjną składającą się z 3 członków, o ile Walne Zgromadzenie nie postanowi inaczej. Członkowie komisji skrutacyjnej wybierani są spośród kandydatów zgłoszonych przez Przewodniczącego lub osoby uprawnione do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, przy czym każdy akcjonariusz Spółki może zgłosić jednego kandydata. Wyboru członków komisji skrutacyjnej dokonuje Walne Zgromadzenie, głosując w głosowaniu tajnym, kolejno na każdego z kandydatów w porządku alfabetycznym. W skład komisji skrutacyjnej wchodzą osoby, na które oddano największą liczbę głosów. Sprawozdanie Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2022 77 Po podpisaniu listy obecności i jej sprawdzeniu, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia poddaje pod głosowanie ustalony przez Zarząd porządek obrad. Walne Zgromadzenie może przyjąć proponowany porządek obrad bez zmian, zmienić kolejność rozpatrywanych spraw bądź usunąć z niego niektóre sprawy. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać uzasadniony w sposób umożliwiający podjęcie uchwały o zaniechaniu rozpatrywania danej sprawy z należytym rozeznaniem. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariusza Spółki wymaga podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie, po uprzednio wyrażonej zgodzie wszystkich obecnych akcjonariuszy Spółki, którzy zgłosili taki wniosek. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia nie może samodzielnie usuwać spraw z ogłoszonego porządku obrad, zmieniać kolejności poszczególnych jego punktów oraz wprowadzać pod obrady spraw merytorycznych nie objętych porządkiem obrad. Po przedstawieniu każdej sprawy zamieszczonej w porządku obrad, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia sporządza listę osób zgłaszających się do dyskusji, a po jej zamknięciu otwiera dyskusję, udzielając głosu w kolejności zgłaszania się mówców. O zamknięciu dyskusji decyduje Przewodniczący Walnego Zgromadzenia. Po wyczerpaniu porządku obrad Przewodniczący zamyka Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze Spółki nie posiadają innych uprawnień niż uprawnienia wynikające wprost z przepisów prawa. 45. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową Struktura organizacyjna Spółki w 2022 roku nie uległa znaczącym zmianom w stosunku do 2021 roku. Istotne zmiany dotyczące organizacji Grupy Kapitałowej zostały opisane w pkt. 1.2. niniejszego Sprawozdania. 46. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta ZUE nie stosuje obecnie polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów. Udział poszczególnych osób w wykonywaniu funkcji zarządu, nadzoru oraz funkcji kierowniczych w strukturach Emitenta jest uzależniony od kompetencji, umiejętności i efektywności. Decyzje dotyczące powoływania na ww. stanowiska są podyktowane powyższymi czynnikami. W opinii Spółki opisane powyżej kryteria oceny kandydatur w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów pozwalają dokonać wyboru kandydatów zapewniających możliwość realizacji strategii oraz rozwoju działalności. Sprawozdanie Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2022 78 POZOSTAŁE INFORMACJE DOTYCZĄCE GRUPY ZUE 47. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ZUE nie posiada systemu kontroli programów akcji pracowniczych. 48. Informacje o zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze Informacje o zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających i nadzorujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami zostały zaprezentowane w nocie nr 7.18 skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2022 rok. 49. Podstawa sporządzenia Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności ZUE w okresie od 1 stycznia – 31 grudnia 2022 roku zawiera informacje, których zakres został określony w § 70 oraz § 71 Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. („Rozporządzenie”). Na podstawie § 71 ust. 8 Rozporządzenia w ramach niniejszego sprawozdania zamieszczone zostały również ujawnienia informacji wymagane dla Sprawozdania z działalności Jednostki Dominującej o którym mowa w § 70 ust. 1 pkt 4 Rozporządzenia i tym samym Emitent nie przekazuje odrębnego sprawozdania zarządu z działalności Jednostki Dominującej. Sprawozdania finansowe Spółki oraz Grupy Kapitałowej ZUE zawarte w ramach raportu za rok obrotowy 2022 sporządzone zostały zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską („MSSF”). MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości („RMSR”) oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej („KIMSF”). Raport roczny, którego elementem jest ww. sprawozdanie finansowe oraz niniejsze sprawozdanie z działalności zostało sporządzone na podstawie ust. 1 pkt 3 oraz ust. 2 § 60 Rozporządzenia. W ramach niniejszego sprawozdania zamieszczone zostało oświadczenie w sprawie informacji niefinansowych o którym mowa w art. 55 ust. 2b) Ustawy o rachunkowości przy czym mając na uwadze wskazany powyżej § 71 ust. 8 Rozporządzenia oświadczenie to zawiera również ujawnienia wymagane dla Jednostki Dominującej, o których mowa w art. 49b ust. 2 Ustawy o rachunkowości niezbędne do oceny rozwoju, wyników i sytuacji Jednostki Dominującej oraz wpływu jej działalności na zagadnienia, o których mowa w art. 49b ust. 2 pkt 3 Ustawy o rachunkowości. Sporządzając ww. oświadczenie w sprawie informacji niefinansowych Zarząd bazował na Standardzie Informacji Niefinansowych (SIN) opracowywanym przez Fundację Standardów Raportowania. Zamieszczone w ramach niniejszego sprawozdania oświadczenie na temat informacji niefinansowych co do zasady jest zgodne ze standardem SIN, z zastrzeżeniem niekompatybilności sektorów ujętych w SIN z działalnością prowadzoną przez Grupę Kapitałową Emitenta jak również z rozwiązań organizacyjnych i korporacyjnych funkcjonujących w ramach Grupy ZUE, co wpływa na brak możliwości odniesienia się niektórych spośród wskaźników. Niemniej w oświadczeniu na temat informacji niefinansowych nie pominięto informacji, które mogłyby mieć istotny wpływ na rzetelność opisu wpływu Jednostki Dominującej oraz Grupy ZUE na zagadnienia społeczne, pracownicze, środowiska naturalnego, poszanowania praw człowieka oraz przeciwdziałania korupcji. 50. Ważniejsze prace prowadzone w dziedzinie badań i rozwoju Przedmiot działalności ZUE nie wymaga prowadzenia przez Spółkę prac badawczo-rozwojowych o charakterze podstawowym. 51. Informacja w sprawie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Do badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego ZUE za rok 2022 wybrana została, uchwałą Rady Nadzorczej ZUE spółka Polinvest-Audit Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, ul. Łukasiewicza 1, 31- 429 Kraków. Umowa z Polinvest-Audit Sp. z o.o. obejmuje przeprowadzenie: Sprawozdanie Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2022 79 a) badania jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za lata 2021 i 2022, b) przeglądu półrocznych jednostkowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki sporządzanych za I półrocze 2021 i 2022 r. Umowa została zawarta w dniu 19 lipca 2021 r. na czas wykonania jej przedmiotu. Wynagrodzenie spółki Polinvest-Audit Sp. z o.o. zostało ustalone na kwotę 133 tys. PLN netto za badanie sprawozdań i przegląd sprawozdań za rok 2022. Wynagrodzenie tego podmiotu za badanie i przegląd sprawozdań za 2021 rok wyniosło 133 tys. PLN. W okresie sprawozdawczym na rzecz Spółki firma audytorska Polinvest-Audit Sp. z o.o. dokonała oceny Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ZUE S.A za rok 2021, poza tym Emitent nie korzystał z innych usług wybranej firmy audytorskiej. Ponadto firma audytorska Polinvest-Audit Sp. z o.o. dokonywała przeglądu i badania jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki w latach lata 2019 i 2020. 52. Postępowania sądowe Toczące się postępowania sądowe są związane z działalnością operacyjną spółek. Poniżej wskazuje się istotne postępowania toczące się przed sądem lub innym organem, dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności Grupy. Istotnymi, toczącymi się postępowaniami sądowymi w grupie zobowiązań są: Brak obecnie tego rodzaju spraw. Największymi, toczącymi się postępowaniami sądowymi w grupie wierzytelności są: Sprawa sądowa dotycząca zadania „Modernizacja linii kolejowej nr 8, budowa łącznicy lotniska Okęcie”: W dniu 29 września 2016 roku Powód (PORR Polska Infrastructure, tj. dawny BILFINGER INFRASTRUCTURE S.A., ZUE, Przedsiębiorstwo Budowy Kopalń PEBEKA S.A., Przedsiębiorstwo Napraw i Utrzymania Infrastruktury Kolejowej w Krakowie Sp. z o.o., Kolejowe Zakłady Automatyki Katowice S.A.) złożył przeciwko Pozwanemu (PKP Polskie Linie Kolejowe S.A.) pozew o zapłatę kwoty 11,5 mln PLN, z czego na rzecz ZUE kwoty 2,9 mln PLN wraz z odsetkami liczonymi ustawowymi, tytułem zapłaty za wykonane na rzecz Pozwanego roboty dodatkowe oraz koszty poniesione w przedłużonym czasie na ukończenie zadania. Pozew dotyczy umowy z dnia 27 października 2009 roku zawartej pomiędzy Powodem (jako Wykonawcą) a Pozwanym (jako Zamawiającym) na wykonanie robót budowlanych modernizacji linii kolejowej Nr 8. Etap I: odc. Warszawa Zachodnia – Warszawa Okęcie i budowy łącznicy Warszawa Służewiec – Lotnisko Okęcie. Faza 3 roboty budowlane na łącznicy, w ramach projektu nr POIiŚ 7.1-18: „Modernizacja linii kolejowej nr 8, budowa łącznicy lotniska Okęcie”. W sprawie została przygotowana opinia przez biegłego, która w istotnym stopniu uznaje zasadność roszczeń powoda. Ponadto zostały wydane także opinie uzupełniające, które praktycznie w całości podtrzymują pierwotną treść opinii. Termin kolejnej rozprawy został wyznaczony na dzień 1 czerwca 2023 roku. Sprawa sądowa dotycząca zadania: „Zaprojektowanie i wykonanie robót budowlanych na linii kolejowej Kraków – Medyka – granica państwa na odcinku Biadoliny – Tarnów w km 61,300 – 80,200 w ramach Projektu „Modernizacja linii kolejowej E 30/C-E 30, odcinek Kraków – Rzeszów, etap III” W dniu 30 grudnia 2016 roku konsorcjum w składzie: 1) OHL ŹS, a.s. (Lider); 2) Swietelsky Baugesellschaft m.b.H; 3) ZUE (dalej: Konsorcjum, Wykonawca), złożyło przeciwko PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. z siedzibą w Warszawie (Zamawiający) pozew obejmujący roszczenia wynikające z realizacji kontraktu budowlanego pn. Zaprojektowanie i wykonanie robót budowlanych na linii kolejowej Kraków – Medyka – granica państwa na odcinku Biadoliny – Tarnów w km 61,300 – 80,200 w ramach Projektu „Modernizacja linii kolejowej E 30/C-E 30, odcinek Kraków – Rzeszów, Sprawozdanie Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2022 80 etap III (Kontrakt). Wartość przedmiotu sporu wynosi 39,3 mln PLN (dalej: Kwota). Na ww. kwotę składają się: 1) kwota 1,2 mln PLN odpowiadająca kosztom związanym z koniecznością przedłużenia ważności zabezpieczenia wykonania kontraktu i ubezpieczenia zapewnionego przez Wykonawcę; 2) kwota 38,1 mln PLN odpowiadająca kosztom stałym związanym z kontynuowaniem robót w przedłużonym czasie względem pierwotnie uzgodnionego terminu realizacji prac objętych kontraktem. Łączny udział Spółki w ww. kwocie wynosi ok. 15,7 mln PLN. W dniu 11 marca 2019 roku ogłoszony został wyrok częściowy (rozstrzygający niektóre z żądań pozwu), na mocy którego Sąd zasądził od PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. na rzecz ZUE kwotę 347 tys. PLN wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia 21 grudnia 2016 roku do dnia zapłaty oraz oddalił powództwo w części żądania zapłaty na rzecz ZUE kwoty 283 tys. PLN wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 21 grudnia 2016 roku. Strony wniosły apelacje od powyższego wyroku – w zakresie roszczeń ZUE – Strona Powodowa zaskarżyła oddalenie powództwa w kwocie 283 tys. PLN wraz z ustawowymi odsetkami, a Strona Pozwana zasądzenie kwoty 347 tys. PLN wraz z ustawowymi odsetkami. W dniu 13 lutego 2020 roku odbyła się rozprawa apelacyjna w odniesieniu do wyroku częściowego. Wyrokiem Sądu Apelacyjnego w dniu 27 lutego 2020 roku apelacje zostały oddalone, a wyrok częściowy stał się prawomocny. Sąd dopuścił dowód z opinii biegłego, która została obecnie doręczona stronom, a która w istotnej części uznaje racje Powodów. Została także wydana opinia uzupełniająca, która w istocie podtrzymuje wcześniejszą. Sąd wyznaczył rozprawę na dzień 13 kwietnia 2023 r. Sprawa sądowa dotycząca roszczenia kontraktowego W dniu 28 kwietnia 2020 roku został złożony w Sądzie Okręgowym w Warszawie pozew wobec PKP PLK S.A. dotyczący żądania podwyższenia/wypłaty wynagrodzenia związanego z realizacją kontraktu pn. „Prace na linii kolejowej nr 1 na odcinku Częstochowa – Zawiercie” – kwota żądania wynosi ok. 34,8 mln PLN. Sprawa pozostaje w toku, Strony wymieniają się pismami procesowymi, w tym Pozwany PKP PLK S.A. – reprezentowany przez Prokuratorię Generalną Rzeczypospolitej Polskiej, złożył odpowiedź na pozew wnosząc o jego oddalenie, a Powódka w swoim piśmie podtrzymała powództwo w całości. Postępowanie jest w toku po przesłuchaniu świadków i stron. Wyznaczono biegłego do sporządzenia opinii. Pozostałe sprawy sądowe dotyczące umownych roszczeń waloryzacyjnych w zakresie kontraktów kolejowych Mając na uwadze wcześniejsze deklaracje odnośnie składania roszczeń kontraktowych na zadaniach kolejowych w celu zmiany należnego wykonawcy wynagrodzenia na tych kontraktach w sytuacji wystąpienia niezależnych od wykonawcy ryzyk, Emitent wskazuje, iż wraz z konsorcjantami złożył w grudniu 2021 roku cztery pozwy na łączną kwotę – w zakresie części przypadającej dla ZUE S.A. – w wysokości ok. 19 mln PLN. Pozwy dotyczą zadań:  Wykonania prac projektowych i robót budowlanych dla projektu pn. „Prace na Linii Obwodowej w Warszawie (odc. Warszawa Gołąbki/Warszawa Zachodnia – Warszawa Gdańska)”,  „Prace na linii kolejowej E20 na odcinku Warszawa-Poznań – pozostałe roboty, odcinek Sochaczew- Swarzędz”,  „Opracowanie projektu budowlanego i wykonawczego oraz realizację robót LOT B w formule „Projektuj i Buduj” w ramach projektu POliŚ 7.1-19.1.a „Modernizacja linii kolejowej nr 8, odcinek Warszawa Okęcie – Radom (LOT A,B,F) – Faza II”,  „Prace na liniach kolejowych nr 140, 148, 157, 159, 173, 689, 691 na Odcinku Chybie – Żory – Rybnik – Nędza/Turze. We wszystkich tych sprawach pozwany złożył odpowiedzi na pozew wnosząc o ich oddalenie. W odpowiedzi na pisma pozwanego, Powód złożył repliki stanowiące odpowiedzi na pozew. Wymiana pism miedzy stronami została zakończona. Strony oczekują na przeprowadzenie rozpraw. Emitent wskazuje, że w grudniu 2022 roku złożył dwa pozwy waloryzacyjne, na łączną kwotę ok. 8 mln PLN. Pozwy dotyczą zadań:  „Zabezpieczenia obiektów inżynieryjnych na odcinku Dęblin – Lublin w ramach projektu pod nazwą Prace na linii kolejowej nr 7 Warszawa Wschodnia Osobowa – Dorohusk na odcinku Warszawa – Otwock – Dęblin – Lublin, etap I na linii kolejowej nr 7”,  „Opracowania dokumentacji Projektowej oraz realizacja robót budowlanych w formie „projektuj i buduj” dla projektu POLiŚ 5.1-16 „Poprawa przepustowości linii kolejowej E-20 na odcinku Warszawa – Kutno, Etap I: Prace na linii kolejowej nr 3 na odcinku Warszawa – granica LCS Łowicz”. W sprawach tych, nadane zostały sygnatury. Emitent oczekuje na doręczenie pozwanemu odpisów pozwów. Sprawozdanie Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2022 81 Pozostałe sprawy sądowe dotyczące umownych roszczeń waloryzacyjnych w zakresie kontraktów miejskich Emitent wskazuje, że w listopadzie 2022 roku złożył, przy udziale konsorcjantów to jest: Energopol i Przedsiębiorstwa Inżynieryjnego "IMB-Podbeskidzie" sp. z o.o. pozew waloryzacyjny dotyczący inwestycji miejskiej prowadzonej pod nazwą „Rozbudowa ulicy Igołomskiej, drogi krajowej nr 79 – Etap 2, wraz z infrastrukturą w Krakowie” prowadzonej przez Gminę Miejską Kraków, która jest pozwanym w sprawie. Roszczenie spółki ZUE obejmuje kwotę ok. 6 mln PLN. Pozwany wniósł odpowiedź na pozew wnosząc o oddalenie powództwa. Powód oczekuje na wyznaczenie terminu na ustosunkowanie się do złożonej odpowiedzi na pozew. 53. Inne informacje istotne dla oceny sytuacji emitenta W ocenie Zarządu ZUE nie istnieją inne niż przedstawione w niniejszym raporcie, informacje istotne dla oceny sytuacji finansowej kadrowej, majątkowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę oraz Grupę. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU ZUE S.A. 54. Oświadczenie o zgodności z przepisami Zarząd ZUE S.A. oświadcza, że według jego najlepszej wiedzy roczne jednostkowe oraz skonsolidowane sprawozdania finansowe ZUE za rok 2022 i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz, że odzwierciedlają one w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową ZUE oraz Grupy ZUE oraz ich wynik finansowy, a sprawozdanie z działalności Grupy ZUE zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki i Grupy, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka. 55. Informacja Zarządu ZUE S.A. o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznych sprawozdań finansowych ZUE (sporządzona zgodnie z wymogiem § 70 ust. 1 pkt 7 oraz § 71 ust. 1 pkt 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim) Zarząd ZUE S.A. (Spółka, ZUE), na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej Spółki z dnia 15 marca 2023 roku o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie jednostkowego oraz skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego odpowiednio ZUE i Grupy Kapitałowej ZUE informuje, że: ─ Rada Nadzorcza ZUE działając zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa powszechnie obowiązującego oraz na podstawie wewnętrznych regulacji ZUE tj. właściwych polityk oraz procedury wyboru firmy audytorskiej, w oparciu o rekomendację Komitetu Audytu, podjęła uchwałę w sprawie powierzenia firmie audytorskiej Polinvest-Audit Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, ul. Łukasiewicza 1, 31-429 Kraków (Polinvest) do: a) badania jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za lata 2021 i 2022, b) przeglądu półrocznych jednostkowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki sporządzanych za I półrocze 2021 i 2022 r.; ─ Polinvest Audit Sp. z o.o. oraz członkowie zespołu wykonującego badanie jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego odpowiednio ZUE oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2022, spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania ww. sprawozdań zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej; ─ w spółce ZUE są przestrzegane obowiązujące przepisy prawa związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji; ─ ZUE posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską. Sprawozdanie Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2022 82 56. Podpisy osób zarządzających Wiesław Nowak Prezes Zarządu Anna Mroczek Wiceprezes Zarządu Jerzy Czeremuga Wiceprezes Zarządu Maciej Nowak Wiceprezes Zarządu Marcin Wiśniewski Wiceprezes Zarządu Kraków, 21 marca 2023 roku

AI Terminal

5878_rns_2023-03-21_91d0043c-ad51-4470-9af8-85d0cff89e8f.xhtml

More from ZUE S.A.

Talk to a Data Expert