ZUE S.A.

Management Reports • Aug 19, 2020

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU ZUE S.A. Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZUE

za okres od 1 stycznia 2020 roku do 30 czerwca 2020 roku

Kraków, 18 sierpnia 2020 roku

Stosowane skróty i oznaczenia:

ZUE, Spółka, Emitent, Jednostka Dominująca	ZUE S.A. z siedzibą w Krakowie, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000135388, akta rejestrowe prowadzone przez Sąd Rejonowy dla Krakowa–Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, kapitał zakładowy 5 757 520,75 PLN, wpłacony w całości. Podmiot dominujący Grupy Kapitałowej ZUE.
BPK Poznań	Biuro Projektów Komunikacyjnych w Poznaniu Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000332405, akta rejestrowe prowadzone przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy, kapitał zakładowy 5 866 600 PLN, wpłacony w całości. Podmiot zależny od ZUE.
Railway gft	Railway gft Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000532311, akta rejestrowe prowadzone przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, kapitał zakładowy 300 000 PLN, wpłacony w całości. Podmiot zależny od ZUE.
RTI	Railway Technology International Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000397032, akta rejestrowe prowadzone przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, kapitał zakładowy 260 000 PLN, wpłacony w całości. Podmiot zależny od ZUE.
RTI Germany	Railway Technology International Germany GmbH w likwidacji z siedzibą w Görlitz, Niemcy, zarejestrowana w niemieckim rejestrze przedsiębiorców (niem. Handelsregister B, HRB) prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Dreźnie (niem. Amtsgericht Dresden) pod numerem HRB 36690. Kapitał zakładowy 25 000 EUR, wpłacony w całości. Podmiot zależny od Railway Technology International Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie.
Grupa ZUE, Grupa, Grupa Kapitałowa	Grupa Kapitałowa ZUE, w skład której na dzień bilansowy wchodzą: ZUE, BPK Poznań, Railway gft, RTI, RTI Germany.
PLN, zł	Złoty polski
EUR	Euro
ksh	Ustawa Kodeks Spółek Handlowych (Dz. U. z 2017 poz.1577 z późn. zm.)

Dane o wysokości kapitałów zakładowych są podane według stanu na dzień 30 czerwca 2020 roku.

Spis treści

	WPROWADZENIE 4 INFORMACJE OPERACYJNE 4
1.	Organizacja Grupy Kapitałowej ZUE4
1.1.	Struktura Grupy ZUE4
1.2.	Jednostki podlegające konsolidacji 5
1.3.	Opis zmian w strukturze Grupy wraz ze wskazaniem ich skutków5
2.	Działalność Grupy Kapitałowej ZUE 6
3.	Rynki sprzedaży7
4.	Portfel zamówień 9
5.	Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie sprawozdawczym9
6.	Wpływ pandemii koronawirusa na działalność Grupy ZUE 10
7.	Cele strategiczne11
8.	Perspektywy rozwoju rynku 11
9.	Czynniki, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na rozwój Emitenta oraz jego Grupy12
10.	Ryzyka, które w ocenie Grupy Kapitałowej ZUE mogą mieć wpływ na osiągnięte przez nią wyniki w
	kolejnych okresach 13
11.	Istotne zdarzenia w okresie sprawozdawczym 16
12.	Istotne zdarzenia po zakończeniu okresu sprawozdawczego18
13.	Transakcje z podmiotami powiązanymi18
14.	Informacje o gwarancjach, poręczeniach, liniach kredytowych i pożyczkach19
	INFORMACJE KORPORACYJNE 21
15.	Władze ZUE21
16.	Akcje i akcjonariat 21
17.	Zestawienie stanu posiadania akcji ZUE przez osoby zarządzające oraz nadzorujące Emitenta 22
18.	Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej ZUE23
19.	Postępowania sądowe i administracyjne23
20.	INFORMACJE FINANSOWE 24 Omówienie głównych pozycji rachunku zysków i strat 24
21.	Omówienie głównych pozycji bilansowych26
22.	Omówienie pozycji rachunku przepływów pieniężnych28
23.	Analiza wskaźnikowa 29
23.1.	Wskaźniki zadłużenia29
23.2.	Wskaźniki płynności30
23.3.	Wskaźniki struktury finansowania30
23.4.	Wskaźniki rentowności 30
24.	Omówienie wyników sprzedaży segmentów działalności 31
25.	Stanowisko zarządu ZUE odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz
	wyników finansowych31
26.	Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na osiągnięte wyniki 31
27.	Inne informacje istotne dla oceny sytuacji emitenta 31
	OŚWIADCZENIA ZARZĄDU ZUE S.A. 32
28.	Oświadczenie o zgodności z przepisami 32

WPROWADZENIE

Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ZUE (Grupa ZUE) w okresie od 1 stycznia 2020 roku do 30 czerwca 2020 roku zawiera informacje, których zakres został określony w § 69 ust. 1 pkt. 3 w związku z § 66 ust. 8 pkt 2-12 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Skrócone sprawozdania finansowe odpowiednio Grupy ZUE oraz ZUE S.A. stanowiące elementy rozszerzonego skonsolidowanego raportu za I półrocze 2020 r. zostały sporządzone zgodnie z regulacjami MSR/MSSF w szczególności w zakresie MSR 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa".

INFORMACJE OPERACYJNE

1. Organizacja Grupy Kapitałowej ZUE

1.1. Struktura Grupy ZUE

Na dzień bilansowy Grupa Kapitałowa ZUE składa się z: jednostki dominującej ZUE S.A., Biura Projektów Komunikacyjnych w Poznaniu Sp. z o.o., Railway Technology International Sp. z o.o., Railway gft Polska Sp. z o.o. oraz Railway Technology International Germany GmbH (zależność pośrednia).

Jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej ZUE jest ZUE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, przy ul. Kazimierza Czapińskiego 3.

Spółka została utworzona na podstawie aktu notarialnego z dnia 20 maja 2002 roku w Kancelarii Notarialnej w Krakowie, Rynek Główny 30 (Rep. A Nr 9592/2002). Siedzibą jednostki jest Kraków. Aktualnie Spółka jest zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w Sądzie Rejonowym dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000135388.

ZUE poza działalnością budowlaną pełni rolę spółki dominującej, koordynującej funkcjonowanie spółek zależnych oraz podejmującej działania zmierzające do optymalizacji kosztów operacyjnych Grupy Kapitałowej, między innymi poprzez koordynację: polityki inwestycyjnej, kredytowej, zarządzania zasobami ludzkimi i finansami, prowadzenia procesów zaopatrzenia materiałowego. Ponadto, rolą ZUE jest kreowanie jednolitej polityki handlowej i marketingowej Grupy Kapitałowej oraz promowanie potencjału Grupy ZUE wśród odbiorców.

Spółka zależna – Biuro Projektów Komunikacyjnych w Poznaniu Sp. z o.o. została utworzona na podstawie aktu notarialnego z dnia 15 czerwca 2009 roku w Kancelarii Notarialnej w Krakowie, Rynek Główny 30 (Rep. A Nr 5322/2009). Siedzibą jednostki jest Poznań. Aktualnie spółka jest zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w Sądzie Rejonowym Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000332405.

Spółka zależna – Railway gft Polska Sp. z o.o. została utworzona na podstawie aktu notarialnego z dnia 21 października 2014 roku w Kancelarii Notarialnej w Krakowie, ul. Lubicz 3 (Rep. A Nr 3715/2014). Siedzibą jednostki jest Kraków. Aktualnie spółka jest zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w Sądzie Rejonowym dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000532311.

Spółka zależna – Railway Technology International Sp. z o.o. została utworzona na podstawie aktu notarialnego z dnia 20 lipca 2011 roku w Kancelarii Notarialnej w Warszawie, al. Jerozolimskie 29/26 (Rep. A Nr 2582/2011). Siedzibą jednostki jest Kraków. Aktualnie spółka jest zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w Sądzie Rejonowym dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000397032.

Spółka zależna (pośrednio poprzez RTI) – Railway Technology International Germany GmbH w likwidacji została utworzona na podstawie aktu notarialnego z dnia 8 maja 2012 roku w Kancelarii Notarialnej w Radebeul w Niemczech, Rathenaustrasse 6 (Nr 1090/2012). Siedzibą jednostki jest Görlitz, Niemcy.

Czas trwania działalności poszczególnych jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest nieograniczony. Sprawozdania finansowe wszystkich jednostek podporządkowanych sporządzone zostały za ten sam okres sprawozdawczy, co sprawozdanie jednostki dominującej, przy zastosowaniu spójnych zasad rachunkowości. Rokiem obrotowym dla spółki dominującej oraz spółek wchodzących w skład Grupy jest rok kalendarzowy.

Struktura Grupy Kapitałowej na dzień sporządzenia sprawozdania wygląda następująco:

1.2.Jednostki podlegające konsolidacji

Nazwa jednostki	Siedziba	Udziały na dzień			Metoda konsolidacji
		30 czerwca 2020 r.	31 grudnia 2019 r.	30 czerwca 2019 r.
ZUE S.A.	Kraków	Podmiot dominujący
Biuro Projektów Komunikacyjnych w Poznaniu Sp. z o.o.	Poznań	100%	100%	100%	Pełna
Railway gft Polska Sp. z o.o.	Kraków	85%	85%	85%	Pełna

Na dzień 30 czerwca 2020 roku konsolidacji podlegały następujące jednostki:

ZUE jest uprawniona do kierowania polityką finansową i operacyjną BPK Poznań i Railway gft w związku z faktem, iż jest posiadaczem odpowiednio 100% i 85% udziałów w tych spółkach.

ZUE jest w posiadaniu 100% udziałów spółki Railway Technology International Sp. z o.o. Ze względu na nieistotny wpływ danych finansowych jednostki zależnej Railway Technology International Sp. z o.o. na sytuację majątkową i finansową Grupy spółka ta nie podlega konsolidacji na dzień 30 czerwca 2020 roku.

Railway Technology International Sp. z o.o. jest w posiadaniu 100% udziałów spółki Railway Technology International Germany GmbH w likwidacji. Ze względu na nieistotny wpływ danych finansowych jednostki zależnej Railway Technology International Germany GmbH w likwidacji na sytuację majątkową i finansową Grupy spółka ta nie podlega konsolidacji na dzień 30 czerwca 2020 roku.

1.3.Opis zmian w strukturze Grupy wraz ze wskazaniem ich skutków

Od początku 2020 roku do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania nie było zmian w strukturze Grupy ZUE.

W dniu 13 lutego 2020 roku w Sądzie Rejonowym w Dreźnie został dokonany wpis o otwarciu postępowania likwidacyjnego spółki RTI Germany.

2. Działalność Grupy Kapitałowej ZUE

Aktualnie Grupa wyodrębnia trzy zagregowane segmenty sprawozdawcze w ramach oferowanych usług:

• działalność budowlana, prowadzona przez ZUE
• działalność projektowa, prowadzona przez BPK Poznań
• działalność handlowa, prowadzona przez Railway gft.

Segment działalności budowlanej obejmuje:

• infrastrukturę miejską w zakresie:

• o budowy i modernizacji: torowisk tramwajowych, sieci trakcyjnej tramwajowej i trolejbusowej, podstacji trakcyjnych, oświetlenia ulicznego, linii kablowych, sygnalizacji ulicznych, układów drogowych, obiektów kubaturowych i teletechniki;
• o konserwacji i bieżącego utrzymania infrastruktury tramwajowej i oświetlenia ulicznego;

• infrastrukturę kolejową w zakresie:

o budowy i modernizacji: torowych układów kolejowych, trakcji kolejowej, urządzeń SRK i teletechniki, podstacji trakcyjnych, obiektów stacyjnych i obiektów inżynierskich;

Grupa w oparciu o własne kompetencje i środki może realizować budowy obiektów inżynieryjnych jak również prace z zakresu robót żelbetowych takich jak np. wiadukty, mosty, przepusty, mury oporowe czy ekrany akustyczne.

Działalność projektowa w zakresie miejskich i kolejowych układów komunikacyjnych oraz energetyki zawodowej jest uzupełnieniem działalności budowlanej w wymienionym powyżej zakresie.

W ramach działalności handlowej Grupa oferuje materiały i akcesoria niezbędne do budowy torowisk w tym:

• szyny: kolejowe, tramwajowe, podsuwnicowe, profile specjalne, szyny pośrednie i wąskotorowe;
• podkłady: stalowe, strunobetonowe, drewniane;
• rozjazdy i części do rozjazdów;
• akcesoria do budowy torów tramwajowych i kolejowych;
• kruszywa;
• technologie specjalne: nawierzchnie bezpodsypkowe RHEDA 2000®, systemy tramwajowe RHEDA CITY C, RHEDA CITY GREEN, podkłady stalowe "Ypsylon".

Dane finansowe segmentów operacyjnych zostały zaprezentowane w Skonsolidowanym raporcie półrocznym za okres 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2020 roku w nocie nr 4.3.8.

3. Rynki sprzedaży

Rynki sprzedaży Grupy ZUE są wypadkową prowadzonej przez Grupę działalności.

Działalność budowlana realizowana przez ZUE prowadzona jest głównie na rynku infrastruktury kolejowej oraz miejskiej. Poniższa tabela prezentuje istotne kontrakty budowlane w realizacji.

Nazwa kontraktu*	Zamawiający	Wartość kontraktu netto [mln] PLN przypadająca na ZUE S.A.
Opracowanie dokumentacji projektowej oraz realizację robót budowlanych w formule "Projektu i Buduj" dla zadania pn. LOT D – Prace na liniach kolejowych nr 131, 542, 739 na odcinku Rusiec Łódzki (km 137,500) – Zduńska Wola Karsznice (km 170,212) w ramach projektu POIiŚ 5.1-14 pn.: "Prace na linii kolejowej C-E 65 na odc. Chorzów Batory – Tarnowskie Góry – Karsznice – Inowrocław – Bydgoszcz – Maksymilianowo".	PKP PLK S.A.	583
Zaprojektowanie i wykonanie robót dla zadania pn. "Prace na linii kolejowej nr 25 na odcinku Skarżysko Kamienna - Sandomierz" przewidzianego do realizacji w ramach Programu Operacyjnego Polska Wschodnia.	PKP PLK S.A.	379
Opracowanie dokumentacji projektowej i wykonanie robót budowlanych w formule "Projektuj i Buduj" w ramach projektu "Prace na linii kolejowej nr 1 na odcinku Częstochowa - Zawiercie".	PKP PLK S.A.	372
Zaprojektowanie i wykonanie robót dla zadania nr 1 pn.: "Prace na odcinku linii kolejowej nr 99 Chabówka - Zakopane" oraz dla zadania nr 2 pn.: "Budowa łącznicy w Chabówce w ciągu linii kolejowych nr 98 Sucha Beskidzka - Chabówka I nr 99 Chabówka - Zakopane".	PKP PLK S.A.	355
Zaprojektowanie i wykonanie robót dla zadania pn. "Prace na liniach kolejowych nr 14, 811, na odcinku Łódź Kaliska - Zduńska Wola - Ostrów Wielkopolski, etap I: Łódź Kaliska – Zduńska Wola".	PKP PLK S.A.	340
POIiŚ 5.1-12 "Prace na linii kolejowej nr 93 na odcinku Trzebinia - Oświęcim - Czechowice Dziedzice".	PKP PLK S.A.	303
Wykonanie robót budowlanych w obszarze LCS Kutno – odcinek Żychlin-Barłogi w ramach projektu pn. "Prace na linii kolejowej E20 na odcinku Warszawa-Poznań – pozostałe roboty, odcinek Sochaczew-Swarzędz", realizowanego w ramach unijnego instrumentu finansowego Connecting Europe Facility (CEF).	PKP PLK S.A.	286
Zaprojektowanie i wykonanie robót w ramach projektu POIiŚ 5.2 – 4 "Prace na linii kolejowej nr 146 na odcinku Wyczerpy – Chorzew Siemkowice".	PKP PLK S.A.	208
Zaprojektowanie i wykonanie robót budowlanych w ramach projektu: "Prace na liniach kolejowych nr 140, 148, 157, 159, 173, 689, 691 na odcinku Chybie – Żory – Rybnik – Nędza / Turze" w ramach Programu Operacyjnego Infrastruktura i Środowisko (POIiŚ) 2014.	PKP PLK S.A.	96

Opracowanie dokumentacji projektowej oraz realizacja robót budowlanych w formule "Projektuj i Buduj" dla projektu POIiŚ 5.1-16 "Poprawa przepustowości Linii Kolejowej E 20 na odcinku Warszawa - Kutno, Etap I: prace na linii kolejowej nr 3 na odc. Warszawa – Granica LCS Łowicz".	PKP PLK S.A.	92
Opracowanie projektu budowlanego i wykonawczego oraz realizację robót LOT B w formule "Projektuj i Buduj" w ramach projektu POIiŚ 7.1-19.1.a "Modernizacja linii kolejowej nr 8, odcinek Warszawa Okęcie – Radom (LOT A, B, F)" – Faza II.	PKP PLK S.A.	72
Rozbudowa ulicy Igołomskiej, drogi krajowej nr 79 – Etap 2, wraz z infrastrukturą w Krakowie wraz z umową dodatkową.	Zarząd Dróg Miasta Krakowa	72
Zaprojektowanie i wykonanie robót budowlanych oraz wykup gruntów w rejonie stacji Medyka w ramach projektu pn., Prace Inwestycyjne na przejściu granicznym Medyka - Mościska II''.	PKP PLK S. A.	64
Wykonanie prac projektowych i robót budowlanych dla projektu "Prace na linii obwodowej w Warszawie (odc. Warszawa Gołąbki/Warszawa Zachodnia - Warszawa Gdańska)".	PKP PLK S.A.	59
Przebudowa drogi wraz z torowiskiem w ul. Chrobrego i ul. Mieszka I w ramach zadania pn. "System zrównoważonego transportu miejskiego w Gorzowie Wlkp."	Miasto Gorzów Wielkopolski - Urząd Miasta	56
Utrzymanie, konserwacja i naprawy torowisk tramwajowych w Krakowie w latach 2019-2022.	Gmina Miejska Kraków	56
Modernizacja linii kolejowej E 30 Kraków Medyka odc. Biadoliny – Tarnów.	OHL ZS, a.s. S. A. Oddział w Polsce	45
Prace na linii kolejowej E59na odcinku Dobiegniew - Słonice sieć trakcyjna.	Strabag Sp. z o.o.	45
Zaprojektowanie i wykonanie robót budowlanych w ramach zadania pn. "Budowa linii kolejowej nr 582 Czarnca - Włoszczowa Płn."	PKP PLK S.A.	41
Utrzymanie, konserwacja i naprawy infrastruktury tramwajowej w zakresie elektroenergetyki trakcyjnej w Krakowie w latach 2019-2022.	Gmina Miejska Kraków	41
Budowa węzła przesiadkowego - węzeł Zawodzie w ramach zadania inwestycyjnego "Katowicki System Zintegrowanych Węzłów Przesiadkowych - węzeł Zawodzie".	Tramwaje Śląskie S.A.	38
Przebudowy torowiska wraz z siecią trakcyjną w węźle Wyszyńskiego oraz placu Szarych Szeregów.	Gmina Miasto Szczecin	37
Zabezpieczenie obiektów inżynieryjnych na odcinku Dęblin Lublin w ramach projektu pn.: "Prace na linii kolejowej nr 7 Warszawa Wschodnia Osobowa-Dorohusk na odcinku Warszawa-Otwock-Dęblin-Lublin, etap I" na linii kolejowej nr 7.	PKP PLK S.A.	34

Zlecenia wykonanie robót budowlanych w obszarze LCS Kutno: Modernizacja sieci trakcyjnej odcinek B1.G Krzewie - Kłodawa (140,000-155,000).	Budimex S.A.	34
Zaprojektowanie i wykonanie robót w stacjach Munina i Żurawica w ramach zadania pn." Modernizacja linii kolejowej nr 91 Kraków Główny Osobowy Medyka i nr 92 Przemyśl - Medyka, odcinek Rzeszów-granica Państwa.	PKP PLK S.A.	24
Utrzymanie urządzeń oświetlenia ulicznego i iluminacji obiektów Gminy Miejskiej Kraków z podziałem na cztery rejony.	Zarząd Dróg Miasta Krakowa	16

* Kontrakty powyżej 10 mln PLN netto.

Działalność projektowa realizowana przez BPK Poznań prowadzona jest w zakresie miejskich i kolejowych układów komunikacyjnych dla inwestorów jak i podmiotów realizujących kontrakty w konwencji "projektuj i buduj". W okresie sprawozdawczym największymi odbiorcami usług BPK Poznań były min. spółki: PKP Polskie Linie Kolejowe S.A., Thales Polska sp. z o.o., PGE Dystrybucja S.A. Rzeszów, BALZOLA sp. z o.o.

Działalność handlowa prowadzona przez Railway gft obejmuje sprzedaż: szyn, akcesoriów torowych, podkładów torowych, systemów mocowania szyn oraz kruszywa.

4. Portfel zamówień

Zamówienia ZUE z tytułu działalności budowlanej stanowią największą pozycję w portfelu zamówień Grupy. Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania zakontraktowane roboty budowlano montażowe to wartość 1 740 mln PLN netto zapewniające realizację prac w latach 2020-2023. W zakresie działalności projektowej wartość podpisanych umów do realizacji wynosi 8,8 mln PLN netto. Natomiast portfel przyjętych zamówień na dostawy materiałów i urządzeń wynosi 14 mln PLN netto. W celu zabezpieczenia realizacji kontraktów ZUE podpisała szereg umów ramowych na dostawy kluczowych materiałów.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania ZUE złożyło najkorzystniejsze oferty w postępowaniach przetargowych o wartości ok. 500 mln zł netto.

Spółki Grupy aktywnie biorą udział w przetargach. Grupa zainteresowana jest pozyskaniem kontraktów głównie na rynku krajowym.

5. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie sprawozdawczym

W I półroczu 2020 roku Grupa ZUE jak i Spółka zanotowały spadek r/r przychodów ze sprzedaży odpowiednio o 20% i 21%. Jednocześnie zarówno na poziomie jednostkowym jak i skonsolidowanym uległa zwiększeniu r/r marża brutto na sprzedaży, ZUE z 2,5% do 3,9%, Grupa z 2,8% do 3,9%.

Do dnia publikacji sprawozdania Spółka w 2020 roku pozyskała nowe kontrakty o łącznej wartości ok.134 mln PLN netto. Obecnie ma złożone najkorzystniejsze oferty w przetargach o łącznej wartości ok. 500 mln PLN netto.

Szczegółowe omówienie wyników finansowych znajduje się w części "Informacje finansowe".

Jednocześnie do dnia sporządzenia niniejszego raportu nie wystąpiły inne istotne zdarzenia poza zdarzeniami operacyjnymi opisanymi szczegółowo poniżej w pkt 11 i 12 poniżej.

6. Wpływ pandemii koronawirusa na działalność Grupy ZUE

a) działania podjęte przez Grupę ZUE

Emitent podjął działania prewencyjne mające na celu ograniczenie wśród pracowników i współpracowników ryzyka zakażeniem koronawirusem obejmujące m.in. stworzenie pracownikom tam gdzie jest to możliwe warunków do pracy zdalnej, wdrożenie wytycznych dla pracowników i pracowników podwykonawców dotyczących higieny i środków ostrożności, wyposażenie pracowników w środki ochronne (przyłbice, maski, środki do dezynfekcji itp.), ograniczenie spotkań biznesowych, szeroką politykę informacyjną nt. działań mających na celu ograniczenie ryzyka zainfekowania, jak również ścieżki działania w wypadku zainfekowania, ograniczenie kontaktu z pracownikami, którzy przebywali na obszarach o podwyższonym ryzyku zarażenia.

b) wpływ pandemii koronawirusa na działalność i sytuację finansową w I półroczu 2020 roku

Ogłoszenie stanu epidemii w Polsce, a tym samym wprowadzenie ograniczeń związanych z sytuacją epidemiologiczną ma wpływ na organizację pracy zarówno na realizowanych kontraktach budowlanych jak i pozostałych obszarach działalności. Na kontraktach kontakty bezpośrednie z przedstawicielami inwestorów oraz innych podmiotów zaangażowanych w budowy zostały ograniczone do niezbędnego minimum przy zachowaniu należytej ostrożności. Większość kontaktów, ustaleń i odbiorów odbywa się w sposób zdalny. Sposób organizacji pracy jest nastawiony na bezpieczeństwo epidemiczne osób zaangażowanych w realizację kontraktów budowlanych.

Na dzień bilansowy jak również na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie występują istotne zakłócenia związane z ograniczeniami epidemicznymi w procesach budowlanych jak również w łańcuchu dostaw, które mogłyby wpłynąć na wyniki finansowe. Sytuacja jest monitorowana w tym zakresie.

W ocenie Zarządu ZUE nie zaistniały przesłanki utraty wartości ani okoliczności powodujące konieczność rozpoznania dodatkowych rezerw związanych ze stanem pandemii. Niezmieniony istotnie zakres działalności operacyjnej, jak również przewidywania dotyczące dalszej realizacji zawartych umów operacyjnych pozwala na przygotowanie projekcji potwierdzających wartość odzyskiwaną kluczowych aktywów Spółki.

c) możliwy wpływ pandemii koronawirusa na działalność i sytuację finansową

Na dzień sporządzenia raportu nie jest możliwe oszacowanie wpływu pandemii na sytuację i wyniki Grupy w przyszłości. Identyfikuje się poniższe czynniki, które mogą mieć wpływ na rynki, na których działa Emitent i działalność Grupy w perspektywie kolejnych kwartałów.

Czynniki mogące się przełożyć w sposób negatywny:

• zaburzenia w łańcuchach dostaw mogą się przyczynić do ograniczenia podaży niektórych materiałów budowlanych,
• osłabienie kursu PLN względem EUR i USD może przełożyć się na wzrost cen niektórych importowanych materiałów budowlanych,
• osłabienie finansów ośrodków miejskich wynikające z wprowadzonych ograniczeń w związku z pandemią może przełożyć się na czasowe wstrzymanie ogłaszania przetargów na nowe inwestycje infrastrukturalne w miastach,
• możliwość wystąpienia problemów z płynnością niektórych przedsiębiorstw branżowych (np. podwykonawców),
• możliwość wydłużenia niektórych realizowanych kontraktów budowlanych w związku z przejściowymi opóźnieniami w wydawaniu niektórych pozwoleń i zgód administracyjnych,
• utrudnienia związane z absencją i czasowym wyłączeniem pracowników,
• możliwe zawieszenie prac budowlanych na kontraktach.

Czynniki mogące się przełożyć w sposób pozytywny:

• zmiana cen paliw i materiałów ropopochodnych (w związku ze zmianami cen ropy naftowej),
• decyzje rządowe dotyczące kontynuacji krajowych programów modernizacyjnych infrastrukturę komunikacyjną,
• uproszczenie procedur dotyczących m.in. odbiorów prac i obiegu dokumentów na kontraktach kolejowych oraz przyspieszenie płatności za wykonane prace,
• możliwa zwiększona podaż pracowników oraz zmniejszenie presji płacowej (w związku z rosnącym bezrobociem w kraju).

7. Cele strategiczne

Głównym celem strategicznym na lata 2020 - 2022 jest maksymalne wykorzystanie obecnej perspektywy unijnej w realizowanych zakresach działalności.

Cele strategiczne skierowane są na:

• utrzymanie pozycji jednego z liderów rynku budownictwa komunikacyjnej infrastruktury kolejowej,
• utrzymanie pozycji jednego z liderów rynku budownictwa komunikacyjnej infrastruktury miejskiej,
• wzmocnienie udziału w rynku projektowania układów komunikacyjnych,
• rozwój działalności handlowej na rynku dystrybucji i produkcji materiałów torowych.

W 2020 roku działania Emitenta w obszarze realizacji strategii skupione są na pozyskiwaniu kolejnych kontraktów budowlanych oraz prawidłowej realizacji kontraktów zawartych w poprzednich okresach.

W okresie długoterminowym celem Spółki jest rozwój oferty usług serwisowych oraz utrzymaniowych dla infrastruktury miejskiej i kolejowej.

Cele strategiczne w poszczególnych perspektywach czasowych realizowane są z uwzględnieniem aspektów niefinansowych tj. w szczególności z poszanowaniem aspektów związanych z prawami człowieka, zagadnieniami pracowniczymi czy też wpływem na otoczenie lokalne oraz środowisko naturalne.

8. Perspektywy rozwoju rynku

W lipcu 2020 r. 27 państw UE osiągnęło porozumienie w sprawie budżetu UE na lata 2021-2027. W ramach różnych programów unijnych Polska będzie mogła skorzystać z środków w kwocie ok. 750 mld PLN (w formie dotacji i niskooprocentowanych pożyczek). Zgodnie z przekazywanymi informacjami Polska ma być największym w UE beneficjentem polityki spójności w UE i otrzyma w tym zakresie ok. 66,8 mld EUR, w ramach której m.in. są przewidziane środki na rozwój infrastruktury¹.

Zgodnie z informacjami z m.in. Ministerstwa Infrastruktury pomimo spowolnienia gospodarczego wywołanego przez pandemię koronawirusa inwestycje infrastrukturalne m.in. na kolei będą kontynuowane zgodnie z planowaniem długoterminowym².

Rynek budownictwa infrastruktury kolejowej

Na krajowym rynku budownictwa infrastruktury kolejowej trwa realizacja największego w historii programu modernizacji polskich dróg kolejowych – Krajowego Programu Kolejowego (KPK). We wrześniu 2019 roku wartość KPK została zwiększona o kwotę 5,7 mld PLN do łącznej wartości ponad 75 mld PLN³. Aktualnie w realizacji jest ok. 46 mld PLN⁴. Realizacja całego programu przewidziana jest do roku 2023. Przygotowywana jest również dokumentacja projektowa na zadania finansowane z kolejnej perspektywy unijnej. Jak przekazała w sierpniu 2020 r. PKP PLK w 2021 roku zakłada gotowe dokumentacje projektowe o wartości ok. 36-40 mld PLN oraz kilkanaście mld PLN w 2022 roku.⁵ Ma to umożliwić ciągłość realizacji zadań i uniknięcie tworzenia się tzw. górek i dołków pomiędzy perspektywami unijnymi, co miało negatywny wpływ na branżę w przeszłości. W kolejnej perspektywie tj. od roku 2021, oprócz zadań modernizacyjnych będą również realizowane budowy nowych dróg kolejowych, m.in. projekt Centralnego Portu Komunikacyjnego wraz z komponentem kolejowym (budowa nowych linii o długości ok. 1 800 km).

Rynek budownictwa infrastruktury miejskiej

¹ https://www.gov.pl/web/fundusze-regiony/750-mld-zl-w-latach-2021-2027--jest-sukces-na-szczycie-rady-europejskiej

² https://www.rynekinfrastruktury.pl/wiadomosci/drogi/adamczyk-inwestycje-drogowe-i-kolejowe-nadal-beda-realizowane-71197.html

³ https://www.rynek-kolejowy.pl/wiadomosci/krajowy-program-kolejowy-zwiekszony-o-kolejne-57-mld-zl-93578.html

⁴ https://raportkolejowy.pl/ireneusz-merchel-proces-inwestycyjny-jest-kontynuowany/

⁵ https://stooq.pl/n/?f=1367795

Na rynku miejskim intensywność rozpoczynania i realizacji nowych inwestycji infrastrukturalnych w kolejnych latach będzie uzależniona od kondycji finansowej poszczególnych ośrodków miejskich, na którą obecnie mają wpływ ograniczenia w związku z pandemią koronawirusa.

W obecnej perspektywie unijnej 2014 – 2020 w ośrodkach posiadających komunikację tramwajową preferowanym kierunkiem rozwoju zbiorowego systemu transportowego jest infrastruktura tramwajowa. W perspektywie tej polskie miasta zaplanowały łącznie budowę ponad 100 km nowych oraz modernizację 200 km istniejących linii tramwajowych. Z uwagi na to, iż miejski transport szynowy uznawany jest za proekologiczny, w ramach przyszłej perspektywy unijnej 2021-2027 inwestycje będą miały duże możliwości sfinansowania.

Budowę lub modernizację nowych linii planują takie miasta jak m.in. Kraków, Warszawa, Olsztyn, Gdańsk, Bydgoszcz, Szczecin, Poznań czy miasta Aglomeracji Śląskiej. W Warszawie planowana jest również budowa najnowocześniejszej w Polsce zajezdni tramwajowej.

Rynek miejski jest dla Spółki głównym kierunkiem dywersyfikacji portfela zamówień. ZUE aktywnie dąży do zwiększenia udziału portfela miejskiego pozyskując zlecenia typu "buduj" jak również "utrzymaj".

9. Czynniki, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na rozwój Emitenta oraz jego Grupy

Należy wskazać, iż wpływ na wyniki finansowe Grupy ZUE będą miały m. in. takie czynniki jak:

• możliwość nieterminowego regulowania zobowiązań wobec Grupy ZUE przez Zamawiających

Specyfika działalności budowlanej prowadzonej przez Grupę ZUE polega na konieczności zaangażowania znaczącego kapitału obrotowego na potrzeby realizowanych kontraktów ze względu na relatywnie wysoką ich wartość oraz długi czas ich realizacji. W związku z tym w przypadku nieterminowego wywiązywania się odbiorców ze zobowiązań wobec Grupy Kapitałowej istnieje bezpośrednie przełożenie na osiągane przez Grupę wyniki finansowe.

• opóźnienia lub niekorzystne rozstrzygnięcia przetargów, w których Grupa ZUE bierze udział

Specyfiką branży, w której działa Grupa ZUE, jest ryzyko związane z warunkami i procedurami przetargów publicznych. Podmioty biorące udział w przetargu mają prawo do składania odwołania od niezgodnych z prawem działań zamawiającego w sprawie wyboru wykonawcy lub skargi do sądu na orzeczenia wydane przez organ rozpoznający odwołania wnoszone w postępowaniach o udzielenie zamówień publicznych. Ponadto, istnieje ryzyko opóźnienia ogłaszania lub rozstrzygania przetargów przez instytucje zamawiające. Ryzyka te mogą powodować w przyszłości znaczne wydłużenie terminu zawarcia umów z inwestorami zarówno na rynku infrastruktury miejskiej, kolejowej jak i energetycznej. Zaistnienie ww. zdarzeń mogłoby mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Grupę.

Przewlekłość postępowań przetargowych skutkuje koniecznością poniesienia dodatkowych kosztów związanych z postępowaniami, ryzykiem wzrostu cen materiałów i usług, jak również niepewnością co do rozstrzygnięcia lub unieważnienia postępowań. Podpisanie umowy w terminie późniejszym może skutkować ryzykiem uzależnienia realizacji zadania od warunków atmosferycznych - zaś reżimy technologiczne nie pozwalają na prowadzenie prac budowlanych podczas niskich temperatur, czy też intensywnych opadów deszczu lub śniegu. Może to również skutkować ryzykiem uzależnienia realizacji zadania od innych czynników, np. terminów udzielenia przez zamawiającego zamknięć torowych, czy terminów, w których możliwa jest wycinka drzew i krzewów.

Z ww. powodów, Grupa ZUE liczy się z możliwością przesunięcia części z przychodów planowanych na bieżący rok obrotowy na rok kolejny.

Ze względu na rosnące koszty realizacji kontraktów coraz częściej obserwowane jest odwoływanie postępowań przetargowych z uwagi na przekroczenia przez oferentów powstałych wcześniej kosztorysów inwestorskich. Zjawisko to było szczególnie widoczne w 2018 i 2019 roku i dotyczy zarówno rynku kolejowego jak i miejskiego.

• niestabilność cen surowców oraz paliw płynnych

W działalności budowlanej Grupy Kapitałowej wykorzystywane są głównie takie materiały i surowce, jak: beton, kruszywa, asfalty, elementy ze stali (m.in. słupy dla sieci trakcyjnej tramwajowej, kolejowej i energetyki wysokich napięć słupy oświetleniowe, szyny, rozjazdy kolejowe) oraz elementy z miedzi i aluminium (m.in. kable energetyczne, liny, drut jezdny) jak również, z racji posiadania dużego parku maszynowego – paliwa płynne (olej napędowy, benzyna). Do wzrostów cen może się również przyczynić nakładanie na materiały różnych opłat np. ceł. W związku z wahaniami cen tych materiałów spółki Grupy są narażone na ryzyko cenowe.

• wzrost cen usług świadczonych przez podwykonawców

W ramach realizowanych kontraktów Grupa ZUE zleca część prac budowlano-montażowych wyspecjalizowanym podwykonawcom. Wzrost płac powiązany m.in. ze wzrostem płacy minimalnej skutkuje zwiększeniem ryzyka w oszacowaniu ponoszonych kosztów działalności przez podwykonawców z branży budowlanej, a tym samym wpływa bezpośrednio na wzrost cen usług świadczonych przez podwykonawców, co przekłada się negatywnie na wyniki finansowe Grupy. Spodziewany na rynku wzrost liczby realizowanych przetargów może mieć negatywny wpływ na możliwość pozyskania podwykonawców na niektóre branże jak i na wzrost kosztów usług podwykonawczych.

• niestabilność kursu EUR/PLN

Grupa ZUE dokonuje części zakupów z zagranicy w walutach obcych, co powoduje występowanie ryzyka kursowego, które może mieć negatywny lub pozytywny wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Grupę. Ponadto, część zakupów od podmiotów prowadzących działalność operacyjną w Polsce - choć wyrażona w PLN – jest również pośrednio narażona na ryzyko kursowe w związku z przeniesieniem tegoż ryzyka z dostawcy-importera na podmioty z Grupy ZUE.

• wyniki prowadzonych postępowań sądowych

Z uwagi na fakt, iż spółki wchodzące w skład Grupy są stroną postepowań, sądowych zarówno ze strony zobowiązań jak i wierzytelności, ich rozstrzygnięcia mogą mieć wpływ na osiągane przez Grupę ZUE wyniki finansowe.

10.Ryzyka, które w ocenie Grupy Kapitałowej ZUE mogą mieć wpływ na osiągnięte przez nią wyniki w kolejnych okresach

• Ryzyko związane z płynnością finansową w sektorze budowlanym

Duża skala prowadzonych inwestycji oraz powszechnie sygnalizowane problemy ze wzrostem kosztów spowodowały podwyższenie ryzyka kredytowego firm budowlanych. Instytucje zabezpieczające limity kredytowe oraz banki zaostrzają warunki finansowania i ubezpieczenia należności. Wydłużające się procedury odbiorowe zrealizowanych robót przy jednoczesnym obowiązku zapłaty podwykonawcom w ciągu maksimum 30 dni powodują bardzo duże zaangażowanie środków w bieżącą działalność. Sytuację pogarszają również w 10% niezapłacone materiały oczekujące na zabudowanie.

• Ryzyko związane z logistyką dostaw

Zagrożenie związane z okresową kumulacją realizacji kontraktów zarówno kolejowych jak i drogowych w tym samym czasie i obszarze, powoduje ograniczenie dostępności przewozowej jak i wzrost cen usług przewozowych.

• Ryzyko nieudostępnienia terenów budowy w terminach przewidzianych w umowie

Zawierane przez Grupę umowy o roboty budowlane zawierają ściśle określony termin zakończenia prac budowlanych. W przypadku gdy Zamawiający przekaże plac budowy z opóźnieniem w stosunku do harmonogramu zawartego w umowie, istnieje ryzyko spiętrzenia robót w jednym czasie, co może powodować niedopasowanie technologiczne do realizowanych zadań lub niedotrzymanie określonych w umowie terminów nie z winy Grupy. Zrealizowanie się wspomnianych czynników może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy.

• Ryzyko związane z procesem uzyskiwania decyzji administracyjnych, możliwością ich zaskarżania, a także działaniem osób trzecich, mającym wpływ na realizację prac projektowych lub budowlanych wykonywanych przez spółki Grupy

Działalność prowadzona przez Grupę wymaga niekiedy uzyskiwania decyzji administracyjnych, które umożliwiają realizację projektów, przewidzianych m.in. przepisami Prawa budowlanego, Kodeksu postępowania administracyjnego (KPA) lub Prawa ochrony środowiska. Nie można wykluczyć nieuzyskania powyższych decyzji administracyjnych albo istotnego przedłużenia postępowań dotyczących ich wydania. Nie jest możliwe również wykluczenie ryzyka nieukończenia lub opóźnienia w wykonaniu przez podmioty trzecie, prac niezbędnych do rozpoczęcia realizacji projektów przez spółki Grupy. Wystąpienie tych czynników mogłoby skutkować niemożnością bądź znacznym opóźnieniem w realizacji projektów budowlanych, a w konsekwencji mieć istotny wpływ na wyniki finansowe Grupy.

• Ryzyko związane z trafnością w oszacowaniu kosztów planowanych i realizowanych kontraktów

Ryzyko niedoszacowania cen kontraktów może występować w przypadku trudnych do zidentyfikowania na etapie przygotowania przez Grupę oferty przetargowej prac niezbędnych do wykonania zamówienia i objętych ceną ryczałtową za ich wykonanie. Nie można w całości wykluczyć tego ryzyka, które mogłoby wywrzeć negatywny wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Grupę.

• Ryzyko związane z odpowiedzialnością za podwykonawców i z solidarną odpowiedzialnością za zapłatę wynagrodzenia za roboty budowlane wykonane przez podwykonawców oraz członków konsorcjów budowlanych

W ramach realizacji kontraktów budowlanych, Grupa korzysta z usług podwykonawców robót budowlanych, a także zawiera umowy konsorcjum. Przepisy Kodeksu cywilnego oraz Prawa zamówień publicznych przewidują solidarną odpowiedzialność wykonawcy, który zawarł umowę z podwykonawcą za zapłatę wynagrodzenia za roboty budowlane wykonane przez dalszych podwykonawców oraz solidarną odpowiedzialność członków konsorcjum budowlanego względem zamawiającego za należyte wykonanie zobowiązań wynikających z umów o zamówienie publiczne. Grupa może zatem zostać zobowiązana do zapłaty wynagrodzenia za roboty budowlane należnego dalszym podwykonawcom, jak i ponosić odpowiedzialność w związku z niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem umowy o zamówienie publiczne przez konsorcjanta. Zrealizowanie się ww. czynników ryzyka może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy.

• Ryzyko związane z nienależytym wykonaniem umów przez kluczowych kontrahentów.

W ramach realizacji kontraktów budowlanych i zleceń Grupa ZUE zawiera umowy zarówno z dostawcami, podwykonawcami, konsorcjantami jak również inwestorami zlecającymi realizację inwestycji. Istnieje ryzyko nienależytego wywiązania się z zawartych umów przez kontrahentów np. niezgodne z umową lub wadliwe wykonanie przez podwykonawcę zleconych prac czy też nieuznanie uzasadnionego roszczenia przez inwestora. Zrealizowanie się ww. czynników ryzyka może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy.

• Ryzyko związane z możliwością realizacji zabezpieczeń ustanawianych na podstawie umów o roboty budowlane, obowiązku zapłaty kar umownych, a także sporów sądowych z tym związanych

Zawierane przez Grupę umowy o roboty budowlane i umowy o dzieło przewidują obowiązek ustanowienia zabezpieczeń należytego i terminowego wykonania przedmiotu umowy oraz usunięcia wad i usterek w postaci kaucji bądź gwarancji bankowej albo ubezpieczeniowej. Ponadto w ostatnim czasie, Zamawiający oczekują coraz dłuższych okresów gwarancyjnych. Umowy te wprowadzają również kary umowne m.in. z tytułu przekroczenia terminu realizacji prac w nich określonych. Grupa nie może wykluczyć ryzyka niedotrzymania terminów wykonania przedmiotu zawartych umów o roboty budowlane lub o dzieło, a także niedotrzymania terminów wykonania robót/prac gwarancyjnych związanych z usuwaniem wad i usterek, co w konsekwencji wiąże się z prawem Zamawiającego do wykorzystania ww. zabezpieczeń bądź z żądaniem kar umownych lub odszkodowań. Grupa nie może wykluczyć ryzyka związanego z ewentualnymi sporami dotyczącymi nienależytego lub nieterminowego wykonania ww. umów. Zrealizowanie się wspomnianych czynników może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy.

• Ryzyko związane z upadłością kontrahentów handlowych

Nie można wykluczyć ryzyka upadłości kontrahentów handlowych Grupy. W wyniku upadłości podwykonawców, dostawców lub konsorcjantów Grupa mogłaby być narażona na nieukończenie przedmiotu umów w terminie czy nieterminowe usunięcie wad lub usterek, z czym mogłaby się wiązać konieczność zapłaty kar umownych lub odszkodowań. Mogłaby również zostać pociągnięta do solidarnej odpowiedzialności za wynagrodzenie należne dalszym podwykonawcom czy z tytułu niewykonania umowy przez konsorcjanta, jak i mogłaby musieć ponieść koszty zastępczego wykonania niezrealizowanych przez upadłego prac czy dostaw. Upadłość zleceniodawcy/zamawiającego narażałaby z kolei Grupę na nieotrzymanie wynagrodzenia za wykonane prace. Wystąpienie powyższych czynników miałoby negatywny wpływ na poziom wyników finansowych osiąganych przez Grupę.

• Ryzyko związane z gwarancjami zapłaty za roboty budowlane

Zgodnie z przepisami Kodeksu cywilnego wykonawca robót budowlanych, któremu spółka z Grupy zleciła realizację projektu budowlanego, może w każdym czasie żądać od tej spółki, występującej jako zamawiający, gwarancji zapłaty do wysokości ewentualnego roszczenia z tytułu wynagrodzenia wynikającego z umowy oraz zleceń dodatkowych. Brak wystarczającej gwarancji zapłaty stanowi przeszkodę w wykonaniu robót budowlanych z przyczyn dotyczących spółek Grupy i uprawnia wykonawcę do odstąpienia od umowy na podstawie art. 649[4] §1 Kodeksu cywilnego, jak i do żądania wynagrodzenia na podstawie art. 639[4] §3 Kodeksu cywilnego. Spowodować to może wzrost kosztów i opóźnienie realizacji projektów budowlanych lub wręcz uniemożliwić ich realizację, co może mieć istotny negatywny wpływ na sytuację finansową Grupy.

• Ryzyko związane ze zmianą przepisów prawa, w tym prawa podatkowego

Częste nowelizacje, niespójność oraz brak jednolitej interpretacji przepisów prawa w szczególności prawa podatkowego pociąga za sobą istotne ryzyko związane z otoczeniem prawnym, w jakim Grupa prowadzi działalność. W szczególności nie można wykluczyć ryzyka kwestionowania przez organy podatkowe, w oparciu np. o interpretacje wydawane przez Ministra Finansów, rozliczeń podatkowych dokonywanych przez Grupę w związku z realizowanymi transakcjami, zarówno w normalnym toku działalności spółek Grupy, jak i innymi (np. transakcjami kapitałowymi). W efekcie niekorzystne dla Grupy zmiany przepisów bądź ich interpretacje mogą mieć negatywny wpływ na sytuację finansową.

• Ryzyko związane z pozyskiwaniem nowych kontraktów

Grupa bierze udział w przetargach o zamówienia publiczne, ujmując docelowe kontrakty w swoich planach finansowych. Nie można jednak wykluczyć ryzyka negatywnych rozstrzygnięć unieważnień przetargów ze strony zamawiających czy też opóźnień w ogłaszaniu lub rozstrzyganiu przetargów. W przypadku gdy spółka z Grupy występuje w przetargu wraz z konsorcjantem ponosi dodatkowe ryzyko wycofania się tego konsorcjanta z oferty.

• Ryzyko związane z rosnącą konkurencją

Grupa ZUE działa na konkurencyjnym rynku, na którym prowadzą działalność zarówno podmioty specjalizujące się w budownictwie infrastruktury kolejowej i miejskiej, jak i podmioty z szeroko rozumianej branży budownictwa infrastrukturalnego. Nie można w przyszłości wykluczyć umacniania pozycji rynkowej konkurentów Grupy ZUE wskutek przejęć innych przedsiębiorstw budowlano-remontowych oraz pozyskania przez nich nowych źródeł finansowania. Na działalność Grupy ZUE może mieć także wpływ pojawienie się nowych konkurentów, którzy również dostrzegą pozytywne perspektywy rozwoju budownictwa infrastrukturalnego w Polsce. Ewentualny wzrost poziomu konkurencji na rynkach działalności Grupy ZUE może negatywnie wpłynąć na poziom jej przychodów oraz realizowanych marż i w efekcie negatywnie wpływać na wysokość jej wyników finansowych.

• Ryzyko związane z warunkami i procedurami rozstrzygania przetargów publicznych, a także z wykluczeniem z postępowań o udzielenie zamówień publicznych

Prawo zamówień publicznych umożliwia podmiotom biorącym udział w przetargu składanie odwołania od niezgodnych z prawem działań zamawiającego w sprawie wyboru wykonawcy lub skargi do sądu na orzeczenia wydane przez organ rozpoznający odwołania wnoszone w postępowaniach o udzielenie zamówień publicznych, co w konsekwencji może powodować znaczne wydłużenie terminu zawarcia umowy z inwestorem. Ponadto nie jest możliwe wykluczenie ryzyka zajścia zdarzeń, które stanowiłyby podstawę do wykluczenia Grupy z postępowań przetargowych w oparciu o przesłanki określone w ustawie Prawo zamówień publicznych. Zaistnienie ww. zdarzeń mogłoby mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Grupę.

• Ryzyko związane z europejskim dofinansowaniem inwestycji kolejowych

Przyjęty w 2015 r. wieloletni Krajowy Program Kolejowy do 2023 roku (KPK) jest dokumentem ustanawiającym ramy finansowe oraz warunki realizacji zamierzeń państwa w zakresie inwestycji kolejowych przewidywanych do wykonania do 2023. Program stanowi kontynuację programu wieloletniego pod nazwą Wieloletni Program Inwestycji Kolejowych do roku 2015, z perspektywą do roku 2020. Szacuje się, że PKP PLK SA otrzyma w ramach dofinansowania ze środków UE kwotę znaczną część środków na finansowanie KPK. Nie można wykluczyć, że zmiany polityczne dokonujące się w ramach Unii Europejskiej mogą wpłynąć na zakładany pierwotnie poziom finansowania inwestycji kolejowych w Polsce.

• Ryzyko związane z pozyskaniem finansowania na realizację kontraktów budowlanych, pozyskaniem gwarancji kontraktowych i wadialnych

Z uwagi na trudną sytuację w sektorze budowlanym istnieje ryzyko, iż zarówno banki (w zakresie kredytów i gwarancji kontraktowych), jak i towarzystwa ubezpieczeniowe (w zakresie gwarancji kontraktowych lub wadialnych), ograniczą dostępność źródeł finansowania i innych instrumentów finansowych, co może skutkować ograniczeniem liczby jak i skali prowadzonych prac.

• Ryzyko związane z warunkami atmosferycznymi

Prace budowlane prowadzone przez Grupę zarówno w zakresie infrastruktury miejskiej, energetycznej jak i kolejowej nie mogą być prowadzone podczas niesprzyjających warunków atmosferycznych. W okresie jesiennym oraz zimowym, ze względu na zbyt niską temperaturę powietrza, dla zachowania reżimów technologicznych wiele robót musi zostać wstrzymana, dlatego realizacja prac w tym okresie ulega spowolnieniu, a w pewnych przypadkach nawet wstrzymaniu. Jeżeli ewentualne niekorzystne warunki atmosferyczne będą utrzymywały się zbyt długo, może to wpłynąć niekorzystnie na wyniki finansowe Grupy ZUE.

• Ryzyko związane z sytuacją społeczno-ekonomiczną w Polsce

Działalność Grupy na rynku budownictwa komunikacyjnej infrastruktury miejskiej i kolejowej jest uzależniona od sytuacji makroekonomicznej Polski, a w szczególności od stopy wzrostu PKB, poziomu inwestycji, stopy inflacji, stopy bezrobocia i wysokości deficytu budżetowego. Ewentualne negatywne zmiany w sytuacji makroekonomicznej Polski mogą generować ryzyko dla prowadzonej przez Grupę działalności gospodarczej i tym samym wpływać na wyniki finansowe Grupy.

• Ryzyko stóp procentowych

Ryzyko stóp procentowych występuje głównie w związku z korzystaniem przez Grupę z kredytów bankowych, pożyczek i usług leasingu. Powyższe instrumenty finansowe oparte są o zmienne stopy procentowe i w związku z tym narażają Grupę na ryzyko finansowe.

• Ryzyko niestabilności marż

Wzrost cen materiałów, usług podwykonawców czy wynagrodzeń dla pracowników może powodować konieczność poniesienia przez wykonawców inwestycji kolejowych istotnych podwyżek co w konsekwencji może wpływać na poziom zakładanych pierwotnie marż. Aktualny system nie zapewnia przy tym realnej waloryzacji zawartych kontraktów co może mieć wpływ na niestabilność marż.

• Ryzyko związane z wpływem pandemii koronawirusa na przebieg procesów budowalnych

Pojawienie się czynników o charakterze nieprzewidywalnym i zasięgu globalnym takich jak np. pandemia choroby wirusowej może w perspektywie krótko i długoterminowej przyczynić się do zachwiania równowagi w międzynarodowym łańcuchu dostaw, co może przełożyć się na trudne do oszacowania w skali i zasięgu utrudnienia, takie jak m.in. spowolnienie gospodarcze na poziomie lokalnym i międzynarodowym, problemy z logistyką dostaw towarów i usług, zaburzenia cyklów produkcyjnych materiałów budowlanych (ograniczona podaż).

Obecna sytuacja może mieć negatywny wpływ na procesy budowlane poprzez spowolnienie lub zastopowanie procedur administracyjnych. Nie można również wykluczyć sytuacji, w których praca na poszczególnych kontraktach budowlanych zostanie zawieszona.

Obecne zagrożenie epidemiczne może dotknąć wszystkie strony procesów inwestycyjnych w branży budownictwa tj. wykonawców, podwykonawców jak również zamawiających.

Możliwe są również utrudnienia związane z absencją i czasowym wyłączeniem pracowników. Emitent podjął działania prewencyjne mające na celu ograniczenie wśród pracowników i współpracowników ryzyka zakażenie koronawirusem obejmujące m.in. stworzenie pracownikom tam gdzie jest to możliwe warunków do pracy zdalnej, zmianę formuły spotkań biznesowych, szeroką politykę informacyjną nt. działań mających na celu ograniczenie ryzyka zainfekowania, jak również ścieżki działania w wypadku zainfekowania, ograniczenie kontaktu z pracownikami, którzy przebywali na obszarach o podwyższonym ryzyku zarażenia.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania u Emitenta nie wystąpiły zakłócenia związane z ograniczeniami epidemicznymi w procesach budowlanych jak również w łańcuchu dostaw, które mogłyby wpłynąć na harmonogram realizowanych przez Spółkę prac budowalnych. Niemniej jednak Spółka bierze pod uwagę możliwość, że niektóre lub wszystkie ryzyka mogą zaistnieć, w związku z czym stale monitoruje sytuację.

Emitent identyfikuje również ryzyka a dotyczące zagadnień społecznych, pracowniczych, środowiska naturalnego, poszanowania praw człowieka oraz przeciwdziałania korupcji, które zostały szczegółowo opisane w Sprawozdaniu Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za 2019 rok. W porównaniu do informacji przedstawionych w raporcie rocznym nie zidentyfikowano istotnych zmian w zakresie katalogu i opisów tych ryzyk.

11.Istotne zdarzenia w okresie sprawozdawczym

Dotyczące robót budowlanych:

31 stycznia 2020 roku została podpisana przez ZUE umowa z Strabag sp. z o.o. (Strabag), na podstawie której Spółka wykona roboty budowlane i usługi podwykonawcze polegające na kompleksowym wykonaniu robót związanych z przebudową sieci trakcyjnej na realizowanej przez Strabag na rzecz PKP PLK S.A. inwestycji pn. "Modernizacja systemów torowych wraz z infrastrukturą towarzyszącą na linii kolejowej E 59 na odcinku Dobiegniew – Słonice, od km 105,820 do km 128,680" w ramach projektu: "Prace na linii kolejowej E59 na odcinku Wronki - Słonice". Wartość netto umowy: 44,9 mln PLN. Termin realizacji zadań objętych umową to kwiecień 2022 roku. (Raport bieżący 3/2020)

12 lutego 2020 roku został podpisany aneks do umowy z Kolejowymi Zakładami Automatyki S.A., o której podpisaniu Spółka informowała w raportach bieżących nr 61/2017 i 33/2019. Wartość netto umowy uległa zwiększeniu o ok. 6,2 mln PLN netto, natomiast aktualny termin realizacji umowy obejmuje okres do końca lipca 2020 roku. (Raport bieżący 5/2020)

W związku z otrzymaniem przez Spółkę w dniu 13 lutego 2020 roku obustronnie podpisanej umowy z PKP Polskie Linie Kolejowe S. A. (PKP PLK) na zadanie pn. "Zaprojektowanie i wykonanie dodatkowych zakresów robót branży SRK (sterowanie ruchem kolejowym) dla zadania nr 1 pn.: "Prace na odcinku linii kolejowej nr 99 Chabówka - Zakopane" realizowanego w ramach projektu "Prace na liniach kolejowych nr 97, 98, 99 na odcinku Skawina – Sucha Beskidzka – Chabówka – Zakopane" (Umowa), łączna wartość netto umów zawartych z PKP PLK a spółkami z Grupy Kapitałowej ZUE w okresie od dnia 18 września 2019 roku wyniosła ok. 17,8 mln PLN netto. Współpraca Spółki z PKP PLK w ramach wskazanej powyżej łącznej wartości umów, obejmuje w szczególności ww. Umowę o wartości ok. 12 mln PLN netto (14,8 mln PLN brutto). Termin realizacji Umowy został ustalony na koniec sierpnia 2021 roku. (Raport bieżący 6/2020)

W dniu 17 marca 2020 roku Spółka realizująca na rzecz PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. (Zamawiający) umowę na zadanie pn. Zaprojektowanie i wykonanie robót dla zadania pn. "Prace na liniach kolejowych nr 14, 811, na odcinku Łódź Kaliska - Zduńska Wola - Ostrów Wielkopolski, etap I: Łódź Kaliska – Zduńska Wola" (Umowa, Kontrakt), złożyła oświadczenie o odstąpieniu od Umowy tj. oświadczenie o odstąpieniu od całej reszty niespełnionego świadczenia (całej pozostałej części niezrealizowanych prac i robót budowlanych) wynikającego z Umowy zawartej między Spółką, a Zamawiającym, z przyczyn leżących po stronie Zamawiającego. W dniu 5 maja 2020 roku Emitent uzgodnił z Zamawiającym zasady kontynuacji przez ZUE prac związanych z realizacją Kontraktu. (Raporty bieżące 9/2020 i 14/2020)

15 kwietnia 2020 roku Spółka otrzymała obustronnie podpisany aneks (Aneks) do umowy podwykonawczej zawartej w czerwcu 2019 roku z Pilar-Rail sp. z o.o. z siedzibą w Raszynie (Podwykonawca), w związku z czym łączna wartość umów i zleceń zawartych pomiędzy ZUE a Podwykonawcą od czerwca 2019 roku wyniosła ok. 30,4 mln PLN netto. (Raport bieżący 10/2020)

16 kwietnia 2020 roku została podpisana przez konsorcjum w składzie: ZUE (Lider) i FDO sp. z o.o., umowa z Miastem Gorzów Wlkp., Przedsiębiorstwem Wodociągów i Kanalizacji Sp. z o.o., Polską Spółką Gazownictwa Sp. z o.o., Oddział Zakład Gazowniczy w Gorzowie Wielkopolskim (łącznie Zamawiający) na inwestycję pn. "Przebudowa drogi wraz z torowiskiem w ul. Chrobrego i ul. Mieszka I w ramach zadania pn. "System zrównoważonego transportu miejskiego w Gorzowie Wlkp.". Spółka informowała o wyborze oferty jako najkorzystniejszej w postępowaniu przetargowym na przedmiotowe zadanie w raporcie bieżącym nr 7/2020. Wartość netto umowy: 56,1 mln PLN, z czego 95% przypada dla Spółki. Wartość brutto umowy: 69,0 mln PLN. Termin realizacji zadania: 18 miesięcy od dnia zawarcia umowy. (Raport bieżący 11/2020)

14 maja 2020 roku Spółka powzięła informację o złożeniu przez ZUE najkorzystniejszej oferty w postępowaniu przetargowym na zadanie pn. "Przebudowa torowiska wraz z siecią trakcyjną od pl. Żołnierza do pętli Niebuszewo oraz w ciągu pl. Żołnierza Polskiego - ul. Matejki - ul. Piłsudskiego (do pl. Rodła)". Zamawiający: Gmina Miasto Szczecin. Wartość netto złożonej oferty: 141,8 mln PLN. Wartość brutto: 174,4 mln PLN. Termin realizacji zadania: 720 dni od dnia zawarcia umowy. (Raport bieżący 15/2020)

Finansowe:

28 stycznia 2020 roku został podpisany przez Spółkę z BNP Paribas Bank Polska S.A. (Bank) pakiet aneksów odnoszących się do umowy o finansowanie, o której Spółka informowała m.in. w raporcie bieżącym 72/2017 oraz kolejnych raportach okresowych. Na podstawie powyższych aneksów ustalono wysokość przyznanego Spółce w ramach linii limitu na kwotę 100 mln PLN z wyłącznym przeznaczeniem na udzielanie przez Bank na zlecenie Spółki gwarancji bankowych wszystkich rodzajów (w tym, w szczególności gwarancji przetargowych, zwrotu zaliczki, wykonania umowy) oraz wydłużono okres bieżącego udostępnienia limitu na 12 miesięcy od dnia zawarcia powyższych aneksów. (Raport bieżący 1/2020)

5 lutego 2020 roku Spółka opublikowała wstępne wyniki finansowe za 2019 rok. (Raport bieżący 4/2020)

4 maja 2020 roku Spółka zawarła aneks do umowy generalnej o udzielanie ubezpieczeniowych gwarancji kontraktowych z Korporacją Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych S.A. Na podstawie aneksu w szczególności zwiększono wysokość przyznanego Spółce limitu linii z 30 mln PLN do 40 mln PLN. (Raport bieżący 13/2020)

26 maja 2020 r. do Spółki wpłynęły obustronnie podpisane 2 aneksy do umów z mBankiem S.A. (Bank), na podstawie których Bank udostępnia Spółce produkty bankowe w tym w zakresie udostępnienia linii gwarancyjnych oraz kredytów dotyczących finansowania bieżącej działalności. Na mocy jednego z powyższych dokumentów ustalono wysokość przyznanego na podstawie umowy ramowej limitu linii gwarancyjnej na kwotę 100 mln PLN i okres jej wykorzystania do dnia 31 maja 2021 roku. Na mocy drugiego z powyższych dokumentów ustalono wysokość przyznanego na podstawie umowy współpracy limitu linii gwarancyjnej na kwotę 25 mln PLN i okres jej wykorzystania do dnia 31 maja 2021 roku. (Raport bieżący 17/2020)

Korporacyjne:

W dniu 22 kwietnia 2020 roku Zarząd ZUE podjął uchwałę w sprawie rekomendowania Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2019 w wysokości 3 135 tys. PLN w całości na kapitał zapasowy. Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu w dniu 18 czerwca 2020 roku. (Raport bieżący 12/2020 i 18/2020)

W dniu 21 maja 2020 r. Spółka otrzymała od NN Investment Partners Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. (Towarzystwo) zawiadomienia o zejściu przez wszystkie fundusze inwestycyjne zarządzane przez Towarzystwo poniżej progu 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. (Raport bieżący 16/2020)

12.Istotne zdarzenia po zakończeniu okresu sprawozdawczego

17 lipca 2020 r. wpłynęła do Spółki obustronnie podpisana umowa z PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. na inwestycję pn. Zaprojektowanie i wykonanie robót w stacjach Munina i Żurawica w ramach zadania pn. "Modernizacja linii kolejowej nr 91 Kraków Główny Osobowy - Medyka i nr 92 Przemyśl - Medyka, odcinek Rzeszów - granica państwa.". Spółka informowała o wyborze oferty jako najkorzystniejszej w postępowaniu przetargowym na przedmiotowe zadanie w raporcie bieżącym nr 19/2020. Wartość netto umowy: 23,4 mln PLN. Wartość brutto: 28,8 mln PLN. Termin realizacji zadań objętych umową to 670 dni od dnia zawarcia umowy. (Raport bieżący 22/2020)

17 lipca 2020 r. Spółka powzięła informację o złożeniu przez ZUE oferty z najniższą ceną w postępowaniu przetargowym na zadanie pn. "Rozbudowa linii tramwajowej w Olsztynie". Zamawiający: Gmina Olsztyn. Wartość netto złożonej przez ZUE oferty: 310,7 mln PLN. Wartość brutto: 382,2 mln PLN. Termin realizacji zadania: 791 dni od daty zawarcia umowy. 17 sierpnia 2020 r. Spółka powzięła informację o wyborze przez Zamawiającego jako najkorzystniejszej oferty złożonej przez Spółkę w przedmiotowym przetargu. (Raport bieżący 23/2020 i 28/2020)

21 lipca 2020 r. Spółka powzięła informację o złożeniu przez ZUE oferty z najniższą ceną w postępowaniu przetargowym na wykonanie II części zadania pn. "Przebudowa torowiska tramwajowego na odcinku od ul. Toruńskiej do pętli tramwajowej na OM Rządz" oraz "Przebudowa ulicy Chełmińskiej na odcinku od ul. Laskowickiej do ul. Wiejskiej" w ramach zadań inwestycyjnych pn. "Przebudowa infrastruktury tramwajowej dla potrzeb transportu publicznego w Grudziądzu" oraz "Przebudowa fragmentu drogi wojewódzkiej nr 498 (ul. Chełmińska) w Grudziądzu". Zamawiający: Zarząd Dróg Miejskich w Grudziądzu. Wartość netto złożonej przez ZUE oferty: 47,7 mln PLN. Wartość brutto: 58,6 mln PLN. Termin realizacji zadania: do 31 października 2021 r. (Raport bieżący 24/2020)

30 lipca 2020 r. Spółka zawarła z Bankiem BNP Paribas Bank Polska S.A. umowę wielocelowej linii kredytowej premium, w ramach której Spółka otrzyma limit kredytowy do maksymalnej wysokości 30 mln PLN. Limit kredytowy zostanie udostępniony Spółce na okres do 30 lipca 2022 roku. Okres kredytowania został ustalony do dnia 30 lipca 2030 roku. (Raport bieżący 25/2020)

30 lipca 2020 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie ZUE, które m.in. podjęło uchwałę o przeznaczeniu zysku netto za rok obrotowy 2019 w wysokości 3 135 tys. PLN w całości na kapitał zapasowy (Raport bieżący 26/2020 i 27/2020)

13.Transakcje z podmiotami powiązanymi

Transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane w Grupie Emitenta były typowymi transakcjami handlowymi zawieranymi na warunkach rynkowych.

Szczegółowe informacje na temat transakcji z podmiotami powiązanymi są zamieszczone w pkt 4.7.11 "Transakcje z podmiotami powiązanymi" w Skonsolidowanym raporcie półrocznym za okres 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2020 roku.

14.Informacje o gwarancjach, poręczeniach, liniach kredytowych i pożyczkach

Prowadzona działalność Grupy ZUE wymaga udzielania gwarancji. Są to przede wszystkim gwarancje wadialne, należytego wykonania i usunięcia wad i usterek, gwarancje zwrotu zaliczek wystawione przez towarzystwa ubezpieczeniowe i banki na rzecz kontrahentów Grupy na zabezpieczenie ich roszczeń. Towarzystwom ubezpieczeniowym i bankom przysługuje roszczenie zwrotne z tego tytułu wobec spółki.

Na dzień 30 czerwca 2020 roku:

• wartość wystawionych gwarancji przez Grupę ZUE do podmiotów zewnętrznych wynosi 522 174 tys. PLN,
• wartość wystawionych gwarancji przez ZUE do podmiotów zewnętrznych wynosi 511 270 tys. PLN,
• wartość niewykorzystanych linii gwarancyjnych na poziomie Grupy wynosi 157 023 tys. PLN (w tym 21 300 tys. PLN z możliwością przeznaczenia na kredyt obrotowy),
• wartość niewykorzystanych linii gwarancyjnych na poziomie ZUE wynosi 155 250 tys. PLN (w tym 21 300 tys. PLN z możliwością przeznaczenia na kredyt obrotowy),
• wartość niewykorzystanych linii kredytowych na poziomie Grupy wynosi 31 300 tys. PLN ( bez możliwości przeznaczenia na gwarancje),
• wartość niewykorzystanych linii kredytowych na poziomie ZUE wynosi 31 300 tys. PLN (bez możliwości przeznaczenia na gwarancje).

W I półroczu 2020 roku ZUE podpisała aneks z mBank S.A. do Umowy Ramowej, którym to aneksem zmniejszono przyznany sublimit na kredyty obrotowe do 21 300 tys. PLN. Przyznany kredyt jest kredytem obrotowym nieodnawialnym z harmonogramem spłat kwietnia 2021 roku. Umowy kredytowe i ich wykorzystanie zostały zaprezentowane w Skonsolidowanym raporcie półrocznym za okres 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2020 roku w nocie 4.6.1.

Na dzień bilansowy wartość udzielonych pożyczek przez ZUE (po uwzględnieniu odpisów) wynosi 749 tys. PLN. Na dzień bilansowy wartość udzielonych pożyczek przez Grupę ZUE (po uwzględnieniu odpisów) wynosi 0 tys. PLN.

ZUE jako spółka wiodąca w Grupie ZUE, w razie potrzeby udziela poręczeń za jednostki zależne. Poręczenia te stanowią dodatkowe zabezpieczenie umów kredytowych oraz gwarancji udzielanych spółkom zależnym. Łączna wartość poręczeń, o których mowa powyżej na dzień 30 czerwca 2020 roku wynosi 17 446 tys. PLN, w tym 13 500 tys. PLN za zobowiązania Railway gft.

Poręczenia za zobowiązania Railway gft dotyczą niżej wymienionych umów bankowych:

• Umowa ramowa na linie gwarancyjne w mBanku S.A., kwota poręczenia 8 mln PLN w okresie od lipca 2015 roku do sierpnia 2023 roku,
• Umowa o kredyt odnawialny w mBanku S.A., kwota poręczenia 5,5 mln PLN w okresie od sierpnia 2015 roku do listopada 2020 roku,

W okresie I półrocza 2020 roku jednostka dominująca oraz jednostki zależne nie udzielały pożyczki oraz nie udzielały gwarancji łącznie jednemu podmiotowi spoza Grupy Kapitałowej ZUE (lub jednostce zależnej od tego podmiotu), których łączna wartość istniejących gwarancji jest znacząca.

W okresie sprawozdawczym:

• 15 stycznia 2020 roku ZUE podpisało umowę o limit na gwarancję z Towarzystwem Ubezpieczeniowym InterRisk na kwotę 10 mln PLN.
• 28 stycznia 2020 roku Spółka podpisała aneks z BNP Paribas do Umowy wielocelowej linii kredytowej, która to linia została odnowiona na kolejny rok oraz zmniejszony został dostępny limit z kwoty 170 mln PLN do kwoty 100 mln PLN z możliwością wykorzystania wyłącznie na gwarancje. W związku z brakiem możliwości zaciągania kredytu w ramach tej Umowy Spółka nie wykazuje jej w tabeli Umów kredytowych, a kwotę przyznanego limit ujmuje wyłącznie w zestawieniu limitów gwarancyjnych.
• 5 lutego 2020 r. nastąpiła całkowita spłata zadłużenie w ramach Wielocelowej linii kredytowej w BNP Paribas Bank i limit został wygaszony.
• 4 maja 2020 roku Spółka zawarła aneks do umowy generalnej o udzielanie ubezpieczeniowych gwarancji kontraktowych z Korporacją Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych S.A. Na podstawie aneksu zwiększono wysokość przyznanego Spółce limitu linii do 40 mln PLN. Spółka poinformowała o tym w raporcie bieżącym nr 13/2020.
• 26 maja 2020 r. Spółka podpisała aneks do Umowy Ramowej z mBankiem wydłużający termin zapadalności o rok oraz zmieniający zabezpieczenie. Zmniejszony został dostępny limit z kwoty 50 mln PLN do kwoty 25 mln PLN.
• 10 czerwca 2020 r. Spółka zawarła umowę o kredyt obrotowy w ramach dostępnego sublimitu na kredyt w ramach Umowy Ramowej, o której mowa powyżej.

Po dniu bilansowym:

• 9 lipca 2020 roku Spółka zawarła z mBankiem aneks do umowy o kredyt w rachunku bieżącym, który to wydłużył termin spłaty o kolejny rok oraz zmienił ustanowione zabezpieczenie.
• 30 lipca 2020 roku Spółka zawarła nową umowę z BNP Paribas, w ramach której Spółka otrzymała limit kredytowy do maksymalnej wysokości 30 000 tys. PLN Zgodnie z Umową okres kredytowania został ustalony do 30 lipca 2030 roku.

INFORMACJE KORPORACYJNE

15.Władze ZUE

W ciągu okresu sprawozdawczego i do dnia sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego skład Zarządu ZUE nie uległ zmianie.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego, skład organów zarządczych i nadzorujących Jednostki Dominującej jest następujący:

Zarząd:

Wiesław Nowak	Prezes Zarządu
Anna Mroczek	Wiceprezes Zarządu
Jerzy Czeremuga	Wiceprezes Zarządu
Maciej Nowak	Wiceprezes Zarządu
Marcin Wiśniewski	Wiceprezes Zarządu
Rada Nadzorcza:
Mariusz Szubra	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Barbara Nowak	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Bogusław Lipiński	Członek Rady Nadzorczej
Piotr Korzeniowski	Członek Rady Nadzorczej
Michał Lis	Członek Rady Nadzorczej
Komitet Audytu:
Mariusz Szubra	Przewodniczący Komitetu Audytu
Barbara Nowak	Członek Komitetu Audytu
Piotr Korzeniowski	Członek Komitetu Audytu

Kryteria niezależności o których mowa w Ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 poz. 1089) spełniają Mariusz Szubra oraz Piotr Korzeniowski.

16.Akcje i akcjonariat

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.757.520,75 PLN i dzieli się na 23.030.083 akcji o wartości nominalnej po 0,25 PLN każda, w tym:

• 16.000.000 akcji na okaziciela serii A,
• 6.000.000 akcji na okaziciela serii B,
• 1.030.083 akcji na okaziciela serii C.

Na dzień sporządzenia sprawozdania Spółka posiada 264 652 akcji własnych w wartości nabycia 2 690 tys. PLN. Spółka nabyła akcje w ramach realizowanego w 2015 roku odkupu akcji od pracowników połączonej z ZUE S.A. spółki Przedsiębiorstwo Robót Komunikacyjnych w Krakowie S.A.

Odkup realizowany był na podstawie Uchwały nr 4 NWZ Spółki z dnia 8 grudnia 2014 roku w przedmiocie upoważnienia Zarządu ZUE S.A. do wykupu akcji własnych. Wykup akcji własnych został szczegółowo opisany w Sprawozdaniu Skonsolidowanym za rok zakończony 31 grudnia 2015 roku w nocie nr 25.

Zgodnie z posiadanymi informacjami akcjonariat Jednostki Dominującej według stanu na dzień sporządzenia niniejszego raportu przedstawiał się następująco:

		liczba akcji/głosów na dzień 18 sierpnia 2020 roku	Stan na dzień publikacji ostatniego raportu okresowego (1)
Akcjonariusz	Liczba akcji/głosów	% udział w kapitale zakładowym/ogólnej liczbie głosów	Liczba akcji/głosów	% udział w kapitale zakładowym/ogólnej liczbie głosów
Wiesław Nowak	14 400 320	62,53	14 400 320	62,53
METLIFE OFE	1 400 000 (2)	6,08	1 400 000 (2)	6,08
PKO Bankowy OFE	1 500 000 (3)	6,51	1 500 000 (3)	6,51
NN Investment Partners TFI	nd (4)	nd (4)	1 671 345(5)	7,26
Pozostali	5 729 763(6)	24,88	4 058 418 (6)	17,62
Razem	23 030 083	100	23 030 083	100

(1) Dzień publikacji ostatniego raportu okresowego (skonsolidowany raport Grupy ZUE za I kwartał 2020 roku): 20 maja 2020 roku.

(2) Stan posiadania na podstawie wykazu akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu ZUE w dniu 8 grudnia 2014 roku przekazanym w raporcie bieżącym nr 41/2014 z dnia 8 grudnia 2014 roku.

(3) Stan posiadania na podstawie wykazu akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu ZUE w dniu 18 czerwca 2014 roku przekazanym w raporcie bieżącym nr 31/2014 z dnia 18 czerwca 2014 roku.

(4) W dniu 21 maja 2020 r. Emitent otrzymał od NN Investment Partners Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. zawiadomienie o zejściu przez wszystkie fundusze inwestycyjne zarządzane przez Towarzystwo poniżej progu 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, o czym Emitent informował w raporcie bieżacym nr 16/2020.

(5) Stan posiadania na podstawie wykazu akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na ZWZ ZUE w dniu 6 czerwca 2019 roku przekazanym w raporcie bieżącym nr 20/2019 z dnia 12 czerwca 2019 roku.

(6) Zawiera 264 652 akcje ZUE odkupione przez Spółkę w ramach odkupu akcji własnych.

17.Zestawienie stanu posiadania akcji ZUE przez osoby zarządzające oraz nadzorujące Emitenta

Według informacji posiadanych przez Zarząd ZUE na dzień sporządzenia niniejszego raportu stan posiadania akcji ZUE przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta przedstawiał się następująco:

Osoba	Funkcja	Liczba akcji/głosów na dzień 18 sierpnia 2020 r.	% udział w kapitale zakładowym/ogólnej liczbie głosów	Zmiany w posiadaniu od sporządzenia ostatniego raportu okresowego tj. od dnia 20 maja 2020 r.
Wiesław Nowak	Prezes Zarządu	14 400 320	62,53	brak
Marcin Wiśniewski	Wiceprezes Zarządu	2 300	0,01	brak
Jerzy Czeremuga	Wiceprezes Zarządu	136	< 0,01	brak
Maciej Nowak	Wiceprezes Zarządu	7 806	0,03	brak
Michał Lis	Członek Rady Nadzorczej	661	< 0,01	brak

Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu ZUE, na dzień sporządzenia niniejszego raportu pozostałe osoby wchodzące w skład organów zarządzających i nadzorujących ZUE nie były w posiadaniu akcji Spółki.

Osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadały na dzień sporządzenia ostatniego raportu kwartalnego jak również na dzień sporządzenia niniejszego raportu uprawnień do akcji Spółki.

18.Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej ZUE

Na dzień 30 czerwca 2020 roku zatrudnienie w Grupie Kapitałowej ZUE wynosiło 929 osób.

19.Postępowania sądowe i administracyjne

Poniżej wskazuje się istotne postępowania toczące się przed sądem lub innym organem, dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności Grupy.

Istotnymi, toczącymi się postępowaniami sądowymi w grupie zobowiązań są:

Brak obecnie tego rodzaju spraw.

Największymi, toczącymi się postępowaniami sądowymi w grupie wierzytelności są:

Sprawa sądowa dotycząca zadania "Modernizacja linii kolejowej nr 8, budowa łącznicy lotniska Okęcie":

W dniu 29 września 2016 roku Powód (PORR Polska Infrastructure, tj. dawny BILFINGER INFRASTRUCTURE S.A., ZUE S.A., Przedsiębiorstwo Budowy Kopalń PEBEKA S.A., Przedsiębiorstwo Napraw i Utrzymania Infrastruktury Kolejowej w Krakowie Sp. z o.o., Kolejowe Zakłady Automatyki Katowice S.A.) złożył przeciwko Pozwanemu (PKP Polskie Linie Kolejowe S.A.) pozew o zapłatę kwoty 11 506 921,00 PLN, z czego na rzecz ZUE S.A. kwoty 2 926 209,77 PLN wraz z odsetkami liczonymi ustawowymi, tytułem zapłaty za wykonane na rzecz Pozwanego roboty dodatkowe oraz koszty poniesione w przedłużonym czasie na ukończenie zadania. Pozew dotyczy umowy z dnia 27 października 2009 roku zawartej pomiędzy Powodem (jako Wykonawcą) a Pozwanym (jako Zamawiającym) na wykonanie robót budowlanych modernizacji linii kolejowej Nr 8. Etap I: odc. Warszawa Zachodnia – Warszawa Okęcie i budowy łącznicy Warszawa Służewiec – Lotnisko Okęcie. Faza 3 roboty budowlane na łącznicy, w ramach projektu nr POIiŚ 7.1-18: "Modernizacja linii kolejowej nr 8, budowa łącznicy lotniska Okęcie".

Aktualnie w niniejszej sprawie jest przygotowywana opinia przez biegłego. Obecnie nie wyznaczono terminu najbliższej rozprawy.

Sprawa sądowa dotycząca zadania: "Zaprojektowanie i wykonanie robót budowlanych na linii kolejowej Kraków – Medyka – granica państwa na odcinku Biadoliny – Tarnów w km 61,300 – 80,200 w ramach Projektu "Modernizacja linii kolejowej E 30/C-E 30, odcinek Kraków – Rzeszów, etap III"

W dniu 30 grudnia 2016 roku konsorcjum w składzie: 1) OHL ŹS, a.s. (Lider); 2) Swietelsky Baugesellschaft m.b.H; 3) ZUE S.A. (dalej: Konsorcjum, Wykonawca), złożyło przeciwko PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. z siedzibą w Warszawie (Zamawiający) pozew obejmujący roszczenia wynikające z realizacji kontraktu budowlanego pn. Zaprojektowanie i wykonanie robót budowlanych na linii kolejowej Kraków – Medyka – granica państwa na odcinku Biadoliny – Tarnów w km 61,300 – 80,200 w ramach Projektu "Modernizacja linii kolejowej E 30/C-E 30, odcinek Kraków – Rzeszów, etap III (Kontrakt). Wartość przedmiotu sporu wynosi 39,3 mln PLN (dalej: Kwota). Na ww. Kwotę składają się: 1) kwota 1,2 mln PLN odpowiadająca kosztom związanym z koniecznością przedłużenia ważności zabezpieczenia wykonania kontraktu i ubezpieczenia zapewnionego przez Wykonawcę; 2) kwota 38,1 mln PLN odpowiadająca kosztom stałym związanym z kontynuowaniem robót w przedłużonym czasie względem pierwotnie uzgodnionego terminu realizacji prac objętych kontraktem. Łączny udział Spółki w ww. kwocie wynosi ok. 15,7 mln PLN.

W dniu 11 marca 2019 roku ogłoszony został wyrok częściowy (rozstrzygający niektóre z żądań pozwu), na mocy którego Sąd zasądził od PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. na rzecz ZUE S.A. kwotę 347 126,79 PLN wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia 21 grudnia 2016 roku do dnia zapłaty oraz oddalił powództwo w części żądania zapłaty na rzecz ZUE S.A. kwoty 283 213,65 PLN wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 21 grudnia 2016 roku. Strony wniosły apelacje od powyższego wyroku – w zakresie roszczeń ZUE – Strona Powodowa zaskarżyła oddalenie powództwa w kwocie 283 213,65 PLN wraz z ustawowymi odsetkami, a Strona Pozwana zasądzenie kwoty 347 126,79 PLN wraz z ustawowymi odsetkami. W dniu 13 lutego 2020 roku odbyła się rozprawa apelacyjna w odniesieniu do wyroku częściowego. Wyrokiem Sądu Apelacyjnego w dniu 27 lutego 2020 roku apelacje zostały oddalone, a wyrok częściowy stał się prawomocny.

Aktualnie brak nowych czynności w sprawie.

Sprawa sądowa dotycząca roszczenia kontraktowego

Mając na uwadze wcześniejsze deklaracje odnośnie składania roszczeń kontraktowych na zadaniach kolejowych w celu zmiany należnego wykonawcy wynagrodzenia na tych kontraktach w sytuacji wystąpienia niezależnych od wykonawcy ryzyk Emitent wskazuje, iż w dniu 28 kwietnia 2020 roku zostało złożone w Sądzie Okręgowym w Warszawie roszczenie wobec PKP PLK S.A. dotyczące żądania podwyższenia/wypłaty wynagrodzenia związanego z realizacją kontraktu pn. "Prace na linii kolejowej nr 1 na odcinku Częstochowa – Zawiercie" – kwota roszczenia wynosi ok. 34,8 mln PLN. Sprawa pozostaje w toku. Obecnie Pozwany (PKP PLK S.A.) – reprezentowany przez Prokuratorię Generalną Rzeczypospolitej – został zobowiązany przez Sąd Okręgowy w Warszawie (na mocy zarządzenia z dnia 22 czerwca 2020 roku - oraz 8 lipca 2020 roku) do złożenia odpowiedzi na pozew w terminie do 28 sierpnia 2020 roku. Pozwany – działający przez Prokuratorię Generalną Rzeczypospolitej Polskiej - na dzień sporządzenia niniejszej informacji – nie wniósł odpowiedzi na pozew.

INFORMACJE FINANSOWE

Grupa ZUE generuje przychody głównie z prowadzonej przez ZUE działalności budowlanej (92% przychodów Grupy). Spółka realizuje prace budowlane w sektorze kolejowym i miejskim. W ramach sektora kolejowego realizuje kontrakty budowlane w ramach największego w historii programu modernizacji szlaków kolejowych w Polsce - Krajowego Programu Kolejowego do 2023 roku (KPK), który obejmuje ok. 230 zadań modernizacyjnych o łącznej wartości ok. 76 mld PLN. W ramach sektora miejskiego Spółka realizuje głównie kontrakty w zakresie budowy i modernizacji linii tramwajowych m.in. w takich miastach jak Szczecin, Kraków czy Katowice. W ramach zadań miejskich ZUE realizuje również usługi utrzymaniowe infrastruktury tramwajowej i oświetleniowej w Krakowie. W dalszym ciągu są realizowane obciążające wyniki kontrakty kolejowe pozyskane w latach 2016-2017 charakteryzujące się niską marżowością ze względu na nieprzewidywalny i niezależny od Spółki wzrost kosztów realizacji oraz brak realnej waloryzacji kontraktów. Zakończenie prac na tych kontraktach jest planowane głównie na obecny oraz przyszły rok. Rozbudowa portfela zamówień budowlanych realizowana jest głównie poprzez pozyskiwanie kolejnych zleceń na rynku kolejowym w ramach KPK, jak również pozyskiwanie zleceń miejskich. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu Spółka ma złożone najlepsze oferty w przetargach miejskich w konwencji "buduj" o łącznej wartości ok. 0,5 mld PLN netto.

20.Omówienie głównych pozycji rachunku zysków i strat

W omawianym okresie Grupa ZUE wygenerowała przychody ze sprzedaży na poziomie 382 419 tys. PLN. Były one niższe o 20% od przychodów w I półroczu 2019 roku. Na poziomie jednostkowym ZUE zanotowała przychody ze sprzedaży na poziomie 357 787 tys. PLN (spadek r/r o 21%).

W I półroczu 2020 roku zarówno Grupa jak i Spółka zanotowały dodatnie wartości na wszystkich poziomach zysku. Porównanie wyników Grupy ZUE oraz ZUE:

	GRUPA ZUE		ZUE
Wyszczególnienie, dane w tys. PLN	30.06.2020	30.06.2019	30.06.2020	30.06.2019
Przychody ze sprzedaży	382 419	479 807	357 787	455 740
Zysk(strata) brutto na sprzedaży	14 759	13 345	13 046	11 354
Zysk (strata) na działalności operacyjnej (EBIT)**	2 385	2 613	2 532	2 709
EBITDA*, **	9 076	8 965	9 138	8 988
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	1 620	2 622	2 220	3 042
Zysk (strata) netto	919	1 143	1 494	1 669

*Zysk operacyjny okresu + amortyzacja okresu.

** EBIT, EBITDA miary wynikowe nie określone przez MSSF

Zysk brutto na sprzedaży Grupy ZUE w I półroczu 2020 roku r/r wzrósł o 1 414 tys. PLN, tj. o 11%. Zysk brutto na sprzedaży ZUE wzrósł w analogicznym okresie o 1 692 tys. PLN, tj. o 15%.

Koszty zarządu w Grupie ZUE w okresie sprawozdawczym wzrosły r/r o 8% r/r do wartości 11 540 tys. PLN. Koszty zarządu w ZUE w omawianym okresie wzrosły r/r o 10% notując wartość 9 426 tys. PLN.

Grupa ZUE w I półroczu 2020 r. zanotowała 633 tys. PLN pozostałych przychodów operacyjnych i były one niższe r/r o 144% (ZUE 299 tys. PLN – spadek r/r o 94%). Szczegółowo zostały one zaprezentowane w nocie nr 4.3.3. w sprawozdaniu finansowym za I półrocze 2020.

Pozostałe koszty operacyjne Grupy ZUE kształtowały się na poziomie 1 467 tys. PLN i były wyższe r/r o 404% (ZUE 1 387 tys. PLN – wzrost r/r o 471%). Szczegółowo zostały one zaprezentowane w nocie nr 4.3.4. w sprawozdaniu finansowym za I półrocze 2020.

Wynik na działalności operacyjnej Grupy w omawianym okresie obniżył się r/r o 228 tys. PLN (o 9%), natomiast na poziomie jednostkowym wynik ZUE obniżył się o 177 tys. PLN (o 7%).

Przychody finansowe Grupy ZUE kształtowały się na poziomie 315 tys. PLN i były niższe r/r o 68%. Przychody finansowe Spółki kształtowały się na poziomie 496 tys. PLN i były niższe r/r o 54%. Szczegółowo zostały one zaprezentowane w nocie nr 4.3.5. w sprawozdaniu finansowym za I półrocze 2020.

Koszty finansowe Grupy ZUE kształtowały się na poziomie 1 080 tys. PLN i były wyższe o 12% niż w I półroczu 2019 roku. (ZUE 808 tys. PLN – wzrost r/r o 10%). Szczegółowo zostały one zaprezentowane w nocie nr 4.3.6. w sprawozdaniu finansowym za I półrocze 2020.

Wynik netto Grupy ZUE za badany okres obniżył się r/r o 224 tys. PLN tj. o 20%. Natomiast wynik netto ZUE zmniejszył się r/r o 175 tys. PLN tj. o 10%.

21.Omówienie głównych pozycji bilansowych

Poniższa tabela przedstawia pozycje skonsolidowanego i jednostkowe sprawozdania z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej ZUE i ZUE na dzień 30 czerwca 2020 roku w porównaniu ze stanem na dzień 31 grudnia 2019 roku.

Wyszczególnienie,	Grupa ZUE		ZUE
dane w tys. PLN	30.06.2020	31.12.2019	30.06.2020	31.12.2019
AKTYWA
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	66 981	56 525	66 752	53 695
Nieruchomości inwestycyjne	5 687	5 877	5 687	9 487
Wartości niematerialne	1602	1 521	1 573	1 484
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	41 498	57 092	41 231	56 059
Wartość firmy	31 172	31 172	31 172	31 172
Inwestycje w jednostkach podporządkowanych	0	0	221	221
Należności długoterminowe	0	0	0	0
Kaucje z tytułu umów o budowę	10605	9 758	10 346	9 455
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	19 510	20 202	19 244	19 954
Pożyczki udzielone	0	0	65	107
Pozostałe aktywa	168	189	0	0
Aktywa trwałe razem	177 223	182 336	176 291	181 634
Aktywa obrotowe
Zapasy	36 398	30 353	31 739	25 114
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	89 796	185 772	82 206	175 133
Wycena długoterminowych kontraktów budowlanych	157 630	111 893	146 126	99 287
Kaucje z tytułu umów o budowę	2 790	3 057	2 676	2 984
Zaliczki	9 368	9 722	9 937	10 291
Bieżące aktywa podatkowe	0	0	0	0
Pozostałe aktywa finansowe	0	0	0	0
Pożyczki udzielone	0	0	684	95
Pozostałe aktywa	1 229	1 126	960	814
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	20 779	30 378	19 094	27 979
Aktywa obrotowe	317 990	372 301	293 422	341 697
Aktywa przeznaczone do sprzedaży	3 989	0	4 193	0
Aktywa obrotowe razem	321 979	372 301	297 615	341 697
Aktywa razem	499 202	554 637	473 906	523 331

Wyszczególnienie,	Grupa ZUE		ZUE
dane w tys. PLN	30.06.2020	31.12.2019	30.06.2020	31.12.2019
PASYWA
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	5 758	5 758	5 758	5 758
Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej	93 837	93 837	93 837	93 837
Akcje własne	-2 690	-2 690	-2 690	-2 690
Zyski zatrzymane	54 277	53 386	53 820	52 386
Razem kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	151 182	150 291	150 725	149 291
Kapitał własny przypisany udziałom niedającym kontroli	118	150	0	0
Razem kapitał własny	151 300	150 441	150 725	149 291
Zobowiązania długoterminowe
Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	8 888	13 333	8 888	13 333
Długoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu	9 216	12 450	9 084	12 385
Kaucje z tytułu umów o budowę	14 631	12 946	14 043	12 505
Pozostałe zobowiązania finansowe	0	0	0	0

Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	2 220	2 092	1 306	1 200
Rezerwa na podatek odroczony	41	48	0	0
Rezerwy długoterminowe	13 971	12 449	13 541	12 076
Pozostałe zobowiązania	0	0	0	0
Zobowiązania długoterminowe razem	48 967	53 318	46 862	51 499
Zobowiązania krótkoterminowe	0	0	0	0
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	99 414	165 631	91 334	156 784
Rozliczenia międzyokresowe bierne	84 836	61 422	79 464	54 041
Wycena długoterminowych kontraktów budowlanych	2 613	4 584	2 280	4 247
Kaucje z tytułu umów o budowę	19 587	19 807	18 868	19 167
Zaliczki	24 771	27 890	24 639	27 788
Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	14 525	15 983	8 890	6 667
Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu	7 459	10 016	7 363	9 931
Pozostałe zobowiązania finansowe	36	106	36	36
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	30 609	29 497	27 993	27 671
Bieżące zobowiązania podatkowe	0	0	0	0
Rezerwy krótkoterminowe	15 085	15 942	15 452	16 209
Zobowiązania krótkoterminowe razem	298 935	350 878	276 319	322 541
Zobowiązania razem	347 902	404 196	323 181	374 040
Pasywa razem	499 202	554 637	473 906	523 331

Na dzień 30 czerwca 2020 r. suma bilansowa Grupy ZUE osiągnęła poziom 499 202 tys. PLN natomiast suma bilansowa ZUE wyniosła 473 906 tys. PLN.

Największy wpływ na ww. sumy bilansowe Grupy ZUE miały opisane poniżej czynniki:

Pozycje bilansowe	Zmiana w stosunku do 31-12-2019	Stan na 30-06-2020	Opis
Aktywa
Rzeczowe aktywa trwałe	10 456	66 981	zakończenie umów leasingowych i przeniesieniem środków z aktywów z tytułu prawa do użytkowania do rzeczowych aktywów trwałych
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	-15 594	41 498	zmiana wynika głównie z zakończenia umów leasingowych i bieżącej spłaty
Zapasy	6 045	36 398	wzrost związany z realizacją kontraktów budowlanych
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	-95 976	89 796	rozliczenie części zrealizowanych prac budowlanych
Wycena długoterminowych kontraktów budowlanych	45 737	157 630	wzrost zaangażowania prac budowlanych na realizowanych kontraktach
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	-9 599	20 779	zaangażowanie środków w działalność operacyjną
Aktywa przeznaczone do sprzedaży	3 989	3 989	przekwalifikowanie nieruchomości z rzeczowych aktywów trwałych i aktywów z tytułu prawa do użytkowania

Pasywa
Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	-4 445	8 888	spłata zobowiązań finansowych
Długoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu	-3 234	9 216	spłata zobowiązań finansowych
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	-66 217	99 414	rozliczenie części zrealizowanych prac budowlanych
Rozliczenia międzyokresowe bierne	23 414	84 836	zwiększenie rezerw na podwykonawców przy realizowanych kontraktach
Zaliczki	-3 119	24 771	rozliczenie części zaliczek w związku z postępami prac na kontraktach budowlanych

22.Omówienie pozycji rachunku przepływów pieniężnych

Na przepływy środków pieniężnych Grupy ZUE z działalności operacyjnej miały głównie wpływ zmiany stanu należności, zobowiązań oraz kaucji z tytułu umów o budowę, wyceny długoterminowych kontraktów budowlanych oraz rozliczeń międzyokresowych biernych w związku z realizacją kontraktów budowlanych.

Na przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej miało wpływ w szczególności nabycie wartości niematerialnych i środków trwałych ze środków własnych

Na przepływy z działalności finansowej miały wpływ głównie spłaty zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek, jak również spłata zobowiązań wynikających z umów leasingowych.

Wyszczególnienie, dane w tys. PLN	Grupa ZUE		ZUE
	30.06.2020	31.12.2019	30.06.2020	31.12.2019
Przepływy środków pieniężnych z działalności	7 394	-91 053	4 790	-86 501
operacyjnej Przepływy środków pieniężnych z działalności	-3 755	1 603	-4 383	1 357
inwestycyjnej Przepływy środków pieniężnych z działalności	-13 247	26 446	-9 301	23 089
finansowej Przepływy pieniężne netto razem	-9 608	-63 004	-8 894	-62 055
Różnice kursowe	9	-1	9	-1
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	30 378	81 723	27 979	79 404
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	20 779	18 718	19 094	17 348

23.Analiza wskaźnikowa

Informacja nt. zaprezentowanych poniżej wskaźników jest cyklicznie monitorowana oraz prezentowana w ramach kolejnych raportów okresowych. Definicje alternatywnych pomiarów wyników oraz metodologie ich obliczania są prezentowane poniżej i są spójne z wybranymi alternatywnymi pomiarami wyników zaprezentowanymi na stronie internetowej Emitenta w sekcji poświęconej danym finansowym.

23.1. Wskaźniki zadłużenia

wskaźnik		Grupa ZUE ZUE				zasady wyliczania wskaźników
	30.06.2020	31.12.2019	30.06.2020	31.12.2019
Dług netto	19 345	21 510	15 167	14 373	(Długoterminowe i krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe oraz inne źródła finansowania + długoterminowe i krótkoterminowe pozostałe zobowiązania finansowe) - środki pieniężne i ich – ekwiwalenty – pozostałe aktywa finansowe
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	0,7	0,7	0,7	0,8	(zobowiązania długo- i krótkoterminowe+ rezerwy na zobowiązania) /aktywa razem
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych	2,3	2,7	2,1	2,5	(zobowiązania długo- i krótkoterminowe) /kapitały własne
Wskaźnik pokrycia aktywów kapitałem własnym	0,3	0,3	0,3	0,3	kapitały własne / aktywa razem
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi	1,1	1,1	1,1	1,1	(kapitały własne + zobowiązania długoterminowe) /aktywa trwałe
Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego	0,6	0,6	0,6	0,6	zobowiązania krótkoterminowe / aktywa razem
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego	0,3	0,4	0,31	0,30	zobowiązania długoterminowe / kapitał własny
Wskaźnik pokrycia zobowiązań z tytułu odsetek	2,3	5,9	2,8	6,4	EBIT / odsetki zapłacone

23.2. Wskaźniki płynności

	Grupa ZUE		ZUE
Wyszczególnienie	30.06.2020	31.12.2019	30.06.2020	31.12.2019	zasady wyliczania wskaźników
Kapitał pracujący	23 044	21 423	17 103	19 156	aktywa obrotowe - zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik płynności bieżącej	1,1	1,1	1,1	1,1	aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik płynności szybkiej	0,96	1,00	0,9	1,0	(aktywa obrotowe – zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik natychmiastowej płynności	0,07	0,09	0,07	0,09	środki pieniężne i ich ekwiwalenty / zobowiązania krótkoterminowe

23.3. Wskaźniki struktury finansowania

Wyszczególnienie	Grupa ZUE		ZUE
	30.06.2020	31.12.2019	30.06.2020	31.12.2019	Zasady wyliczania wskaźnika
Pokrycie majątku kapitałem własnym	0,3	0,3	0,3	0,3	kapitał własny/ aktywa razem
pokrycie majątku trwałego kapitałem własnym	0,9	0,8	0,9	0,8	kapitał własny/ aktywa trwałe
Wskaźnik zadłużenia całkowitego	0,7	0,7	0,7	0,7	(aktywa razem- kapitał własny) / aktywa razem
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych	2,3	2,7	2,1	2,5	(aktywa razem - kapitał własny) / kapitał własny

23.4. Wskaźniki rentowności

	Grupa ZUE		ZUE
Wskaźnik	30.06.2020	31.12.2019	30.06.2020	31.12.2019	Zasady wyliczania wskaźników
Stopa marży brutto na sprzedaży	3,9%	2,8%	3,6%	2,5%	zysk brutto na sprzedaży okresu / przychody ze sprzedaży okresu
Rentowność EBITDA	2,4%	2,1%	2,6%	2,1%	EBITDA okresu / przychody ze sprzedaży okresu
Rentowność EBIT	0,6%	0,8%	0,7%	0,7%	EBIT okresu / przychody ze sprzedaży okresu
Rentowność sprzedaży brutto	0,4%	0,7%	0,6%	0,6%	zysk brutto okresu / (przychody ze sprzedaży okresu + pozostałe przychody operacyjne + pozostałe przychody finansowe + zyski nadzwyczajne)
Rentowność sprzedaży netto	0,2%	0,8%	0,3%	0,7%	zysk netto okresu / (przychody ze sprzedaży okresu + pozostałe przychody operacyjne + pozostałe przychody finansowe + zyski nadzwyczajne)
Rentowność aktywów (ROA)	0,2%	0.7%	0,3%	0,6%	zysk netto okresu / aktywa razem
Rentowność kapitałów własnych (ROE)	0,61%	2,58%	1,00%	2,14%	zysk netto okresu / kapitały własne- zysk netto okresu

24.Omówienie wyników sprzedaży segmentów działalności

Łączna wartość przychodów wygenerowanych w I półroczu 2020 roku przez Grupę ZUE wynosi 382 419 tys. PLN, z czego 92% udział w przychodach Grupy ma działalność budowlana.

Wyszczególnienie, dane w tys. PLN	Działalność budowlana	Działalność handlowa	Działalność projektowa	Wyłączenia	Razem Grupa
Przychody ze sprzedaży	357 787	25 653	5 492	-6 513	382 419
Zysk brutto ze sprzedaży	13 046	1 130	824	-241	14 759
Zysk netto	1 494	-254	-152	-169	919

Zarówno Spółka Railway gft prowadząca w Grupie działalność handlową jak i BPK Poznań prowadząca działalność projektową odnotowały w I półroczu 2020 roku dodatnie wyniki finansowe na poziomie wyniku brutto ze sprzedaży oraz ujemne wartości na poziomie wyniku netto. Przychody Railway gft stanowiły 7% przychodów Grupy, BPK Poznań wygenerowała 1% przychodów Grupy ZUE.

25.Stanowisko zarządu ZUE odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników finansowych

Spółka nie publikowała prognoz wyników finansowych na rok obrotowy 2020.

26.Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na osiągnięte wyniki

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły czynniki i zdarzenia o charakterze nietypowym, które miałyby znaczący wpływ na osiągnięte wyniki, które nie zostałyby opisane w niniejszym Sprawozdaniu z działalności.

27.Inne informacje istotne dla oceny sytuacji emitenta

W ocenie Zarządu ZUE nie istnieją inne niż przedstawione w niniejszym Sprawozdaniu oraz w sprawozdaniach finansowych za I półrocze 2020 informacje istotne dla oceny sytuacji finansowej kadrowej, majątkowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę oraz Grupę.

OŚWIADCZENIA ZARZĄDU ZUE S.A.

28.Oświadczenie o zgodności z przepisami

Zarząd ZUE S.A. oświadcza, że według jego najlepszej wiedzy półroczne skrócone sprawozdania finansowe obejmujące okres pierwszych sześciu miesięcy roku obrotowego 2020 i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości i odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz Grupy ich wyniki finansowe oraz, że półroczne sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Kraków, 18 sierpnia 2020 roku