ZUE S.A.

Management Reports • Aug 20, 2019

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU ZUE S.A. Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZUE

za okres od 1 stycznia 2019 roku do 30 czerwca 2019 roku

Kraków, 20 sierpnia 2019 roku

Stosowane skróty i oznaczenia:

ZUE, Spółka, Emitent, Jednostka Dominująca	ZUE S.A. z siedzibą w Krakowie, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000135388, akta rejestrowe prowadzone przez Sąd Rejonowy dla Krakowa–Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, kapitał zakładowy 5 757 520,75 PLN, wpłacony w całości. Podmiot dominujący Grupy Kapitałowej ZUE.
BPK Poznań	Biuro Projektów Komunikacyjnych w Poznaniu Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000332405, akta rejestrowe prowadzone przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy, kapitał zakładowy 5 866 600 PLN, wpłacony w całości. Podmiot zależny od ZUE.
Railway gft	Railway gft Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000532311, akta rejestrowe prowadzone przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, kapitał zakładowy 300 000 PLN, wpłacony w całości. Podmiot zależny od ZUE.
RTI	Railway Technology International Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000397032, akta rejestrowe prowadzone przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, kapitał zakładowy 260 000 PLN, wpłacony w całości. Podmiot zależny od ZUE.
RTI Germany	Railway Technology International Germany GmbH z siedzibą w Görlitz, Niemcy, zarejestrowana w niemieckim rejestrze przedsiębiorców (niem. Handelsregister B, HRB) prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Dreźnie (niem. Amtsgericht Dresden) pod numerem HRB 36690. Kapitał zakładowy 25 000 EUR, wpłacony w całości. Podmiot zależny od Railway Technology International Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie.
Grupa ZUE, Grupa, Grupa Kapitałowa	Grupa Kapitałowa ZUE, w skład której na dzień bilansowy wchodzą: ZUE, BPK Poznań, Railway gft, RTI, RTI Germany.
PLN, zł	Złoty polski
EUR	Euro
ksh	Ustawa Kodeks Spółek Handlowych (Dz. U. z 2017 poz.1577 z późn. Zm.)

Dane o wysokości kapitałów zakładowych są podane według stanu na dzień 30 czerwca 2019 roku.

	WPROWADZENIE 4
1.	INFORMACJE OPERACYJNE 4 Organizacja Grupy Kapitałowej ZUE4
1.1.	Struktura Grupy ZUE4
1.2.	Jednostki podlegające konsolidacji 5
1.3.	Opis zmian w strukturze Grupy wraz ze wskazaniem ich skutków5
2.	Działalność Grupy Kapitałowej ZUE 6
3.	Rynki sprzedaży7
4.	Portfel zamówień 9
5.	Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie sprawozdawczym9
6.	Cele strategiczne9
7.	Perspektywy rozwoju rynku 10
8.	Czynniki, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na rozwój Emitenta oraz jego Grupy10
9.	Ryzyka, które w ocenie Grupy Kapitałowej ZUE mogą mieć wpływ na osiągnięte przez nią wyniki w
	kolejnych okresach 11
10.	Istotne zdarzenia w okresie sprawozdawczym 14
11.	Istotne zdarzenia po zakończeniu okresu sprawozdawczego15
12.	Transakcje z podmiotami powiązanymi16
13.	Informacje o gwarancjach, poręczeniach, liniach kredytowych i pożyczkach16
	INFORMACJE KORPORACYJNE 18
14.	Władze ZUE18
15.	Akcje i akcjonariat 18
16.	Zestawienie stanu posiadania akcji ZUE przez osoby zarządzające oraz nadzorujące Emitenta 19
17.	Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej ZUE20
18.	Postępowania sądowe i administracyjne20
	INFORMACJE FINANSOWE 22
19.	Omówienie głównych pozycji rachunku zysków i strat 22
20.	Omówienie głównych pozycji bilansowych23
21.	Omówienie pozycji rachunku przepływów pieniężnych25
22.	Analiza wskaźnikowa 26
22.1.	Wskaźniki zadłużenia26
22.2.	Wskaźniki płynności26
22.3.	Wskaźniki struktury finansowania26
22.4.	Wskaźniki rentowności 27
23.	Omówienie wyników sprzedaży segmentów działalności 27
24.	Stanowisko zarządu ZUE odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz
	wyników finansowych27
25.	Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na osiągnięte wyniki 27
26.	Inne informacje istotne dla oceny sytuacji emitenta 27
27.	OŚWIADCZENIA ZARZĄDU ZUE S.A. 28 Oświadczenie o zgodności z przepisami 28

WPROWADZENIE

Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ZUE (Grupa ZUE) w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 30 czerwca 2019 roku zawiera informacje, których zakres został określony w § 69 ust. 1 pkt. 3 w związku z § 66 ust. 8 pkt 2-12 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Skrócone sprawozdania finansowe odpowiednio Grupy ZUE oraz ZUE S.A. stanowiące elementy rozszerzonego skonsolidowanego raportu za I półrocze 2019 r. zostały sporządzone zgodnie z regulacjami MSR/MSSF w szczególności w zakresie MSR 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa".

INFORMACJE OPERACYJNE

1. Organizacja Grupy Kapitałowej ZUE

1.1. Struktura Grupy ZUE

Na dzień bilansowy Grupa Kapitałowa ZUE składa się z: jednostki dominującej ZUE S.A., Biura Projektów Komunikacyjnych w Poznaniu Sp. z o.o., Railway Technology International Sp. z o.o., Railway gft Polska Sp. z o.o. oraz Railway Technology International Germany GmbH (zależność pośrednia).

Jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej ZUE jest ZUE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, przy ul. Kazimierza Czapińskiego 3.

Spółka została utworzona na podstawie aktu notarialnego z dnia 20 maja 2002 roku w Kancelarii Notarialnej w Krakowie, Rynek Główny 30 (Rep. A Nr 9592/2002). Siedzibą jednostki jest Kraków. Aktualnie Spółka jest zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w Sądzie Rejonowym dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000135388.

ZUE poza działalnością budowlaną pełni rolę spółki dominującej, koordynującej funkcjonowanie spółek zależnych oraz podejmującej działania zmierzające do optymalizacji kosztów operacyjnych Grupy Kapitałowej, między innymi poprzez koordynację: polityki inwestycyjnej, kredytowej, zarządzania zasobami ludzkimi i finansami, prowadzenia procesów zaopatrzenia materiałowego. Ponadto, rolą ZUE jest kreowanie jednolitej polityki handlowej i marketingowej Grupy Kapitałowej oraz promowanie potencjału Grupy ZUE wśród odbiorców.

Spółka zależna – Biuro Projektów Komunikacyjnych w Poznaniu Sp. z o.o. została utworzona na podstawie aktu notarialnego z dnia 15 czerwca 2009 roku w Kancelarii Notarialnej w Krakowie, Rynek Główny 30 (Rep. A Nr 5322/2009). Siedzibą jednostki jest Poznań. Aktualnie spółka jest zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w Sądzie Rejonowym Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000332405.

Spółka zależna – Railway gft Polska Sp. z o.o. została utworzona na podstawie aktu notarialnego z dnia 21 października 2014 roku w Kancelarii Notarialnej w Krakowie, ul. Lubicz 3 (Rep. A Nr 3715/2014). Siedzibą jednostki jest Kraków. Aktualnie spółka jest zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w Sądzie Rejonowym dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000532311.

Spółka zależna – Railway Technology International Sp. z o.o. została utworzona na podstawie aktu notarialnego z dnia 20 lipca 2011 roku w Kancelarii Notarialnej w Warszawie, al. Jerozolimskie 29/26 (Rep. A Nr 2582/2011). Siedzibą jednostki jest Kraków. Aktualnie spółka jest zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w Sądzie Rejonowym dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000397032.

Spółka zależna (pośrednio poprzez RTI) – Railway Technology International Germany GmbH została utworzona na podstawie aktu notarialnego z dnia 8 maja 2012 roku w Kancelarii Notarialnej w Radebeul w Niemczech, Rathenaustrasse 6 (Nr 1090/2012). Siedzibą jednostki jest Görlitz, Niemcy.

Czas trwania działalności poszczególnych jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest nieograniczony. Sprawozdania finansowe wszystkich jednostek podporządkowanych sporządzone zostały za ten sam okres sprawozdawczy, co sprawozdanie jednostki dominującej, przy zastosowaniu spójnych zasad rachunkowości. Rokiem obrotowym dla spółki dominującej oraz spółek wchodzących w skład Grupy jest rok kalendarzowy.

Struktura Grupy Kapitałowej na dzień sporządzenia sprawozdania wygląda następująco:

1.2.Jednostki podlegające konsolidacji

Nazwa jednostki	Siedziba	Udziały na dzień			Metoda konsolidacji
		30 czerwca 2019 r.	31 grudnia 2018 r.	30 czerwca 2018 r.
ZUE S.A.	Kraków	Podmiot dominujący
Biuro Projektów Komunikacyjnych w Poznaniu Sp. z o.o.	Poznań	100%	100%	100%	Pełna
Railway gft Polska Sp. z o.o.	Kraków	85%	85%	70%	Pełna

Na dzień 30 czerwca 2019 roku konsolidacji podlegały następujące jednostki:

ZUE jest uprawniona do kierowania polityką finansową i operacyjną BPK Poznań i Railway gft w związku z faktem, iż jest posiadaczem odpowiednio 100% i 85% udziałów w tych spółkach.

ZUE jest w posiadaniu 100% udziałów spółki Railway Technology International Sp. z o.o. Ze względu na nieistotny wpływ danych finansowych jednostki zależnej Railway Technology International Sp. z o.o. na sytuację majątkową i finansową Grupy spółka ta nie podlega konsolidacji na dzień 30 czerwca 2019 roku.

Railway Technology International Sp. z o.o. jest w posiadaniu 100% udziałów spółki Railway Technology International Germany GmbH. Ze względu na nieistotny wpływ danych finansowych jednostki zależnej Railway Technology International Germany GmbH na sytuację majątkową i finansową Grupy spółka ta nie podlega konsolidacji na dzień 30 czerwca 2019 roku.

1.3.Opis zmian w strukturze Grupy wraz ze wskazaniem ich skutków

Od początku 2019 roku do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania nie było zmian w strukturze Grupy ZUE.

12 kwietnia 2019 roku odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników RTI, które podjęło uchwałę w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego RTI z kwoty 225 tys. PLN do kwoty 260 tys. PLN w drodze ustanowienia nowych 700 udziałów o wartości nominalnej 50 PLN każdy. Wszystkie nowe udziały o łącznej wartości 35 tys. PLN zostały objęte przez dotychczasowego wspólnika, czyli ZUE. Podwyższenie kapitału zakładowego RTI zostało wpisane do KRS w dniu 26 kwietnia 2019 roku.

2. Działalność Grupy Kapitałowej ZUE

Aktualnie Grupa wyodrębnia trzy zagregowane segmenty sprawozdawcze w ramach oferowanych usług:

• działalność budowlana, prowadzona przez ZUE
• działalność projektowa, prowadzona przez BPK Poznań
• działalność handlowa, prowadzona przez Railway gft.

Segment działalności budowlanej obejmuje:

• infrastrukturę miejską w zakresie:
  • o budowy i modernizacji: torowisk tramwajowych, sieci trakcyjnej tramwajowej i trolejbusowej, podstacji trakcyjnych, oświetlenia ulicznego, linii kablowych, sygnalizacji ulicznych, układów drogowych, obiektów kubaturowych i teletechniki;
  • o konserwacji i bieżącego utrzymania infrastruktury tramwajowej i oświetlenia ulicznego;
• infrastrukturę kolejową w zakresie:
  • o budowy i modernizacji: torowych układów kolejowych, trakcji kolejowej, urządzeń SRK i teletechniki, podstacji trakcyjnych, obiektów stacyjnych i obiektów inżynierskich;
• infrastrukturę energetyczną linii przesyłowych i dystrybucyjnych w zakresie:
  • o budowy i modernizacji linii kablowych i napowietrznych wysokich i najwyższych napięć, stacji transformatorowych, w tym urządzeń teletechniki oraz linii kablowych SN, NN.

Grupa ZUE w 2019 roku kontynuuje świadczenie usług budowlanych w ramach segmentów infrastruktury miejskiej oraz kolejowej. Rynek infrastruktury energetycznej jest obserwowany oraz analizowany.

Działalność budowlana została w ostatnim czasie zdywersyfikowana w kierunku realizacji obiektów inżynieryjnych. W oparciu o własne kompetencje i środki Spółka realizuje prace z zakresu robót żelbetowych takich jak np. wiadukty, mosty, przepusty, mury oporowe czy ekrany akustyczne.

Działalność projektowa w zakresie miejskich i kolejowych układów komunikacyjnych oraz energetyki zawodowej jest uzupełnieniem działalności budowlanej w wymienionym powyżej zakresie.

W ramach działalności handlowej Grupa oferuje materiały i akcesoria niezbędne do budowy torowisk w tym:

• szyny: kolejowe, tramwajowe, podsuwnicowe, profile specjalne, szyny pośrednie i wąskotorowe;
• podkłady: stalowe, strunobetonowe, drewniane;
• rozjazdy i części do rozjazdów;
• akcesoria do budowy torów tramwajowych i kolejowych;
• kruszywa;
• technologie specjalne: nawierzchnie bezpodsypkowe RHEDA 2000®, systemy tramwajowe RHEDA CITY C, RHEDA CITY GREEN, podkłady stalowe "Ypsylon".

Dane finansowe segmentów operacyjnych zostały zaprezentowane w Skonsolidowanym raporcie półrocznym za okres 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2019 roku w nocie nr 4.3.8.

3. Rynki sprzedaży

Rynki sprzedaży Grupy ZUE są wypadkową prowadzonej przez Grupę działalności.

Działalność budowlana realizowana przez ZUE prowadzona jest głównie na rynku infrastruktury kolejowej oraz miejskiej. Poniższa tabela prezentuje istotne kontrakty budowlane w realizacji.

Nazwa kontraktu*	Zamawiający	Wartość kontraktu netto [mln]PLN przypadająca na ZUE S.A.
Zaprojektowanie i wykonanie robót dla zadania pn. "Prace na linii kolejowej nr 25 na odcinku Skarżysko Kamienna - Sandomierz" przewidzianego do realizacji w ramach Programu Operacyjnego Polska Wschodnia.	PKP PLK S.A.	379
Opracowanie dokumentacji projektowej i wykonanie robót budowlanych w formule "Projektuj i Buduj" w ramach projektu "Prace na linii kolejowej nr 1 na odcinku Częstochowa - Zawiercie".	PKP PLK S.A.	372
Zaprojektowanie i wykonanie robót dla zadania nr 1 pn.: "Prace na odcinku linii kolejowej nr 99 Chabówka - Zakopane" oraz dla zadania nr 2 pn.: "Budowa łącznicy w Chabówce w ciągu linii kolejowych nr 98 Sucha Beskidzka - Chabówka I nr 99 Chabówka - Zakopane".	PKP PLK S.A.	330
POIiŚ 5.1-12 "Prace na linii kolejowej nr 93 na odcinku Trzebinia - Oświęcim - Czechowice Dziedzice".	PKP PLK S.A.	303
Zaprojektowanie i wykonanie robót dla zadania pn. "Prace na liniach kolejowych nr 14, 811, na odcinku Łódź Kaliska - Zduńska Wola - Ostrów Wielkopolski, etap I: Łódź Kaliska – Zduńska Wola".	PKP PLK S.A.	281
Wykonanie robót budowlanych w obszarze LCS Kutno – odcinek Żychlin-Barłogi w ramach projektu pn. "Prace na linii kolejowej E20 na odcinku Warszawa-Poznań – pozostałe roboty, odcinek Sochaczew-Swarzędz", realizowanego w ramach unijnego instrumentu finansowego Connecting Europe Facility (CEF).	PKP PLK S.A.	270
Zaprojektowanie i wykonanie robót w ramach projektu POIiŚ 5.2 – 4 "Prace na linii kolejowej nr 146 na odcinku Wyczerpy – Chorzew Siemkowice".	PKP PLK S.A.	210
Zaprojektowanie i wykonanie robót budowlanych w ramach projektu: "Prace na liniach kolejowych nr 140, 148, 157, 159, 173, 689, 691 na odcinku Chybie – Żory – Rybnik – Nędza / Turze" w ramach Programu Operacyjnego Infrastruktura i Środowisko (POIiŚ) 2014.	PKP PLK S.A.	96
Opracowanie dokumentacji projektowej oraz realizacja robót budowlanych w formule "Projektuj i Buduj" dla projektu POIiŚ 5.1-16 "Poprawa przepustowości Linii Kolejowej E 20 na odcinku Warszawa - Kutno, Etap I: prace na linii kolejowej nr 3 na odc. Warszawa – Granica LCS Łowicz".	PKP PLK S.A.	92
Przebudowa trasy tramwajowej na odcinku od os. Lecha do ronda Żegrze (odcinek II).	Poznańskie Inwestycje Miejskie Sp. z o.o.	82

Opracowanie projektu budowlanego i wykonawczego oraz realizację robót LOT B w formule "Projektuj i Buduj" w ramach projektu POIiŚ 7.1-19.1.a "Modernizacja linii kolejowej nr 8, odcinek Warszawa Okęcie – Radom (LOT A, B, F)" – Faza II.	PKP PLK S.A.	72
Zaprojektowanie i wykonanie robót budowlanych oraz wykup gruntów w rejonie stacji Medyka w ramach projektu pn., Prace Inwestycyjne na przejściu granicznym Medyka - Mościska II''.	PKP PLK S.A.	64
Przebudowa ciągu ulic Królewska, Podchorążych, Bronowicka w Krakowie wraz z przebudową torowiska tramwajowego, sieci trakcyjnej, odwodnieniem, oświetleniem i przebudową kolidującej infrastruktury technicznej" – zadanie realizowane w ramach projektu pn. "Modernizacja torowisk tramwajowych wraz z infrastrukturą towarzyszącą.	Gmina Miejska Kraków	63
Rozbudowa ulicy Igołomskiej, drogi krajowej nr 79 – Etap 2, wraz z infrastrukturą w Krakowie wraz z umowa dodatkową.	Zarząd Infrastruktury Komunalnej i Transportu w Krakowie	61
Przebudowa infrastruktury transportu szynowego w ciągu ul. Wojska Polskiego od pętli Magnuszewska do węzła komunikacyjnego Wojska Polskiego, Szpitalna, Szarych Szeregów, Bełzy.	Miasto Bydgoszcz	52
Wykonanie prac projektowych i robót budowlanych dla projektu "Prace na linii obwodowej w Warszawie (odc. Warszawa Gołąbki/ Warszawa Zachodnia – Warszawa Gdańska)".	PKP PLK S.A.	52
Modernizacja linii kolejowej E 30 Kraków Medyka odc. Biadoliny – Tarnów.	OHL ZS, a.s. S. A. Oddział w Polsce	45
Zaprojektowanie i wykonanie robót budowlanych w ramach zadania pn. "Budowa linii kolejowej nr 582 Czarnca - Włoszczowa Płn."	PKP PLK S.A.	40
Zabezpieczenie obiektów inżynieryjnych na odcinku Dęblin Lublin w ramach projektu pn.: "Prace na linii kolejowej nr 7 Warszawa Wschodnia Osobowa-Dorohusk na odcinku Warszawa-Otwock-Dęblin-Lublin, etap I" na linii kolejowej nr 7.	PKP Polskie Linie Kolejowe S.A.	30
Budowa węzła przesiadkowego - węzeł Zawodzie w ramach zadania inwestycyjnego "Katowicki System Zintegrowanych Węzłów Przesiadkowych - węzeł Zawodzie ".	Tramwaje Śląskie S.A.	34
Zlecenia wykonanie robót budowlanych w obszarze LCS Kutno: Modernizacja sieci trakcyjnej odcinek B1.G Krzewie - Kłodawa (140,000-155,000).	Budimex S.A.	33
Utrzymanie, konserwacja i naprawy infrastruktury tramwajowej w Krakowie w 1.01.2019 do 30.09.2019.	Zarząd Infrastruktury Komunalnej i Transportu w Krakowie	17
Utrzymanie urządzeń oświetlenia ulicznego i iluminacji obiektów Gminy Miejskiej Kraków z podziałem na cztery rejony.	Zarząd Dróg Miasta Krakowa	16
Przebudowa torowiska tramwajowego w ciągu ul. Karmelickiej na odcinku od ul. Rajskiej do Al. Adama Mickiewicza – roboty budowlane o podobnym charakterze do umowy 990/ZIKiT/2018 z dnia 3 września 2018 r.	Gmina Miejska Kraków	12

* Kontrakty powyżej 10 mln PLN netto.

Działalność projektowa realizowana przez BPK Poznań prowadzona jest w zakresie miejskich i kolejowych układów komunikacyjnych dla inwestorów jak i podmiotów realizujących kontrakty w konwencji "projektuj i buduj". W okresie sprawozdawczym największymi odbiorcami usług BPK Poznań były min. spółki: PKP Polskie Linie Kolejowe S.A., Poznańskie Inwestycje Miejskie, BALZOLA SP. z o.o., COLAS POLSKA Sp. z o.o.

Działalność handlowa prowadzona przez Railway gft obejmuje sprzedaż: szyn, akcesoriów torowych, podkładów torowych, systemów mocowania szyn oraz kruszywa.

4. Portfel zamówień

Zamówienia ZUE z tytułu działalności budowlanej stanowią największą pozycję w portfelu zamówień Grupy. Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania zakontraktowane roboty budowlano montażowe to wartość 1 578 mln PLN netto zapewniające realizację prac w latach 2019-2021. W zakresie działalności projektowej wartość podpisanych umów do realizacji w latach 2019-2020 wynosi 13 mln PLN netto. Natomiast portfel przyjętych zamówień na dostawy materiałów i urządzeń na 2019 rok wynosi 21 mln PLN netto. W celu zabezpieczenia realizacji kontraktów ZUE podpisała szereg umów ramowych na dostawy kluczowych materiałów.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania ZUE złożyło najkorzystniejsze oferty w postępowaniach przetargowych o wartości ok. 716 mln zł netto.

Spółki Grupy aktywnie biorą udział w przetargach. Grupa zainteresowana jest pozyskaniem kontraktów głównie na rynku krajowym.

5. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie sprawozdawczym

W I półroczu 2019 r. zarówno na poziomie jednostkowym jak i skonsolidowanym odnotowano znaczący wzrost przychodów ze sprzedaży – ZUE o 57%, Grupa ZUE o 50%. Na wszystkich poziomach wyniku zarówno Spółka jak i Grupa zanotowały dodatnie wartości. Szczegółowe omówienie wyników finansowych znajduje się w pkt 18.

Jednocześnie do dnia sporządzenia niniejszego raportu nie wystąpiły inne istotne zdarzenia poza zdarzeniami operacyjnymi opisanymi szczegółowo w niniejszym sprawozdaniu w pkt 10.

6. Cele strategiczne

Głównym celem strategicznym na lata 2019 - 2021 jest maksymalne wykorzystanie obecnej perspektywy unijnej w realizowanych zakresach działalności.

Cele strategiczne skierowane są na:

• utrzymanie pozycji jednego z liderów rynku budownictwa komunikacyjnej infrastruktury kolejowej,
• utrzymanie pozycji jednego z liderów rynku budownictwa komunikacyjnej infrastruktury miejskiej,
• wzmocnienie udziału w rynku projektowania układów komunikacyjnych,
• rozwój działalności handlowej na rynku dystrybucji i produkcji materiałów torowych.

W okresie długoterminowym celem Spółki jest rozwój oferty usług serwisowych oraz utrzymaniowych dla infrastruktury miejskiej i kolejowej.

Cele strategiczne w poszczególnych perspektywach czasowych realizowane są z uwzględnieniem aspektów niefinansowych tj. w szczególności z poszanowaniem aspektów związanych z prawami człowieka, zagadnieniami pracowniczymi czy też wpływem na otoczenie lokalne oraz środowisko naturalne.

7. Perspektywy rozwoju rynku

Rynek infrastruktury kolejowej

Na krajowym rynku budownictwa infrastruktury kolejowej trwa realizacja największego w historii programu modernizacji polskich dróg kolejowych – Krajowego Programu Kolejowego (KPK) o wartości ok. 70 mld PLN. Aktualnie w realizacji jest ok. 40 mld PLN¹. Realizacja całego programu przewidziana jest do roku 2021. Przygotowywana jest również dokumentacja projektowa na zadania finansowane z kolejnej perspektywy unijnej. Jak podaje PKP PLK w 2021 roku będzie gotowość do ogłoszenia przetargów w granicach kwotowych 30-40 mld PLN. Ma to umożliwić ciągłość realizacji zadań i uniknięcie tworzenia się tzw. górek i dołków pomiędzy perspektywami, co miało negatywny wpływ na branżę w przeszłości. W kolejnej perspektywie oprócz zadań modernizacyjnych będą również budowy nowych dróg kolejowych, m.in. projekt Centralnego Portu Komunikacyjnego wraz z komponentem kolejowym (budowa nowych linii o długości ok. 1 600 km).

Rynek budownictwa infrastruktury miejskiej

Od 2018 roku miasta posiadające infrastrukturę tramwajową wykazują wzmożoną aktywność w zakresie ogłaszania przetargów z zakresu budownictwa infrastruktury miejskiej. W 2019 roku również można zaobserwować większą ilość zleceń na rynku. Rynek miejski jest dla Spółki głównym kierunkiem dywersyfikacji portfela zamówień. ZUE dąży do zwiększenia udziału portfela miejskiego pozyskując zlecenia typu "buduj" jak również "utrzymaj" na tym rynku.

8. Czynniki, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na rozwój Emitenta oraz jego Grupy

Należy wskazać, iż wpływ na wyniki finansowe Grupy ZUE będą miały m. in. takie czynniki jak:

• możliwość nieterminowego regulowania zobowiązań wobec Grupy ZUE przez Zamawiających

Specyfika działalności budowlanej prowadzonej przez Grupę ZUE polega na konieczności zaangażowania znaczącego kapitału obrotowego na potrzeby realizowanych kontraktów ze względu na relatywnie wysoką ich wartość oraz długi czas ich realizacji. W związku z tym w przypadku nieterminowego wywiązywania się odbiorców ze zobowiązań wobec Grupy Kapitałowej istnieje bezpośrednie przełożenie na osiągane przez Grupę wyniki finansowe.

• opóźnienia lub niekorzystne rozstrzygnięcia przetargów, w których Grupa ZUE bierze udział

Specyfiką branży, w której działa Grupa ZUE, jest ryzyko związane z warunkami i procedurami przetargów publicznych. Podmioty biorące udział w przetargu mają prawo do składania odwołania od niezgodnych z prawem działań zamawiającego w sprawie wyboru wykonawcy lub skargi do sądu na orzeczenia wydane przez organ rozpoznający odwołania wnoszone w postępowaniach o udzielenie zamówień publicznych. Ponadto, istnieje ryzyko opóźnienia ogłaszania lub rozstrzygania przetargów przez instytucje zamawiające. Ryzyka te mogą powodować w przyszłości znaczne wydłużenie terminu zawarcia umów z inwestorami zarówno na rynku infrastruktury miejskiej, kolejowej jak i energetycznej. Zaistnienie ww. zdarzeń mogłoby mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Grupę.

Przewlekłość postępowań przetargowych skutkuje koniecznością poniesienia dodatkowych kosztów związanych z postępowaniami, ryzykiem wzrostu cen materiałów i usług, jak również niepewnością co do rozstrzygnięcia lub unieważnienia postępowań. Podpisanie umowy w terminie późniejszym może skutkować ryzykiem uzależnienia realizacji zadania od warunków atmosferycznych - zaś reżimy technologiczne nie pozwalają na prowadzenie prac budowlanych podczas niskich temperatur, czy też intensywnych opadów deszczu lub śniegu. Może to również skutkować ryzykiem uzależnienia realizacji zadania od innych czynników, np. terminów udzielenia przez zamawiającego zamknięć torowych, czy terminów, w których możliwa jest wycinka drzew i krzewów.

Z ww. powodów, Grupa ZUE liczy się z możliwością przesunięcia części z przychodów planowanych na bieżący rok obrotowy na rok kolejny.

Ze względu na rosnące koszty realizacji kontraktów coraz częściej obserwowane jest odwoływanie postępowań przetargowych z uwagi na przekroczenia przez oferentów powstałych wcześniej kosztorysów inwestorskich. Zjawisko to było szczególnie widoczne w 2018 roku i nadal jest obserwowane w 2019 roku, dotyczy zarówno rynku kolejowego jak i miejskiego.

¹ https://www.rynek-kolejowy.pl/wiadomosci/bittel-jeszcze-trzy-umowy-i-przekroczymy-50-miliardow-92850.html

• wzrost cen surowców oraz paliw płynnych

W działalności budowlanej Grupy Kapitałowej wykorzystywane są głównie takie materiały i surowce, jak: beton, kruszywa, asfalty, elementy ze stali (m.in. słupy dla sieci trakcyjnej tramwajowej, kolejowej i energetyki wysokich napięć słupy oświetleniowe, szyny, rozjazdy kolejowe) oraz elementy z miedzi i aluminium (m.in. kable energetyczne, liny, drut jezdny) jak również, z racji posiadania dużego parku maszynowego – paliwa płynne (olej napędowy, benzyna). Do wzrostów cen może się również przyczynić nakładanie na materiały różnych opłat np. ceł. W związku z wahaniami cen tych materiałów spółki Grupy są narażone na ryzyko cenowe.

• wzrost cen usług świadczonych przez podwykonawców

W ramach realizowanych kontraktów Grupa ZUE zleca część prac budowlano-montażowych wyspecjalizowanym podwykonawcom. Wzrost płac powiązany min. ze wzrostem płacy minimalnej skutkuje zwiększeniem ryzyka w oszacowaniu ponoszonych kosztów działalności przez podwykonawców z branży budowlanej, a tym samym wpływa bezpośrednio na wzrost cen usług świadczonych przez podwykonawców, co przekłada się negatywnie na wyniki finansowe Grupy. Spodziewany na rynku wzrost liczby realizowanych przetargów może mieć negatywny wpływ na możliwość pozyskania podwykonawców na niektóre branże jak i na wzrost kosztów usług podwykonawczych.

• niestabilność kursu EUR/PLN

Grupa ZUE dokonuje części zakupów z zagranicy w walutach obcych, co powoduje występowanie ryzyka kursowego, które może mieć negatywny lub pozytywny wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Grupę. Ponadto, część zakupów od podmiotów prowadzących działalność operacyjną w Polsce - choć wyrażona w PLN – jest również pośrednio narażona na ryzyko kursowe w związku z przeniesieniem tegoż ryzyka z dostawcy-importera na podmioty z Grupy ZUE.

• wyniki prowadzonych postępowań sądowych

Z uwagi na fakt, iż spółki wchodzące w skład Grupy są stroną postepowań, sądowych zarówno ze strony zobowiązań jak i wierzytelności, ich rozstrzygnięcia mogą mieć wpływ na osiągane przez Grupę ZUE wyniki finansowe.

9. Ryzyka, które w ocenie Grupy Kapitałowej ZUE mogą mieć wpływ na osiągnięte przez nią wyniki w kolejnych okresach

• Ryzyko związane z płynnością finansową w sektorze budowlanym

Duża skala prowadzonych inwestycji oraz powszechnie sygnalizowane problemy ze wzrostem kosztów spowodowały podwyższenie ryzyka kredytowego firm budowlanych. Instytucje zabezpieczające limity kredytowe oraz banki zaostrzają warunki finansowania i ubezpieczenia należności. Wydłużające się procedury odbiorowe zrealizowanych robót przy jednoczesnym obowiązku zapłaty podwykonawcom nawet w ciągu kilkunastu dni powodują bardzo duże zaangażowanie środków w bieżącą działalność. Sytuację pogarszają również w 10% niezapłacone materiały oczekujące na zabudowanie.

• Ryzyko związane z logistyką dostaw

Zagrożenie związane z okresową kumulacją realizacji kontraktów zarówno kolejowych jak i drogowych w tym samym czasie i obszarze, powoduje ograniczenie dostępności przewozowej jak i wzrost cen usług przewozowych.

• Ryzyko nieudostępnienia terenów budowy w terminach przewidzianych w umowie

Zawierane przez Grupę umowy o roboty budowlane zawierają ściśle określony termin zakończenia prac budowlanych. W przypadku gdy Zamawiający przekaże plac budowy z opóźnieniem w stosunku do harmonogramu zawartego w umowie, istnieje ryzyko spiętrzenia robót w jednym czasie, co może powodować niedopasowanie technologiczne do realizowanych zadań lub niedotrzymanie określonych w umowie terminów nie z winy Grupy. Zrealizowanie się wspomnianych czynników może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy.

• Ryzyko związane z procesem uzyskiwania decyzji administracyjnych, możliwością ich zaskarżania, a także działaniem osób trzecich, mającym wpływ na realizację prac projektowych lub budowlanych wykonywanych przez spółki Grupy

Działalność prowadzona przez Grupę wymaga niekiedy uzyskiwania decyzji administracyjnych, które umożliwiają realizację projektów, przewidzianych m.in. przepisami Prawa budowlanego, Kodeksu postępowania administracyjnego (KPA) lub Prawa ochrony środowiska. Nie można wykluczyć nieuzyskania powyższych decyzji administracyjnych albo istotnego przedłużenia postępowań dotyczących ich wydania. Nie jest możliwe również wykluczenie ryzyka nieukończenia lub opóźnienia w wykonaniu przez podmioty trzecie, prac niezbędnych do rozpoczęcia realizacji projektów przez spółki Grupy. Wystąpienie tych czynników mogłoby skutkować niemożnością bądź znacznym opóźnieniem w realizacji projektów budowlanych, a w konsekwencji mieć istotny wpływ na wyniki finansowe Grupy.

• Ryzyko związane z trafnością w oszacowaniu kosztów planowanych i realizowanych kontraktów

Ryzyko niedoszacowania cen kontraktów może występować w przypadku trudnych do zidentyfikowania na etapie przygotowania przez Grupę oferty przetargowej prac niezbędnych do wykonania zamówienia i objętych ceną ryczałtową za ich wykonanie. Nie można w całości wykluczyć tego ryzyka, które mogłoby wywrzeć negatywny wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Grupę.

• Ryzyko związane z odpowiedzialnością za podwykonawców i z solidarną odpowiedzialnością za zapłatę wynagrodzenia za roboty budowlane wykonane przez podwykonawców oraz członków konsorcjów budowlanych

W ramach realizacji kontraktów budowlanych, Grupa korzysta z usług podwykonawców robót budowlanych, a także zawiera umowy konsorcjum. Przepisy Kodeksu cywilnego oraz Prawa zamówień publicznych przewidują solidarną odpowiedzialność wykonawcy, który zawarł umowę z podwykonawcą za zapłatę wynagrodzenia za roboty budowlane wykonane przez dalszych podwykonawców oraz solidarną odpowiedzialność członków konsorcjum budowlanego względem zamawiającego za należyte wykonanie zobowiązań wynikających z umów o zamówienie publiczne. Grupa może zatem zostać zobowiązana do zapłaty wynagrodzenia za roboty budowlane należnego dalszym podwykonawcom, jak i ponosić odpowiedzialność w związku z niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem umowy o zamówienie publiczne przez konsorcjanta. Zrealizowanie się ww. czynników ryzyka może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy.

• Ryzyko związane z nienależytym wykonaniem umów przez kluczowych kontrahentów.

W ramach realizacji kontraktów budowlanych i zleceń Grupa ZUE zawiera umowy zarówno z dostawcami, podwykonawcami, konsorcjantami jak również inwestorami zlecającymi realizację inwestycji. Istnieje ryzyko nienależytego wywiązania się z zawartych umów przez kontrahentów np. niezgodne z umową lub wadliwe wykonanie przez podwykonawcę zleconych prac czy też nieuznanie uzasadnionego roszczenia przez inwestora. Zrealizowanie się ww. czynników ryzyka może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy.

• Ryzyko związane z możliwością realizacji zabezpieczeń ustanawianych na podstawie umów o roboty budowlane, obowiązku zapłaty kar umownych, a także sporów sądowych z tym związanych

Zawierane przez Grupę umowy o roboty budowlane i umowy o dzieło przewidują obowiązek ustanowienia zabezpieczeń należytego i terminowego wykonania przedmiotu umowy oraz usunięcia wad i usterek w postaci kaucji bądź gwarancji bankowej albo ubezpieczeniowej. Ponadto w ostatnim czasie, Zamawiający oczekują coraz dłuższych okresów gwarancyjnych. Umowy te wprowadzają również kary umowne m.in. z tytułu przekroczenia terminu realizacji prac w nich określonych. Grupa nie może wykluczyć ryzyka niedotrzymania terminów wykonania przedmiotu zawartych umów o roboty budowlane lub o dzieło, a także niedotrzymania terminów wykonania robót/prac gwarancyjnych związanych z usuwaniem wad i usterek, co w konsekwencji wiąże się z prawem Zamawiającego do wykorzystania ww. zabezpieczeń bądź z żądaniem kar umownych lub odszkodowań. Grupa nie może wykluczyć ryzyka związanego z ewentualnymi sporami dotyczącymi nienależytego lub nieterminowego wykonania ww. umów. Zrealizowanie się wspomnianych czynników może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy.

• Ryzyko związane z upadłością kontrahentów handlowych

Nie można wykluczyć ryzyka upadłości kontrahentów handlowych Grupy. W wyniku upadłości podwykonawców, dostawców lub konsorcjantów Grupa mogłaby być narażona na nieukończenie przedmiotu umów w terminie czy nieterminowe usunięcie wad lub usterek, z czym mogłaby się wiązać konieczność zapłaty kar umownych lub odszkodowań. Mogłaby również zostać pociągnięta do solidarnej odpowiedzialności za wynagrodzenie należne dalszym podwykonawcom czy z tytułu niewykonania umowy przez konsorcjanta, jak i mogłaby musieć ponieść koszty zastępczego wykonania niezrealizowanych przez upadłego prac czy dostaw. Upadłość zleceniodawcy/zamawiającego narażałaby z kolei Grupę na nieotrzymanie wynagrodzenia za wykonane prace. Wystąpienie powyższych czynników miałoby negatywny wpływ na poziom wyników finansowych osiąganych przez Grupę.

• Ryzyko związane z gwarancjami zapłaty za roboty budowlane

Zgodnie z przepisami Kodeksu cywilnego wykonawca robót budowlanych, któremu spółka z Grupy zleciła realizację projektu budowlanego, może w każdym czasie żądać od tej spółki, występującej jako zamawiający, gwarancji zapłaty do wysokości ewentualnego roszczenia z tytułu wynagrodzenia wynikającego z umowy oraz zleceń dodatkowych. Brak wystarczającej gwarancji zapłaty stanowi przeszkodę w wykonaniu robót budowlanych z przyczyn dotyczących spółek Grupy i uprawnia wykonawcę do odstąpienia od umowy na podstawie art. 649[4] §1 Kodeksu cywilnego, jak i do żądania wynagrodzenia na podstawie art. 639[4] §3 Kodeksu cywilnego. Spowodować to może wzrost kosztów i opóźnienie realizacji projektów budowlanych lub wręcz uniemożliwić ich realizację, co może mieć istotny negatywny wpływ na sytuację finansową Grupy.

• Ryzyko związane ze zmianą przepisów prawa, w tym prawa podatkowego

Częste nowelizacje, niespójność oraz brak jednolitej interpretacji przepisów prawa w szczególności prawa podatkowego pociąga za sobą istotne ryzyko związane z otoczeniem prawnym, w jakim Grupa prowadzi działalność. W szczególności nie można wykluczyć ryzyka kwestionowania przez organy podatkowe, w oparciu np. o interpretacje wydawane przez Ministra Finansów, rozliczeń podatkowych dokonywanych przez Grupę w związku z realizowanymi transakcjami, zarówno w normalnym toku działalności spółek Grupy, jak i innymi (np. transakcjami kapitałowymi). W efekcie niekorzystne dla Grupy zmiany przepisów bądź ich interpretacje mogą mieć negatywny wpływ na sytuację finansową.

• Ryzyko związane z pozyskiwaniem nowych kontraktów

Grupa bierze udział w przetargach o zamówienia publiczne, ujmując docelowe kontrakty w swoich planach finansowych. Nie można jednak wykluczyć ryzyka negatywnych rozstrzygnięć unieważnień przetargów ze strony zamawiających czy też opóźnień w ogłaszaniu lub rozstrzyganiu przetargów. W przypadku gdy spółka z Grupy występuje w przetargu wraz z konsorcjantem ponosi dodatkowe ryzyko wycofania się tego konsorcjanta z oferty.

• Ryzyko związane z rosnącą konkurencją

Grupa ZUE działa na konkurencyjnym rynku, na którym prowadzą działalność zarówno podmioty specjalizujące się w budownictwie infrastruktury kolejowej i miejskiej oraz energetyki, jak i podmioty z szeroko rozumianej branży budownictwa infrastrukturalnego. Nie można w przyszłości wykluczyć umacniania pozycji rynkowej konkurentów Grupy ZUE wskutek przejęć innych przedsiębiorstw budowlano- -remontowych oraz pozyskania przez nich nowych źródeł finansowania. Na działalność Grupy ZUE może mieć także wpływ pojawienie się nowych konkurentów, którzy również dostrzegą pozytywne perspektywy rozwoju budownictwa infrastrukturalnego w Polsce. Ewentualny wzrost poziomu konkurencji na rynkach działalności Grupy ZUE może negatywnie wpłynąć na poziom jej przychodów oraz realizowanych marż i w efekcie negatywnie wpływać na wysokość jej wyników finansowych.

• Ryzyko związane z warunkami i procedurami rozstrzygania przetargów publicznych, a także z wykluczeniem z postępowań o udzielenie zamówień publicznych

Prawo zamówień publicznych umożliwia podmiotom biorącym udział w przetargu składanie odwołania od niezgodnych z prawem działań zamawiającego w sprawie wyboru wykonawcy lub skargi do sądu na orzeczenia wydane przez organ rozpoznający odwołania wnoszone w postępowaniach o udzielenie zamówień publicznych, co w konsekwencji może powodować znaczne wydłużenie terminu zawarcia umowy z inwestorem. Ponadto nie jest możliwe wykluczenie ryzyka zajścia zdarzeń, które stanowiłyby podstawę do wykluczenia Grupy z postępowań przetargowych w oparciu o przesłanki określone w ustawie Prawo zamówień publicznych. Zaistnienie ww. zdarzeń mogłoby mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Grupę.

• Ryzyko związane z europejskim dofinansowaniem inwestycji kolejowych

Przyjęty w 2015 r. wieloletnie Krajowy Program Kolejowy do 2023 roku (KPK) jest dokumentem ustanawiającym ramy finansowe oraz warunki realizacji zamierzeń państwa w zakresie inwestycji kolejowych przewidywanych do wykonania do 2023. Program stanowi kontynuację programu wieloletniego pod nazwą Wieloletni Program Inwestycji Kolejowych do roku 2015, z perspektywą do roku 2020. Szacuje się, że PKP PLK SA otrzyma w ramach dofinansowania ze środków UE kwotę znaczną część środków na finansowanie KPK. Nie można wykluczyć, że zmiany polityczne dokonujące się w ramach Unii Europejskiej mogą wpłynąć na zakładany pierwotnie poziom finansowania inwestycji kolejowych w Polsce.

• Ryzyko związane z pozyskaniem finansowania na realizację kontraktów budowlanych, pozyskaniem gwarancji kontraktowych i wadialnych

Z uwagi na trudną sytuację w sektorze budowlanym istnieje ryzyko, iż zarówno banki (w zakresie kredytów i gwarancji kontraktowych), jak i towarzystwa ubezpieczeniowe (w zakresie gwarancji kontraktowych lub wadialnych), ograniczą dostępność źródeł finansowania i innych instrumentów finansowych, co może skutkować ograniczeniem liczby jak i skali prowadzonych prac.

• Ryzyko związane z warunkami atmosferycznymi

Prace budowlane prowadzone przez Grupę zarówno w zakresie infrastruktury miejskiej, energetycznej jak i kolejowej nie mogą być prowadzone podczas niesprzyjających warunków atmosferycznych. W okresie jesiennym oraz zimowym, ze względu na zbyt niską temperaturę powietrza, dla zachowania reżimów technologicznych wiele robót musi zostać wstrzymana, dlatego realizacja prac w tym okresie ulega spowolnieniu, a w pewnych przypadkach nawet wstrzymaniu. Jeżeli ewentualne niekorzystne warunki atmosferyczne będą utrzymywały się zbyt długo, może to wpłynąć niekorzystnie na wyniki finansowe Grupy ZUE.

• Ryzyko związane z sytuacją społeczno-ekonomiczną w Polsce

Działalność Grupy na rynku budownictwa komunikacyjnej infrastruktury miejskiej i kolejowej oraz energetyki jest uzależniona od sytuacji makroekonomicznej Polski, a w szczególności od stopy wzrostu PKB, poziomu inwestycji, stopy inflacji, stopy bezrobocia i wysokości deficytu budżetowego. Ewentualne negatywne zmiany w sytuacji makroekonomicznej Polski mogą generować ryzyko dla prowadzonej przez Grupę działalności gospodarczej i tym samym wpływać na wyniki finansowe Grupy.

• Ryzyko stóp procentowych

Ryzyko stóp procentowych występuje głównie w związku z korzystaniem przez Grupę z kredytów bankowych i usług leasingu. Powyższe instrumenty finansowe oparte są o zmienne stopy procentowe i w związku z tym narażają Grupę na ryzyko finansowe.

• Ryzyko niestabilności marż

Wzrost cen materiałów, usług podwykonawców czy wynagrodzeń dla pracowników może powodować konieczność poniesienia przez wykonawców inwestycji kolejowych istotnych podwyżek co w konsekwencji może wpływać na poziom zakładanych pierwotnie marż. Aktualny system nie zapewnia przy tym realnej waloryzacji zawartych kontraktów co może mieć wpływ na niestabilność marż.

Emitent identyfikuje również ryzyka a dotyczące zagadnień społecznych, pracowniczych, środowiska naturalnego, poszanowania praw człowieka oraz przeciwdziałania korupcji, które zostały szczegółowo opisane w Sprawozdaniu Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za 2018 rok. W porównaniu do informacji przedstawionych w raporcie rocznym nie zidentyfikowano istotnych zmian w zakresie katalogu i opisów tych ryzyk.

10.Istotne zdarzenia w okresie sprawozdawczym

Dotyczące robót budowlanych:

W związku z podpisaniem przez Spółkę z PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. (PKP PLK) w dniu 6 lutego 2019 roku umowy na zadanie pn. "Zaprojektowanie i wykonanie robót ma odcinku Warszawa Włochy – Ożarów Mazowiecki, na linii kolejowej nr 3, w ramach projektu POIiŚ 5.1-16 Poprawa przepustowości linii kolejowej E20 na odcinku Warszawa – Kutno, etap I: Prace na linii kolejowej nr 3 na odc. Warszawa – granica LCS Łowicz" o wartości 12 mln PLN netto, łączna wartość netto umów zawartych z spółkami z Grupy PKP PLK w okresie od dnia 12 października 2018 roku wyniosła ok. 25,7 mln PLN netto. (Raport bieżący 3/2019)

28 marca 2019 roku Spółka otrzymała zawiadomienie o unieważnieniu przez PKP PLK postępowania przetargowego na zadanie pn. Opracowanie dokumentacji projektowej i wykonanie robót budowlanych w ramach projektu pn. "Budowa zintegrowanego systemu komunikacyjnego wraz z tunelem pod torami w obrębie dworca kolejowego stacji Skarżysko Kamienna". Spółka informowała o złożeniu najkorzystniejszej oferty w przedmiotowym postępowaniu przetargowym w raporcie bieżącym nr 46/2018 z dnia 29 października 2018 roku (Raport bieżący 9/2019)

26 czerwca 2019 r. Spółka powzięła informację o wyborze przez PKP PLK w tym samym dniu oferty złożonej przez Spółkę jako najkorzystniejszej w postępowaniu przetargowym na zadanie pn. Opracowanie dokumentacji projektowej oraz realizację robót budowlanych w formule "Projektuj i Buduj" dla zadania pn. LOT D – Prace na liniach kolejowych nr 131, 542, 739 na odcinku Rusiec Łódzki (km 137,500) – Zduńska Wola Karsznice (km 170,212) w ramach projektu: POIiŚ 5.1-14 pn.: "Prace na linii kolejowej C-E 65 na odc. Chorzów Batory – Tarnowskie Góry – Karsznice – Inowrocław – Bydgoszcz – Maksymilianowo". Spółka informowała o złożeniu najkorzystniejszej oferty w postępowaniu przetargowym na przedmiotowe zadanie w raportach bieżących nr 51/2018 i 10/2019. Zamawiający: PKP PLK. Wartość netto złożonej przez Spółkę oferty: 582,7 mln PLN (brutto 716,7 mln PLN). Termin realizacji zadania: 41 miesięcy. (Raport bieżący 22/2019)

27 czerwca 2019 r. Spółka podpisała z R.D.M. Śródmieście Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (Podwykonawca) umowę na roboty budowlane, w związku z czym łączna wartość umów zawartych pomiędzy ZUE a Podwykonawcą w okresie ostatniego roku wyniosła ok. 15,4 mln zł netto. (Raport bieżący 23/2019)

Finansowe:

22 stycznia 2019 roku została podpisana z CaixaBank S.A. Oddział w Polsce z siedzibą w Warszawie na okres 12 miesięcy z możliwością przedłużenia na kolejne okresy umowa o limit na gwarancje bankowe do maksymalnej wysokości 30 mln zł (Limit), w ramach którego Spółka może wnioskować o gwarancje przetargowe (do kwoty przyznanego Limitu), zwrotu zaliczki (do kwoty 10 mln zł), należytego wykonania umowy i wykonania zobowiązań z tytułu rękojmi (do kwoty 10 mln zł). (Raport bieżący 1/2019)

1 marca 2019 roku wpłynął do Spółki obustronnie podpisany aneks do umowy o wielocelowy limit kredytowy o charakterze odnawialnym (Aneks) zawarty z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie (PEKAO). O przedmiotowej umowie Spółka informowała m.in. w raportach bieżących nr 20/2017 i 74/2017. Na podstawie Aneksu strony wydłużyły termin obowiązywania limitu linii (100 mln PLN) do dnia 30 listopada 2019 roku ograniczając jego wykorzystywanie wyłącznie do gwarancji bankowych (do maksymalnej wysokości Limitu) wszystkich rodzajów (w tym, w szczególności gwarancji wadialnych, przetargowych, dobrego wykonania kontraktu, rękojmi) udzielanych na zlecenie Spółki, związanych z zabezpieczeniem kontraktów wykonywanych przez Spółkę. (Raport bieżący 5/2019)

8 marca 2019 roku Spółka opublikowała wstępne wyniki finansowe za 2018 rok. (Raport bieżący 6/2019)

28 czerwca 2019 r. do Spółki wpłynęły obustronnie podpisane aneksy do umów z mBankiem S.A. z siedzibą w Warszawie (Bank), na podstawie których Bank udostępnia Spółce produkty bankowe w tym w zakresie udostępnienia linii gwarancyjnych oraz kredytów dotyczących finansowania bieżącej działalności. Na mocy powyższych dokumentów ustalono m.in. wysokość przyznanego na podstawie umowy ramowej limitu linii gwarancyjnej na kwotę 120 mln zł i okres jej wykorzystania do dnia 26 czerwca 2020 roku. (Raport bieżący 24/2019)

Korporacyjne:

8 maja 2019 roku Zarząd ZUE podjął uchwałę w sprawie rekomendowania Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki pokrycia straty netto za rok obrotowy 2018 w wysokości 64 mln PLN z kapitału rezerwowego i kapitału zapasowego. Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu.

(Raport bieżący 11/2019 i 15/2019)

6 czerwca 2019 roku odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie ZUE, które m.in. podjęło uchwałę o pokryciu straty netto za rok obrotowy 2018 w wysokości 64 mln PLN z kapitału rezerwowego i kapitału zapasowego oraz o powołaniu Rady Nadzorczej Spółki na nową 3-letnią kadencję (Raport bieżący 17/2019 i 18/2019)

6 czerwca 2019 roku Rada Nadzorcza ZUE powołała Zarząd Spółki w niezmienionym składzie na nową 3-letnią kadencję. (Raport bieżący 19/2019)

11.Istotne zdarzenia po zakończeniu okresu sprawozdawczego

3 lipca 2019 r. Spółka otrzymała obustronnie podpisany egzemplarz aneksu (Aneks) do umowy z PKP PLK na zadanie pn. Zaprojektowanie i wykonanie robót budowlanych w ramach zadania pn. "Budowa linii kolejowej nr 582 Czarnca - Włoszczowa Płn." (Umowa), o realizacji, której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 81/2017 z dnia 28 grudnia 2017 r. Na podstawie Aneksu termin realizacji zadania został wydłużony o ok. 7 miesięcy. (Raport bieżący 26/2019)

19 lipca 2019 roku Spółka opublikowała wstępne wyniki finansowe za I półrocze 2019 roku. (Raport bieżący 27/2019)

22 lipca 2019 r. Spółka powzięła informację o wyborze przez Gminę Miasto Szczecin (Zamawiający) w tym samym dniu oferty złożonej przez Spółkę jako najkorzystniejszej w postępowaniu przetargowym na zadanie pn. "Wykonanie robót budowlanych polegających na przebudowie torowiska wraz z siecią trakcyjną w węźle Wyszyńskiego oraz na pl. Szarych Szeregów". Spółka informowała o złożeniu najkorzystniejszej oferty w postępowaniu przetargowym na przedmiotowe zadanie w raporcie bieżącym nr 8/2019. Wartość netto złożonej przez Spółkę oferty: 36,5 mln zł (brutto: 44,9 mln zł). Termin realizacji zadania: 450 dni kalendarzowych od dnia zawarcia umowy. (Raport bieżący 28/2019)

31 lipca 2019 r. w ramach postępowania z powództwa Miejskiego Przedsiębiorstwa Komunikacyjnego w Poznaniu sp. z o.o. (MPK, Zamawiający) przeciwko Spółce oraz Elektrobudowie S.A. z siedzibą w Katowicach (Elektrobudowa), toczącego się przed Sądem Okręgowym w Poznaniu, o zapłatę łącznej kwoty ok. 20,2 mln zł z tytułu kar umownych wraz ustawowymi odsetkami za opóźnienie i kosztami procesu, Spółka i Elektrobudowa zawarły trójstronną ugodę z MPK (Ugoda). O pozwie Zamawiającego Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 4/2019.

Na podstawie Ugody Spółka oraz Elektrobudowa zobowiązały się solidarnie do zapłaty na rzecz MPK kwoty 2,2 mln zł w 4 ratach w okresie od października 2019 r. do stycznia 2021 r., z czego na ZUE zgodnie z ustaleniami pomiędzy Spółką a Elektrobudową przypada kwota 1 mln zł do zapłaty, która będzie pokryta z założonej przez Spółkę rezerwy na potrzeby przedmiotowego postępowania, o czym Spółka informowała we wcześniejszych raportach. Na podstawie Ugody następuje wzajemne zrzeczenie się pomiędzy Wykonawcą (Spółką i Elektrobudową) a Zamawiającym wszystkich roszczeń związanych z realizacją Inwestycji, z wyjątkiem roszczeń MPK wobec Wykonawcy z tytułu gwarancji i rękojmi. (Raport bieżący 29/2019)

8 sierpnia 2019 r. Spółka powzięła informację o wyborze przez Zarząd Dróg Miasta Krakowa (Zamawiający) w tym samym dniu oferty złożonej przez Spółkę jako najkorzystniejszej w postępowaniu przetargowym na zadanie pn. "Utrzymanie, konserwacja i naprawy torowisk tramwajowych w Krakowie w latach 2019-2022". Spółka informowała o złożeniu najkorzystniejszej oferty w postępowaniu przetargowym na przedmiotowe zadanie w raporcie bieżącym nr 21/2019. Wartość netto złożonej przez Spółkę oferty: 56,0 mln zł (brutto: 68,9 mln zł). Termin realizacji zadania: od 1.10.2019 r. do 30.09.2022 r. (Raport bieżący 30/2019)

12 sierpnia 2019 r. Spółka powzięła informację o wyborze przez Zarząd Dróg Miasta Krakowa w tym samym dniu oferty złożonej przez Spółkę jako najkorzystniejszej w postępowaniu przetargowym na zadanie pn. "Utrzymanie, konserwacja i naprawy infrastruktury tramwajowej w zakresie elektroenergetyki trakcyjnej w Krakowie w latach 2019-2022". Spółka informowała o złożeniu najkorzystniejszej oferty w postępowaniu przetargowym na przedmiotowe zadanie w raporcie bieżącym nr 25/2019. Wartość netto złożonej przez Spółkę oferty: 40,8 mln PLN (brutto: 50,2 mln PLN). Termin realizacji zadania: 1.10.2019 – 30.09.2022 r. (Raport bieżący 31/2019)

14 sierpnia 2019 r. Zarząd ZUE powziął informację o ogłoszeniu przez Wydział VII Gospodarczy Sądu Okręgowego w Białymstoku (Sąd) w tym dniu ustnego wyroku (Wyrok), w którym Sąd nakazał m.in. zmianę wyroku Krajowej Izby Odwoławczej (KIO) z dn. 22 maja 2019 r. (o którym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 14/2019) poprzez oddalenie w całości odwołania Spółki i ELKOL Sp. z o.o. z siedzibą w Bytomiu (Konsorcjum) od decyzji o wyborze przez Elektrownię Ostrołęka Sp. z o.o. (Zamawiający) najkorzystniejszej oferty pn. Przebudowa układu infrastruktury kolejowej dla obsługi Elektrowni Ostrołęka C (Przetarg). Od powyższego Wyroku Sądu nie przysługuje Konsorcjum możliwość odwołania. (Raport bieżący 32/2019)

12.Transakcje z podmiotami powiązanymi

Transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane w Grupie Emitenta były typowymi transakcjami handlowymi zawieranymi na warunkach rynkowych.

Szczegółowe informacje na temat transakcji z podmiotami powiązanymi są zamieszczone w pkt 4.7.10 "Transakcje z podmiotami powiązanymi" w Skonsolidowanym raporcie półrocznym za okres 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2019 roku.

13.Informacje o gwarancjach, poręczeniach, liniach kredytowych i pożyczkach

Prowadzona działalność Grupy ZUE wymaga udzielania gwarancji. Są to przede wszystkim gwarancje wadialne, należytego wykonania i usunięcia wad i usterek, gwarancje zwrotu zaliczek wystawione przez towarzystwa ubezpieczeniowe i banki na rzecz kontrahentów Grupy na zabezpieczenie ich roszczeń. Towarzystwom ubezpieczeniowym i bankom przysługuje roszczenie zwrotne z tego tytułu wobec spółki.

Na dzień 30 czerwca 2019 roku:

• wartość wystawionych gwarancji przez Grupę ZUE do podmiotów zewnętrznych wynosi 510 557 tys. PLN,
• wartość wystawionych gwarancji przez ZUE do podmiotów zewnętrznych wynosi 500 116 tys. PLN,
• wartość niewykorzystanych linii gwarancyjnych na poziomie Grupy wynosi 351 308 tys. PLN (w tym 20 000 tys. PLN z możliwością przeznaczenia na kredyt obrotowy),
• wartość niewykorzystanych linii gwarancyjnych na poziomie ZUE wynosi 349 435 tys. PLN (w tym 20 000 tys. PLN z możliwością przeznaczenia na kredyt obrotowy),
• wartość niewykorzystanych linii kredytowych na poziomie Grupy wynosi 30 598 tys. PLN (w tym 20 000 tys. PLN z możliwością przeznaczenia na gwarancje),

• wartość niewykorzystanych linii kredytowych na poziomie ZUE wynosi 30 000 tys. PLN (w tym 20 000 tys. PLN z możliwością przeznaczenia na gwarancje).

W I półroczu 2019 roku ZUE podpisała aneks z mBank S.A. do Umowy Współpracy, którym to aneksem zwiększono sublimit na kredyty obrotowe do 40 000 tys. PLN oraz zmieniono nazwę umowy na Umowę Ramową. Przyznany kredyt jest kredytem obrotowym nieodnawialnym z harmonogramem spłat do października 2019 roku. Umowy kredytowe i ich wykorzystanie zostały zaprezentowane w Skonsolidowanym raporcie półrocznym za okres 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2019 roku w nocie 4.6.1.

Na dzień bilansowy wartość udzielonych pożyczek przez ZUE (po uwzględnieniu odpisów) wynosi 268 tys. PLN. Na dzień bilansowy wartość udzielonych pożyczek przez Grupę ZUE (po uwzględnieniu odpisów) wynosi 53 tys. PLN.

ZUE jako spółka wiodąca w Grupie ZUE, w razie potrzeby udziela poręczeń za jednostki zależne. Poręczenia te stanowią dodatkowe zabezpieczenie umów kredytowych oraz gwarancji udzielanych spółkom zależnym. Łączna wartość poręczeń, o których mowa powyżej na dzień 30 czerwca 2019 roku wynosi 24 627 tys. PLN, w tym 19 500 tys. PLN za zobowiązania Railway gft.

Poręczenia za zobowiązania Railway gft dotyczą niżej wymienionych umów bankowych:

.

• Umowa ramowa na linie gwarancyjne w mBanku S.A., kwota poręczenia 8 mln PLN w okresie od lipca 2015 roku do sierpnia 2023 roku,
• Umowa o kredyt odnawialny w mBanku S.A., kwota poręczenia 5,5 mln PLN w okresie od sierpnia 2015 roku do listopada 2020 roku,
• Umowa o kredyt odnawialny w BNP Paribas S.A., kwota poręczenia 6 mln PLN w okresie od grudnia 2016 roku do sierpnia 2027 roku.

W okresie I półrocza 2019 roku jednostka dominująca oraz jednostki zależne nie udzielały pożyczki oraz nie udzielały gwarancji łącznie jednemu podmiotowi spoza Grupy Kapitałowej ZUE (lub jednostce zależnej od tego podmiotu), których łączna wartość istniejących gwarancji jest znacząca.

INFORMACJE KORPORACYJNE

14.Władze ZUE

W ciągu okresu sprawozdawczego i do dnia sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego skład Zarządu ZUE nie uległ zmianie.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego, skład organów zarządczych i nadzorujących Jednostki Dominującej jest następujący:

Zarząd:

Wiesław Nowak	Prezes Zarządu
Anna Mroczek	Wiceprezes Zarządu
Jerzy Czeremuga	Wiceprezes Zarządu
Maciej Nowak	Wiceprezes Zarządu
Marcin Wiśniewski	Wiceprezes Zarządu
Rada Nadzorcza:
Mariusz Szubra	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Barbara Nowak	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Bogusław Lipiński	Członek Rady Nadzorczej
Piotr Korzeniowski	Członek Rady Nadzorczej
Michał Lis	Członek Rady Nadzorczej
Komitet Audytu:
Mariusz Szubra	Przewodniczący Komitetu Audytu
Barbara Nowak	Członek Komitetu Audytu
Piotr Korzeniowski	Członek Komitetu Audytu

Kryteria niezależności o których mowa w Ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 poz. 1089) spełniają Panowie Mariusz Szubra oraz Piotr Korzeniowski.

15.Akcje i akcjonariat

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.757.520,75 PLN i dzieli się na 23.030.083 akcji o wartości nominalnej po 0,25 PLN każda, w tym:

• 16.000.000 akcji na okaziciela serii A,
• 6.000.000 akcji na okaziciela serii B,
• 1.030.083 akcji na okaziciela serii C.

Na dzień sporządzenia sprawozdania Spółka posiada 264 652 akcji własnych w wartości nabycia 2 690 tys. PLN. Spółka nabyła akcje w ramach realizowanego w 2015 roku odkupu akcji od pracowników połączonej z ZUE S.A. spółki Przedsiębiorstwo Robót Komunikacyjnych w Krakowie S.A.

Odkup realizowany był na podstawie Uchwały nr 4 NWZ Spółki z dnia 8 grudnia 2014 roku w przedmiocie upoważnienia Zarządu ZUE S.A. do wykupu akcji własnych. Wykup akcji własnych został szczegółowo opisany w Sprawozdaniu Skonsolidowanym za rok zakończony 31 grudnia 2015 roku w nocie nr 25.

Zgodnie z posiadanymi informacjami akcjonariat Jednostki Dominującej według stanu na dzień sporządzenia niniejszego raportu przedstawiał się następująco:

		Stan na dzień sporządzenia niniejszego raportu półrocznego tj. 20 sierpnia 2019 r.	Stan na dzień publikacji ostatniego raportu okresowego (1)
Akcjonariusz	Liczba akcji/głosów	% udział w kapitale zakładowym/ogólnej liczbie głosów	Liczba akcji/głosów	% udział w kapitale zakładowym/ogólnej liczbie głosów
Wiesław Nowak	14 400 320	62,53	14 400 320	62,53
METLIFE OFE	1 400 000 (2)	6,08	1 400 000 (2)	6,08
PKO Bankowy OFE	1 500 000 (3)	6,51	1 500 000 (3)	6,51
NN Investment Partners TFI	1 671 345 (4)	7,26	1 190 437	5,17
Pozostali	4 058 418(5)	17,62	4 539 326 (5)	19,71
Razem	23 030 083	100	23 030 083	100

(1) Dzień publikacji ostatniego raportu okresowego (skonsolidowany raport Grupy ZUE za I kwartał 2019 roku): 22 maja 2019 roku

(2) Stan posiadania na podstawie wykazu akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu ZUE w dniu 8 grudnia 2014 roku przekazanym w raporcie bieżącym nr 41/2014 z dnia 8 grudnia 2014 roku.

(3) Stan posiadania na podstawie wykazu akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu ZUE w dniu 18 czerwca 2014 roku przekazanym w raporcie bieżącym nr 31/2014 z dnia 18 czerwca 2014 roku.

(4) Stan posiadania na podstawie wykazu akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na ZWZ ZUE w dniu 6 czerwca 2019 roku przekazanym w raporcie bieżącym nr 20/2019 z dnia 12 czerwca 2019 roku.

(5) Zawiera 264 652 akcje ZUE odkupione przez Spółkę w ramach odkupu akcji własnych.

16.Zestawienie stanu posiadania akcji ZUE przez osoby zarządzające oraz nadzorujące Emitenta

Według informacji posiadanych przez Zarząd ZUE na dzień sporządzenia niniejszego raportu stan posiadania akcji ZUE przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta przedstawiał się następująco:

Osoba	Funkcja	Liczba akcji/głosów na dzień 20 sierpnia 2019 r.	% udział w kapitale zakładowym/ogólnej liczbie głosów	Zmiany w posiadaniu od sporządzenia ostatniego raportu okresowego tj. od dnia 22 maja 2019 r.
Wiesław Nowak	Prezes Zarządu	14 400 320	62,53	brak
Marcin Wiśniewski	Wiceprezes Zarządu	2 300	0,01	brak
Jerzy Czeremuga	Wiceprezes Zarządu	136	< 0,01	brak
Maciej Nowak	Wiceprezes Zarządu	7 806	0,03	brak
Michał Lis	Członek Rady Nadzorczej	661	< 0,01	brak

Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu ZUE, na dzień sporządzenia niniejszego raportu pozostałe osoby wchodzące w skład organów zarządzających i nadzorujących ZUE nie były w posiadaniu akcji Spółki.

Osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadały na dzień sporządzenia ostatniego raportu kwartalnego jak również na dzień sporządzenia niniejszego raportu uprawnień do akcji Spółki.

17.Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej ZUE

Na dzień 30 czerwca 2019 roku zatrudnienie w Grupie Kapitałowej ZUE wynosiło 919 osób.

18.Postępowania sądowe i administracyjne

Poniżej wskazuje się istotne postępowania toczące się przed sądem lub innym organem, dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności Grupy.

Istotnymi, toczącymi się postępowaniami sądowymi w grupie wierzytelności są:

Sprawy sądowe dotyczące zadania "Budowa zajezdni tramwajowej w Poznaniu":

W dniu 7 lutego 2019 roku Spółka otrzymała pozew o zapłatę datowany na dzień 7 stycznia 2019 roku złożony przez Miejskie Przedsiębiorstwo Komunikacyjne w Poznaniu sp. z o.o. (MPK, Zamawiający, Powód) w Sądzie Okręgowym w Poznaniu przeciwko ZUE S.A. oraz Elektrobudowie S.A. w Katowicach. Zgodnie z treścią ww. pozwu MPK domaga się solidarnie od ZUE i od Elektrobudowy łącznej kwoty ok. 20,2 mln PLN z tytułu kar umownych wraz ustawowymi odsetkami za opóźnienie i kosztami procesu.

Przedmiotowe roszczenie Powód wywodzi z zawartej w dniu 13 lipca 2011 r. między MPK i Konsorcjum w składzie: ZUE, Elektrobudowa umowy pn. "Budowa zajezdni tramwajowej FRANOWO w Poznaniu" (Umowa, Kontrakt), o zawarciu której Spółka informowała raportem bieżącym nr 39/2011. Prace objęte Umową zostały zrealizowane i zakończone przez Konsorcjum w czerwcu 2015 roku.

Postępowanie zostało skierowane przez Sąd za zgodą wszystkich Stron do mediacji.

Spółka wraz z drugim Pozwanym Elektrobudowa zawarły w wyniku przeprowadzonej mediacji z MPK ugodę, na mocy której zobowiązały się solidarnie do zapłaty kwoty 2,2 mln zł, przy czym w związku z wewnętrznym podziałem ZUE zapłaci 1 mln z tej kwoty.

Spółka informuje również, że z ostrożności procesowej założyła na przedmiotowy spór prawny rezerwę finansową, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 7/2017 z dnia 6 lutego 2017 roku.

Przedmiotowa ugoda zawarta przed mediatorem została skierowana do Sądu celem jej zatwierdzenia. O okolicznościach tych Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 29/2019 z dnia 31 lipca 2019 r.

Największymi, toczącymi się postępowaniami sądowymi w grupie wierzytelności są:

Sprawy sądowe dotyczące zadania "Modernizacja linii kolejowej nr 8, budowa łącznicy lotniska Okęcie":

W dniu 14 sierpnia 2014 roku Powód (BILFINGER INFRASTRUCTURE S.A., ZUE S.A., Przedsiębiorstwo Budowy Kopalń PEBEKA S.A., Przedsiębiorstwo Napraw i Utrzymania Infrastruktury Kolejowej w Krakowie Sp. z o.o., Kolejowe Zakłady Automatyki Katowice S.A.) złożył przeciwko Pozwanemu (PKP Polskie Linie Kolejowe S.A.) pozew o zapłatę kwoty 72 835 010,99 PLN, z czego na rzecz ZUE S.A. kwoty 18 521 943,30 PLN wraz z odsetkami liczonymi od dnia 18 sierpnia 2012 roku do dnia zapłaty, tytułem kar umownych za opóźnienie w przekazaniu Placu Budowy. Pozew dotyczy umowy z dnia 27 października 2009 roku zawartej pomiędzy Powodem (jako Wykonawcą) a Pozwanym (jako Zamawiającym) na wykonanie robót budowlanych modernizacji linii kolejowej Nr 8. Etap I: odc. Warszawa Zachodnia – Warszawa Okęcie i budowy łącznicy Warszawa Służewiec – Lotnisko Okęcie. Faza 3 roboty budowlane na łącznicy, w ramach projektu nr POIiŚ 7.1-18: "Modernizacja linii kolejowej nr 8, budowa łącznicy lotniska Okęcie".

Pozwany zakwestionował roszczenia Powodów objęte pozwem w całości, zarówno co do zasady, jak i co do wysokości oraz wniósł o oddalenie powództwa w całości. Na wypadek nieuwzględnienia przedstawionej argumentacji na rzecz oddalenia powództwa w całości Pozwany zgłosił zarzut miarkowania kary umownej dochodzonej przez Powodów. W dniu 11 grudnia 2017 roku Sąd Okręgowy w Warszawie wydał wyrok zasądzając od PKP PLK S.A. na rzecz ZUE S.A. 1.852.194,33 PLN wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 18 sierpnia 2012 roku do dnia zapłaty, oddalając przy tym powództwo w pozostałym zakresie. Od powyższego wyroku ZUE S.A. wniosła apelację co do oddalenia powództwa ponad kwotę 1.852.194,33 zł, żądając uwzględnienia powództwa w całości. Wyrok został zaskarżony również przez Pozwanego, który żąda oddalenia powództwa w całości. W dniu 6 czerwca 2019 r. Sąd Apelacyjny w Warszawie uwzględnił apelację Pozwanego, zmieniając wyrok Sądu I instancji przez oddalenie powództwa w całości. Powód rozważa wniesienie skargi kasacyjnej.

Ponadto, w dniu 29 września 2016 roku Powód (PORR Polska Infrastructure, tj. dawny BILFINGER INFRASTRUCTURE S.A., ZUE S.A., Przedsiębiorstwo Budowy Kopalń PEBEKA S.A., Przedsiębiorstwo Napraw i Utrzymania Infrastruktury Kolejowej w Krakowie Sp. z o.o., Kolejowe Zakłady Automatyki Katowice S.A.) złożył przeciwko Pozwanemu (PKP Polskie Linie Kolejowe S.A.) pozew o zapłatę kwoty 11.506.921,00 PLN, z czego na rzecz ZUE S.A. kwoty 2.926.209,77 PLN wraz z odsetkami liczonymi ustawowymi, tytułem zapłaty za wykonane na rzecz Pozwanego roboty dodatkowe oraz koszty poniesione w przedłużonym czasie na ukończenie zadania. Pozew dotyczy umowy z dnia 27 października 2009 roku zawartej pomiędzy Powodem (jako Wykonawcą) a Pozwanym (jako Zamawiającym) na wykonanie robót budowlanych modernizacji linii kolejowej Nr 8. Etap I: odc. Warszawa Zachodnia – Warszawa Okęcie i budowy łącznicy Warszawa Służewiec – Lotnisko Okęcie. Faza 3 roboty budowlane na łącznicy, w ramach projektu nr POIiŚ 7.1-18: "Modernizacja linii kolejowej nr 8, budowa łącznicy lotniska Okęcie".

Sprawa sądowa dotycząca zadania: "Zaprojektowanie i wykonanie robót budowlanych na linii kolejowej Kraków – Medyka – granica państwa na odcinku Biadoliny – Tarnów w km 61,300 – 80,200 w ramach Projektu "Modernizacja linii kolejowej E 30/C-E 30, odcinek Kraków – Rzeszów, etap III".

W dniu 30 grudnia 2016 roku konsorcjum w składzie: 1) OHL ŹS, a.s. (Lider); 2) Swietelsky Baugesellschaft m.b.H; 3) ZUE S.A. (dalej: Konsorcjum, Wykonawca), złożyło przeciwko PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. z siedzibą w Warszawie (Zamawiający) pozew obejmujący roszczenia wynikające z realizacji kontraktu budowlanego pn. Zaprojektowanie i wykonanie robót budowlanych na linii kolejowej Kraków – Medyka – granica państwa na odcinku Biadoliny – Tarnów w km 61,300 – 80,200 w ramach Projektu "Modernizacja linii kolejowej E 30/C-E 30, odcinek Kraków – Rzeszów, etap III (Kontrakt). Wartość przedmiotu sporu wynosi 39,3 mln PLN (dalej: Kwota). Na ww. Kwotę składają się: 1) kwota 1,2 mln PLN odpowiadająca kosztom związanym z koniecznością przedłużenia ważności zabezpieczenia wykonania kontraktu i ubezpieczenia zapewnionego przez Wykonawcę; 2) kwota 38,1 mln PLN odpowiadająca kosztom stałym związanym z kontynuowaniem robót w przedłużonym czasie względem pierwotnie uzgodnionego terminu realizacji prac objętych kontraktem. Łączny udział Spółki w ww. kwocie wynosi ok. 15,7 mln PLN. W dniu 11 marca 2019 roku ogłoszony został wyrok częściowy (rozstrzygający niektóre z żądań pozwu), na mocy którego Sąd zasądził od PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. na rzecz ZUE S.A. kwotę 347.126,79 PLN wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia 21 grudnia 2016 roku do dnia zapłaty oraz oddalił powództwo w części żądania zapłaty na rzecz ZUE S.A. kwoty 283.213,65 PLN wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 21 grudnia 2016 roku. Strony wniosły apelacje od powyższego wyroku – w zakresie roszczeń ZUE – Strona Powodowa zaskarżyła oddalenie powództwa w kwocie 283.213,65 PLN wraz z ustawowymi odsetkami, a Strona Pozwana zasądzenie kwoty 347.126,79 PLN wraz z ustawowymi odsetkami.

Brak istotnych postępowań w grupie zobowiązań.

INFORMACJE FINANSOWE

Większość przychodów Grupy ZUE (95%) w I półroczu 2019 roku wygenerowała spółka ZUE, która realizuje kontrakty budowlane głównie w segmencie kolejowym, ale również na rynku miejskim. Spółka aktywnie uczestniczy w realizacji szerokiego programu modernizacji dróg kolejowych w Polsce (Krajowy Program Kolejowy do 2023 roku o wartości ok. 70 mld PLN), co przekłada się na wysoki poziom przychodów w I półroczu 2019 roku. Portfel zamówień ZUE na rynku kolejowym utrzymuje się na wysokich poziomach i jest stale rozbudowywany poprzez pozyskiwanie nowych zleceń. Spółka realizuje między innymi kontrakty kolejowe pozyskane w latach 2016-2017 charakteryzujące się niską marżowością ze względu na nieprzewidywalny i niezależny od Spółki wzrost kosztów realizacji oraz brak realnej waloryzacji kontraktów. Spółka składa roszczenia kontraktowe na zadaniach kolejowych w celu zmiany należnego wykonawcy wynagrodzenia na tych kontraktach w sytuacji wystąpienia niezależnych od wykonawcy ryzyk. Emitent realizuje również i rozbudowuje portfel zamówień kontraktów miejskich głównie w konwencji "buduj", które charakteryzują się krótkim czasem od rozstrzygnięcia przetargów do rozpoczęcia prac budowlanych, co w znacznym stopniu zmniejsza ryzyka wykonawcy.

19.Omówienie głównych pozycji rachunku zysków i strat

W I półroczu 2019 r. Grupa ZUE wygenerowała przychody ze sprzedaży na poziomie 479 807 tys. PLN. Były one wyższe o 50% od przychodów w analogicznym okresie 2018 roku. Na poziomie jednostkowym ZUE zanotowała przychody ze sprzedaży na poziomie 455 740 tys. PLN (wzrost r/r o 57%).

Porównanie wyników Grupy ZUE oraz ZUE:

	GRUPA ZUE		ZUE
Wyszczególnienie, dane w tys. PLN	30.06.2019	30.06.2018	30.06.2019	30.06.2018
Przychody ze sprzedaży	479 807	319 112	455 740	289 797
Zysk(strata) brutto na sprzedaży	13 345	12 131	11 354	9 869
Zysk (strata) na działalności operacyjnej (EBIT)	2 613	1 464	2 709	1 164
EBITDA*	8 965	6 682	8 988	6 298
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	2 622	1 521	3 042	1 609
Zysk (strata) netto	1 143	1 212	1 669	1 236

*Zysk operacyjny okresu + amortyzacja okresu.

Zysk brutto na sprzedaży Grupy ZUE w I półroczu 2019 roku r/r wzrósł o 1 214 tys. PLN, tj. o 10%. Zysk brutto na sprzedaży ZUE wzrósł w analogicznym okresie o 1 485 tys. PLN, tj. o 15%.

Wynik na działalności operacyjnej Grupy w omawianym okresie zanotował poprawę r/r o 1 149 tys. PLN (o 78%), natomiast na poziomie jednostkowym wynik ZUE wzrósł o 1 545 tys. PLN (o 133%).

Wynik netto Grupy ZUE za badany okres obniżył się r/r o 69 tys. PLN tj. o 6%. Natomiast wynik netto ZUE uległ zwiększeniu r/r o 433 tys. PLN tj. o 35%.

Koszty zarządu w Grupie ZUE w okresie sprawozdawczym wzrosły o 2% r/r do wartości 10 699 tys. PLN. Koszty zarządu w ZUE w omawianym okresie zmniejszyły się r/r o 1% notując wartość 8 556 tys. PLN.

Grupa ZUE w I półroczu 2019 roku zanotowała 259 tys. PLN pozostałych przychodów operacyjnych i były one niższe r/r o 74% (ZUE 154 tys. PLN – spadek r/r o 80%). Szczegółowo zostały one zaprezentowane w nocie nr 4.3.3 w finansowym sprawozdaniu skonsolidowanym oraz nocie nr 2.1.3 w finansowym sprawozdaniu jednostkowym.

Pozostałe koszty operacyjne Grupy ZUE kształtowały się na poziomie 292 tys. PLN i były niższe r/r o 76% (ZUE 243 tys. PLN – spadek r/r o 71%). Szczegółowo zostały one zaprezentowane w nocie nr 4.3.4. w finansowym sprawozdaniu skonsolidowanym oraz nocie nr 2.1.4. w finansowym sprawozdaniu jednostkowym.

Przychody finansowe Grupy ZUE kształtowały się na poziomie 974 tys. PLN i były wyższe r/r o 24%. Przychody finansowe Spółki kształtowały się na poziomie 1 070 tys. PLN i były wyższe r/r o 22%. Szczegółowo zostały one zaprezentowane w nocie nr 4.3.5. w finansowym sprawozdaniu skonsolidowanym oraz nocie nr 2.1.5. w finansowym sprawozdaniu jednostkowym. Koszty finansowe Grupy ZUE kształtowały się na poziomie 965 tys. PLN i były wyższe o 32% niż w I półroczu 2018 roku. (ZUE 737 tys. PLN – wzrost r/r o 71%). Szczegółowo zostały one zaprezentowane w nocie nr 4.3.6. w finansowym sprawozdaniu skonsolidowanym oraz nocie nr 2.1.5. w finansowym sprawozdaniu jednostkowym.

20.Omówienie głównych pozycji bilansowych

Poniższa tabela przedstawia pozycje skonsolidowanego i jednostkowe sprawozdania z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej ZUE i ZUE na dzień 30 czerwca 2019 roku w porównaniu ze stanem na dzień 31 grudnia 2018 roku.

Wyszczególnienie,	Grupa ZUE		ZUE
dane w tys. PLN	30.06.2019	31.12.2018	30.06.2019	31.12.2018
AKTYWA
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	52 348	104 700	49 477	101 815
Nieruchomości inwestycyjne	6 069	5 265	9 746	8 642
Wartości niematerialne	233	8 616	192	8 115
Wartość firmy	31 172	31 172	31 172	31 172
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	66 050		64 975
Inwestycje w jednostkach zależnych nieskon.	0	0	221	221
Należności długoterminowe	0	0	0	0
Kaucje z tytułu umów o budowę	9 509	9 720	9 239	9 463
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	21 402	22 876	21 117	22 485
Pożyczki udzielone	0	0	149	0
Pozostałe aktywa	189	149	0	0
Aktywa trwałe razem	186 972	182 498	186 288	181 913
Aktywa obrotowe
Zapasy	45 040	48 720	36 265	37 311
Należności z tytułu dostaw i usług oraz
pozostałe należności	139 700	179 562	130 671	171 503
Wycena długoterminowych kontraktów	172 053	114 910	160 567	103 400
budowlanych
Kaucje z tytułu umów o budowę	3 285	3 021	3 218	2 938
Zaliczki	17 006	15 275	17 208	16 581
Bieżące aktywa podatkowe	0	0	0	0
Pozostałe aktywa finansowe	0	0	0	0
Pożyczki udzielone	53	2 813	119	2 804
Pozostałe aktywa	1 207	1 040	893	764
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	18 718	81 723	17 348	79 404
Aktywa obrotowe razem	397 062	447 064	366 289	414 705
Aktywa razem	584 034	629 562	552 577	596 618

Wyszczególnienie,	Grupa ZUE		ZUE
dane w tys. PLN	30.06.2019	31.12.2018	30.06.2019	31.12.2018
PASYWA
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	5 758	5 758	5 758	5 758
Nadwyżka ze sprzedaży akcji
powyżej wartości nominalnej	93 837	93 837	93 837	93 837
Akcje własne	-2 690	-2 690	-2 690	-2 690
Zyski zatrzymane	50 853	49 717	50 983	49 337
Razem kapitał własny
przypadający akcjonariuszom	147 758	146 622	-	-
jednostki dominującej
Kapitał własny przypisany	112	126	0	-
udziałom niedającym kontroli
Razem kapitał własny	147 870	146 748	147 888	146 242
Zobowiązania długoterminowe
Długoterminowe pożyczki i	0	0	0	0
kredyty bankowe
Długoterminowe zobowiązania z	16 095	14 815	15 991	14 781
tytułu leasingu
Kaucje z tytułu umów o budowę	15 407	11 371	14 977	10 721
Pozostałe zobowiązania	0	70	0	0
finansowe
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	2 088	1 994	1 106	1 036
Rezerwa na podatek odroczony	0	0	0	0
Rezerwy długoterminowe	10 298	8 152	9 970	7 872
Pozostałe zobowiązania	0	0	0	70
Zobowiązania długoterminowe
razem	43 888	36 402	42 044	34 480
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i
usług oraz pozostałe	133 387	219 194	125 946	205 856
zobowiązania
Rozliczenia międzyokresowe	93 853	62 428	85 786	55 020
bierne
Wycena długoterminowych	7 937	7 047	7 896	6 980
kontraktów budowlanych
Kaucje z tytułu umów o budowę	11 046	8 312	10 562	8 099
Zaliczki	41 581	75 009	41 578	75 007
Krótkoterminowe pożyczki i	43 240	7 907	31 679	0
kredyty bankowe
Krótkoterminowe zobowiązania z	13 178	13 001	13 084	12 963
tytułu leasingu
Pozostałe zobowiązania	246	316	36	36
finansowe
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	27 382	23 455	25 748	22 103
Bieżące zobowiązania podatkowe	0	4	0	0
Rezerwy krótkoterminowe	20 426	29 739	20 330	29 832
Zobowiązania krótkoterminowe	392 276	446 412	362 645	415 896
razem
Zobowiązania razem	436 164	482 814	404 689	450 376
Pasywa razem	584 034	629 562	552 577	596 618

Na dzień 30 czerwca 2019 r. suma bilansowa Grupy ZUE osiągnęła poziom 584 034 tys. PLN natomiast suma bilansowa ZUE wyniosła 552 577 tys. PLN.

Największy wpływ na ww. sumy bilansowe Grupy ZUE miały opisane poniżej czynniki:

	Dane w tys. PLN
Pozycja bilansowa	Zmiana w	Stan na
	stosunku do	30.06.2019	Opis
	31.12.2018
Aktywa
Rzeczowe aktywa trwałe	-52 352	52 348	zmiana wynika głównie z implementacji MSSF 16 opisanej w nocie 4.8.2 w Skonsolidowanym raporcie półrocznym za okres 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2019 roku
Wartości niematerialne	-8 383	233	zmiana wynika głównie z implementacji MSSF 16 opisanej w nocie 4.8.2 Skonsolidowanym raporcie półrocznym za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 roku
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	66 050	66 050	zmiana wynika głównie z implementacji MSSF 16 opisanej w nocie 4.8.2 Skonsolidowanym raporcie półrocznym za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 roku
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	-39 862	139 700	rozliczenie części należności za zrealizowane prace budowlane
Wycena długoterminowych kontraktów budowlanych	57 143	172 053	wzrost zaangażowania prac budowlanych na realizowanych kontraktach
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	-63 005	18 718	zaangażowanie środków własnych w działalność operacyjną
Pasywa
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	-85 807	133 387	rozliczenie części zrealizowanych prac budowlanych
Rozliczenia międzyokresowe bierne	31 425	93 853	zwiększenie rezerw na podwykonawców przy realizowanych kontraktach
Zaliczki	-33 428	41 581	rozliczenie części zaliczek w związku z postępami prac na kontraktach budowlanych
Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	35 333	43 240	zwiększenie finansowania zewnętrznego
Rezerwy krótkoterminowe	-9 313	20 426	Rozwiązanie części rezerw na straty na kontraktach w związku z rozliczeniem kontraktów

21.Omówienie pozycji rachunku przepływów pieniężnych

Na wielkość przepływów środków pieniężnych Grupy z działalności operacyjnej na poziomie (-) 91 053 tys. PLN miały głównie wpływ zmiany stanu zobowiązań, kaucji, należności i zapasów w związku z realizacją kontraktów budowlanych.

Na przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej w wysokości 1 603 tys. PLN miało w szczególności wpływ nabycie środków trwałych ze środków własnych i spłata udzielonych pożyczek.

Na przepływy z działalności finansowej na poziomie 26 446 tys. PLN miała wpływ głównie zwiększenie poziomu finansowania zewnętrznego i jego rozliczenia, jak również spłata zobowiązań wynikających z umów leasingowych.

		Grupa ZUE	ZUE
Wyszczególnienie, dane w tys. PLN	30.06.2019	30.06.2018	30.06.2019	30.06.2018
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej	-91 053	-97 728	-86 501	-95 225
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej	1 603	-16 732	1 357	-16 789
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej	26 446	6 568	23 089	5 328
Przepływy pieniężne netto razem	-63 004	-107 892	-62 055	-106 686
Różnice kursowe	-1	33	-1	33
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	81 723	117 748	79 404	116 144
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	18 718	9 889	17 348	9 491
Amortyzacja	6 352	5 218	6 279	5 134

22.Analiza wskaźnikowa

22.1. Wskaźniki zadłużenia

	Grupa ZUE		ZUE
wskaźnik	30.06.2019	31.12.2018	30.06.2019	31.12.2018	zasady wyliczania wskaźników
Dług netto (dane w tys. PLN)	54 041	-45 614	43 442	-51 624	(Długoterminowe i krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe oraz inne źródła finansowania + długoterminowe i krótkoterminowe pozostałe zobowiązania finansowe) - środki pieniężne i ich – ekwiwalenty – pozostałe aktywa finansowe
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	0,7	0,8	0,7	0,8	(zobowiązania długo- i krótkoterminowe + rezerwy na zobowiązania) / aktywa razem
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych	2,9	3,3	2,7	3,1	(zobowiązania długo- i krótkoterminowe) / kapitały własne
Wskaźnik pokrycia aktywów kapitałem własnym	0,3	0,2	0,3	0,2	kapitały własne / aktywa razem
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi	1,0	1,0	1,0	1,0	(kapitały własne + zobowiązania długoterminowe) /aktywa trwałe
Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego	0,7	0,7	0,7	0,7	zobowiązania krótkoterminowe / aktywa razem
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego	0,3	0,2	0,3	0,2	zobowiązania długoterminowe / kapitał własny
Wskaźnik pokrycia zobowiązań z tytułu odsetek	-3,8	-3,1	-5,1	-3,4	EBIT / odsetki zapłacone

22.2. Wskaźniki płynności

	Grupa ZUE		ZUE
Wyszczególnienie	30.06.2019	31.12.2018	30.06.2019	31.12.2018	zasady wyliczania wskaźników
Kapitał pracujący	4 786	652	3 644	-1 191	aktywa obrotowe - zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik płynności bieżącej	1,0	1,0	1,0	1,0	aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik płynności szybkiej	0,9	0,9	0,9	0,9	(aktywa obrotowe – zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik natychmiastowej płynności	0,05	0,2	0,05	0,2	środki pieniężne i ich ekwiwalenty / zobowiązania krótkoterminowe

22.3. Wskaźniki struktury finansowania

	Grupa ZUE		ZUE
Wyszczególnienie	30.06.2019	31.12.2018	30.06.2019	31.12.2018	Zasady wyliczania wskaźnika
Pokrycie majątku kapitałem własnym	0,3	0,2	0,3	0,3	kapitał własny/ aktywa razem
pokrycie majątku trwałego kapitałem własnym	0,8	0,8	0,8	0,8	kapitał własny/ aktywa trwałe
Wskaźnik zadłużenia całkowitego	0,7	0,8	0,7	0,8	(aktywa razem- kapitał własny) / aktywa razem
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych	2,9	3,3	2,7	3,1	(aktywa razem - kapitał własny) / kapitał własny

	Grupa ZUE		ZUE		Zasady wyliczania
Wskaźnik	30.06.2019	31.12.2018	30.06.2019	31.12.2018	wskaźników
Stopa marży brutto na sprzedaży	2,8%	-6,7%	2,5%	-8,1%	zysk brutto na sprzedaży okresu / przychody ze sprzedaży okresu
Rentowność EBITDA	1,9%	-8,0%	3,9%	-9,1%	EBITDA okresu / przychody ze sprzedaży okresu
Rentowność EBIT	0,5%	-9,4%	0,6%	-10,5%	EBIT okresu / przychody ze sprzedaży okresu
Rentowność sprzedaży brutto	2,7%	-6,7%	2,5%	-8,1%	zysk brutto okresu / (przychody ze sprzedaży okresu + pozostałe przychody operacyjne + pozostałe przychody finansowe + zyski nadzwyczajne)
Rentowność sprzedaży netto	0,2%	-7,50%	0,4%	-8,4%	zysk netto okresu / (przychody ze sprzedaży okresu + pozostałe przychody operacyjne + pozostałe przychody finansowe + zyski nadzwyczajne)
Rentowność aktywów (ROA)	0,2%	-9,90%	0,3%	-10,7%	zysk netto okresu / aktywa razem
Rentowność kapitałów własnych (ROE)	0,78%	- 29,9%	1,14%	-30,5%	zysk netto okresu / kapitały własne- zysk netto okresu

22.4. Wskaźniki rentowności

23.Omówienie wyników sprzedaży segmentów działalności

Łączna wartość przychodów wygenerowanych w I półroczu 2019 roku przez Grupę ZUE wynosi 479 807 tys. PLN. Największy udział w przychodach Grupy ma działalność budowlana.

Wyszczególnienie, dane w tys. PLN	Działalność budowlana	Działalność handlowa	Działalność projektowa	Wyłączenia	Razem Grupa
Przychody ze sprzedaży	455 740	27 872	5 158	-8 963	479 807
Zysk brutto ze sprzedaży	11 354	1 190	554	247	13 345
Zysk netto	1 669	-152	-611	237	1 143

Spółka Railway gft prowadząca w Grupie działalność handlową i BPK Poznań prowadząca działalność projektową odnotowały w I półroczu 2019 roku dodatnie wyniki finansowe na poziomie wyniku brutto ze sprzedaży oraz ujemne wartości na poziomie wyniku netto.

24.Stanowisko zarządu ZUE odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników finansowych

Spółka nie publikowała prognoz wyników finansowych na rok obrotowy 2019.

25.Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na osiągnięte wyniki

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły czynniki i zdarzenia o charakterze nietypowym, które miałyby znaczący wpływ na osiągnięte wyniki, które nie zostałyby opisane w niniejszym Sprawozdaniu z działalności.

26.Inne informacje istotne dla oceny sytuacji emitenta

W ocenie Zarządu ZUE nie istnieją inne niż przedstawione w niniejszym Sprawozdaniu oraz w sprawozdaniach finansowych za I półrocze 2019 informacje istotne dla oceny sytuacji finansowej kadrowej, majątkowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę oraz Grupę.

OŚWIADCZENIA ZARZĄDU ZUE S.A.

27.Oświadczenie o zgodności z przepisami

Zarząd ZUE S.A. oświadcza, że według jego najlepszej wiedzy półroczne skrócone sprawozdania finansowe obejmujące okres pierwszych sześciu miesięcy roku obrotowego 2019 i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości i odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz Grupy ich wyniki finansowe oraz, że półroczne sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Wiesław Nowak – Prezes Zarządu
Anna Mroczek – Wiceprezes Zarządu
Jerzy Czeremuga –Wiceprezes Zarządu
Maciej Nowak – Wiceprezes Zarządu
Marcin Wiśniewski – Wiceprezes Zarządu

Kraków, 20 sierpnia 2019 roku