ZUE S.A.

Management Reports • Sep 28, 2018

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZPUE S.A.

ZA I PÓŁROCZE 2018 ROKU

WŁOSZCZOWA, WRZESIEŃ 2018 R.

SPIS TREŚCI

1.	ZASADY SPORZĄDZENIA PÓŁROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ………………………………………………………………………………………………… 4
2.	OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZPUE S.A. ZE WSKAZANIEM JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI ………………………………………………………………………. 4
	2.1 JEDNOSTKA DOMINUJĄCA – ZPUE S.A. 4 2.2 JEDNOSTKI ZALEŻNE OBJĘTE KONSOLIDACJĄ 6 2.2.1 ZPUE Katowice S.A. 6 2.2.2 ZPUE Nord sp. z o.o. w likwidacji ………………… 7 2.2.3 ZPUE Elektroinstal sp. z o.o.…………………… 7 2.2.4 ZPUE EOP sp. z o.o ……………………………………………………………………………….…… 8 2.3 JEDNOSTKI ZALEŻNE NIEOBJĘTE KONSOLIDACJĄ …………………………………………………………………. 8 2.4 INFORMACJE O POSIADANYCH UDZIAŁACH BĄDŹ AKCJACH W INNYCH PODMIOTACH …………………………… 9
3.	OPIS ZMIAN ORGANIZACJI GRUPY KAPITALOWEJ ZPUE S.A., W TYM W WYNIKU POŁĄCZENIA JEDNOSTEK, UZYSKANIA LUB UTRATY KONTROLI NAD JEDNOSTKAMI ZALEŻNYMI ORAZ INWESTYCJAMI DŁUGOTERMINOWYMI, A TAKŻE PODZIAŁU, RESTRUKTURYZACJI LUB ZANIECHANIA DZIAŁALNOŚCI 9
4.	WYKAZ AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU PÓŁROCZNEGO WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH I ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU ORAZ WSKAZANIE ZMIAN W STRUKTURZE WŁASNOŚCI ZNACZNYCH PAKIETÓW AKCJI EMITENTA W OKRESIE OD PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU OKRESOWEGO 10
5.	ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI EMITENTA LUB UPRAWNIEŃ DO NICH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA NA DZIEŃ PUBLIKACJI RAPORTU PÓŁROCZNEGO, WRAZ ZE WSKAZANIEM ZMIAN W STANIE POSIADANIA, W OKRESIE OD PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU OKRESOWEGO, ODRĘBNIE DLA KAŻEJ Z OSÓB 11

5.1 AKCJE EMITENTA BĘDĄCE W POSIADANIU OSÓB NADZORUJĄCYCH ...................................................................... 11 5.2 AKCJE EMITENTA BĘDĄCE W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ..................................................................... 11

• 6. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE DO MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW FINANSOWYCH NA 2018 ROK, W ŚWIETLE WYNIKÓW ZAPREZENTOWANYCH W RAPORCIE PÓŁROCZNYM W STOSUNKU DO WYNIKÓW PROGNOZOWANYCH ....................................................................................................................................... 11
• 7. WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ ORAZ WIERZYTELNOŚCI EMITENTA LUB JEGO JEDNOSTKI ZALEŻNEJ ............................................................................................................................................................. 11
• 8. INFORMACJA O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI ZOSTAŁY ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE, WRAZ ZE WSKAZANIEM ICH WARTOŚCI ..................... 12
• 9. INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ EMITENTA LUB PRZEZ JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI – ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI LUB JEDNOSTCE ZALEŻNEJ OD TEGO PODMIOTU, JEŻELI ŁĄCZNA WARTOŚĆ ISTNIEJĄCYCH PORĘCZEŃ LUB GWARANCJI JEST ZNACZĄCA ....................................................... 12
• 10. WYKAZ NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ DOTYCZĄCYCH GRUPY KAPITAŁOWEJ W OKRESIE I PÓŁROCZA ROKU SPRAWOZDAWCZEGO ……………………………………………………………..… 12

11.	INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ
	PRZEZ EMITENTA 12
	11.1 ZATRUDNIENIE 12
	11.2 STRATEGIA 14
	11.3 ZDARZENIA DOTYCZĄCE UMÓW ISTOTNYCH DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ………………………14
	11.4 GRUPY ODBIORCÓW, ŹRÓDŁA ZAOPATRZENIA, UZALEŻNIENIE OD ODBIORCÓW I DOSTAWCÓW ………………. 15
	11.5 OPIS SYTUACJI FINANSOWEJ …………………………………………………….…….………………… 16
	11.5.1 Omówienie podstawowych wielkości ekonomicznych ……….……………………………….…… 16
	11.5.2 Wskaźniki rentowności ………….…………………………………………………….….…….…… 17
	11.5.3 Wskaźniki płynności finansowej ……………………………………………………………………. 17
	11.5.4 Wskaźniki zadłużenia …………………………………………………………………………………. 18
12. 13.	WSKAZANIE CZYNNIKÓW MAJĄCYCH ISTOTNY WPŁYW NA SPRAWOZDANIE FINANSOWE ORAZ CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE EMITENTA MOGĄ MIEĆ WPŁYW NA OSIĄGANE WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU ……………………….…… 18 OPIS PODSTAWOWYCH ZAGROŻEŃ I RYZYKA ZWIĄZANYCH Z POZOSTAŁYMI MIESIĄCAMI ROKU OBROTOWEGO …………………………………………………………………………………… 18
	13.1 CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ GRUPY KAPITAŁOWEJ 18
	13.2 CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM ZEWNĘTRZNYM 20
	13.3 RYZYKO FINANSOWE DZIAŁALNOŚCI SPÓŁEK WCHODZĄCYCH W SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ 20

1. Zasady sporządzenia półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Informacje zawarte w półrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. za I półrocze 2018 r. dotyczą okresu sprawozdawczego od dnia 1 stycznia 2018 r. do dnia 30 czerwca 2018 r. i obejmują sprawozdania finansowe jednostki dominującej oraz jednostek zależnych wraz z danymi porównywalnymi.

Stosowane przez jednostki objęte konsolidacją zasady rachunkowości dostosowane są do wymogów wynikających z Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz związanych z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej (MSSF), a w zakresie nieuregulowanym w tych Standardach stosowana jest ustawa o rachunkowości i wydane na jej podstawie przepisy wykonawcze.

Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej w dającej się przewidzieć przyszłości. Zarządowi Emitenta nie są znane okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania działalności.

Dane wykazane w śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zostały zaprezentowane w tysiącach złotych polskich (PLN). Złote polskie stanowią walutę funkcjonalną i walutę sprawozdawczą w spółkach objętych półrocznym sprawozdaniem finansowym.

Przy sporządzaniu sprawozdań finansowych stosowane są nadrzędne zasady rachunkowości, tzn.: zasada kontynuacji działalności, zasada memoriału, zasada ciągłości prezentacji, zasada istotności.

2. Opis organizacji Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji

Strukturę organizacyjną Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. według stanu na dzień 30 czerwca 2018 r. tworzyły spółki: ZPUE S.A., ZPUE Katowice S.A., ZPUE Nord Sp. z o.o. w likwidacji, ZPUE Elektroinstal Sp. z o.o., ZPUE EOP Sp. z o.o. oraz zagraniczne podmioty zależne nieobjęte konsolidacją: spółka "Zawod błocznych kompliektnych transformatorowych podstacij" OOO (Zakład Kompletnych Transformatorowych Stacji), spółka OOO ZPUE Ukraina (ZPUE Ukraina), spółka ZPUE Trade, s.r.o. (ZPUE Trade), spółka ZPUE Balkani, EOOD (ZPUE Bałkany) w likwidacji.

Dane sprawozdawcze Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. za I półrocze 2018 roku obejmują dane finansowe jednostki dominującej - ZPUE S.A. oraz następujących spółek zależnych: ZPUE Katowice S.A., ZPUE Nord Sp. z o.o. w likwidacji, ZPUE Elektroinstal Sp. z o.o., ZPUE EOP Sp. z o.o.

2.1. Jednostka dominująca - ZPUE S.A.

ZPUE Spółka Akcyjna z siedzibą we Włoszczowie (adres: ul. Jędrzejowska 79C, 29-100 Włoszczowa) jest spółką kapitałową prawa handlowego wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000052770. Czas trwania spółki ZPUE S.A. jest nieoznaczony.

Spółka jest notowana na rynku głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Według klasyfikacji przyjętej przez rynek regulowany, ZPUE S.A. jest zakwalifikowana do spółek z branży przemysłu elektromaszynowego.

Przedmiot działalności

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki ZPUE S.A. według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest produkcja aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej (PKD 27.12.Z).

ZPUE S.A. produkuje urządzenia do linii kablowych i napowietrznych, takie jak: kontenerowe stacje transformatorowe, rozdzielnice średniego napięcia, rozdzielnice niskiego napięcia, słupowe stacje transformatorowe, a także aparaturę do linii napowietrznych. Urządzenia wymienione w zdaniu poprzedzającym mają zastosowanie we wtórnej dystrybucji zakładów energetycznych i przemysłowych na terenie Polski, Europy i świata. Spółka prowadzi kompleksową realizację instalacji elektroenergetycznych w nowych, modernizowanych oraz remontowanych obiektach energetyki. Ponadto Spółka realizuje "pod klucz" stacje średniego i niskiego napięcia, oferuje generalne wykonawstwo (w zakresie energetycznym) dla obiektów użyteczności publicznej, a także zapewnia optymalny i profesjonalny serwis systemów zasilania.

Struktura władz

Organami Spółki są: Walne Zgromadzenie, Rada Nadzorcza, Zarząd.

Rada Nadzorcza

Na dzień 30 czerwca 2018 r. Rada Nadzorcza ZPUE S.A. działała w następującym składzie:

• -Bogusław Wypychewicz – Prezes Rady Nadzorczej
• -Małgorzata Wypychewicz – Zastępca Prezesa Rady Nadzorczej
• -Piotr Kukurba – Członek Rady Nadzorczej
• -Jarosław Myjak – Członek Rady Nadzorczej
• -Katarzyna Wypychewicz – Członek Rady Nadzorczej

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej ZPUE S.A., które miały miejsce w okresie od dnia 1 stycznia 2018 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania (raport bieżący nr 20/2018):

• − w dniu 18 czerwca 2018 r. Pan Michał Wypychewicz złożył oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej z dniem 18 czerwca 2018 r.
• Zarząd

Na dzień 30 czerwca 2018 r. Zarząd ZPUE S.A. działał w następującym składzie:

• -Wojciech Kosiński – Prezes Zarządu
• -Tomasz Gajos – V-ce Prezes Zarządu
• -Iwona Dobosz – Członek Zarządu
• -Andrzej Grzybek – Członek Zarządu
• -Michał Stępień – Członek Zarządu

Zmiany w składzie Zarządu, które miały miejsce w okresie od dnia 1 stycznia 2018 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania (raporty bieżące: nr 33/2017, nr 12/2018, nr 13/2018):

• − z dniem 1 stycznia 2018 r. funkcję Członka Zarządu objął Pan Michał Stępień, zgodnie z przedmiotową uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 19 grudnia 2017 r.,
• − w dniu 21 marca 2018 r. Pan Janusz Petrykowski złożył oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu z dniem 21 marca 2018 r.,
• − w dniu 21 marca 2018 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie powołania Pana Wojciecha Kosińskiego do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu z dniem 21 marca 2018 r.

Prokury - na dzień 30 czerwca 2018 r. prokurentami ZPUE S.A. byli:

• -Katarzyna Kusa
• -Wojciech Pyka
• -Dariusz Górski
• -Stanisław Toborek
• -Wojciech Marcinkowski
• -Dariusz Śmiech

Akcje, kapitał zakładowy

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania kapitał akcyjny ZPUE S.A. wynosi 12 362 008,83 zł i dzieli się na 1 400 001 akcji o wartości nominalnej 8,83 zł każda. Na liczbę 1 400 001 akcji składa się: 100 000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A, 1 300 000 akcji zwykłych na okaziciela serii A, B, C, D, E i F oraz 1 akcja imienna zwykła serii G. Szczegółowa struktura akcji zawarta jest w poniższej tabeli.

Tabela: Struktura akcji ZPUE S.A. według stanu na dzień publikacji raportu za I półrocze 2018 r.

Rodzaj akcji i seria	Liczba akcji	Struktura akcji (%)	Liczba głosów	Struktura głosów (%)
Akcje imienne serii A1	100 000	7,14	500 000	27,78
Akcje na okaziciela serii A2	500 000	35,71	500 000	27,78
Akcje na okaziciela serii B	233 250	16,66	233 250	12,96
Akcje na okaziciela serii C	106 750	7,63	106 750	5,93
Akcje na okaziciela serii D	18 127	1,29	18 127	1,01
Akcje na okaziciela serii E	60 000	4,29	60 000	3,33
Akcje na okaziciela serii F3	381 873	27,28	381 873	21,21

Akcje na okaziciela serii G4	1	5 0	1	6 0
Ogółem	1 400 001	100,00	1 800 001	100,00

• ¹Akcje założycielskie serii A są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi. Statut Spółki przyznaje akcjom serii A po pięć głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy i prawo do dywidendy w wysokości dwóch jednostek powyżej stopy redyskontowej weksli krajowych NBP.
• ²15.11.2011 r. Raport bieżący nr 45/2011 Konwersja 500.000 akcji serii A zmiana liczby głosów z 3.418.127 na 1.418.127
• ³16.03.2012 r. Raport bieżący nr 9/2012 Podwyższenie kapitału zakładowego zmiana liczby akcji i głosów.
• ⁴16.12.2013 r. Raport bieżący nr 40/2013 Rejestracja zmiany wysokości kapitału zakładowego.
• 5 Wartość obliczeniowa struktury akcji to 0,0000714, przyjęto 0.
• 6 Wartość obliczeniowa struktury głosów to 0,0000555, przyjęto 0.

Dywidenda

Zgodnie z obowiązującą w ZPUE S.A. polityką dywidendy, Zarząd stara się tak prowadzić działalność gospodarczą Spółki, aby była możliwa coroczna wypłata dywidendy w wysokości od 25% do 50% osiągniętego rocznego zysku netto na poziomie skonsolidowanym. W przypadku osiągnięcia przez Spółkę zysku za dany rok obrotowy, Zarząd rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu uchwalanie wypłaty dywidendy w wysokości określonej powyżej, przy czym Zarząd może odstąpić od rekomendacji Walnemu Zgromadzeniu wypłaty dywidendy za dany rok obrotowy, gdy przemawiają za tym istotne czynniki (raport bieżący nr 4/2017).

Polityka wypłaty dywidendy podlega okresowej weryfikacji, zaś jakiekolwiek przyszłe decyzje dotyczące wypłaty dywidend lub przeznaczenia zysku w całości bądź części na kapitał zapasowy Spółki należą do Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem przepisów obowiązującego prawa.

Biegły rewident

W dniu 29 czerwca 2017 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w przedmiocie wyboru biegłego rewidenta uprawnionego do dokonania następujących czynności (raport bieżący nr 10/2017):

• − przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za pierwsze półrocze 2017 r.,
• − badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2017,
• − przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za pierwsze półrocze 2018 r.,
• − badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2018.

Podmiotem wybranym do przeprowadzenia przeglądu oraz badania powyższych sprawozdań została spółka BDO Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Postępu 12, 02-676 Warszawa.

Wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki został dokonany zgodnie ze Statutem Spółki oraz z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi. Spółka korzystała z usług BDO Sp. z o.o. w zakresie przeglądu oraz badania sprawozdań finansowych dotyczących roku 2016 oraz roku 2017.

Umowa z wyżej wskazaną spółką audytorską została zawarta przez Zarząd ZPUE S.A. w dniu 3 lipca 2017 r. Umowę zawarto na okres umożliwiający przeprowadzenie czynności związanych z przeglądem oraz badaniem sprawozdań dotyczących lat 2017 - 2018.

2.2. Jednostki zależne objęte konsolidacją

2.2.1. ZPUE Katowice S.A.

ZPUE Katowice S.A. jest spółką kapitałową prawa handlowego wpisaną do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000083973. Na dzień 30 czerwca 2018 r. kapitał zakładowy ZPUE Katowice S.A. wynosił 112.226,34 zł i dzielił się na 1.870.439 akcji o wartości 0,06 zł każda, które w całości posiadała spółka ZPUE S.A.

W dniu 29 czerwca 2018 r. Walne Zgromadzenie ZPUE Katowice S.A. podjęło uchwałę w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego ZPUE Katowice S.A. do kwoty 112.466,34 zł poprzez emisję akcji zwykłych imiennych serii "D" w łącznej liczbie 4.000 o wartości nominalnej akcji 0,06 zł każda. Wszystkie akcje serii ,,D" objęła ZPUE S.A. zgodnie z zawartą umową o objęciu akcji. Podwyższenie kapitału zakładowego ZPUE Katowice S.A. nastąpiło z momentem zarejestrowania zmiany wysokości tego kapitału przez sąd rejestrowy, tj. 24 września 2018 r.

Przedmiot działalności

Podstawowym przedmiotem działalności ZPUE Katowice S.A. jest wykonywanie instalacji elektrycznych oraz działalność w zakresie serwisu, inżynierii i związanego z nią doradztwa technicznego.

Struktura władz

Władzami Spółki są: Walne Zgromadzenie, Rada Nadzorcza, Zarząd.

Rada Nadzorcza

Na dzień 30 czerwca 2018 r. Rada Nadzorcza ZPUE Katowice S.A działała w następującym składzie:

• Andrzej Grzybek Prezes Rady Nadzorczej
• Tomasz Gajos Zastępca Prezesa Rady Nadzorczej;
• Wojciech Kosiński Członek Rady Nadzorczej
• Michał Stępień Członek Rady Nadzorczej

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej ZPUE Katowice S.A., które miały miejsce w I półroczu 2018 r.:

• − z dniem 30 kwietnia 2018 r. Walne Zgromadzenie odwołało ze składu Rady Nadzorczej Pana Tomasza Stępnia i Pana Mariusza Synowca,
• − z dniem 30 kwietnia 2018 r. Walne Zgromadzenie powołało w skład Rady Nadzorczej Pana Wojciecha Kosińskiego i Pana Michała Stępnia.
• Zarząd

Na dzień 30 czerwca 2018 r. Zarząd ZPUE Katowice S.A. działał jednoosobowo i składał się z Prezesa Zarządu Tomasza Walkiewicza.

Zmiany w składzie Zarządu ZPUE Katowice S.A., które miały miejsce w I półroczu 2018 r.:

• − w dniu 9 marca 2018 r. Pan Jan Wiatowski złożył rezygnację z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu ze skutkiem na dzień 15 marca 2018 r.,
• − w dniu 15 marca 2018 r. Rada Nadzorcza ZPUE Katowice S.A. podjęła uchwałę w sprawie powołania Pana Tomasza Walkiewicza do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu ze skutkiem od dnia 16 marca 2018 r.

2.2.2. ZPUE Nord sp. z o.o. w likwidacji

ZPUE Nord sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą we Włoszczowie jest spółką kapitałową prawa handlowego wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000501272. Rejestracja Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym nastąpiła w dniu 12.03.2014 r. Kapitał zakładowy ZPUE Nord sp. z o.o. w likwidacji wynosi 5.000,00 zł. i dzieli się na 100 udziałów o wartości 50 zł każdy, które w całości posiada spółka ZPUE S.A.

Jako podstawowy przedmiot działalności w/w spółki wskazano produkcję aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej.

W dniu 15 lutego 2018 r. ZPUE S.A. podjęła decyzję o rozwiązaniu ZPUE Nord sp. z o.o. i otwarciu jej likwidacji – patrz pkt. 3.

2.2.3. ZPUE Elektroinstal sp. z o.o.

ZPUE Elektroinstal sp. z o.o. z siedzibą w Raciążu - spółka kapitałowa prawa handlowego wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000026740. Rejestracja Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym nastąpiła w dniu w dniu 10.07.2001 r. Na dzień 30 czerwca 2018 r. kapitał zakładowy ZPUE Elektroinstal sp. z o.o. składał się ze 488 udziałów o łącznej wartości 244.000,00 zł., które w całości posiadała ZPUE S.A. W dniu 2 lipca 2018 r. Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji połączenia spółki ZPUE S.A. ("Spółka Przejmującaˮ) ze spółką ZPUE Elektroinstal Sp. z o.o. ("Spółka Przejmowanaˮ) – patrz pkt. 3.

Przedmiot działalności

Podstawowy przedmiot działalności Spółki obejmował produkcję konstrukcji metalowych i ich części, konstrukcji do stacji słupowych oraz linii napowietrznych SN i nN, a także produkcję aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej.

Struktura władz

Zarząd

Na dzień 30 czerwca 2018 r. Zarząd ZPUE Elektroinstal sp. z o.o. działał jednoosobowo i składał się z Prezesa Zarządu Bogdana Słowika.

Prokury - na dzień 30 czerwca 2018 r. prokurentem spółki ZPUE Elektroinstal sp. z o.o. był Pan Mariusz Jaworski.

2.2.4. ZPUE EOP sp. z o.o.

ZPUE EOP sp. z o.o. z siedzibą Kaliszu - spółka kapitałowa prawa handlowego wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000052287. Rejestracja Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym nastąpiła w dniu 12.10.2001 r. Na dzień 30 czerwca 2018 r. kapitał zakładowy ZPUE EOP sp. z o.o. składał się z 1626 udziałów o łącznej wartości 813.000,00 zł, które w całości posiadała ZPUE S.A.

W dniu 2 lipca 2018 r. Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji połączenia spółki ZPUE S.A. ("Spółka Przejmującaˮ) ze spółką ZPUE EOP Sp. z o.o. ("Spółka Przejmowanaˮ) – patrz pkt. 3.

Przedmiot działalności

Podstawowy przedmiot działalności Spółki obejmował produkcję konstrukcji metalowych do stacji słupowych i linii napowietrznych, produkcję aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej, produkcję sprzętu instalacyjnego, produkcję rozdzielnic transformatorowych nn i modułów pomiarowo-rozłącznikowych SN oraz produkcję słupowych stacji transformatorowych.

Struktura władz

Zarząd

Na dzień 30 czerwca 2018 r. Zarząd ZPUE Elektroinstal sp. z o.o. działał jednoosobowo i składał się z Prezesa Zarządu Bogdana Słowika.

Prokury - na dzień 30 czerwca 2018 r. prokurentem spółki ZPUE EOP sp. z o.o. była Pani Maria Stępień.

2.3. Jednostki zależne nieobjęte konsolidacją

W sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. za I półrocze 2018 r. nie zostały uwzględnione sprawozdania finansowe zagranicznych spółek zależnych ZPUE S.A.:

• Spółka "Zawod błocznych kompliektnych transformatorowych podstacij" OOO (Zakład Kompletnych Transformatorowych Stacji) w miejscowości Tołmaczewo (obwód Leningradzki, Federacja Rosyjska), zajmująca się w szczególności produkcją obudów betonowych oraz kompletnych stacji transformatorowych w obudowach betonowych. Spółka jest odpowiednikiem polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. ZPUE S.A posiada udział o wartości nominalnej 85.010.000,00 rubli, stanowiący 100% kapitału zakładowego tej spółki oraz uprawniający ZPUE S.A. do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki;

• Spółka OOO ZPUE Ukraina (ZPUE Ukraina) w Iwano-Frankowsku (Republika Ukrainy), zajmująca się w szczególności działalnością handlową na terenie Ukrainy. Spółka jest odpowiednikiem polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a jej kapitał zakładowy wynosi 8.000 Euro. ZPUE S.A. posiada udział o wartości 6.400 Euro, stanowiący 80% kapitału zakładowego tej spółki oraz uprawniający ZPUE S.A. do wykonywania 80% głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki.

• Spółka ZPUE Trade, s.r.o. (ZPUE Trade) w Ostrawie (Republika Czeska), zajmująca się w szczególności działalnością handlową na terenie Czech. Spółka jest odpowiednikiem polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a jej kapitał zakładowy wynosi 210.000,00 CZK. ZPUE S.A. posiada 100% udziałów, stanowiących 100% kapitału zakładowego tej spółki oraz uprawniających ZPUE S.A. do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki.

• Spółka ZPUE Balkani w likwidacji, EOOD (ZPUE Bałkany) w Sofii (Republika Bułgarii), będąca odpowiednikiem polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, o kapitale zakładowym w wysokości 300 BGN. ZPUE S.A. posiadała 300 udziałów o łącznej wartości 300 BGN, stanowiących 100% kapitału zakładowego tej spółki oraz uprawniających ZPUE S.A. do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki. W wyniku przeprowadzonego postępowania likwidacyjnego spółka zakończyła działalność i została wykreślona z rejestru handlowego – patrz pkt. 3.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. nie obejmuje danych finansowych wyżej wymienionych spółek zagranicznych, ze względu na ich niewielką istotność w wartościach skonsolidowanych Grupy. ZPUE S.A. traktuje jednakże posiadanie udziałów w odniesieniu do większości powyższych spółek jako inwestycje długoterminowe, nakierowane na rozbudowę dotychczasowej oferty produktowej oraz zakłada, że przyczynią się one do gruntownego rozpoznania rynków zagranicznych, co umożliwi nawiązywanie określonych kontaktów handlowych z kontrahentami zagranicznymi.

2.4. Informacje o posiadanych udziałach bądź akcjach w innych podmiotach

Spółka ZPUE S.A. jest mniejszościowym udziałowcem bądź akcjonariuszem następujących spółek:

• Przedsiębiorstwo Aparatów i Konstrukcji Energetycznych ZMER Sp. z o.o. z siedzibą w Kaliszu, w której ZPUE S.A. posiada 28 udziałów o wartości łącznej 48 tys. zł, co uprawnia do oddania 28 głosów na Zgromadzeniu Wspólników i stanowi 3,92% ogólnej liczby głosów oraz 3,92% w kapitale zakładowym;
• Auto Sprzęt Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, w której ZPUE S.A. posiada 18 udziałów o wartości łącznej 9 tys. zł, stanowiących 18% w kapitale zakładowym;
• Drogowa Trasa Średnicowa S.A. z siedzibą w Katowicach, w której ZPUE S.A. posiada 30 akcji imiennych uprzywilejowanych o wartości nominalnej 1 tys. zł każda, stanowiących 1,22% w kapitale zakładowym;
• Śląskie Centrum Logistyki S.A. z siedzibą w Gliwicach, w której ZPUE S.A. posiada 10 akcji zwykłych o wartości nominalnej 100 zł każda, stanowiących 0,003% w kapitale zakładowym.

Ponadto ZPUE S.A. jest wspólnikiem mniejszościowym spółki Horyzont ZPUE Holding sp. z o.o. sp.k. z siedzibą we Włoszczowie (jako komplementariusz).

Podmioty wskazane w niniejszym punkcie nie wchodzą w skład Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. i nie są objęte konsolidacją.

3. Opis zmian organizacji Grupy Kapitałowej ZPUE S.A., w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności

• W dniu 2 lipca 2018 r. Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu do rejestru przedsiębiorców połączenia ZPUE S.A. ("Spółka Przejmującaˮ) z następującymi spółkami zależnymi (dalej zwanymi łącznie "Spółkami Przejmowanymi"):
• − ZPUE EOP Sp. z o.o. z siedzibą w Kaliszu, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000052287,
• − ZPUE Elektroinstal Sp. z o.o. z siedzibą w Raciążu, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000026740,

w konsekwencji czego Spółka Przejmująca wstąpiła we wszystkie prawa i obowiązki Spółek Przejmowanych (raport bieżący nr 24/2018).

Decyzja o zamiarze połączenia Spółki Przejmującej ze Spółkami Przejmowanymi została podjęta w dniu 4 stycznia 2018 r. (raport bieżący nr 1/2018). Połączenia nastąpiły w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h. tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę

Przejmującą. Ponieważ Spółka Przejmująca była jedynym wspólnikiem Spółek Przejmowanych, posiadającym 100% udziałów w ich kapitałach zakładowych, połączenia zostały przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej zgodnie z art. 515 § 1 k.s.h., a Spółce Przejmującej jako wspólnikowi Spółek Przejmowanych nie zostały wydane akcje Spółki Przejmującej, zgodnie z art. 514 k.s.h. Połączenia zostały przeprowadzane w uproszczonym trybie, o którym mowa w art. 516 § 6 w zw. z art. 516 § 1 k.s.h., tj. z wyłączeniem przepisów art. 501-503, 505 § 1 pkt 4-5, art. 512 i 513 oraz art. 494 § 4 i 499 § 1 pkt 2-4 k.s.h. Plany połączenia Spółki Przejmującej ze Spółkami Przejmowanymi zostały uzgodnione i podpisane w dniu 8 stycznia 2018 r. (raport bieżący nr 2/2018), natomiast w dniu 15 lutego 2018 r. odbyło się Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej, które na mocy podjętych uchwał zaakceptowało plany połączenia (raport bieżący nr 7/2018).

• W dniu 15 lutego 2018 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników ZPUE Nord Sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą we Włoszczowie ("Spółka"), w której ZPUE S.A. posiada 100% udziałów, podjęło uchwałę w sprawie rozwiązania Spółki i otwarcia jej likwidacji. Na likwidatora Spółki wyznaczono Pana Andrzeja Grzybka - dotychczasowego Prezesa Zarządu ZPUE Nord Sp. z o.o. w likwidacji (raport bieżący nr 8/2018). Postępowanie likwidacyjne jest w toku.
• Zgodnie z zaświadczeniem wydanym w dniu 10 lipca 2018 r. przez jednostkę prowadzącą rejestr handlowy w Bułgarii zakończyło się postępowanie likwidacyjne ZPUE Balkani w likwidacji, EOOD (ZPUE Bałkany) z siedzibą w Sofii, w konsekwencji czego spółka ta została wykreślona z rejestru.

Istotą restrukturyzacji przeprowadzanych w ramach Grupy Kapitałowej jest koncentracja działalności operacyjnej przy jednoczesnym zmniejszeniu sfery kosztowej i redukcji kosztów ogólnego zarządu. Ponadto dokonywane zmiany przyczyniają się do uproszczenia struktury Grupy Kapitałowej, a także skrócenia i ujednolicenia procesów decyzyjnych zapadających w jej obrębie.

4. Wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta na dzień przekazania raportu półrocznego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego

Akcjonariusz	Liczba i rodzaj akcji	Udział w ogólnej liczbie akcji	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów
Koronea Investment S.à r.l. (podmiotem dominującym wobec Koronea Investment S.à r.l. jest Koronea sp. z o.o. kontrolowana przez Bogusława Wypychewicza)1	100 000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A 600 352 akcji zwykłych na okaziciela	50,03%	1 100 352	61,13%
MetLife PTE S.A. (podmiot zarządzający funduszem MetLife Otwarty Fundusz Emerytalny)2	214 970 akcji zwykłych na okaziciela	15,35%	214 970	11,94%
Aviva Investors Poland Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. (organ funduszy inwestycyjnych posiadających bezpośrednio akcje ZPUE S.A., tj.: Aviva Investors Fundusz Inwestycyjny Otwarty i Aviva Investors Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty)3	90 515 akcji zwykłych na okaziciela	6,46%	90 515	5,03%
Pozostali akcjonariusze	394 164 akcji zwykłych	28,16%	394 164	21,90%
Razem	1 400 001 akcji	100%	1 800 001	100%

Tabela 2. Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% głosów na WZA ZPUE S.A. nad dzień publikacji raportu półrocznego.

1 stan na 16.04.2014 r.

2 stan na 03.10.2014 r

3 stan na 19.01.2015 r.

W okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego (tj. od 30 maja 2018 r.) do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, Emitent nie otrzymał od Akcjonariuszy informacji o zmianach w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta.

5. Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień publikacji raportu półrocznego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego, odrębnie dla każdej z osób

5.1. Akcje Emitenta będące w posiadaniu osób nadzorujących

Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby nadzorujące Emitenta według stanu na dzień przekazania raportu za I półrocze 2018 r. oraz zmian w stanie posiadania akcji w okresie od przekazania ostatniego raportu okresowego, tj. od dnia 30.05.2018 r., przedstawia tabela poniżej.

Akcjonariusz	Liczba i rodzaj akcji	Liczba i rodzaj akcji
	(stan na dzień 28.09.2018 r.)	(stan na dzień 30.05.2018 r.)
Koronea Investment S.à r.l. (podmiotem dominującym wobec Koronea Investment S.à r.l. jest Koronea Sp. z o.o. kontrolowana przez Prezesa Rady Nadzorczej ZPUE S.A. - Bogusława Wypychewicza)	100 000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A 600 352 akcje zwykłe na okaziciela	100 000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A 600 352 akcje zwykłe na okaziciela

		Tabela: Stan posiadania akcji przez osoby nadzorujące.
--	--	--------------------------------------------------------

5.2 Akcje Emitenta będące w posiadaniu osób zarządzających

Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające Emitenta według stanu na dzień przekazania raportu za I półrocze 2018 r. oraz zmian w stanie posiadania akcji w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego, tj. od dnia 30.05.2018 r., przedstawia tabela poniżej.

				Tabela: Stan posiadania akcji przez osoby zarządzające.
--	--	--	--	---------------------------------------------------------

Akcjonariusz	Liczba i rodzaj akcji (stan na 28.09.2018 r.)	Liczba i rodzaj akcji (stan na 30.05.2018 r.)
Andrzej Grzybek	700 akcji zwykłych na okaziciela	700 akcji zwykłych na okaziciela

6. Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników finansowych na 2018 rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie półrocznym w stosunku do wyników prognozowanych

Zarząd ZPUE S.A. nie przekazywał do publicznej wiadomości prognoz wyników finansowych na 2018 rok.

7. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności Emitenta lub jego jednostki zależnej

W omawianym okresie sprawozdawczym nie toczyły się oraz nie zostały wszczęte postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, obejmujące swoim przedmiotem zobowiązania bądź wierzytelności Emitenta lub jego jednostki zależnej, które ze względu na ich wartość można zakwalifikować jako istotne dla działalności Emitenta.

8. Informacja o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości

Transakcje z podmiotami powiązanymi, zawierane przez Emitenta bądź jednostki od niego zależne, są transakcjami typowymi i rutynowymi, ustanawianymi w oparciu o warunki rynkowe. Charakter i warunki zawieranych transakcji wynikają z bieżącej działalności operacyjnej, prowadzonej przez Emitenta lub jednostki od niego zależne. Informacje odnośnie transakcji z podmiotami powiązanymi zostały zamieszczone w notach nr 68 i nr 69 do śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz w notach nr 70 i nr 71do śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego.

9. Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca

W okresie I półrocza 2018 r. Emitent oraz jednostki od niego zależne nie udzieliły poręczeń kredytu lub pożyczki oraz nie udzieliły gwarancji łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, których wartość można uznać za znaczącą w kontekście działalności Emitenta.

10. Wykaz najważniejszych zdarzeń dotyczących Grupy Kapitałowej w okresie I półrocza roku sprawozdawczego

Do najważniejszych zdarzeń dotyczących Grupy Kapitałowej w I półroczy 2018 r. należy zaliczyć:

• − połączenie ZPUE S.A. ze spółkami ZPUE EOP sp. z o.o. i ZPUE Elektroinstal sp. z o.o. (patrz pkt. 3);
• − odstąpienie przez ZPUE S.A. od Umowy wdrożenia zintegrowanego systemu informatycznego z dnia 28 grudnia 2016 r., zawartej ze spółką Itelligence Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowie Podgórnym (patrz pkt. 11.3);
• − zawarcie Umowy wdrożenia zintegrowanego systemu informatycznego oraz świadczenia usług serwisu gwarancyjnego pomiędzy ZPUE S.A. a spółką IPOPEMA Business Consulting Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (patrz pkt. 11.3).

11. Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta

11.1. Zatrudnienie

Według stanu na dzień 30 czerwca 2018 r. w spółkach tworzących Grupę Kapitałową ZPUE zatrudnionych było 2 361 pracowników.

Wykres: Struktura zatrudnienia według stanowisk - stan na dzień 30.06.2018 r.

WIEK PRACOWNIKÓW	LICZBA PRACOWNIKÓW	STRUKTURA %
do 25 lat	209	9%
od 25 do 35 lat	677	28%
od 35 do 50 lat	1 150	49%
powyżej 50 lat	325	14%
OGÓŁEM	2 361	100%

Tabela: Struktura zatrudnienia według wieku - stan na dzień 30.06.2018 r.

Tabela: Struktura zatrudnienia według wykształcenia - stan na dzień 30.06.2018 r.

WYKSZTAŁCENIE	LICZBA PRACOWNIKÓW	STRUKTURA %
wyższe	758	32%
średnie	855	36%
zasadnicze zawodowe	627	27%
podstawowe	121	5%
OGÓŁEM	2 361	100%

Wykres: Struktura zatrudnienia według wykształcenia - stan na dzień 30.06.2018 r.

11.2. Strategia

W dniu 24 marca 2016 r. Zarząd ZPUE S.A. z siedzibą we Włoszczowie ("Emitentˮ) przekazał do publicznej wiadomości informację o przyjęciu przez Zarząd oraz Radę Nadzorczą Emitenta strategii działania na lata 2016 - 2020 ("Strategiaˮ), odnoszącej się do Emitenta oraz jego grupy kapitałowej ("Grupaˮ). Strategia zakłada, iż w latach 2016 - 2020 Grupa będzie realizowała jednocześnie koncepcję wzrostu rentownych przychodów oraz koncepcję doskonałości operacyjnej i efektywności kosztowej. Realizacja polityki wzrostu rentownych przychodów ma przyczynić się do regularnego zwiększania przychodów ze sprzedaży przy zakładanych marżach, dedykowanych dla klientów z rynku krajowego i rynków zagranicznych. Realizacja polityki doskonałości operacyjnej i efektywności kosztowej ma natomiast spowodować poprawę efektywności w kluczowych procesach biznesowych oraz ciągłą optymalizację kosztów. W ramach przyjętego planu działania Emitent opracował główne założenia strategiczne, do których należą:

• − wzrost bądź utrzymanie udziałów w rynku krajowym w segmencie elektroenergetyki i rozwój sprzedaży w segmencie przemysłu oraz innych wytypowanych segmentach,
• − budowa znaczącej pozycji rynkowej na wybranych rynkach zagranicznych oraz rozwój sprzedaży eksportowej na innych rynkach zagranicznych,
• − rozwój i wdrożenie nowoczesnych produktów, rozwiązań i technologii,
• − konsolidacja i rozwój grupy kapitałowej,
• − wysoka efektywność działania i doskonalenie zarządzania,
• − doskonalenie kompetencji i rozwój kadr.
• Emitent określił również zasadnicze cele ekonomiczne Grupy, jako:
• − wzrost wartości firmy i rentowności kapitału zaangażowanego,
• − osiągnięcie dynamiki rentownych przychodów ze sprzedaży,
• − osiągnięcie planowanych zysków i utrzymanie bezpieczeństwa finansowego grupy.

Informacja o przyjęciu Strategii ukazała się w raporcie bieżącym nr 6/2016.

W omawianym okresie sprawozdawczym Emitent kontynuował procesy związane z wdrażaniem strategii działania na lata 2016-2020. Podstawowym celem strategicznym Emitenta jest utrzymanie udziałów w rynku krajowym. Jednocześnie kontynuowany jest rozwój i wdrażanie nowoczesnych produktów, a także rozwiązań i technologii w oparciu o wysoką efektywność działania i doskonalenie zarządzania, jak również kompetencji oraz rozwoju kadr. Równocześnie następuje dalsze wdrażanie koncepcji wzmacniania pozycji Emitenta w obszarze generalnego wykonawstwa (EPC) i usług serwisowych, a także kontynuowane są prace nad rozwojem technologii produkcji i rozbudową infrastruktury, co jest niezbędne do zwiększenia mocy produkcyjnych oraz rozszerzenia dostępności produktów ZPUE dla docelowego klienta. Ponadto Emitent prowadzi niezmiennie badania i testy pozwalające na szersze oferowanie swoich rozwiązań na rynkach zagranicznych.

11.3. Zdarzenia dotyczące umów istotnych dla działalności Grupy Kapitałowej

Zdarzenia dotyczące umów istotnych dla działalności Emitenta i jego Grupy Kapitałowej, które wystąpiły w okresie od 1 stycznia 2018 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania:

W dniu 28 maja 2018 r. podpisany został aneks do Umowy o MultiLinię zawartej w dniu 12 marca 2015 r. przez Stolbud Włoszczowa S.A., Stolbud Pszczyna S.A. i Kortrak Sp. z o.o. ("Kredytobiorcy) z Bankiem Zachodnim WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Bankˮ), do której Emitent przystąpił po stronie Kredytobiorców na mocy aneksu z dnia 30 czerwca 2017 r. (raport bieżący nr 15/2017). Na mocy przedmiotowego aneksu przedłużono do dnia 31 sierpnia 2018 r. termin dostępności oraz całkowitej spłaty udzielonego kredytu. Jednocześnie do dnia 31 sierpnia 2018 r. przedłużono okres, w którym Bank zobowiązał się udzielać gwarancji na podstawie dyspozycji składanych przez Kredytobiorców w ramach przysługujących im limitów (raport bieżący nr 18/2018).

W dniu 28 sierpnia 2018 r. podpisano kolejny aneks do powyższej umowy, na mocy którego przedłużono do 30 listopada 2018 r. termin dostępności oraz całkowitej spłaty udzielonego kredytu. Jednocześnie do 30 listopada 2018 r. przedłużono okres, w którym Bank zobowiązał się udzielać gwarancji na podstawie dyspozycji składanych przez Kredytobiorców w ramach przysługujących im limitów (raport bieżący nr 28/2018).

W dniu 28 maja 2018 r. podpisany został aneks do Umowy o MultiLinię zawartej w dniu 27 stycznia 2015 r. przez ZPUE S.A. ("Emitentˮ) oraz jego spółki zależne: ZPUE EOP sp. z o.o. i ZPUE Elektroinstal sp. z o.o. z ("Spółki Zależne") z Bankiem Zachodnim WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Bankˮ). Emitent przekazywał informacje na temat powyższej umowy raportami bieżącymi: nr 3/2015, nr 11/2015, nr 12/2016, nr 20/2016, nr 14/2017. Na mocy przedmiotowego

aneksu przedłużono do dnia 31 sierpnia 2018 r. termin dostępności oraz całkowitej spłaty udzielonego kredytu. Jednocześnie do dnia 31 sierpnia 2018 r. przedłużono okres, w którym Bank zobowiązał się udzielać gwarancji na podstawie dyspozycji składanych przez Emitenta i Spółki Zależne w ramach przysługujących im limitów (raport bieżący nr 17/2018).

W dniu 28 sierpnia 2018 r. podpisano kolejny aneks do powyższej umowy, na mocy którego przedłużono do dnia 30 listopada 2018 r. termin dostępności oraz całkowitej spłaty udzielonego kredytu. Jednocześnie do 30 listopada 2018 r. Bank zobowiązał się udzielać gwarancji na podstawie dyspozycji składanych przez Emitenta w ramach przysługującego limitu (raport bieżący nr 27/2018).

• W dniu 9 marca 2018 r. Zarząd ZPUE S.A. (,,Zamawiający'') zawarł ze spółką IPOPEMA Business Consulting Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (,,Wykonawca'') Umowę wdrożenia zintegrowanego systemu informatycznego oraz świadczenia usług serwisu gwarancyjnego ("Umowa"). Przedmiotem Umowy jest osiągnięcie przez Wykonawcę rezultatu polegającego na stworzeniu dla Zamawiającego zintegrowanego systemu informatycznego ("ZSIˮ), w oparciu o stosowne oprogramowanie, poprzez dokonanie jego wdrożenia (w tym przeprowadzenie szkoleń i przekazanie odpowiedniej dokumentacji). Ponadto Wykonawca zobowiązał się w ramach Umowy do świadczenia usług serwisu gwarancyjnego, administracji BASIS oraz wsparcia aplikacyjnego. Umowa przewiduje, iż terminem uruchomienia ZSI w przedsiębiorstwie Zamawiającego jest lipiec 2019 roku. Wynagrodzenie Wykonawcy zostało ustalone w oparciu o ceny rynkowe stosowane dla analogicznych usług. Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają w istotny sposób od standardowych zapisów stosowanych w tego rodzaju umowach. Umowa została zawarta w celu usprawnienia dotychczasowej efektywności działania ZSI oraz zminimalizowanie ryzyka związanego z potencjalnymi zakłóceniami w funkcjonowaniu ZSI (raport bieżący nr 11/2018).
• W dniu 1 marca 2018 r. Zarząd ZPUE S.A. (,,Emitentˮ) wysłał do spółki Itelligence Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowie Podgórnym ("Dostawca") oświadczenie o odstąpieniu od umowy wdrożenia zintegrowanego systemu informatycznego ("Umowa"), o zawarciu której Emitent informował raportem bieżącym nr 38/2016 z dnia 28 grudnia 2016 r. Podjęcie przez Emitenta decyzji o odstąpieniu od Umowy było spowodowane przyczynami leżącymi po stronie Dostawcy. Rozwiązanie Umowy nastąpiło z chwilą doręczenia Dostawcy powyższego oświadczenia (raport bieżący nr 10/2018).

Umowy mające znaczenie dla oceny sytuacji Emitenta, które zostały zawarte przed omawianym okresem sprawozdawczym i są w trakcie realizacji:

W dniu 24 sierpnia 2016 r. Zarząd ZPUE S.A. zawarł umowę o dofinansowanie projektu pt. "Nowoczesne Centrum Badawcze – klucz do rozwoju innowacji w ZPUE S.A." w ramach Działania 2.1 - Wsparcie inwestycji w infrastrukturę B+R przedsiębiorstw Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020, współfinansowanego ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego. Całkowita kwota wydatków kwalifikowalnych w ramach Projektu wynosi 9 168 400,00 zł, przy czym kwota dofinansowania wynosi 3 003 940,00 zł. Celem realizowanego projektu jest utworzenie Centrum Badawczego spółki ZPUE S.A., którego główna działalność polegać będzie na prowadzeniu prac badawczo-rozwojowych w przystosowanych do tego typu działalności pomieszczeniach przy zaangażowaniu posiadanej i planowanej do zatrudnienia wykwalifikowanej kadry oraz wykorzystaniu odpowiedniej infrastruktury technicznej. Zakończenie realizacji projektu jest planowane na miesiąc grudzień 2018 r.

11.4. Grupy odbiorców, źródła zaopatrzenia, uzależnienie od odbiorców i dostawców

Tabela: Prezentacja struktury oraz zmiany w grupach odbiorców, jakie dokonały się w I półroczu 2018 r. w porównaniu z identycznym okresem w roku ubiegłym.

GRUPA ENERGETYCZNA
w tys. zł	I H.2017	Struktura	I H.2018	Struktura	Zmiana struktury	Dynamika
Budownictwo	32 489	14,6%	39 084	13,4%	-1,2%	20,3%
Energetyka	121 219	54,4%	163 584	56,0%	1,6%	34,9%
Przemysł	65 810	29,5%	78 365	26,8%	-2,7%	19,1%
Pozostałe	3 235	1,5%	11 096	3,8%	2,3%	243,0%
Sprzedaż końcowa	222 753	100,0%	292 129	100,0%		31,1%

W strukturze sprzedaży Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. w I półroczu 2018 według rynku zbytu dominowała sprzedaż krajowa – razem wyniosła 257 646 tys. zł, co stanowiło około 88,2% ogółu sprzedaży. Wartość eksportu bezpośredniego osiągnęła odpowiednio: 34 483 tys. zł i stanowiła 11,8% ogółu sprzedaży. Eksport dotyczył przede wszystkim sprzedaży stacji kontenerowych, rozdzielnic średniego i niskiego napięcia oraz aparatury łączeniowej na rynek: niemiecki, węgierski, włoski, rosyjski, białoruski, czeski, rumuński, łotewski, holenderski, słowacki, ukraiński, fiński, serbski.

W I półroczu 2018 roku kontynuowano działania zmierzające do obniżenia kosztów zakupu oraz utrzymaniu właściwego poziomu zaopatrzenia materiałowego. Zakupy materiałów dokonywane są w przeważającej części na rynku krajowym, ale również na rynkach krajów Unii Europejskiej.

Spółki z Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. nie są uzależnione, w znaczącym stopniu, od żadnego z dostawców. Udział żadnego odbiorcy ani dostawcy nie przekroczył 10% przychodów ze sprzedaży w Grupie Kapitałowej.

11.5. Opis sytuacji finansowej

11.5.1 Omówienie podstawowych wielkości ekonomicznych

Podstawowe wyniki finansowe Grupy Kapitałowej ZPUE S.A., będące rezultatem działalności prowadzonej w I połowie 2018 roku, przedstawiają się następująco:

• Aktywa trwałe na dzień 30.06.2018 r. wyniosły 291.452 tys. zł, oznacza to spadek o 2,8% w porównaniu do danych z dnia 30.06.2017 r., z kolei aktywa obrotowe na koniec I półrocza 2018 r. wyniosły 280.719 tys. zł, co jest wartością wyższą o 37,1% w stosunku do danych za I półrocze 2017 r.
• Kapitał własny na dzień 30.06.2018 r. wyniósł 274.795 tys. zł, co oznacza spadek o 2,3% w stosunku do I półrocza 2017 r.
• Zobowiązania długoterminowe na dzień 30.06.2018 r. zmalały do poziomu 18.715 tys. zł, tj. o 3.647 tys. zł, a dynamika wyniosła -16,3% w porównaniu ze stanem z dnia 30.06.2017 r. Zobowiązania krótkoterminowe w analizowanym okresie zwiększyły się do kwoty 242.337 tys. zł, czyli o 41,0% w stosunku do stanu z 30.06.2017 r.
• W strukturze aktywów największy udział miały: rzeczowe aktywa trwałe (41,6% sumy aktywów na 30.06.2018 r.), należności krótkoterminowe (31,3%) oraz zapasy (14,8%). W stosunku do stanu z 30.06.2017 r. rzeczowe aktywa trwałe wzrosły o 2,5%, natomiast poziom należności krótkoterminowych wzrósł o 35,2% oraz zapasów o 58,1%.

• Pozycjami o największym udziale w strukturze pasywów na 30.06.2018 r. były kapitał własny (48,0%) oraz zobowiązania krótkoterminowe (42,4%). W analizowanym okresie kapitały własne obniżyły się o 2,3%, a zobowiązania krótkoterminowe wzrosły o 41,0%.

• Efektem omówionych powyżej zmian był wzrost sumy bilansowej na dzień 30.06.2018 r. do 572 171 tys. zł, co oznacza wzrost o 13,4% w porównaniu z końcem I półrocza 2017 r.

• Skonsolidowane przychody ze sprzedaży produktów, towarów, materiałów i usług w I półroczu 2018 r. wzrosły do poziomu 292.129 tys. zł, tj. o 31,1% w porównaniu z I półroczem 2017 r.
• Koszt sprzedanych produktów, towarów i materiałów w I półroczu 2018 r. wyniósł 239.424 tys. zł, czyli zwiększył się o 26,5% w stosunku do stanu z 30.06.2017 r.
• Strata na działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej wyniosła 249 tys. zł i obniżyła się o 10 319 tys. zł. w stosunku do wyniku z I półrocza 2017 r. Rentowność sprzedaży na tym poziomie działalności wykazała wzrost z -4,7% w I półroczu 2017 r. do -0,1% w I półroczu 2018 r.
• W I półroczu 2018 r. skonsolidowana strata brutto zmniejszyła się do poziomu -7.661 tys. zł, osiągając dynamikę 32,3% w porównaniu z I półroczem 2017 r. Rentowność sprzedaży brutto zwiększyła się w analizowanym okresie z -5,1% do -2,6%.
• Skonsolidowana strata netto po pierwszych sześciu miesiącach bieżącego roku wyniosła -7.235 tys. zł, tj. była mniejsza od porównywalnych danych z 2017 r. o 38,5%. Rentowność sprzedaży netto wzrosła z -5,3% w I półroczu 2017 r. do poziomu -2,05% w I półroczu 2018 r.

11.5.2 Wskaźniki rentowności

Poniżej przeprowadzono analizę wskaźników efektywności działalności gospodarczej Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. oraz zdolności regulowania przez nią zobowiązań.

Wskaźniki rentowności:

stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE) = (zysk netto / kapitał własny) x 100% stopa zwrotu z aktywów (ROA) = (zysk netto / aktywa ogółem) x 100% rentowność sprzedaży brutto = (zysk brutto / przychody ze sprzedaży) x 100% rentowność sprzedaży netto = (zysk netto / przychody ze sprzedaży) x 100%

Wskaźniki rentowności określają zdolność Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. do generowania zysku. Wartości wskaźników obliczonych na podstawie wyników finansowych Grupy Kapitałowej wskazują na wzrost rentowności w I półroczu 2018 r. w stosunku do danych za I półrocze 2017 r.

Pomimo znacznego wzrostu wskaźników rentowności w stosunku do roku poprzedniego, nadal ich wartość jest ujemna, co jest konsekwencją powolnej poprawy koniunktury na rynku elektroenergetycznym.

Osiągnięty w I półroczu 2018 r. poziom przychodów netto ze sprzedaży zapewnił zysk na poziomie wyniku na działalności operacyjnej.

Wyszczególnienie	I półrocze 2018	I półrocze 2017
Stopa zwrotu z kapitałów własnych (ROE)	-2,63%	-4,18%
Stopa zwrotu z aktywów (ROA)	-1,26%	-2,33%
Rentowność sprzedaży brutto	-2,62%	-5,08%
Rentowność sprzedaży netto	-2,48%	-5,28%

Tabela: Wskaźniki rentowności Grupy Kapitałowej ZPUE S.A.

11.5.3. Wskaźniki płynności finansowej

Wskaźniki płynności:

wskaźnik płynności bieżącej = (aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe) wskaźnik szybkiej płynności = (aktywa obrotowe – zapasy / zobowiązania krótkoterminowe)

Wskaźniki płynności finansowej mierzą stopień pokrycia zobowiązań krótkoterminowych aktywami, wskazując zdolność spółek z Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań.

Wartości wskaźników płynności obniżyły się w I półroczu 2018 r. w stosunku do I półrocza 2017 r. Pomimo tego, wskaźnik płynności bieżącej pozostaje na bezpiecznym poziomie (powyżej 1), tj. aktywa obrotowe w całości pokrywają zobowiązania krótkoterminowe. Aktualnej wartości wskaźnika płynności szybkiej (poniżej 1), mierzącego zdolność Grupy Kapitałowej do natychmiastowej spłaty

ww. zobowiązań, nie należy traktować jako zagrożenia terminowego regulowania zobowiązań przez Grupę.

Tabela: Wskaźniki płynności Grupy Kapitałowej ZPUE S.A.
Wyszczególnienie I półrocze 2018 I półrocze 2017
Wskaźnik płynności bieżącej	1,16	1,19
Wskaźnik szybkiej płynności 0,81 0,88

11.5.4 Wskaźniki zadłużenia

Wskaźniki zadłużenia:

wskaźnik zadłużenia aktywów = (zobowiązania ogółem / aktywa ogółem) wskaźnik zadłużenia kapitału własnego = (zobowiązania ogółem / kapitał własny)

Wskaźniki zadłużenia wskazują udział kapitałów własnych i obcych w finansowaniu działalności jednostek. Informują tym samym o stopniu zadłużenia przedsiębiorstwa.

W I półroczu 2018 r. w Grupie Kapitałowej ZPUE S.A. zanotowano niewielki wzrost wskaźników zadłużenia aktywów i kapitału własnego w stosunku do danych z I półrocza 2017 r.. Grupa Kapitałowa utrzymuje równowagę między kapitałem własnym i obcym na bezpiecznym, stabilnym poziomie.

					Tabela: Wskaźniki zadłużenia Grupy Kapitałowej ZPUE S.A.
--	--	--	--	--	----------------------------------------------------------

Wyszczególnienie	I półrocze 2018	I półrocze 2017
Wskaźnik zadłużenia aktywów	0,52	0,44
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	1,08	0,79

12. Wskazanie czynników mających istotny wpływ na sprawozdanie finansowe oraz czynników, które w ocenie Emitenta mogą mieć wpływ na osiągane wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

W omawianym okresie sprawozdawczym nie odnotowano w Grupie Kapitałowej znaczących czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na osiągnięte wyniki finansowe.

W ocenie Emitenta do najważniejszych czynników, które mogą wywrzeć wpływ na sytuację finansową Grupy Kapitałowej w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału, należą:

• − koniunktura w branży elektroenergetycznej w zależności od inwestycji prowadzonych przez zakłady energetyczne oraz inwestorów bezpośrednich, jak również wykonawców robót energetycznych, przychody ze sprzedaży mogą osiągnąć wyższe lub niższe wartości;
• − koniunktura na rynkach eksportowych warunkująca możliwość pozyskania lub kontynuowania realizacji kontraktów do sektora elektroenergetycznego oraz odbiorców przemysłowych, która może wpłynąć na poziom sprzedaży eksportowej i tym samym na łączne przychody Grupy Kapitałowej;
• − wahania stawek referencyjnych WIBOR oraz EURIBOR w oparciu o które liczone są odsetki od kredytów, mogące powodować wzrost bądź spadek wielkości kosztów finansowych;
• − wahania kursów walutowych (głównie EURO) wpływające na marżę sprzedaży eksportowej oraz koszty działalności operacyjnej.

13. Opis podstawowych zagrożeń i ryzyka związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego

13.1 Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy Kapitałowej

Ryzyko związane z kluczowymi odbiorcami

Głównymi odbiorcami spółek tworzących Grupę Kapitałową są zakłady energetyczne (dystrybutorzy energii), wykonawcy robót elektrycznych, hurtownie urządzeń elektrycznych i zakłady przemysłowe. Ewentualne pogorszenie sytuacji finansowej głównych odbiorców może w pierwszej kolejności skutkować spadkiem poziomu inwestycji, co miałoby negatywny wpływ na popyt odnoszący się do wyrobów spółek. Ryzyko to jest minimalizowane poprzez dywersyfikację sprzedaży oraz docelowo poprzez pozyskiwanie nowych rynków zbytu.

Ryzyko związane z należnościami

Ryzyko związane z należnościami jest minimalizowane poprzez indywidualne, ustalane dla każdego klienta limity kredytowe wraz z określonymi terminami płatności. Spłaty należności oraz zdolności płatnicze klientów są monitorowane na bieżąco przez właściwe komórki organizacyjne. Dzięki aktywnej współpracy służb finansowych i prawnych, a także realizowaną przez handlowców sprzedaż bezpośrednią, szybko nawiązywane są kontakty z klientami, ułatwiające terminowe regulowanie płatności. W przypadku przekroczenia terminu płatności przez odbiorców podejmowane są stosowne przedsięwzięcia, według określonych procedur windykacyjnych. Ważnym elementem polityki zarządzania należnościami jest współpraca z towarzystwem ubezpieczeniowym, które zapewnia kompleksowe i zintegrowane rozwiązania z zakresu ochrony transakcji handlowych.

Ryzyko związane z karami za niewykonanie lub nieterminowe wykonanie zleceń

Prowadzona przez spółki działalność jest narażona na ryzyko związane z karami za niewykonanie lub nieterminowe wykonanie zleceń. Większość realizowanych przez nas zleceń to przedsięwzięcia niepowtarzalne, mające swój budżet i harmonogram wykonania. Terminowa realizacja zadania jest efektem oddziaływania wielu czynników zależnych, ale również niezależnych od spółek. Istnienie tego ryzyka może skutkować negatywnymi konsekwencjami, tj. kary umowne, utrata zaufania partnera, pogorszenie wyników finansowych. Ryzyko jest minimalizowane poprzez zawieranie umów zgodnie z przyjętymi procedurami, wprowadzanie zabezpieczeń i ubezpieczeń oraz konsekwentną budowę kompetencji naszej kadry pracowniczej w zakresie zarządzania projektami.

Ryzyko związane z zobowiązaniami gwarancyjnymi oraz odpowiedzialnością za produkt

Działalność spółek jest narażona na ryzyko związane z zobowiązaniami gwarancyjnymi. Na produkty dostarczane naszym odbiorcom wystawiana jest gwarancja. W okresie gwarancyjnym ponoszone są koszty wynikające z zobowiązań określonych w ramach gwarancji. Z uwagi na jednostkowy charakter produkcji oraz oczekiwania odbiorców co do jak najdłuższych terminów gwarancji, wysokość kosztów gwarancyjnych jest trudna do oszacowania, jednakże istnieje ryzyko, iż może negatywnie oddziaływać na wyniki finansowe w przyszłości. Celem minimalizacji wystąpienia usterek w zakresie produkowanych urządzeń, został wdrożony System Zarządzania Jakością według normy ISO 9001 i według normy Środowiskowej ISO 14001. Dodatkowo przestrzegane są procedury badania każdego wyrobu na poszczególnych etapach produkcji, łącznie z badaniami końcowymi. Wykonywane są również badania konstruktorskie oraz "badania typu" (czyli badanie niszczące wykonywane jeden raz) w niezależnych instytutach, gdyż jako producent ponosimy odpowiedzialność za prawidłowe i bezpieczne działanie produktów, które są wprowadzane do powszechnego użytku.

Jednocześnie nie można wykluczyć wystąpienia w przyszłości ryzyka związanego z odpowiedzialnością za ewentualne szkody wyrządzone przez wadliwe produkty, w przypadku gdy w toku postępowań odszkodowawczych zostaną one uznane za produkty niebezpieczne w rozumieniu odpowiednich przepisów Kodeksu Cywilnego. Uwzględnienie tego rodzaju roszczeń może powodować konieczność wypłaty stosownych odszkodowań, a także wycofania danego produktu z rynku, co w konsekwencji może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki finansowe. Niemniej jednak, w naszej ocenie, zarówno proces produkcyjny oferowanych produktów, jak i sposób wprowadzenia nowego produktu do sprzedaży przyczynia się do wyeliminowania prawdopodobieństwa wystąpienia takich zdarzeń. W celu ograniczenia ryzyka związanego z zapłatą ewentualnych odszkodowań zawarliśmy umowę ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej za produkt.

Ryzyko związane z utratą wyspecjalizowanej kadry pracowniczej

Nowoczesna technologia i zaawansowanie procesów produkcyjnych wymagają zatrudniania specjalistów z wysokimi kwalifikacjami niezbędnymi w branży elektroenergetycznej. Istnieje ryzyko okresowych lub trwałych problemów z pozyskaniem wykwalifikowanej kadry pracowników lub ich utraty, szczególnie w kontekście możliwości emigracji zarobkowej. Aby zapobiec tej sytuacji tworzymy aktywny program ścieżek karier dla młodych talentów, tworzone są systemy lojalnościowe, które ograniczają możliwość utraty najbardziej wartościowych pracowników. O skuteczności powyższych programów świadczy fakt, że nie odczuliśmy większego ubytku pracowników ani w momencie wejścia Polski do UE, ani po otwarciu niemieckiego rynku pracy dla obcokrajowców.

W ramach Grupy funkcjonuje motywujący system rozwoju pracowników, który stanowi integralną część rozwoju organizacji. W dużym stopniu dzięki awansom wewnętrznym spółki posiadają stabilny fundament w postaci lojalnej, zaangażowanej i kompetentnej kadry pracowniczej.

Ryzyko związane z pozyskaniem wysoko wykwalifikowanej kadry zarządzającej

Działalność ZPUE S.A. wymaga pozyskania i utrzymania wykwalifikowanej kadry zarządzającej. Główna kadra zarządzająca to pracownicy, którzy wraz z rozwojem ZPUE S.A. przechodzili niemalże

wszystkie szczeble awansu w strukturze organizacji. Biorąc pod uwagę dalszą strategię rozwoju, ZPUE S.A. stoi przed potrzebą pozyskania kadry z szerokim doświadczeniem i wiedzą z zakresu rozwoju dużych korporacji. Istnieje ryzyko związane z pozyskaniem kadry odpowiednio wykwalifikowanej i zapewnienia ciągłości procesu zarządzania.

Ryzyko awarii przemysłowej lub wadliwego wykonania procesu produkcyjnego

Nasze produkty są wytwarzane w oparciu o zautomatyzowane procesy produkcyjne. Awarie maszyn i urządzeń technicznych prowadzące do okresowych przestojów w procesie produkcyjnym lub wadliwe wykonanie wyrobu gotowego w procesie produkcyjnym mogą nas pozbawić znacznej części przychodów ze sprzedaży wobec braku możliwości zaspokojenia popytu, a także w skrajnych sytuacjach grozić roszczeniami cywilnoprawnymi o odszkodowania w przypadku nieterminowej realizacji zamówienia. Takie zdarzenia odbiłyby się ujemnie na naszych wynikach finansowych.

Ryzyko strat z przestojów produkcyjnych ograniczamy poprzez utrzymywanie poziomu zapasów półproduktów i wyrobów typowych, adekwatnego do spodziewanej wielkości zamówień, przeprowadzając analizę historyczną oraz monitoring tendencji rynkowych.

Posiadamy nowoczesny, sterowany numerycznie park maszynowy najlepszych światowych producentów, a dodatkowo, w celu minimalizacji przestojów, maszyny do procesu są usytuowane minimum po dwie dla każdej operacji przez co mogą się wzajemnie zastępować.

Ryzyko związane z podrabianiem produktów

Nasze rozwiązania produktowe cieszą się na tyle dużym uznaniem i zainteresowaniem, że istnieje ryzyko kopiowania naszych wyrobów. Takie zjawiska mogą występować zwłaszcza poza Unią Europejską, gdzie nie mamy silnej ochrony prawnej. W takich sytuacjach wykorzystujemy wszelkie dostępne mechanizmy prawne w celu powstrzymania nieuczciwych praktyk. W przeszłości odnotowaliśmy próby kopiowania naszych wyrobów, jednakże nie były to przypadki istotne z punktu widzenia skali naszej działalności. Nie możemy jednak wykluczyć występowania takich przypadków w przyszłości, z czym mogą się wiązać mniejsze wpływy ze sprzedaży. Aby ograniczyć ryzyko powielania zastrzegamy wzory użytkowe, znaki towarowe i zgłaszamy do ochrony patentowej nowo wdrażane wyroby.

13.2 Czynniki ryzyka związane z otoczeniem zewnętrznym

Ryzyko związane ze zmianami regulacji prawnych

Zmiany przepisów prawnych (w tym m.in.: uregulowań podatkowych, regulacji dotyczących prawa gospodarczego i handlowego, a także przepisów prawa pracy i ubezpieczeń społecznych) oraz brak ich jednoznacznej interpretacji stanowi ryzyko dla działalności spółek, jak również dla odbiorców ich produktów. W konsekwencji zmiany regulacji prawnych stanowią ryzyko dla poziomu wyników finansowych osiąganych przez spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej ZPUE S.A.

Ryzyko kursu walutowego

Wydarzenia na światowych rynkach finansowych skutkują nagłymi zmianami kursów walut, szczególnie w okresach wzmożonych obaw co do przyszłości sytuacji gospodarczej na świecie. W działalności spółek może wystąpić ryzyko kursu walutowego. Może ono skutkować powstawaniem różnic kursowych, a także bezpośrednio wpływać na poziom sprzedaży (w przypadku eksportu) i poziom kosztów (w przypadku zakupu materiałów z importu). Obecnie poziom importu i eksportu w spółkach kształtuje się na zbliżonym poziomie, co w istotnym stopniu ogranicza ryzyko walutowe.

W przypadku powstania dysproporcji w zakupach w odniesieniu do sprzedaży w walutach obcych nie wykluczamy korzystania z instrumentów zabezpieczających przed ryzykiem kursowym.

13.3 Ryzyko finansowe działalności spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej

Działalność grupy kapitałowej ZPUE S.A. jest narażona w szczególności na następujące ryzyka finansowe:

• a) ryzyko kredytowe,
• b) ryzyko płynności,
• c) ryzyko rynkowe:
• ryzyko walutowe,
• ryzyko stopy procentowej,
• inne ryzyko cenowe.
• ryzyko kredytowe to ryzyko, że jedna ze stron instrumentu finansowego nie wywiązując się ze swoich zobowiązań na rzecz spółek z grupy kapitałowej, może spowodować poniesienie przez nie strat finansowych. Ryzyko kredytowe powstaje w przypadku należności, środków pieniężnych i ich

ekwiwalentów, depozytów, nabytych obligacji, wniesionych kaucji. Sprzedaż do odbiorców w istotnym stopniu odbywa się na warunkach odroczonego terminu płatności. W grupie kapitałowej funkcjonuje wiele mechanizmów ograniczających ten element ryzyka: ubezpieczenie kredytu kupieckiego, odpowiedni dobór klientów, system weryfikacji nowych klientów, stosowanie limitów kredytowych, bieżący monitoring należności;

• ryzyko płynności to ryzyko, że spółki z grupy kapitałowej mogą napotkać na trudności w wywiązaniu się ze zobowiązań związanych ze zobowiązaniami finansowymi. Spółki z grupy kapitałowej dbają o utrzymanie płynności na odpowiednim, bezpiecznym poziomie. Po sporządzeniu budżetów, spółki z grupy kapitałowej występują do współpracujących z nią instytucji finansowych o przyznanie odpowiednich limitów kredytowych. W zakresie zewnętrznego finansowania grupa kapitałowa korzysta z kredytów. Służby finansowe na bieżąco monitorują sytuację finansową i płatniczą w spółkach grupy kapitałowej;
• ryzyko rynkowe to ryzyko, że wartość godziwa instrumentu finansowego lub przyszłe przepływy środków pieniężnych z nim związane będą ulegać wahaniom ze względu na zmiany cen rynkowych. Ryzyko to obejmuje następujące rodzaje ryzyka:
• ryzyko walutowe – to ryzyko, że wartość godziwa instrumentu finansowego lub przyszłe przepływy środków pieniężnych z nim związane będą ulegać wahaniom ze względu na zmiany kursów wymiany walut. Ryzykiem tym objęte są szczególnie należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług wyrażone w walutach obcych;
• ryzyko stopy procentowej – to ryzyko, że wartość godziwa instrumentu finansowego lub przyszłe przepływy środków pieniężnych z nim związane będą ulegać wahaniom ze względu na zmiany rynkowych stóp procentowych. Ryzyko dotyczy zobowiązań z tytułu kredytów bankowych oraz zobowiązań leasingowych zaciągniętych przez spółkę;
• inne ryzyko cenowe – to ryzyko, że wartość godziwa instrumentu finansowego lub przyszłe przepływy środków pieniężnych z nim związane będą ulegać wahaniom ze względu na zmiany cen rynkowych (inne niż wynikające z ryzyka stopy procentowej lub ryzyka walutowego), niezależnie od tego czy zmiany te spowodowane są czynnikami charakterystycznymi dla poszczególnych instrumentów finansowych lub dla ich emitenta, czy też czynnikami odnoszącymi się do wszystkich podobnych instrumentów finansowych będących przedmiotem obrotu na rynku. Spółki wchodzące w skład grupy kapitałowej nie korzystają z instrumentów finansowych, z którymi związane jest ryzyko cenowe.

Z uwagi na fakt, iż zgodnie z analizą danych skonsolidowanych zmiana stopy procentowej nie wywarłaby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe oraz skonsolidowany wynik finansowy, odstąpiono od zamieszczania analizy wrażliwości na ryzyko stopy procentowej.

14. Oświadczenia Zarządu Emitenta

• Zarząd ZPUE S.A. z siedzibą we Włoszczowie niniejszym oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. oraz jej wynik finansowy.
• Zarząd ZPUE S.A. z siedzibą we Włoszczowie niniejszym oświadcza, że półroczne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Prezes Zarządu	V-ce Prezes Zarządu	Członek Zarządu	Członek Zarządu	Członek Zarządu
Wojciech Kosiński	Tomasz Gajos	Andrzej Grzybek	Iwona Dobosz	Michał Stępień

Włoszczowa, dnia 28 września 2018 roku