ZUE S.A.

Management Reports • Mar 16, 2017

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU ZUE S.A. Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZUE za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku

Kraków, 13 marca 2017 roku

Spis treści

	Spis treści 2
	INFORMACJE OPERACYJNE 5
1.	Organizacja Grupy Kapitałowej ZUE 5
1.1.	Struktura Grupy ZUE 5
1.2.	Opis zmian w 2016 w strukturze Grupy wraz ze wskazaniem ich skutków 6
2.	Działalność Grupy Kapitałowej ZUE 7
3.	Rynki sprzedaży 7
4.	Uzależnienie od odbiorców 9
5.	Źródła zaopatrzenia 9
6.	Portfel zamówień 10
7.	Cele strategiczne Grupy ZUE 11
8.	Perspektywy rozwoju rynku 11
9.	Czynniki, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na rozwój Grupy 14
10.	Podstawowe zagrożenia oraz ryzyka 15
11.	Znaczące umowy 19
12.	Istotne zdarzenia po zakończeniu okresu sprawozdawczego 24
13.	Transakcje z podmiotami powiązanymi 27
14.	Informacje o gwarancjach i poręczeniach 27
	INFORMACJE FINANSOWE 29
15.	Omówienie głównych pozycji rachunku zysków i strat 29
16.	Omówienie wyników sprzedaży segmentów działalności 30
17.	Omówienie głównych pozycji bilansowych 30
18.	Omówienie pozycji rachunku przepływów pieniężnych 32
19.	Analiza wskaźnikowa 32
	19.1.Wskaźniki zadłużenia 32
	19.2.Wskaźniki płynności 33
	19.3.Wskaźniki struktury finansowania 33
	19.4.Wskaźniki rentowności 33
20.	Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na osiągnięte wyniki 33
21.	Stanowisko zarządu ZUE odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników
	finansowych 33
22.	Inwestycje 34
	22.1.Inwestycje zrealizowane w 2016 roku 34
	22.2.Ocena realizacji zamierzeń inwestycyjnych 35
23.	Zarządzanie zasobami finansowymi 35
24.	Zarządzanie ryzykiem finansowym 36
	OŚWIADCZENIE O PRZESTRZEGANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO 38
25.	Zakres stosowania zasad ładu korporacyjnego 38
26.	Opis głównych cech stosowanych w ZUE systemów kontroli wewnętrznej zarządzania ryzykiem w
	odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych 42
27.	Ocena skuteczności funkcjonowania systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, nadzoru
	zgodności działalności z prawem i funkcji audytu wewnętrznego 42
28.	Akcje i akcjonariat 43
	28.1.Struktura kapitału zakładowego 43
	28.2.Akcje własne 43
	28.3.Struktura akcjonariatu 44
	28.4.Akcje ZUE oraz podmiotów powiązanych w posiadaniu osób zarządzających oraz nadzorujących 44
	28.5.Wykaz posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne 45
	28.6.Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu 45
	28.7.Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych 45

29.	Informacje o znanych emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w
	proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy 45
30.	Emisje papierów wartościowych 45
	WŁADZE 46
31.	Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorujących spółki oraz ich komitetów 46
	31.1.Zarząd ZUE 46
	31.2.Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich
	rezygnacji lub zwolnienia 47
	31.3.Rada Nadzorcza ZUE 47
32.	Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w
	szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji 48
33.	Komitet Audytu 48
34.	Opis zasad zmiany Statutu ZUE 48
35.	Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia ZUE 48
36.	Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową 50
37.	Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących
	emitenta 50
	POZOSTAŁE INFORMACJE DOTYCZĄCE GRUPY ZUE 51
38.	Zarządzanie kapitałem ludzkim 51
39.	Informacje o zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze 51
40.	Zarządzanie BHP 51
41.	Zarządzanie Systemem Jakości 52
42.	Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych 53
43.	Podstawa sporządzenia 53
44.	Ważniejsze prace prowadzone w dziedzinie badań i rozwoju 54
45.	Informacja w sprawie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych 54
46.	Postępowania sądowe 54
47.	Inne informacje istotne dla oceny sytuacji emitenta 56
	OŚWIADCZENIA ZARZĄDU ZUE S.A 57
48.	Oświadczenie o zgodności z przepisami 57
49.	Oświadczenie w sprawie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych 57
	Podpisy osób zarządzających 58

Stosowane skróty i oznaczenia:

ZUE, Spółka, Emitent	ZUE S.A. z siedzibą w Krakowie, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000135388, akta rejestrowe prowadzone przez Sąd Rejonowy dla Krakowa–Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, kapitał zakładowy 5 757 520,75 PLN, wpłacony w całości.
	Podmiot dominujący Grupy Kapitałowej ZUE.
BPK Poznań	Biuro Projektów Komunikacyjnych w Poznaniu Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000332405, akta rejestrowe prowadzone przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy, kapitał zakładowy 5 866 600 PLN, wpłacony w całości.
	Podmiot zależny od ZUE.
Railway gft	Railway gft Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000532311, akta rejestrowe prowadzone przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, kapitał zakładowy 300 000 PLN, wpłacony w całości.
	Podmiot zależny od ZUE.
RTI	Railway Technology International Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000397032, akta rejestrowe prowadzone przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, kapitał zakładowy 225 000 PLN, wpłacony w całości.
	Podmiot zależny od ZUE.
RTI Germany	Railway Technology International Germany GmbH z siedzibą w Hamburgu, Niemcy, zarejestrowana w niemieckim rejestrze przedsiębiorców (niem. Handelsregister B, HRB) prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Hamburgu (niem. Amtsgericht Hamburg) pod numerem HRB 125764. Kapitał zakładowy 25 000 EUR, wpłacony w całości.
	Podmiot zależny od Railway Technology International Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie.
Grupa ZUE, Grupa, Grupa Kapitałowa	Grupa Kapitałowa ZUE, w skład której na dzień bilansowy wchodzą: ZUE, BPK Poznań, Railway gft, RTI, RTI Germany.
PLN	Złoty polski
EUR	Euro

Dane o wysokości kapitałów zakładowych są podane według stanu na dzień 31 grudnia 2016 roku.

INFORMACJE OPERACYJNE

1. Organizacja Grupy Kapitałowej ZUE

1.1. Struktura Grupy ZUE

Struktura Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2016 roku oraz na dzień przyjęcia niniejszego sprawozdania przedstawiała się następująco.

Podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej ZUE jest ZUE S.A.. Jednostka powstała 1 czerwca 1991 roku w obecnej formie prawnej działa od 20 maja 2002 roku. Aktualnie Spółka jest zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym pod numerem KRS 0000135388, akta rejestrowe prowadzone są przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Kapitał zakładowy wynosi 5 757 520,75 PLN, wpłacony w całości.

Spółka zależna – Biuro Projektów Komunikacyjnych w Poznaniu Sp. z o.o. (po połączeniu) została utworzona na podstawie aktu notarialnego z dnia 15 czerwca 2009 roku w Kancelarii Notarialnej w Krakowie, Rynek Główny 30 (Rep.A Nr 5322/2009). Siedzibą jednostki jest Poznań. Aktualnie Spółka jest zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w Sądzie Rejonowym Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000332405.

Spółka zależna – Railway Technology International Sp. z o.o. została utworzona na podstawie aktu notarialnego z dnia 20 lipca 2011 roku w Kancelarii Notarialnej w Warszawie, al. Jerozolimskie 29/26 (Rep. A Nr 2582/2011). Siedzibą jednostki jest Kraków. Aktualnie spółka jest zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w Sądzie Rejonowym dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000397032.

Spółka zależna (pośrednio poprzez RTI) – Railway Technology International Germany GmbH została utworzona na podstawie aktu notarialnego z dnia 8 maja 2012 roku w Kancelarii Notarialnej w Radebeul w Niemczech, Rathenaustrasse 6 (Nr 1090/2012). Siedzibą jednostki jest Hamburg, Niemcy.

Spółka zależna – Railway gft Polska Sp. z o.o. została utworzona na podstawie aktu notarialnego z dnia 21 października 2014 roku w Kancelarii notarialnej w Krakowie, ul. Lubicz 3 (Rep. A Nr 3715/2014). Siedzibą jednostki jest Kraków. Aktualnie spółka jest zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w Sądzie Rejonowym dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000532311.

Czas trwania działalności poszczególnych jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest nieograniczony. Sprawozdania finansowe wszystkich jednostek podporządkowanych sporządzone zostały za ten sam okres sprawozdawczy, co sprawozdanie jednostki dominującej, przy zastosowaniu spójnych zasad rachunkowości. Rokiem obrotowym dla spółki dominującej oraz spółek wchodzących w skład Grupy jest rok kalendarzowy.

Konsolidacją metodą pełną w 2016 r. objęte zostały wyniki finansowe spółek:

• Biuro Projektów Komunikacyjnych w Poznaniu Sp. z o.o. (po połączeniu)
• Railway gft Polska Sp. z o.o.

ZUE jest w posiadaniu 51% udziałów spółki Railway Technology International Sp. z o.o. przy czym podmiot jest w posiadaniu 100% udziałów spółki Railway Technology International Germany GmbH. Ze względu na nieistotny wpływ danych finansowych ww. jednostek zależnych na sytuację majątkową i finansową Grupy spółki te nie podlegają konsolidacji na dzień 31 grudnia 2016 roku.

1.2. Opis zmian w 2016 w strukturze Grupy wraz ze wskazaniem ich skutków

RTI

22 stycznia 2016 roku odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników RTI, które podjęło uchwałę w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego RTI z kwoty 50 000 PLN do kwoty 225 000 PLN w drodze ustanowienia nowych 3 500 udziałów o wartości nominalnej 50 PLN każdy. Wszystkie nowe udziały o łącznej wartości 175 000 PLN zostały objęte przez dotychczasowych Wspólników proporcjonalnie do już posiadanych udziałów (w tym ZUE) i pokryte wkładami pieniężnymi o łącznej wartości 175 000 PLN. Wkład pieniężny ZUE został pokryty poprzez potrącenie wierzytelności z tytułu pożyczek udzielonych RTI. Podwyższenie kapitału zakładowego RTI zostało wpisane do KRS w dniu 31 marca 2016 roku.

2. Działalność Grupy Kapitałowej ZUE

Aktualnie Grupa wyodrębnia trzy zagregowane segmenty sprawozdawcze w ramach oferowanych usług:

• działalność budowlana, prowadzona przez ZUE.
• działalność projektowa prowadzona przez BPK Poznań
• działalność handlową Railway gft Polska Sp. z o.o.

Segment działalności budowlanej obejmuje:

• infrastrukturę miejską w zakresie:
• o budowy i modernizacji: torowisk tramwajowych, sieci trakcyjnej tramwajowej i trolejbusowej, podstacji trakcyjnych, oświetlenia ulicznego, linii kablowych, sygnalizacji ulicznych, układów drogowych, obiektów kubaturowych i teletechniki;
• o konserwacji i bieżącego utrzymania infrastruktury tramwajowej i oświetlenia ulicznego;
• infrastrukturę kolejową w zakresie:
• o budowy i modernizacji: torowych układów kolejowych, trakcji kolejowej, urządzeń SRK i teletechniki, podstacji trakcyjnych, obiektów stacyjnych i obiektów inżynierskich;
• infrastrukturę energetyczną linii przesyłowych i dystrybucyjnych w zakresie:
• o budowy i modernizacji linii kablowych i napowietrznych wysokich i najwyższych napięć, stacji transformatorowych, w tym urządzeń teletechniki oraz linii kablowych SN, NN.

Działalność projektowa w zakresie miejskich i kolejowych układów komunikacyjnych oraz energetyki zawodowej jest uzupełnieniem działalności budowlanej w wymienionym powyżej zakresie.

W ramach działalności handlowej Grupa oferuje materiały i akcesoria niezbędne do budowy torowisk w tym:

• szyny: kolejowe, tramwajowe, podsuwnicowe, profile specjalne, szyny pośrednie i wąskotorowe;
• podkłady: stalowe, strunobetonowe, drewniane;
• rozjazdy i części do rozjazdów;
• akcesoria do budowy torów tramwajowych i kolejowych;
• kruszywa;
• technologie specjalne: nawierzchnie bezpodsypkowe RHEDA 2000®, systemy tramwajowe RHEDA CITY C, RHEDA CITY GREEN, podkłady stalowe "Ypsylon".

3. Rynki sprzedaży

W okresie sprawozdawczym głównymi odbiorcami usług budowlanych były:

• PKP Polskie Linie Kolejowe S.A., dla których ZUE realizowało poniższe kontrakty:
• o Zaprojektowanie i wykonanie robót budowlanych na linii kolejowej Kraków Medyka granica państwa na odcinku Biadoliny - Tarnów w km. 61.300-80.200 w ramach projektu "Modernizacja linii kolejowej E30/C - E30, odcinek Kraków – Rzeszów, etap III";
• o Rewitalizacja toru nr 2 linii kolejowej nr 131 na odcinku Tarnowskie Góry Kalety, przebudowa Stacji Boronów oraz przebudowa 18 rozjazdów w stacji Tarnowskie Góry" w ramach zadania inwestycyjnego pn. "Rewitalizacja linii kolejowej nr 131 Chorzów Batory - Tczew, odcinek Bydgoszcz Główna - Zduńska Wola - Chorzów Batory";
• o Modernizacja linii kolejowej nr 273 na odcinku Głogów Zielona Góra Rzepin Dolna Odra. Przebudowa układu torowego, peronowego i wiaduktu w st. Zielona Góra;
• o Modyfikacja toru klasycznego na bezstykowy w torze nr 1 i 2 km 105,000 124,000 na linii 014 Łódź Kaliska – Tuplice;
• o Wzmocnienie podtorza na linii nr 139 Katowice Zwardoń, w torze nr 1 i 2, w km 10,300 25,360 w wybranych lokalizacjach i na linii nr 93 Trzebinia - Zebrzydowice, w km 62,260 - 68,780 w wybranych lokalizacjach wraz z robotami towarzyszącymi i obsługą Pociągu Naprawy Podtorza z maszyną wiodącą

typu AHM-800R i oczyszczarki tłucznia RM80 oraz wagonów samowyładowczych typu 426 Vb w ilości 20 szt. stanowiących potencjał Zamawiającego - Zakładu Maszyn Torowych w Krakowie;

• o Wykonanie robót budowlanych w zakresie wymiany nawierzchni kolejowej wraz z robotami towarzyszącymi na linii kolejowej nr 272 Kluczbork – Poznań na stacji Poznań Starołęka, szlaku Poznań Starołęka – Poznań Główny, stacji Poznań Główny w torze nr 1 i 2 od km 194,638 do km 200,524 w ramach zadania pn.: "Wymiana nawierzchni wraz z robotami towarzyszącymi na linii kolejowej nr 272 Kluczbork - Poznań, odcinek Kórnik - Poznań Główny wraz z przebudową mostu stalowego na rzece Warcie na stacji Poznań Starołęka w km 196,254";
• o Rewitalizacja linii kolejowej nr 62 na odcinku Dąbrowa Górnicza Strzemieszyce Sosnowiec Dańdówka w ramach projektu inwestycyjnego pn. "Prace na liniach kolejowych nr 62, 660 na odcinku Tunel – Bukowno – Sosnowiec Płd.";
• o Zaprojektowanie i wykonanie robót dla zadania pn. "Opracowanie dokumentacji i wykonanie robót budowlanych na odcinku Skarżysko Kamienna – Suchedniów linii kolejowej nr 8" w ramach zadania pn.: "Modernizacja linii kolejowej nr 8 Radom - Kielce";
• o Zaprojektowanie i wykonanie robót w ramach zadania pn.: "Prace na linii nr 7 na odcinku Lublin Dorohusk – Etap I" realizowanych w ramach projektu: Prace na linii nr 7 na odcinku Lublin – Dorohusk";
• o Zaprojektowanie i wykonanie robót branży elektroenergetycznej dla zadania pn.: "Prace na linii nr 353 Poznań Wschód – Dziarnowo" na odcinku Mogilno – Kołodziejewo – Janikowo;
• o Wykonanie robót budowlanych na szlakach Ostrowite-Biskupiec Pomorski i Biskupiec Pomorski-Jamielnik w ramach zadania inwestycyjnego pn,: Prace na linii nr 353 na odcinku Jabłonowo Pomorskie - Iława - Olsztyn – Korsze.
• Tramwaje Warszawskie Sp. z o.o., dla których ZUE realizowało poniższe kontrakty:
• o Przebudowa (modernizacja) trasy tramwajowej na odcinku Dworzec Wileński Żerań Wschodni;
• o Przebudowa torowiska tramwajowego na skrzyżowaniu ulicy Połczyńskiej z ulicą Powstańców Śląskich w Warszawie;
• o Budowa linii tramwajowej na Tarchomin etap II.
• Gmina Miejska Kraków reprezentowana przez Zarząd Infrastruktury Komunalnej i Transportu w Krakowie kontrakty realizowane w ramach umów utrzymania infrastruktury: Utrzymanie, konserwacja i naprawy infrastruktury tramwajowej w Krakowie w latach 2015-2018 oraz Utrzymanie urządzeń oświetlenia ulicznego na terenie miasta Krakowa.
• Tramwaje Szczecińskie Sp. z o.o. kontrakt pn. Wykonanie robót budowlanych polegających na przebudowie budynku administracyjno-biurowego wraz z niezbędną infrastrukturą techniczną na działce o nr ewid. 2/1 obręb 2029 Tramwajów Szczecińskich Spółka z o.o. przy al. Wojska Polskiego 200 w Szczecinie.
• Miejskie Przedsiębiorstwo Komunikacyjne S.A. w Krakowie w szczególności realizacja kontraktu: Budowa nowej hali pod tokarkę podtorową wraz z wyposażeniem.

W segmencie działalności projektowej, w zakresie miejskich i kolejowych układów komunikacyjnych docelowymi klientami są zarówno inwestorzy jak i podmioty realizujące kontrakty w konwencji "projektuj i buduj". W 2016 roku największymi odbiorcami usług BPK były min. spółki:

PKP Polskie Linie Kolejowe S.A.:

• Wykonanie dokumentacji projektowej i uzyskanie decyzji administracyjnych dla linii kolejowej E 59 na odcinku Poznań Główny - Szczecin Dąbie dla projektu: "Prace na linii kolejowej E59 na odcinku Poznań Główny – Szczecin Dąbie" – część 1;
• Prace na linii r 353 na odcinku Jabłonowo Pomorskie Iława Olsztyn Korsze" dla części obejmującej szlaki Ostrowite – Biskupiec Pomorski, Biskupiec Pomorski – Jamielnik;
• Pełnienie nadzoru autorskiego na zadaniu inwestycyjnym pn.: Część B "Modernizacja linii kolejowej nr 273 na odcinku Głogów - zielona Góra - Rzepin - dolna Odra. Przebudowa układu torowego, peronowego i wiaduktu w st. Zielona Góra;
• Analiza zmian dokumentacji na lk 447 i 1;
• Wykonanie dokumentacji 4 obiektów inżynieryjnych (Umowa 16094); Opracowanie dokumentacji przedprojektowej dla zmiany niwelety linii nr 203 Tczew - Kostrzyn na odcinku Kostrzyn - most graniczny rz. Odra.

Miasto Pruszków::

Wykonanie dokumentacji projektowej dla zadania "Przebudowa ul. Działkowej wraz z budową tunelu"

w ramach zadania "Prace na linii kolejowej Warszawa Włochy – Grodzisk Mazowiecki (linia 447)";

Wprowadzenie zmiany w dokumentacji dla zadania pn. "Modernizacja linii kolejowej Warszawa Włochy-Grodzisk Mazowiecki - prace przygotowawcze" projektowanej dla PKP PLK SA w latach 2013-2015 oraz dokonanie modyfikacji wniosku wszczynającego postępowanie administracyjne przed Wojewodą Mazowieckim w zakresie rezygnacji z przejścia podziemnego w km 17,314.

Poznańskie Inwestycje Miejskie Sp. z o.o.:

• Modernizacja trasy tramwajowej ul. Kórnicka os. Lecha Rondo Żegrze prace projektowe;
• Przebudowa ul. Husarskiej oraz przebudowa istniejących dróg wewnętrznych wzdłuż ul. Grochowskiej 51-55 i przy bloku ul. Husarskiej nr 4-6 w Poznaniu;
• Budowa odcinka nowej trasy tramwajowej od Ronda Żegrze do pętli "Falista" wraz z rozbudową układu drogowego - prace projektowe (Umowa 16029); Wykonanie aktualizacji koncepcji technicznej dla budowy trasy tramwajowej na Naramowice wraz z nawiązaniem do ul. Nowonaramowickiej.

Tramwaje Warszawskie Sp. z o. o.:

• Opracowanie dokumentacji remontu kanałów przeglądowych i budowy myjni całowagonowej w Zakładzie Realizacji Przewozów "PRAGA" oraz pełnienie nadzoru autorskiego;
• Opracowanie dokumentacji remontu kanałów przeglądowych i przebudowy myjni stacjonarnej w hali nr 1 na terenie Zakładu Realizacji Przewozów Mokotów w Warszawie oraz pełnienie nadzoru autorskiego;
• Opracowanie dokumentacji przebudowy (modernizacji) systemu sterowania ruchem tramwajów w ciągu ulic Marymonckiej.

Railway gft – handlowa Spółka Grupy, w 2016 roku z realizowała m.in. :

• Dostawy materiałów nawierzchni torowej i sieci trakcyjnej oraz usług towarzyszących dla ZUE S.A.;
• Dostawy technologii Rheda City dla Tramwajów Warszawskich Sp. z o.o.;
• Dostawy podkładów stalowych Y-psylon dla Budimex Spółka Akcyjna Oddział Budownictwa Komunikacyjnego Południe w Krakowie;
• Dostawy rozjazdów na rynek niemiecki dla Braunschweiger Verkehrs-GmbH;
• Dostawy akcesoriów dla Nasycalnia Podkładów S.A.

Niezależnie od działalności na rynku krajowym Spółki Grupy biorą udział w przetargach zagranicą. Grupa zainteresowana jest pozyskaniem kontraktów w szczególności na rynkach unijnych. Grupa złożyła oferty na rynkach łotewskim i serbskim, stara się również o kontrakt na Słowacji.

4. Uzależnienie od odbiorców

Struktura odbiorców Grupy ZUE wynikała ze specyfiki sprzedaży usług pozyskiwanych w drodze przetargów i/lub negocjacji handlowych. W 2016 roku, spółki Grupy były zarówno samodzielnym wykonawcą realizowanych kontraktów, jak i liderem a także współpartnerem, w konsorcjach wykonawczych, a w przypadku niektórych projektów, także podwykonawcą.

Znaczącym odbiorcą ZUE w 2016 roku była spółka PKP Polskie Linie Kolejowe S.A., która posiadała 66,5 % należności ogółem Emitenta. Spółka PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. nie jest formalnie powiązana z ZUE. Drugim odbiorcą co do udziału w przychodach Spółki były Tramwaje Warszawskie Sp. z o.o. z 12,7% udziałem. Kolejny odbiorca posiada 10,7% udział w należnościach ogółem i należy do grupy odbiorców zarządzających infrastrukturą miejską. ZUE nie jest formalnie powiązana z żadnym z wyżej wymienionych odbiorców, którego udział w należnościach ogółem wynosi powyżej 10%.

5. Źródła zaopatrzenia

Grupa współpracuje z dostawcami usług budowlanych i projektowych oraz materiałów i towarów głównie z obszaru Polski, uzupełniając ofertę o materiały spoza granic kraju od dostawców z terenu Unii Europejskiej. Współpraca z dostawcami ustalana jest w zależności od aktualnego zapotrzebowania, na warunkach konkurencji rynkowej. Emitent nie identyfikuje przesłanek uzależnienia od żadnego z dostawców. Zgodnie z przyjętą strategią w Grupie zakupy materiałów realizowane były przez spółkę córkę Railway gft. a ich wartość stanowiła 26%

zakupionych przez ZUE materiałów i usług oraz 76% wartości sprzedaży Railway gft.

6. Portfel zamówień

Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania Grupa posiada portfel zamówień na roboty budowlano montażowe w wysokości 598 mln PLN netto zapewniający realizację prac w latach 2017-2020. W zakresie działalności projektowej wartość podpisanych umów do realizacji w latach 2017-2018 wynosi 14 mln PLN netto. Natomiast portfel przyjętych zamówień na dostawy materiałów i urządzeń na 2017 rok wynosi 0,8 mln PLN netto. Kontrakty w realizacji, których wartość umowy przekracza 10 000 tys. PLN:

• Utrzymanie, konserwacja i naprawy infrastruktury tramwajowej w Krakowie w latach 2015-2018; wartość netto przypadająca na ZUE 42 590 tys. PLN;
• Zaprojektowanie i wykonanie robót budowlanych oraz modernizacja na linii kolejowej Kraków Medyka granica państwa na odcinku Biadoliny - Tarnów w km. 61.300-80.200 w ramach projektu "Modernizacja linii kolejowej E30/C - E30, odcinek Kraków – Rzeszów, etap III", łączna wartość netto przypadająca na ZUE 180 886 tys. PLN;
• Modernizacja linii kolejowej nr 273 na odcinku Głogów Zielona Góra Rzepin Dolna Odra. Przebudowa układu torowego, peronowego i wiaduktu w st. Zielona Góra; wartość netto przypadająca na ZUE 36 585 tys. PLN;
• Prace budowlane na linii numer 95 na odcinku Kościelniki Podłęże; wartość netto przypadająca na ZUE 27 352 tys. PLN;
• Zaprojektowanie i wykonanie robót budowlanych oraz wykup gruntów w rejonie stacji Medyka w ramach projektu pn. ,,Prace Inwestycyjne na przejściu granicznym Medyka - Mościska II"; wartość netto przypadająca na ZUE 41 461 tys. PLN;
• Zaprojektowanie i wykonanie robót dla zadania pn. "Opracowanie dokumentacji i wykonanie robót budowlanych na odcinku Skarżysko Kamienna – Suchedniów linii kolejowej nr 8" w ramach zadania pn.: "Modernizacja linii kolejowej nr 8 Radom - Kielce"; wartość netto przypadająca na ZUE 25 807 tys. PLN;
• Wykonanie robót budowlanych na szlakach Ostrowite Biskupiec Pomorski i Biskupiec Pomorski Jamielnik w ramach zadania inwestycyjnego pn.: "Prace na linii nr 353 na odcinku Jabłonowo Pomorskie – Iława – Olsztyn – Korsze"; wartość netto przypadająca na ZUE 27 882 tys. PLN;
• Zaprojektowanie i wykonanie robót budowlanych w ramach projektu: "Prace na liniach kolejowych nr 140, 148, 157, 159, 173, 689, 691 na odcinku Chybie – Żory – Rybnik – Nędza / Turze" w ramach Programu Operacyjnego Infrastruktura i Środowisko (POIiŚ) 2014; wartość netto przypadająca na ZUE 124 500 tys. PLN;
• Wykonanie prac projektowych i robót budowlanych dla projektu "Prace na linii obwodowej w Warszawie (odc. Warszawa Gołąbki/Warszawa Zachodnia – Warszawa Gdańska)"; wartość netto przypadająca na ZUE 52 700 tys. PLN;
• Zaprojektowanie i wykonanie robót dla zadania pn. "Prace na liniach kolejowych nr 14, 811, na odcinku Łódź Kaliska - Zduńska Wola - Ostrów Wielkopolski, etap I: Łódź Kaliska – Zduńska Wola"; wartość netto przypadająca na ZUE 281 000 tys. PLN;

Wartość podpisanych umów na roboty budowlane w 2016 roku wynosi ok. 318 mln PLN. Od początku 2017 roku do dnia publikacji niniejszego sprawozdania Spółka podpisała umowy na roboty budowlane na łączną kwotę ok. 471 mln PLN. Natomiast przewidywana wartość wynagrodzenia dla Spółki z przetargów, w których Spółka złożyła oferty z najniższą ceną (samodzielnie lub w konsorcjum) wynosi ok. 1 019 mln zł. Niezależnie od powyższego, Emitent uczestniczy obecnie w kilkunastu postępowaniach przetargowych (samodzielnie lub w konsorcjum) na łączną szacowaną kwotę ok. 4,1 mld PLN.

Jednocześnie Zarząd ZUE, wobec rozpoczętych procedur przetargowych, ocenia pozytywnie perspektywy wzrostu dla Grupy w roku 2017. Spółki Grupy aktywnie biorą udział w przetargach w kraju i zagranicą. Grupa zainteresowana jest pozyskaniem kontraktów na rynkach unijnych.

7. Cele strategiczne Grupy ZUE

Cele strategiczne Grupy ZUE skierowane są na:

• utrzymanie pozycji jednego z liderów rynku budownictwa komunikacyjnej infrastruktury miejskiej,
• wzmocnienie pozycji na rynku budownictwa komunikacyjnej infrastruktury kolejowej,
• rozwój usług budownictwa energetycznego w zakresie modernizacji linii energetycznych (niskich, średnich i wysokich napięć),
• wzmocnienie udziału w rynku projektowania układów komunikacyjnych,
• rozwój działalności handlowej na rynku dystrybucji i produkcji materiałów torowych.

Głównym celem strategicznym na lata 2017 - 2020 jest maksymalne wykorzystanie obecnej perspektywy unijnej w realizowanych zakresach działalności.

Zarząd Emitenta będzie starał się konsekwentnie, w okresie krótko i długoterminowym geograficznie dywersyfikować prowadzoną działalność poprzez pozyskiwanie zagranicznych rynków usług i dostaw.

W okresie długoterminowym nadrzędnym celem jest poszerzenie oferty o usługi serwisowe, utrzymaniowe infrastruktury miejskiej i kolejowej.

8. Perspektywy rozwoju rynku

Branża budownictwa infrastrukturalnego czeka na rozstrzygnięcia przetargów finansowanych z perspektywy budżetowej UE na lata 2014–2020. Z nowego budżetu polityki spójności Polska może otrzymać ok. 82 mld EUR. W nowej perspektywie realizowane będą zarówno programy regionalne, jak i programy krajowe.

Rynek infrastruktury miejskiej

W perspektywie unijnej na lata 2014 – 2020, dzięki dofinansowaniu unijnemu, które może wynieść nawet do 85% nakładów, w ośrodkach posiadających komunikację tramwajową i trolejbusową, preferowanym kierunkiem rozwoju zbiorowego systemu transportowego będzie infrastruktura tramwajowa i trolejbusowa. Na jej rozwój samorządy będą miały do wydania ok. 13 mld PLN środków z UE. W perspektywie 2014 – 2020 polskie miasta planują budowę ponad 100 km nowych oraz modernizację 200 km istniejących linii tramwajowych.

Wybrane plany polskich miast dotyczące budowy i modernizacji linii tramwajowych do 2020 roku¹

• Warszawa planuje wybudować ok. 21 km torowisk i zajezdnię;
• Kraków planuje wybudować ok. 8 km i zmodernizować ok. 8 km torowisk;
• Gdańsk planuje wybudować ok. 14 km i zmodernizować ok. 17 km torowisk;
• Toruń planuje wybudować ok. 9 km i zmodernizować ok. 9 km torowisk;
• Śląskie miasta planują wybudować ok. 20 km i zmodernizować ok. 100 km torowisk;
• Łódź planuje zmodernizować ok. 11 km torowisk i zajezdnię;
• Olsztyn planuje wybudować ok. 10 km torowisk;
• Wrocław planuje wybudować ok. 15 km torowisk;
• Gorzów Wielkopolski planuje wybudować ok. 3 km i zmodernizować ok. 10 km torowisk wraz z zajezdnią.

Miasta takie jak Łódź, Wrocław, Gorzów Wielkopolski, Kraków, Olsztyn i Bydgoszcz planują w 2017 roku ogłoszenie przetargów w zakresie budowy infrastruktury tramwajowej na łączną kwotę ok. 1,2 mld zł.²

¹ Opracowanie mCorporate Finance S.A., http://www.portalsamorzadowy.pl/, http://www.rynekinfrastruktury.pl/

² Informacje z poszczególnych miast dotyczące planowanych przetargów w 2017 roku.

Rynek infrastruktury kolejowej

W listopadzie 2016 roku Rząd przyjął znowelizowany Krajowy Program Kolejowy (KPK), którego założenia inwestycyjne sumują się do wartości 66,4 mld PLN do roku 2023. Jest to program wieloletni, który realizuje strategie przyjęte przez Radę Ministrów, w tym "Strategię Rozwoju Kraju 2020" oraz "Strategię Rozwoju Transportu do 2020 z perspektywą do 2030 roku". Krajowy Program Kolejowy zapewnia finansowanie i sprawne prowadzenie projektów, przy znacznym wsparciu środkami Unii Europejskiej. Krajowy Program Kolejowy obejmuje do 2023 roku realizację ponad 292 projektów kolejowych podzielonych na listę zadań podstawowych i rezerwowych.

Głównym celem KPK jest wzmocnienie roli transportu kolejowego w zintegrowanym systemie transportowym kraju, poprzez stworzenie spójnej i nowoczesnej sieci linii kolejowych. Obecnie, średnia prędkość pociągów towarowych w Polsce wynosi ok. 27 km/h. Natomiast średnia ta dla krajów UE wynosi ok. 50 km/h, zaś w Niemczech czy we Francji, około 60 km/h. Na tle rozwiniętych krajów UE, polska infrastruktura kolejowa wymaga znacznych nakładów inwestycyjnych.

W ramach KPK planowana jest przebudowa 9 000 km linii kolejowych.

Cele szczegółowe KPK: ³

• a) Wzmocnienie efektywności transportu kolejowego przez skrócenie czasów przejazdów oraz podniesienie przepustowości linii:
• 350 km długość linii kolejowych z prędkością powyżej 160 km/h,
• b) Poprawa jakości w przewozach pasażerskich i towarowych przez wzrost liczby miast wojewódzkich połączonych zmodernizowanymi liniami i wzrost prędkości kursowania pociągów towarowych:
• 40 km/h średnia prędkość kursowania pociągów towarowych,
• Dostęp ośrodków wojewódzkich do linii kolejowych z średnią prędkością pociągów pasażerskich 100 km/h,
• c) Zwiększenie bezpieczeństwa transportu kolejowego przez wzrost długości linii kolejowych wyposażonych w ERTMS/ETCS, zwiększenie liczby skrzyżowań dwupoziomowych oraz zmodernizowanych przejazdów kolejowych, zmniejszenie liczby wypadków na skrzyżowaniach linii kolejowych i dróg:
• 2 000 km długość linii kolejowych z ETMS/ETCS.

Ważnym elementem KPK jest wzrost przepustowości infrastruktury obsługującej porty morskie w Gdańsku, Gdyni, Szczecinie i Świnoujściu. Planowane inwestycje zwiększą przepustowość linii, konkurencyjność przewozów towarowych oraz skrócą czas przewozu ładunków, co przyczyni się do wzrostu znaczenia polskich portów.

W ramach KPK przewidziane są również inwestycje na rzecz poprawy transportu kolejowego w dużych aglomeracjach. Inwestycje w kolejową infrastrukturę aglomeracyjną pozwolą na umacnianie alternatywy dla transportu kołowego oraz budowanie zintegrowanych centrów przesiadkowych i nowych stacji. Integracja transportu miejskiego i kolejowego ułatwi mieszkańcom dojazd do pracy i szkoły oraz poprawi atrakcyjność aglomeracyjnego transportu publicznego.

Najważniejsze planowane inwestycje w aglomeracjach:⁴

• 1) Warszawa planuje przebudowę linii średnicowej i modernizację linii obwodowej. Planowana jest m.in. przebudowa 3 stacji kolejowych i budowa 2 nowych;
• 2) Kraków planuje przebudowę ok. 20 km linii kolejowych na odcinku Kraków Główny Towarowy Rudzice, przebudowę 4 stacji i budowę 2 nowych. Powstaną również mosty na Wiśle, będzie wymieniana sieć trakcyjna, rozjazdy i urządzenia sterowania ruchem. Zostaną dobudowane dodatkowe tory na najbardziej obciążonych odcinkach w obrębie miasta;
• 3) Wrocław planuje budowę kolejnych stacji w obrębie aglomeracji oraz modernizację linii kolejowej z Wrocławia do Głogowa;
• 4) Łódź planuje budowę tunelu, dzięki któremu ruch kolejowy z zmodernizowanego dworca Łódź Fabryczna może zostać wyprowadzony na północ i na południe miasta. W tunelu przewiduje się budowę stacji kolejowych w centrum miasta i dodatkowych stacji kolejowych;

³ Krajowy Program Kolejowy do 2023 roku.

⁴ http://www.rynek-kolejowy.pl/wiadomosci/plk-inwestuja-w-linie-aglomeracyjne-75274.html

5) Poznań planuje usprawnienie kolejowego ruchu w aglomeracji poprzez budowę nowych torów oraz wyposażenie linii w nowoczesne urządzenia sterowania ruchem. Planowa jest również modernizacja linii Wrocław – Poznań co zapewni lepszy dojazd od strony Leszna.

W perspektywie UE 2014-2020 Polska otrzymała deklaracje alokacji środków z budżetu UE na kolej w wysokości ok. 42,8 mld PLN, z czego PKP PLK otrzyma ok. 40 mld PLN. Krajowy Program Kolejowy będzie finansowany w znacznym stopniu ze środków UE w ramach Funduszu Spójności (m.in. Program Operacyjny Infrastruktura i Środowisko na lata 2014-2020 i niewykorzystane środki na lata 2007-2013, Connecting Europe Facility (CEF) – "Łącząc Europę", Regionalne Programy Operacyjne 2014 – 2020). Pozostała część będzie finansowana ze środków budżetu państwa, środków własnych PKP PLK oraz z Funduszu Kolejowego.

Komisja Europejska pozytywnie oceniła wszystkie 17 wniosków złożonych w I i II turze przez PKP PLK w konkursie CEF. W ramach perspektywy finansowej UE na lata 2014–2020 PKP PLK zostały przyznane na chwilę obecną dotacje na łączną kwotę 13 mld zł. PKP PLK jest w trakcie ubiegania się o dofinansowanie kolejnych 5 projektów w III turze konkursu CEF. Zgłoszone w II turze projekty znajdują się na liście rezerwowej KPK.

Planowane nakłady PKP PLK S.A. do 2023 roku (mld PLN)

W 2017 roku PKP PLK planuje ogłosić postępowania przetargowe o wartości ok. 7 mld PLN oraz podpisać umowy na zadania o wartości ok. 20-22 mld PLN. Na koniec 2017 roku PKP PLK planuje mieć w fazie realizacji kontrakty o wartości ok. 27 mld PLN co stanowi ok. 40% KPK.⁵

W listopadzie 2016 roku PKP PLK zapowiedziało wprowadzenie wypracowanych wspólnie z wykonawcami zmian, które mają usprawnić kolejowe procesy inwestycyjne. Do najważniejszych założeń pakietu zmian należy wprowadzenie zaliczek za częściowe wykonanie inwestycji, przedpłaty na zakup materiałów budowlanych oraz odejście od nacisku na kryterium ceny w kierunku kryterium jakości przy wyborze inżyniera kontaktu.⁶

Rynek infrastruktury energetycznej

Polskie Sieci Elektroenergetyczne S.A. (PSE) są operatorem systemu przesyłowego (OSP) energii elektrycznej w Polsce. Kluczowym i najważniejszym zadaniem PSE jest zapewnienie bezpieczeństwa dostaw energii elektrycznej – zarówno obecnie, jak i w perspektywie długoterminowej. PSE muszą też tworzyć warunki dla przyłączania do sieci przesyłowej i wyprowadzenia mocy z nowych elektrowni i odnawialnych źródeł energii (OZE), a także rozwijać połączenia transgraniczne. Realizując Politykę Energetyczną Polski, PSE ukierunkowują działalność inwestycyjną głównie na rozwój linii 400 kV, które posiadają większe możliwości przesyłu w stosunku

Źródło: Krajowy Program Kolejowy do 2023 roku. (str. 31)

⁵ http://budownictwo.wnp.pl/pkp-plk-chca-miec-na-koniec-roku-umowy-za-okolo-27-mld-zl,290195\_1\_0\_0.html http://www.pap.pl/aktualnosci/news,818429,pkp-plk-chca-do-konca-roku-oglosic-przetargi-za-ok-7-mld-zl.html

⁶ http://www.rynek-kolejowy.pl/wiadomosci/merchel-otwieramy-sie-na-wykonawcow-trzy-konkretne-dzialania-79067.html

do linii 220 kV, przy mniejszych stratach energii. Realizowane jest stopniowe zastępowanie istniejącej sieci 220 kV siecią o napięciu 400 kV oraz wieloletni program wymiany transformatorów o niższym poziomie strat.

Plany rozwoju sieci przesyłowej zawsze są koordynowane z planami rozwojowymi sieci dystrybucyjnej.

Z informacji zawartych w "Planie rozwoju w zakresie zaspokojenia obecnego i przyszłego zapotrzebowania na energię elektryczną na lata 2016-2025" wynika, że w okresie 2016-2020, PSE planują ponieść nakłady inwestycyjne na infrastrukturę do wysokości 7 mld PLN. Natomiast w okresie 2021-2025, nakłady inwestycyjne mają wynieść 6,3 mld PLN. Łącznie, nakłady inwestycyjne PSE w okresie 2016-2025 wyniosą ok. 13,3 mld PLN.

W rezultacie planowanych nakładów inwestycyjnych PSE w roku 2025 w stosunku do roku 2015 nastąpi:

• 1) przyrost długości torów linii 400 kV o 4 147 km,
• 2) redukcja długości torów linii 220 kV o 1 156 km (likwidacja 1 310 km, budowa nowych 154 km),
• 3) zwiększenie zdolności transformacji pomiędzy poszczególnymi poziomami napięć,
• 4) zwiększenie zdolności regulacyjnych mocy biernej.

9. Czynniki, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na rozwój Grupy

Należy wskazać, iż wpływ na wyniki finansowe Grupy ZUE będą miały m. in. takie czynniki jak:

możliwość nieterminowego regulowania zobowiązań wobec Grupy ZUE przez jednostki samorządu terytorialnego

Specyfika działalności budowlanej prowadzonej przez Grupę ZUE polega na konieczności zaangażowania znaczącego kapitału obrotowego na potrzeby realizowanych kontraktów ze względu na relatywnie wysoką ich wartość oraz długi czas ich realizacji. W związku z tym w przypadku nieterminowego wywiązywania się odbiorców ze zobowiązań wobec Grupy Kapitałowej istnieje bezpośrednie przełożenie na osiągane przez Grupę wyniki finansowe.

opóźnienia lub niekorzystne rozstrzygnięcia przetargów, w których Grupa ZUE bierze udział

Specyfiką branży, w której działa Grupa ZUE, jest ryzyko związane z warunkami i procedurami przetargów publicznych. Podmioty biorące udział w przetargu mają prawo do składania odwołania od niezgodnych z prawem działań zamawiającego w sprawie wyboru wykonawcy lub skargi do sądu na orzeczenia wydane przez organ rozpoznający odwołania wnoszone w postępowaniach o udzielenie zamówień publicznych. Ponadto, istnieje ryzyko opóźnienia ogłaszania lub rozstrzygania przetargów przez instytucje zamawiające. Ryzyka te mogą powodować w przyszłości znaczne wydłużenie terminu zawarcia umów z inwestorami zarówno na rynku infrastruktury miejskiej, kolejowej jak i energetycznej. Zaistnienie ww. zdarzeń mogłoby mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Grupę.

Przewlekłość postępowań przetargowych skutkuje nie tylko koniecznością poniesienia dodatkowych kosztów związanych z postępowaniami odwoławczymi od decyzji zamawiającego, ale również ryzykiem wzrostu cen materiałów i usług. Podpisanie umowy w terminie późniejszym może skutkować ryzykiem uzależnienia realizacji zadania od warunków atmosferycznych - zaś reżimy technologiczne nie pozwalają na prowadzenie prac budowlanych podczas niskich temperatur, czy też intensywnych opadów deszczu lub śniegu. Może to również skutkować ryzykiem uzależnienia realizacji zadania od innych czynników, np. terminów udzielenia przez zamawiającego zamknięć torowych, czy terminów, w których możliwa jest wycinka drzew i krzewów. Z ww. powodów, Grupa ZUE liczy się z możliwością przesunięcia części z przychodów planowanych na bieżący rok obrotowy na rok kolejny.

wzrost cen surowców oraz paliw płynnych

W działalności budowlanej Grupy Kapitałowej wykorzystywane są głównie takie materiały i surowce, jak: beton, kruszywa, elementy ze stali (m.in. słupy dla sieci trakcyjnej tramwajowej, kolejowej i energetyki wysokich napięć słupy oświetleniowe, szyny, rozjazdy kolejowe) oraz elementy z miedzi i aluminium (m.in. kable energetyczne, liny, drut jezdny) jak również, z racji posiadania dużego parku maszynowego – paliwa płynne (olej napędowy, benzyna). W związku z wahaniami cen tych materiałów spółki Grupy są narażone na ryzyko cenowe.

wzrost cen usług świadczonych przez podwykonawców

W ramach realizowanych kontraktów Grupa ZUE zleca część prac budowlano-montażowych wyspecjalizowanym podwykonawcom. Zmiana cen surowców oraz paliw płynnych skutkuje zwiększeniem ryzyka w oszacowaniu ponoszonych kosztów działalności przez podwykonawców z branży budowlanej, a tym samym wpływa bezpośrednio na wzrost cen usług świadczonych przez podwykonawców, co przekłada się negatywnie na wyniki finansowe Grupy. Spodziewany na rynku wzrost liczby przetargów, których ogłoszenie planowane jest w kolejnych kwartałach 2017 roku może mieć negatywny wpływ na możliwość pozyskania podwykonawców na niektóre branże.

niestabilność kursu EUR/PLN

Grupa ZUE dokonuje części zakupów importowanych w EUR, co powoduje występowanie ryzyka kursowego, które może mieć negatywny lub pozytywny wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Grupę. Ponadto, część zakupów od podmiotów prowadzących działalność operacyjną w Polsce - choć wyrażona w PLN – jest również pośrednio narażona na ryzyko kursowe w związku z przeniesieniem tegoż ryzyka z dostawcy-importera na podmioty z Grupy ZUE.

wyniki prowadzonych postępowań sądowych

Z uwagi na fakt, iż spółki wchodzące w skład Grupy są stroną postepowań sądowych zarówno ze strony zobowiązań jak i wierzytelności, ich rozstrzygnięcia mogą mieć wpływ na osiągane przez Grupę ZUE wyniki finansowe.

10. Podstawowe zagrożenia oraz ryzyka

Ryzyko związane z sytuacją społeczno-ekonomiczną w Polsce

Działalność Grupy na rynku budownictwa komunikacyjnej infrastruktury miejskiej i kolejowej oraz energetyki jest uzależniona od sytuacji makroekonomicznej Polski, a w szczególności od stopy wzrostu PKB, poziomu inwestycji, stopy inflacji, stopy bezrobocia i wysokości deficytu budżetowego. Ewentualne negatywne zmiany w sytuacji makroekonomicznej Polski mogą generować ryzyko dla prowadzonej przez Grupę działalności gospodarczej i tym samym wpływać na wyniki finansowe Grupy

Ryzyko związane z trafnością w oszacowaniu kosztów planowanych i realizowanych kontraktów

Ryzyko niedoszacowania cen kontraktów może występować w przypadku trudnych do zidentyfikowania na etapie przygotowania przez Grupę oferty przetargowej prac niezbędnych do wykonania zamówienia i objętych ceną ryczałtową za ich wykonanie. Nie można w całości wykluczyć tego ryzyka, które mogłoby wywrzeć negatywny wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Grupę.

Ryzyko związane z płynnością finansową w sektorze budowlanym

W ostatnich latach zmaterializował się element ryzyka związanego z utratą płynności finansowej przez inne podmioty działające w tym samym sektorze. Dodatkowo wprowadzone z początkiem 2017 r. zmiany dotyczące podatku od towarów i usług (VAT), w tym szczególnie objęcie odwróconym obciążeniem kilkudziesięciu rodzajów usług budowlanych mogą mieć wpływ na zmniejszenie płynności finansowej firm z branży budowlanej. Powyższe może negatywnie wpłynąć na poziom wyników finansowych osiąganych przez Grupę.

Ryzyko związane z procesem uzyskiwania decyzji administracyjnych, możliwością ich zaskarżania, a także działaniem osób trzecich, mającym wpływ na realizację prac projektowych lub budowlanych wykonywanych przez spółki Grupy

Działalność prowadzona przez Grupę wymaga niekiedy uzyskiwania decyzji administracyjnych, które umożliwiają realizację projektów, przewidzianych m.in. przepisami Prawa budowlanego, Kodeksu postępowania administracyjnego (KPA) lub Prawa ochrony środowiska. Nie można wykluczyć nieuzyskania powyższych decyzji administracyjnych albo istotnego przedłużenia postępowań dotyczących ich wydania. Nie jest możliwe również wykluczenie ryzyka nieukończenia lub opóźnienia w wykonaniu przez podmioty trzecie, prac niezbędnych do rozpoczęcia realizacji projektów przez spółki Grupy. Wystąpienie tych czynników mogłoby skutkować

niemożnością bądź znacznym opóźnieniem w realizacji projektów budowlanych, a w konsekwencji mieć istotny wpływ na wyniki finansowe Grupy.

Ryzyko związane z odpowiedzialnością za podwykonawców i z solidarną odpowiedzialnością za zapłatę wynagrodzenia za roboty budowlane wykonane przez podwykonawców oraz członków konsorcjów budowlanych

W ramach realizacji kontraktów budowlanych, Grupa korzysta z usług podwykonawców robót budowlanych, a także zawiera umowy konsorcjum. Przepisy Kodeksu cywilnego oraz Prawa zamówień publicznych przewidują solidarną odpowiedzialność wykonawcy, który zawarł umowę z podwykonawcą za zapłatę wynagrodzenia za roboty budowlane wykonane przez dalszych podwykonawców oraz solidarną odpowiedzialność członków konsorcjum budowlanego względem zamawiającego za należyte wykonanie zobowiązań wynikających z umów o zamówienie publiczne. Grupa może zatem zostać zobowiązana do zapłaty wynagrodzenia za roboty budowlane należnego dalszym podwykonawcom, jak i ponosić odpowiedzialność w związku z niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem umowy o zamówienie publiczne przez konsorcjanta. Zrealizowanie się ww. czynników ryzyka może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy.

Ryzyko związane z możliwością realizacji zabezpieczeń ustanawianych na podstawie umów o roboty budowlane, obowiązku zapłaty kar umownych, a także sporów sądowych z tym związanych

Zawierane przez Grupę umowy o roboty budowlane i umowy o dzieło przewidują obowiązek ustanowienia zabezpieczeń należytego i terminowego wykonania przedmiotu umowy oraz usunięcia wad i usterek w postaci kaucji bądź gwarancji bankowej albo ubezpieczeniowej. Ponadto w ostatnim czasie, Zamawiający oczekują coraz dłuższych okresów gwarancyjnych. Umowy te wprowadzają również kary umowne m.in. z tytułu przekroczenia terminu realizacji prac w nich określonych. Grupa nie może wykluczyć ryzyka nie dotrzymania terminów wykonania przedmiotu zawartych umów o roboty budowlane lub o dzieło, a także niedotrzymania terminów wykonania robót/prac gwarancyjnych związanych z usuwaniem wad i usterek, co w konsekwencji wiąże się z prawem Zamawiającego do wykorzystania ww. zabezpieczeń bądź z żądaniem kar umownych lub odszkodowań. Grupa nie może wykluczyć ryzyka związanego z ewentualnymi sporami dotyczącymi nienależytego lub nieterminowego wykonania ww. umów. Zrealizowanie się wspomnianych czynników może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy.

Ryzyko terminów zamknięć robót budowlanych

Zawierane przez Grupę umowy o roboty budowlane zawierają ściśle określony termin zakończenia prac budowlanych. W przypadku gdy Zamawiający przekaże plac budowy lub jego fragment z opóźnieniem w stosunku do harmonogramu zawartego w umowie, istnieje ryzyko spiętrzenia robót w jednym czasie, co może powodować niedopasowanie technologiczne do realizowanych zadań lub niedotrzymanie określonych w umowie terminów nie z winy Grupy. Zrealizowanie się wspomnianych czynników może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy.

Ryzyko związane z logistyką dostaw

Zagrożenie związane z okresową kumulacją rozstrzygnięć przetargów w jednym czasie, powoduje ograniczenie dostępności przewozowej oraz możliwości pozyskania materiałów strategicznych, a także urządzeń specjalistycznych w zakresie SRK.

Ryzyko związane z upadłością kontrahentów handlowych

Nie można wykluczyć ryzyka upadłości kontrahentów handlowych Grupy. W wyniku upadłości podwykonawców, dostawców lub konsorcjantów Grupa mogłaby być narażona na nieukończenie przedmiotu umów w terminie czy nieterminowe usunięcie wad lub usterek, z czym mogłaby się wiązać konieczność zapłaty kar umownych lub odszkodowań. Mogłaby również zostać pociągnięta do solidarnej odpowiedzialności za wynagrodzenie należne dalszym podwykonawcom czy z tytułu niewykonania umowy przez konsorcjanta, jak i mogłaby musieć ponieść koszty zastępczego wykonania niezrealizowanych przez upadłego prac czy dostaw. Upadłość zleceniodawcy/zamawiającego narażałaby z kolei Grupę na nieotrzymanie wynagrodzenia za wykonane prace. Wystąpienie powyższych czynników miałoby negatywny wpływ na poziom wyników finansowych osiąganych przez Grupę.

Ryzyko związane z gwarancjami zapłaty za roboty budowlane

Zgodnie z przepisami Kodeksu cywilnego wykonawca robót budowlanych, któremu Spółka zleciła realizację projektu budowlanego, może w każdym czasie żądać od spółek Grupy, występujących jako zamawiający, gwarancji zapłaty do wysokości ewentualnego roszczenia z tytułu wynagrodzenia wynikającego z umowy oraz zleceń dodatkowych. Brak wystarczającej gwarancji zapłaty stanowi przeszkodę w wykonaniu robót budowlanych z przyczyn dotyczących spółek Grupy i uprawnia wykonawcę do odstąpienia od umowy na podstawie art. 649[4] §1 Kodeksu cywilnego, jak i do żądania wynagrodzenia na podstawie art. 639[4]§3 Kodeksu cywilnego. Spowodować to może wzrost kosztów i opóźnienie realizacji projektów budowlanych lub wręcz uniemożliwić ich realizację, co może mieć istotny negatywny wpływ na sytuację finansową Grupy.

Ryzyko związane ze zmianą przepisów prawa, w tym prawa podatkowego

Częste nowelizacje, niespójność oraz brak jednolitej interpretacji przepisów prawa w szczególności prawa podatkowego pociąga za sobą istotne ryzyko związane z otoczeniem prawnym, w jakim Grupa prowadzi działalność. W szczególności nie można wykluczyć ryzyka kwestionowania przez organy podatkowe, w oparciu np. o interpretacje wydawane przez Ministra Finansów, rozliczeń podatkowych dokonywanych przez Grupę w związku z realizowanymi transakcjami, zarówno w normalnym toku działalności spółek Grupy, jak i innymi (np. transakcjami kapitałowymi). W efekcie niekorzystne dla Grupy zmiany przepisów bądź ich interpretacje mogą mieć negatywny wpływ na sytuację finansową.

Ryzyko związane z pozyskiwaniem nowych kontraktów

Grupa bierze udział w przetargach o zamówienia publiczne, ujmując docelowe kontrakty w swoich planach finansowych. Nie można wykluczyć ryzyka negatywnych rozstrzygnięć unieważnień przetargów ze strony zamawiających czy też opóźnień w ogłaszaniu lub rozstrzyganiu przetargów. Nie można również wykluczyć braku np. podtrzymania oferty (przedłużenia wadium) przez partnera konsorcjum co mogłoby skutkować brakiem zawarcia umowy z konkretnym inwestorem, a tym samym utratą potencjalnych przychodów.

Ryzyko związane z warunkami i procedurami rozstrzygania przetargów publicznych, a także z wykluczeniem z postępowań o udzielenie zamówień publicznych

Prawo zamówień publicznych umożliwia podmiotom biorącym udział w przetargu składanie odwołania od niezgodnych z prawem działań zamawiającego w sprawie wyboru wykonawcy lub skargi do sądu na orzeczenia wydane przez organ rozpoznający odwołania wnoszone w postępowaniach o udzielenie zamówień publicznych, co w konsekwencji może powodować znaczne wydłużenie terminu zawarcia umowy z inwestorem. Ponadto nie jest możliwe wykluczenie ryzyka zajścia zdarzeń, które stanowiłyby podstawę do wykluczenia Grupy z postępowań przetargowych w oparciu o przesłanki określone w ustawie Prawo zamówień publicznych. Zaistnienie ww. zdarzeń mogłoby mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Grupę.

Ryzyko związane z pozyskaniem finansowania na realizację kontraktów budowlanych, pozyskaniem gwarancji kontraktowych i wadialnych

Z uwagi na trudną sytuację w sektorze budowlanym istnieje ryzyko, iż zarówno banki (w zakresie kredytów i gwarancji kontraktowych), jak i towarzystwa ubezpieczeniowe (w zakresie gwarancji kontraktowych lub wadialnych), ograniczą dostępność źródeł finansowania i innych instrumentów finansowych, co może skutkować ograniczeniem liczby jak i skali prowadzonych prac.

Ryzyko stóp procentowych

Ryzyko stóp procentowych występuje głównie w związku z korzystaniem przez Grupę z kredytów bankowych i usług leasingu. Powyższe instrumenty finansowe oparte są o zmienne stopy procentowe i w związku z tym narażają Grupę na ryzyko finansowe.

Ryzyko związane z warunkami atmosferycznymi

Prace budowlane prowadzone przez Grupę zarówno w zakresie infrastruktury miejskiej, energetycznej jak i kolejowej nie mogą być prowadzone podczas niesprzyjających warunków atmosferycznych. W okresie jesiennym oraz zimowym, ze względu na zbyt niską temperaturę powietrza, dla zachowania reżimów technologicznych wiele robót musi zostać wstrzymana, dlatego realizacja prac w tym okresie ulega spowolnieniu, a w pewnych przypadkach nawet wstrzymaniu. Jeżeli ewentualne niekorzystne warunki atmosferyczne będą utrzymywały się

zbyt długo, może to wpłynąć niekorzystnie na wyniki finansowe Grupy ZUE.

Ryzyko wzrostu kosztów związanych z zatrudnieniem pracowników

Z uwagi na zmienne warunki gospodarcze, dążenie do ciągłego rozwoju Spółki, jak również podnoszenie jakości świadczonych usług oraz z uwagi na brak na rynku pracy wystarczającej liczby pracowników wykonujących zawody specjalistyczne, wymagające posiadania stosownych uprawnień, umiejętności oraz doświadczenia, istnieje realne prawdopodobieństwo wzrostu kosztów związanych z zatrudnieniem pracowników co w konsekwencji może wpłynąć na wyniki finansowe ZUE.

Zdaniem Zarządu ZUE, wpływ ww. czynników w podobny sposób dotyka pozostałych uczestników rynku, stąd ZUE znajduje się w sytuacji analogicznej do innych podmiotów prowadzących działalność konkurencyjną.

11. Znaczące umowy

Dotyczące robót budowlanych

8 stycznia 2016 r. Spółka powzięła informację o złożeniu przez Spółkę oferty z najniższą ceną w postępowaniu przetargowym na "Wykonanie robót budowlanych w zakresie wymiany nawierzchni kolejowej wraz z robotami towarzyszącymi na linii kolejowej nr 272 Kluczbork - Poznań na stacji Poznań Starołęka, szlaku Poznań Starołęka - Poznań Główny, stacji Poznań Główny w torze nr 1 i 2 od km 194,638 do km 200,524 w ramach zadania pn.: "Wymiana nawierzchni wraz z robotami towarzyszącymi na linii kolejowej nr 272 Kluczbork - Poznań, odcinek Kórnik - Poznań Główny wraz z przebudową mostu stalowego na rzece Warcie na stacji Poznań Starołęka w km 196,254"" (Przetarg). Zamawiającym jest PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. (PKP PLK). Wartość netto złożonej przez Spółkę oferty wynosi 26,4 mln PLN co stanowi wartość brutto 32,5 mln PLN. Termin realizacji zadania został wyznaczony na 31 grudnia 2016 roku.

29 stycznia 2016 r. Spółka otrzymała od PKP PLK zawiadomienie o wykluczeniu z powodów proceduralnych Spółki z uczestnictwa w postępowania przetargowym oraz wyborze oferty złożonej przez oferenta innego niż Spółka. Po złożeniu, w dniu 5 lutego 2016 roku, przez Emitenta odwołania od ww. decyzji PKP PLK, Spółka otrzymała informację od PKP PLK, iż w związku z uzasadnionym odwołaniem unieważniona została czynność wyboru oferty złożonej w Przetargu dokonana przez PKP PLK w dniu 29 stycznia 2016 r. W dniu 8 lutego 2016 roku Spółka powzięła informację o zgłoszeniu do Krajowej Izby Odwoławczej w tym samym dniu, przez PORR Polska Construction S.A. (inny oferent) przystąpienia do postępowania odwoławczego po stronie PKP PLK wraz z wnioskiem o oddalenie odwołania Spółki oraz zastrzeżeniem wniesienia sprzeciwu w przypadku uznania w całości przez Zamawiającego zarzutów wskazanych w odwołaniu złożonym przez Emitenta. 11 lutego 2016 roku Spółka otrzymała zawiadomienie z PKP PLK, iż po uwzględnieniu odwołania złożonego przez Emitenta oferta złożona przez Spółkę została wybrana jako najkorzystniejsza w Przetargu. 23 lutego 2016 roku Spółka otrzymała informację z PKP PLK o wniesieniu odwołania przez PORR Polska Construction S.A. (Odwołanie) od czynności PKP PLK polegającej na wyborze najkorzystniejszej oferty w Przetargu. 7 marca 2016 roku Krajowa Izba Odwoławcza, po rozpoznaniu Odwołania, uznając je za niezasadne, wydała wyrok oddalający Odwołanie.

W wyniku wyżej opisanych rozstrzygnięć 18 marca 2016 roku Spółka zawarła umowę z PKP PLK na "Wykonanie robót budowlanych w zakresie wymiany nawierzchni kolejowej wraz z robotami towarzyszącymi na linii kolejowej nr 272 Kluczbork - Poznań na stacji Poznań Starołęka, szlaku Poznań Starołęka - Poznań Główny, stacji Poznań Główny w torze nr 1 i 2 od km 194,638 do km 200,524 w ramach zadania pn.: "Wymiana nawierzchni wraz z robotami towarzyszącymi na linii kolejowej nr 272 Kluczbork - Poznań, odcinek Kórnik - Poznań Główny wraz z przebudową mostu stalowego na rzece Warcie na stacji Poznań Starołęka w km 196,254"". Wartość netto Umowy wynosi 26,4 mln PLN, co odpowiada wartości brutto w wysokości 32,5 mln PLN. Termin realizacji przedmiotowej umowy określono na 30 grudnia 2016 roku, przy czym dla poszczególnych etapów prac umowa przewiduje wcześniejsze terminy ich realizacji. (Raporty bieżące 2/2016, 4/2016, 5/2016, 6/2016, 8/2016, 11/2016, 13/2016, 16/2016)

W związku z podpisaniem przez Spółkę w dniu 11 lutego 2016 roku umowy z PKP PLK na wykonanie robót budowalnych dotyczących modyfikacji linii kolejowej, łączna wartość umów zawartych od dnia 29 października 2015 roku bezpośrednio pomiędzy spółkami wchodzącymi w skład Grupy ZUE, a spółkami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej PKP PLK wyniosła 23,9 mln PLN netto. (Raport bieżący 9/2016)

8 marca 2016 roku ZUE zawarło umowę z PKP PLK na "Wzmocnienie podtorza na linii nr 139 Katowice – Zwardoń, w torze nr 1 i 2, w km 10,300 – 25,360 w wybranych lokalizacjach i na linii nr 93 Trzebinia – Zebrzydowice, w km 62,260 - 68,780 w wybranych lokalizacjach wraz z robotami towarzyszącymi i obsługą Pociągu Naprawy Podtorza z maszyną wiodącą typu AHM-800R i oczyszczarki tłucznia RM80 oraz wagonów samowyładowczych typu 426 Vb w ilości 20 szt. stanowiących potencjał Zamawiającego - Zakładu Maszyn Torowych w Krakowie". Spółka informowała o złożeniu oferty z najniższą ceną w postępowaniu przetargowym na przedmiotowe zadanie w raporcie bieżącym nr 10/2016 oraz o wyborze oferty Spółki jako najkorzystniejszej w raporcie bieżącym nr 12/2016. Wartość netto Umowy wynosi 25,6 mln PLN, co odpowiada wartości brutto w wysokości 31,5 mln PLN. Termin realizacji przedmiotowej umowy określono na 31 grudnia 2016 roku. (Raport bieżący 14/2016)

1 kwietnia 2016 roku doszło do podpisania przez konsorcjum w składzie Spółka (Lider) oraz Przedsiębiorstwo Napraw i Utrzymania Infrastruktury Kolejowej w Krakowie Sp. z o.o. (Partner) z PKP PLK aneksu do umowy na "Rewitalizację toru nr 2 linii kolejowej nr 131 na odcinku Tarnowskie Góry – Kalety, przebudowa Stacji Boronów oraz przebudowa 18 rozjazdów w stacji Tarnowskie Góry", w ramach zadania inwestycyjnego pn. "Rewitalizacja linii kolejowej nr 131 Chorzów Batory - Tczew, odcinek Bydgoszcz Główna - Zduńska Wola - Chorzów Batory" (Umowa), o której podpisaniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 86/2015 z dnia 30 lipca 2015 roku. Na podstawie aneksu przedłużono termin realizacji przedmiotu Umowy do dnia 30 kwietnia 2016 roku, a w konsekwencji zmieniono terminy realizacji kamieni milowych kontraktu wynikające z Umowy. Pozostałe warunki Umowy nie uległy zmianie. (Raport bieżący 17/2016)

W związku z otrzymaniem w dniu 15 kwietnia 2016 roku obustronnie podpisanej przez konsorcjum w składzie – Spółka oraz Krakowskie Zakłady Automatyki S.A. z siedzibą w Krakowie umowy z PKP PLK na wykonanie robót budowalnych dotyczących rewitalizacji linii kolejowej na odcinku Dąbrowa Górnicza Strzemieszyce – Sosnowiec Dańdówka, łączna wartość umów zawartych od dnia 12 lutego 2016 roku z wyłączeniem umów znaczących, o których Spółka informowała w odrębnych komunikatach nr 14/2016 oraz 16/2016, bezpośrednio pomiędzy spółkami wchodzącymi w skład Grupy ZUE, a spółkami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej PKP PLK wyniosła 24,5 mln PLN netto. (Raport bieżący 18/2016)

W związku z podpisaniem przez Spółkę w dniu 11 maja 2016 roku umowy z PKP PLK dotyczącej zaprojektowania i wykonania robót budowalnych dotyczących modernizacji linii kolejowej na odcinku Skarżysko Kamienna - Suchedniów, łączna wartość umów zawartych od dnia 16 kwietnia 2016 roku bezpośrednio pomiędzy spółkami wchodzącymi w skład Grupy ZUE, a spółkami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej PKP PLK wyniosła 27,2 mln PLN netto. (Raport bieżący 25/2016)

W związku z podpisaniem w dniu 7 czerwca 2016 roku przez konsorcjum w składzie Spółka oraz Strabag sp. z o.o. umowy z Tramwaje Warszawskie sp. z o.o. (Tramwaje Warszawskie) na zadanie "Budowa linii tramwajowej na Tarchomin – etap II", łączna wartość umów zawartych od dnia 13 sierpnia 2015 roku bezpośrednio pomiędzy spółkami wchodzącymi w skład Grupy ZUE, oraz umów, w których spółki z Grupy ZUE występowały w ramach konsorcjum, a Tramwaje Warszawskie wyniosła 31,9 mln PLN netto. (Raport bieżący 33/2016)

28 lipca 2016 roku ZUE zawarło umowę z PKP PLK na "Opracowanie dokumentacji projektowej i wykonanie robót budowlano - montażowych w ramach zadania inwestycyjnego pod nazwą "Prace na linii kolejowej nr 95 Kraków Mydlniki – Podłęże na odcinku Kościelniki - Podłęże" realizowanego w ramach projektu "Prace na linii kolejowej E 30 na odcinku Kraków Główny Towarowy – Rudzice wraz z dobudową torów linii aglomeracyjnej." Spółka informowała o złożeniu oferty z najniższą ceną w postępowaniu przetargowym na przedmiotowe zadanie w raporcie bieżącym nr 27/2016 oraz o wyborze oferty Spółki jako najkorzystniejszej w raporcie bieżącym nr 34/2016. Wartość netto Umowy łącznie z tzw. Kwotą warunkową wynosi 29,1 mln PLN, co odpowiada wartości brutto w wysokości 35,8 mln PLN. Termin realizacji przedmiotowej umowy został ustalony na 540 dni od daty rozpoczęcia prac budowlanych. (Raport bieżący 37/2016)

2 sierpnia 2016 r. Spółka otrzymała informację, że OHL ŹS, a.s. będąca pełnomocnikiem konsorcjum w składzie:

• 1) OHL ŹS, a.s. (Pełnomocnik konsorcjum),
• 2) Swietelsky Baugesellschaft m.b.H (Partner konsorcjum),
• 3) ZUE S.A. (Partner konsorcjum),

otrzymała od PKP PLK obustronnie podpisany egzemplarz aneksu do umowy na Zaprojektowanie i wykonanie robót budowlanych na linii kolejowej Kraków – Medyka – granica państwa na odcinku Biadoliny – Tarnów w km 61,300 – 80,200 w ramach Projektu "Modernizacja linii kolejowej E 30/C-E 30, odcinek Kraków – Rzeszów, etap III" (Umowa) na podstawie, którego przedłużono termin realizacji przedmiotu Umowy na okres nie dłuższy niż 91 miesięcy od daty rozpoczęcia (nie później jednak niż do dnia 24 maja 2018 roku). (Raport bieżący 39/2016)

3 października 2016 roku ZUE zawarło umowę z PKP PLK na "Wykonanie robót budowlanych na szlakach Ostrowite – Biskupiec Pomorski i Biskupiec Pomorski – Jamielnik w ramach zadania inwestycyjnego pn.: "Prace na linii nr 353 na odcinku Jabłonowo Pom - Iława - Olsztyn - Korsze". Spółka informowała o złożeniu oferty z najniższą cenąw postępowaniu przetargowym na przedmiotowe zadanie w raporcie bieżącym nr 36/2016 oraz o wyborze oferty Spółki jako najkorzystniejszej w raporcie bieżącym nr 44/2016. Wartość netto umowy wynosi 29,0 mln PLN (z uwzględnieniem tzw. kwoty warunkowej w wysokości 4% wartości netto umowy wynoszącej 1,1 mln

PLN). Wartość brutto umowy wynosi 35,7 mln PLN. Termin realizacji zadania (odbiór końcowy) został ustalony na dzień 5 października 2017 roku. Jednocześnie łączna wartość umów zawartych od dnia 29 lipca 2016 roku do 3 października 2016 roku, bezpośrednio pomiędzy spółkami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej ZUE, a spółkami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej PKP PLK wyniosła 47 mln PLN. (Raport bieżący 47/2016)

14 października 2016 roku ZUE zawarło umowę z PKP PLK na Zaprojektowanie i wykonanie robót budowlanych oraz wykup gruntów w rejonie stacji Medyka dla zadania pn. ,,Prace Inwestycyjne na przejściu granicznym Medyka - Mościska II". Spółka informowała o złożeniu oferty z najniższą cenąw postępowaniu przetargowym na przedmiotowe zadanie w raporcie bieżącym nr 40/2016 oraz o wyborze oferty Spółki jako najkorzystniejszej w raporcie bieżącym nr 43/2016. Wartość netto umowy wynosi 41,5 mln PLN. Wartość brutto umowy wynosi 51,0 mln PLN. Termin realizacji zadania (zakończenie wszystkich prac i robót objętych przedmiotem zamówienia) został ustalony na 1300 dni od daty podpisania umowy, nie później niż 20 maja 2020 r. (Raport bieżący 49/2016)

7 listopada 2016 r. konsorcjum Spółki i Dalekovod Polska S.A. (Konsorcjum) zawarło porozumienie w sprawie rozwiązania umowy za porozumieniem stron z Polskimi Sieciami Elektroenergetycznymi S.A. na realizację przez Konsorcjum zadania inwestycyjnego "Budowa dwutorowej linii 400 kV Kozienice Ołtarzew" (Porozumienie), które wchodzi w życie z dniem jego podpisania. Strony dokonały w ramach Porozumienia polubownego rozliczenia dotychczasowej realizacji Umowy i roszczeń związanych z jej realizacją i rozwiązaniem. (Raport bieżący 55/2016)

25 listopada 2016 r. Spółka powzięła informację o złożeniu przez konsorcjum w składzie: ZUE S.A. (Lider), PORR Polska Infrastructure S.A., oferty z najniższą ceną w postępowaniu przetargowym na "Opracowanie dokumentacji projektowej wraz z uzyskaniem niezbędnych decyzji administracyjnych oraz wykonanie budowy linii tramwajowej KST etap III (os. Krowodrza Górka – Górka Narodowa) wraz z budową dwupoziomowego skrzyżowania w ciągu ul. Opolskiej w Krakowie oraz towarzyszącą infrastrukturą drogową". Wartość netto złożonej przez konsorcjum oferty: 206 mln PLN, przy czym oczekiwana wartość wynagrodzenia przypadająca na Spółkę to 50% wartości netto. Wartość brutto oferty wynosi 253,4 mln PLN. Termin realizacji zadania: 30 miesięcy od daty podpisania umowy. (Raport bieżący 57/2016)

19 grudnia 2016 r. Spółka powzięła informację o wyborze przez PKP PLK oferty złożonej przez konsorcjum w składzie: ZUE S.A. (Lider), Przedsiębiorstwo Inżynieryjne IMB-Podbeskidzie sp. z o.o., Przedsiębiorstwo Budownictwa Inżynieryjnego Energopol sp. z o.o., jako najkorzystniejszej w postępowaniu przetargowym na Wykonanie prac projektowych i robót budowlanych dla projektu Rozbudowa ulicy Igołomskiej, drogi krajowej nr 79 – Etap 2, wraz z infrastrukturą w Krakowie. Wartość netto złożonej przez konsorcjum oferty: 145,5 mln PLN, przy czym oczekiwana wartość wynagrodzenia przypadająca na Spółkę to 34% wartości netto. Wartość brutto oferty wynosi 179 mln PLN. Termin realizacji zadania: 31 grudnia 2019 r. 28 października 2016 r. nastąpiło otwarcie ofert w Przetargu, w którym oferta złożona przez konsorcjum zajęła 2 miejsce, przy czym oferta, która zajęła 1 miejsce została następnie wykluczona z Przetargu przez ZIKiT w Krakowie ze względu na rażąco niską cenę, i tym samym oferta konsorcjum została wybrana jako najkorzystniejsza w przetargu. (Raport bieżący 62/2016)

W związku z podpisaniem w dniu 28 grudnia 2016 r. przez Spółkę i Wizbud sp. z o.o. umowy na realizację przez Wizbud sp. z o.o. robót branży torowej, łączna wartość umów zawartych w ciągu 12 miesięcy pomiędzy Spółką a Wizbud sp. z o.o. wyniosła 24,3 mln PLN netto. (Raport bieżący 63/2016)

Finansowe

W związku z otrzymaniem w dniu 9 lutego 2016 roku obustronnie podpisanej umowy poręczenia z ARCELORMITTAL POLAND S.A., łączna wartość umów zawartych w ciągu ostatnich 12 miesięcy bezpośrednio pomiędzy spółkami wchodzącymi w skład Grupy ZUE a ARCELORMITTAL POLAND S.A. wyniosła 23,1 mln PLN netto. (Raport bieżący 7/2016)

18 kwietnia 2016 r. ustalone zostały umowne zasady współpracy pomiędzy Spółką, spółką zależną BPK Poznań oraz Generali Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. (Generali TU) w zakresie wydawania przez Generali TU na zlecenie Spółki i BPK Poznań na rzecz wskazanych beneficjentów w okresie do końca marca 2017 r. gwarancji kontraktowych. Na mocy umowy Generali TU będzie wydawać na wniosek Spółki lub BPK Poznań gwarancje kontraktowe do maksymalnego limitu 42,1 mln PLN, przy czym maksymalne indywidualne limity do wykorzystania

przez poszczególnych zobowiązanych zostają ustalone dla Spółki do kwoty 42,1 mln PLN, dla BPK Poznań do kwoty 1 mln PLN. (Raport bieżący 19/2016)

11 maja 2016 roku pomiędzy ZUE a mBank S.A. został podpisany aneks do umowy kredytowej o kredyt w rachunku bieżącym z dnia 29 listopada 2004 roku. Aneks dotyczy głównie zmniejszenia limitu kredytu w rachunku bieżącym z kwoty 10 mln PLN do 5 mln PLN oraz wydłużenia okresu kredytowania do dnia 12 maja 2017 roku.

29 czerwca 2016 roku Spółka zawarła z mBankiem S.A. z siedzibą w Warszawie (Bank) umowę ramową w zakresie korzystania przez Spółkę z gwarancji udzielanych przez Bank w ramach udostępnionej Spółce linii na gwarancje (Umowa), na mocy której Spółka otrzymała limit na gwarancje do maksymalnej wysokości 70 mln PLN (Limit) do dnia 28 lipca 2027 roku. W ramach Umowy Bank wyraża gotowość do udzielania w ramach Limitu gwarancji przetargowych, gwarancji zwrotu zaliczki, gwarancji dobrego wykonania kontraktu, gwarancji zwrotu kaucji oraz gwarancji wykonania kontraktowych zobowiązań gwarancyjnych wystawianych w walucie polskiej i euro.

Jednocześnie w związku z podpisaniem Umowy, w dniu 29 czerwca 2016 roku Spółka podpisała aneks do umowy o współpracy w zakresie korzystania przez Spółkę z produktów i usług Banku w ramach linii na finansowanie bieżącej działalności (Aneks), o której to umowie Spółka informowała w raporcie nr 98/2015 z dnia 22 grudnia 2015 roku oraz w raportach wcześniejszych. Na podstawie Aneksu uzgodniono w szczególności przyznanie przez Bank Spółce prawa do korzystania z produktów w ramach zmniejszonego z kwoty 90 mln PLN do kwoty 40 mln PLN limitu linii do dnia 20 lipca 2017 roku. Dodatkowo na mocy Aneksu uzgodniono zmianę wysokości sublimitów w ramach limitu. Z wyłączeniem ww. Umowy i Aneksu, w okresie 12 miesięcy poprzedzających podpisanie Umowy i Aneksu spółki wchodzące w skład Grupy ZUE zawarły z Bankiem dodatkowo umowy o łącznej wartości ok. 13 mln PLN. (Raport bieżący 35/2016)

14 lipca 2016 roku pomiędzy ZUE a PZU S.A. został podpisany aneks do umowy zlecenia o okresowe udzielanie gwarancji ubezpieczeniowych kontraktowych z dnia 29 kwietnia 2010 roku. Aneks dotyczy głównie przedłużenia okresu umowy do dnia 12 lipca 2017 roku.

12 sierpnia 2016 roku została podpisana umowa o kredyt odnawialny pomiędzy Railway gft, ZUE a Bankiem BGŻ BNP Paribas S.A. Głównym kredytobiorcą jest Railway gft. Wartość przyznanego kredytu 3 mln PLN, okres kredytowania do 12 sierpnia 2017 roku.

19 października 2016 r. została podpisana umowa o udzielanie gwarancji kontraktowych w ramach limitu odnawialnego z TUiR Allianz Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (Gwarant) do maksymalnej wysokości 30 mln PLN z terminem obowiązywania ustalonym na 30 września 2017 roku. Na podstawie Umowy Gwarant będzie wydawał Spółce gwarancje kontraktowe (przetargowa, należytego wykonania umowy, właściwego usunięcia wad i usterek) na rzecz wskazanych przez Spółkę podmiotów. (Raport bieżący 52/2016)

Korporacyjne

22 stycznia 2016 roku odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników RTI, które podjęło uchwałę w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego RTI z kwoty 50 000 PLN do kwoty 225 000 PLN w drodze ustanowienia nowych 3 500 udziałów o wartości nominalnej 50 PLN każdy. Wszystkie nowe udziały o łącznej wartości 175 000 PLN zostały objęte przez dotychczasowych Wspólników proporcjonalnie do już posiadanych udziałów (w tym ZUE) i pokryte wkładami pieniężnymi o łącznej wartości 175 000 PLN. Wkład pieniężny ZUE został pokryty poprzez potrącenie wierzytelności z tytułu pożyczek udzielonych RTI. Podwyższenie kapitału zakładowego RTI zostało wpisane do KRS w dniu 31 marca 2016 roku.

14 marca 2016 roku Zarząd ZUE podjął uchwałę w sprawie rekomendowania Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2015 w wysokości 15,3 mln PLN w następujący sposób:

1) część zysku netto za rok obrotowy 2015 w kwocie ok. 7,6 mln PLN na wypłatę dywidendy co stanowi 0,33 PLN na jedną akcję,

2) pozostała część zysku netto za rok obrotowy 2015 w kwocie ok. 7,7 mln PLN na kapitał zapasowy. (Raport bieżący 15/2016)

25 kwietnia 2016 roku Spółka opublikowała informację o pozytywnym zaopiniowaniu przez Radę Nadzorczą ZUE wniosku Zarządu co do podziału zysku za 2015 rok. (Raport bieżący 20/2016)

27 kwietnia 2016 roku Spółka opublikowała wstępne wyniki jednostkowe i skonsolidowane za I kwartał 2016 roku. (Raport bieżący 21/2016)

25 maja 2016 roku odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie ZUE, które podjęło uchwałę o przeznaczeniu zysku netto wypracowanego przez Spółkę w roku obrotowym 2015 w następujący sposób:

1) część zysku netto za rok obrotowy 2015 w kwocie ok. 7,6 mln PLN na wypłatę dywidendy co stanowi 0,33 PLN na jedną akcję,

2) pozostała część zysku netto za rok obrotowy 2015 w kwocie ok. 7,7 mln PLN na kapitał zapasowy.

Dzień ustalenia prawa do dywidendy został ustalony na dzień 13 czerwca 2016 roku a dzień wypłaty dywidendy został ustalony na dzień 23 czerwca 2016 roku. (Raport bieżący 31/2016)

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ZUE ustaliło również, iż w skład Rady Nadzorczej ZUE na nową kadencję wchodzić będzie pięciu członków oraz powołało w skład Rady Nadzorczej Spółki z dniem 25 maja 2016 r. na nową kadencję osoby, które wchodziły w skład Rady Nadzorczej ZUE poprzedniej kadencji. (Raporty bieżące 28/2016, 30/2016)

Następnie Rada Nadzorcza Spółki na posiedzeniu w dniu 25 maja 2016 roku podjęła uchwały w sprawie powołania Zarządu Spółki na nową trzyletnią kadencję, rozpoczynającą się z dniem 25 maja 2016 roku, w dotychczasowym pięcioosobowym składzie. (Raport bieżący 32/2016).

19 sierpnia 2016 roku Spółka opublikowała wstępne wyniki jednostkowe i skonsolidowane za I półrocze 2016 roku. (Raport bieżący 42/2016)

3 listopada 2016 r. Spółka opublikowała wstępne wyniki jednostkowe i skonsolidowane za III kwartały 2016 roku. (Raport bieżący 54/2016)

Pozostałe zdarzenia

W związku z potwierdzeniem przyjęcia do realizacji w dniu 16 maja 2016 roku przez spółkę zależną Railway gft zamówienia od Spółki na dostawę tłucznia, łączna wartość umów/zamówień zawartych od dnia 30 października 2015 roku pomiędzy Spółką a Railway gft wyniosła 23,4 mln PLN. (Raport bieżący 26/2016)

W związku z potwierdzeniem przyjęcia do realizacji w dniu 28 lipca 2016 roku przez spółkę zależną Railway gft zamówienia od Spółki na dostawę materiałów budowlanych, łączna wartość umów/zamówień zawartych od dnia 17 maja 2016 roku pomiędzy Spółką a Railway gft wyniosła 22,2 mln PLN. (Raport bieżący 38/2016)

23 września 2016 r. wpłynęła do Spółki informacja o wszczęciu przeciwko niej postępowania z powództwa Elektrobudowy S.A. z siedzibą w Katowicach (Powód) o zapłatę ok. 24,8 mln PLN tytułem bezpodstawnego wzbogacenia. Postępowanie zostało wszczęte na podstawie pozwu z dnia 1 września 2016 r. złożonego do Sądu Okręgowego w Łodzi. Właściwym dla przedmiotowego postępowania jest Sąd Okręgowy w Krakowie. W dniu 26 września 2016 r. Spółka powzięła informację o złożeniu przez Powoda do Sądu Okręgowego w Szczecinie, pozwu z dnia 21 lipca 2016 r. o to samo roszczenie jak opisane powyżej, który to pozew został następnie wycofany przez Powoda z ww. Sądu Okręgowego. Spółka powzięła również informację z Sądu Okręgowego w Łodzi, iż Powód również cofnął pozew o złożeniu którego informowano w raporcie bieżącym 45/2016. Emitent podtrzymuje stanowisko przedstawione w raporcie bieżącym 45/2016, iż wniesione powództwo jest niezasadne. (Raporty bieżące 45/2016, 46/2016)

W związku z podpisaniem w dniu 14 października 2016 r. przez spółkę zależną Railway gft i Spółkę umowy na dostawę materiałów budowlanych, łączna wartość umów zawartych od dnia 29 lipca 2016 roku pomiędzy Spółką a Railway gft wyniosła 24,3 mln PLN. (Raport bieżący 51/2016)

29 listopada 2016 r. została podpisana przez Emitenta z ZPS sp. z o.o. umowa na wyprodukowanie i dostawę 10 wagonów typu TMS-40.01 i przenośnika łączącego wagony z oczyszczarką tłucznia typu RM80 UHR. Wartość

netto umowy wynosi 14,6 mln zł netto. Termin dostawy został określony na 8 miesięcy od daty podpisania umowy.

1 grudnia 2016 r. Spółka zawarła z Elektrobudowa S.A. z siedzibą w Katowicach (Elektrobudowa) ugodę, na podstawie której Spółka i Elektrobudowa (Strony, Wykonawcy) w sposób polubowny i definitywny zakończą wszystkie spory pomiędzy Stronami powstałe w związku z realizacją kontraktu na wykonanie zadania pn. "Budowa zajezdni tramwajowej FRANOWO w Poznaniu" (Kontrakt) realizowanego na podstawie umowy z Miejskim Przedsiębiorstwem Komunikacyjnym w Poznaniu (Zamawiający) z dnia 13 lipca 2011 r. Na podstawie ugody Spółka przekazała Elektrobudowie kwotę w łącznej wysokości 26,5 mln PLN, na którą składa się: wynagrodzenie za prace zrealizowane przez Elektrobudowę w ramach Kontraktu przelane przez Zamawiającego na rachunek bankowy Spółki wskazany w umowie o zamówienie publiczne, w kwocie 24,8 mln PLN oraz kwota pociągnięta przez Emitenta z regwarancji wystawionej na zlecenie Elektrobudowy, na kwotę 1,7 mln PLN. Jednocześnie Strony zobowiązały się do współdziałania celem zakończenia spornych kwestii z Zamawiającym i ostatecznego rozliczenia Kontraktu. (Raport bieżący 58/2016)

W związku z przyjęciem do realizacji w dniu 13 grudnia 2016 r. przez spółkę zależną Railway gft zamówienia od Spółki na dostawę materiałów budowlanych, łączna wartość umów zawartych od dnia 15 października 2016 r. pomiędzy Spółką a Railway gft wyniosła 21,9 mln PLN. (Raport bieżący 59/2016)

W związku z przyjęciem do realizacji w dniu 30 grudnia 2016 r. przez MORIS sp. z o.o. zamówienia na dostawę szyn na rzecz spółki zależnej Railway gft, łączna wartość umów zawartych w ciągu 12 miesięcy pomiędzy Railway gft a MORIS sp. z o.o. wyniosła 50 mln PLN. (Raport bieżący 65/2016)

12. Istotne zdarzenia po zakończeniu okresu sprawozdawczego

Poniżej Spółka prezentuje informacje nt. zdarzeń, które miały miejsce po zakończeniu okresu sprawozdawczego uwzględniające:

3 stycznia 2017 r. Spółka powzięła informację o złożeniu przez Spółkę oferty z najniższą ceną w postępowaniu przetargowym na Zaprojektowanie i wykonanie robót w ramach projektu POIiŚ 5.2 – 4 "Prace na linii kolejowej nr 146 na odcinku Wyczerpy – Chorzew Siemkowice". Wartość netto złożonej przez Spółkę oferty wynosi 173,8 mln PLN. Wartość brutto oferty wynosi 213,8 mln PLN. Termin realizacji zadania: 28 miesięcy od daty podpisania umowy. (Raport bieżący 1/2017)

4 stycznia 2017 r. wpłynęła do Spółki informacja o złożeniu pozwu z dnia 30 grudnia 2016 r. (Pozew) przeciwko PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. (Zamawiający) przez pełnomocnika konsorcjum w składzie: OHL ŹS, a.s. (Lider); Swietelsky Baugesellschaft m.b.H; ZUE S.A., które realizuje kontrakt budowlany pn. Zaprojektowanie i wykonanie robót budowlanych na linii kolejowej Kraków – Medyka – granica państwa na odcinku Biadoliny – Tarnów w km 61,300 – 80,200 w ramach Projektu "Modernizacja linii kolejowej E 30/C-E 30, odcinek Kraków – Rzeszów, etap III. Wartość przedmiotu sporu wynosi 39,3 mln zł (Kwota). Łączny udział Spółki w ww. Kwocie wynosi ok. 15,7 mln zł. (Raport bieżący 2/2017)

20 stycznia 2017 r. konsorcjum w składzie: Trakcja PRKiI S.A. (Lider), COMSA S.A., ZUE S.A., STRABAG sp. z o.o., STRABAG Rail a.s zawarło umowę z PKP PLK na Zaprojektowanie i wykonanie robót budowlanych w ramach projektu: "Prace na liniach kolejowych nr 140, 148, 157, 159, 173, 689, 691 na odcinku Chybie – Żory – Rybnik – Nędza/ Turze" w ramach Programu Operacyjnego Infrastruktura i Środowisko (POIiŚ) 5.2-5. Spółka informowała o złożeniu oferty z najniższą ceną w postępowaniu przetargowym na przedmiotowe zadanie oraz o wyborze oferty jako najkorzystniejszej w raporcie bieżącym odpowiednio nr 50/2016 oraz nr 56/2016. Wartość netto umowy wynosi 373,7 mln PLN, co odpowiada wartości brutto w wysokości 459,7 mln PLN. Oczekiwana wartość wynagrodzenia przypadająca na Spółkę to 124,5 mln PLN netto. Termin realizacji: 30 miesięcy od podpisania umowy. (Raport bieżący 4/2017)

24 stycznia 2017 r. Spółka powzięła informację o wyborze przez PKP PLK oferty złożonej przez konsorcjum w składzie: Strabag sp. z o.o. (Lider), Strabag Rail GmbH, Strabag Rail a.s, Strabag Általános Építő Kft., ZUE S.A., Budimex S.A., jako najkorzystniejszej w postępowaniu przetargowym na Opracowanie projektu budowlanego i

wykonawczego oraz realizację robót LOT B w formule "Projektuj i Buduj" w ramach projektu POIiŚ 7.1-19.1.a "Modernizacja linii kolejowej nr 8, odcinek Warszawa Okęcie – Radom (LOT A, B, F)" – Faza II. Spółka informowała o złożeniu oferty z najniższą ceną w postępowaniu przetargowym na przedmiotowe zadanie w raporcie bieżącym nr 61/2016. Wartość netto złożonej przez konsorcjum oferty: 216,7 mln PLN, przy czym oczekiwana wartość wynagrodzenia przypadająca na Spółkę to 33% wartości netto. Wartość brutto oferty wynosi 266,5 mln PLN. Termin realizacji zadania: 43 miesiące od dnia podpisania umowy. (Raport bieżący 5/2017)

3 lutego 2017 r. Rada Nadzorcza Spółki dokonała zmiany stanowisk dwóch osób wchodzących w skład Zarządu Spółki. Zmiana polegała na odwołaniu z funkcji Członków Zarządu Anny Mroczek oraz Macieja Nowaka a następnie o powołaniu z dniem 3 lutego 2017 r. tych osób na stanowiska Wiceprezesów Zarządu na trzyletnią, wspólną kadencję. (Raport bieżący 6/2017)

W związku z prowadzeniem procesu weryfikacji stanu rezerw dotyczących realizacji kontraktów budowalnych na potrzeby przygotowania sprawozdań finansowych za 2016 r., w dniu 6 lutego 2017 podjęta została decyzja o częściowym rozwiązaniu rezerwy (Rezerwa) utworzonej na ryzyka rozliczenia kontraktu na wykonanie zadania pn. "Budowa zajezdni tramwajowej FRANOWO w Poznaniu" (Kontrakt) realizowanego na podstawie umowy z Miejskim Przedsiębiorstwem Komunikacyjnym w Poznaniu (Zamawiający). Kontrakt był realizowany przez Spółkę w konsorcjum z Elektrobudowa S.A. z siedzibą w Katowicach (Elektrobudowa). W dniu 1 grudnia 2016 r. Spółka zawarła z Elektrobudowa ugodę, na podstawie której Spółka i Elektrobudowa (Strony) w sposób polubowny i definitywny zakończyły wszystkie spory pomiędzy Stronami powstałe w związku z realizacją Kontraktu (Ugoda), o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 58/2016. Na podstawie Ugody Strony zobowiązały się do współdziałania celem zakończenia spornych kwestii z Zamawiającym i ostatecznego rozliczenia Kontraktu. Emitent podjął decyzję o częściowym rozwiązaniu Rezerwy tj. w kwocie 9 mln zł, w szczególności mając na uwadze wskazaną powyżej okoliczność zawarcia Ugody. (Raport bieżący 7/2017)

13 lutego 2017 r. Spółka powzięła informację o wyborze przez PKP PLK oferty złożonej przez konsorcjum w składzie: ZUE S.A. (Lider), Budimex S.A., Strabag sp. z o.o., Strabag Rail GmbH, Strabag Rail a.s, Strabag Általános Építő Kft., jako najkorzystniejszej w postępowaniu przetargowym na Wykonanie robót budowlanych w obszarze LCS Kutno – odcinek Żychlin-Barłogi w ramach projektu pn. "Prace na linii kolejowej E20 na odcinku Warszawa-Poznań – pozostałe roboty, odcinek Sochaczew-Swarzędz", realizowanego w ramach unijnego instrumentu finansowego Connecting Europe Facility (CEF). Spółka informowała o złożeniu oferty z najniższą ceną w postępowaniu przetargowym na przedmiotowe zadanie w raporcie bieżącym nr 60/2016. Wartość netto złożonej przez konsorcjum oferty: 560 mln PLN, przy czym oczekiwana wartość wynagrodzenia przypadająca na Spółkę to 34% wartości netto. Wartość brutto oferty wynosi 688,8 mln PLN. Termin realizacji zadania: 42 miesiące od dnia podpisania umowy. (Raport bieżący 8/2017)

17 lutego 2017 r. Spółka podpisała z AXA TUiR S.A. z siedzibą w Warszawie (Gwarant) umowa zlecenia udzielania gwarancji kontraktowych w ramach limitu do maksymalnej wysokości 42 mln zł dla wszystkich udzielanych gwarancji, w tym do 25 mln zł dla gwarancji zapłaty wadium a do 20 mln zł dla pojedynczej gwarancji (Umowa). Wskazane powyżej limity mają charakter odnawialny. Termin obowiązywania Umowy został ustalony na 28 lutego 2018 r. (Raport bieżący 9/2017)

17 lutego 2017 r. konsorcjum w składzie: Budimex S.A. (Lider), STRABAG sp. z o.o., STRABAG Rail a.s, STRABAG Rail GmbH, STRABAG Általános Építő Kft., ZUE S.A. (Konsorcjum) zawarło umowę z PKP PLK na Wykonanie prac projektowych i robót budowlanych dla projektu "Prace na linii obwodowej w Warszawie (odc. Warszawa Gołąbki/Warszawa Zachodnia - Warszawa Gdańska)". Spółka informowała o wyborze oferty jako najkorzystniejszej w raporcie bieżącym nr 53/2016. Wartość netto Umowy wynosi 159,7 mln zł (tj. 196,4 mln zł brutto), przy czym oczekiwana wartość wynagrodzenia przypadająca na Spółkę to 52,7 mln zł netto. Termin realizacji: 26 miesięcy od daty rozpoczęcia prac. (Raport bieżący 10/2017)

23 lutego 2017 r. Spółka poinformowała iż w dniu 22 lutego 2017 r. minął 90-dniowy termin związania ofertą w postępowaniu przetargowym na zadanie pn. "Opracowanie dokumentacji projektowej wraz z uzyskaniem niezbędnych decyzji administracyjnych oraz wykonanie budowy linii tramwajowej KST etap III (os. Krowodrza Górka – Górka Narodowa) wraz z budową dwupoziomowego skrzyżowania w ciągu ul. Opolskiej w Krakowie oraz towarzyszącą infrastrukturą drogową" (Przetarg). Spółka informowała o złożeniu oferty z najniższą ceną w postępowaniu przetargowym na przedmiotowe zadanie w raporcie bieżącym nr 57/2016. ZUE na prośbę Zamawiającego, tj. Zarządu Infrastruktury Komunalnej i Transportu w Krakowie, mając na celu dążenie do

pozyskania ww. kontraktu zamierzało w wyznaczonym przez Zamawiającego terminie, tj. do dnia 22 lutego 2017 r., wyrazić zgodę na przedłużenie terminu związania ofertą Konsorcjum w Przetargu na okres 60 dni oraz przedłużyć termin obowiązywania wadium w części przypadającej na ZUE. W związku z powyższym ZUE, działając jako Lider Konsorcjum, zwróciło się do konsorcjanta, tj. PORR Polska Infrastructure S.A. (Konsorcjant), z prośbą o wyrażenie analogicznej zgody, która jest niezbędna do wyrażenia zgody na przedłużenie terminu związania ofertą całego Konsorcjum w Przetargu oraz przedłużenie terminu obowiązywania wadium w części przypadającej na PORR Polska Infrastructure S.A. PORR Polska Infrastructure S.A. w terminie wskazanym przez Zamawiającego tj. do dnia 22 lutego 2017 r. nie wyraził zgody na przedłużenie okresu związania ofertą oraz nie dostarczył przypadającej na niego części wadium. Konsorcjant wycofał się tym samym ze starań o pozyskanie Kontraktu z przyczyn, które nie leżą po stronie ZUE. Brak wyrażenia przez PORR Polska Infrastructure S.A. zgody na przedłużenie okresu związania ofertą oraz nie dostarczenie przypadającej na PORR Polska Infrastructure S.A. części wadium uniemożliwia Konsorcjum uczestniczenie w dalszej części postępowania przetargowego. (Raport bieżący 11/2017)

23 lutego 2017 r. Spółka powzięła informację o złożeniu przez Spółkę oferty z najniższą ceną w postępowaniu przetargowym na Opracowanie dokumentacji projektowej i wykonanie robót budowlanych na odcinku Kraków Płaszów – Podbory Skawińskie w ramach zadania pn. "Prace na linii kolejowej nr 94 na odcinku Kraków Płaszów – Skawina – Oświęcim". Wartość netto złożonej przez Spółkę oferty wynosi 155,9 mln PLN. Wartość brutto oferty wynosi 191,8 mln PLN. Termin realizacji zadania: 1065 dni od daty podpisania umowy. (Raport bieżący 12/2017)

2 marca 2017 r. Spółka powzięła informację o przyjęciu w tym samym dniu do realizacji przez spółkę Wytwórnię Podkładów Strunobetonowych S.A. z siedzibą w Mirosławiu Ujskim (WPS) zamówienia na dostawę podkładów strunobetonowych na rzecz Railway gft Polska sp. z o.o., w związku z czym łączna wartość umów/zamówień zawartych w ciągu ostatnich 12 miesięcy bezpośrednio pomiędzy Railway gft a WPS wyniosła ok. 34 mln zł netto. (Raport bieżący 13/2017)

6 marca 2017 r. Spółka powzięła informację o przyjęciu w tym samym dniu do realizacji przez spółkę Track Tec S.A. z siedzibą w Warszawie (Track Tec) zamówienia na dostawę podkładów strunobetonowych na rzecz Spółki, w związku z czym łączna wartość umów/zamówień zawartych w ciągu ostatnich 12 miesięcy bezpośrednio pomiędzy podmiotami z Grupy Kapitałowej ZUE a Track Tec wyniosła ok. 21,7 mln zł netto. (Raport bieżący 14/2017)

8 marca 2017 r. Spółka opublikowała wstępne wyniki jednostkowe i skonsolidowane za 2016 rok. (Raport bieżący 15/2017)

10 marca 2017 r. Spółka powzięła informację o złożeniu przez Spółkę oferty z najniższą ceną w postępowaniu przetargowym na Opracowanie dokumentacji projektowej i wykonanie robót budowlanych w formule "Projektuj i Buduj" w ramach projektu "Prace na linii kolejowej nr 1 na odcinku Częstochowa - Zawiercie". Wartość netto złożonej przez Spółkę oferty wynosi 371,6 mln PLN. Wartość brutto oferty wynosi 457 mln PLN. Termin realizacji zadania: 36 miesięcy od dnia podpisania umowy. (Raport bieżący 16/2017)

13 marca 2017 r. Spółka zawarła umowę z PKP PLK na Zaprojektowanie i wykonanie robót dla zadania pn. "Prace na liniach kolejowych nr 14, 811, na odcinku Łódź Kaliska - Zduńska Wola - Ostrów Wielkopolski, etap I: Łódź Kaliska – Zduńska Wola". Spółka informowała o złożeniu oferty z najniższą ceną w postępowaniu przetargowym oraz o wyborze oferty jako najkorzystniejszej w raportach bieżących odpowiednio nr 48/2016 oraz nr 64/2016. Wartość netto umowy wynosi 281 mln PLN (tj. 345,6 mln PLN brutto). Termin realizacji: 38 miesięcy od daty rozpoczęcia prac. (Raport bieżący 17/2017)

13. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane w Grupie Emitenta były typowymi transakcjami zawieranymi na warunkach rynkowych.

Szczegółowe informacje na temat transakcji z podmiotami powiązanymi są zamieszczone w pkt 5.36 "Transakcje z podmiotami powiązanymi" skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy.

14. Informacje o gwarancjach i poręczeniach

Prowadzona działalność grupy ZUE wymaga udzielania gwarancji. Są to przede wszystkim gwarancje wadialne, należytego wykonania i usunięcia wad i usterek, wystawione przez towarzystwa ubezpieczeniowe i banki na rzecz kontrahentów Spółki na zabezpieczenie ich roszczeń w stosunku do Spółki. Towarzystwom ubezpieczeniowym i bankom przysługuje roszczenie zwrotne z tego tytułu wobec Spółki.

Poniższa tabela przedstawia przyznane spółkom Grupy ZUE limity udzielania gwarancji wraz z ich wykorzystaniem na dzień 31grudnia 2016

Wyszczególnienie	limit przyznany [tys. PLN]	limit wykorzystany przez ZUE [tys. PLN]	limit wykorzystany przez BPK Poznań [tys. PLN]	razem limit wykorzystany [tys. PLN]	pozostało do wykorzystania [tys. PLN]
Towarzystwa Ubezpieczeniowe
WARTA*		5 572	12	5 584	0
EUROPA	10 000	6 395		6 395	3 605
EULER HERMES	35 000	988	15	1 003	33 997
KUKE	30 000	299	1 335	1 634	28 366
GENERALI	42 100	12 411	0	12 411	29 689
PZU	90 000	26 837	84	26 921	63 079
GOTHAER	10 000	4 849		4 849	5 151
ERGO HESTIA		24 869		24 869
ALLIANZ		946		946
w tym Allianz w ramach limitu**	30 000	235		235	29 765
Łącznie limity w TU	247 100	83 166	1 446	84 612	193 652
BANKI
mBank S.A.		61 000		61 000
w tym w ramach limitu przyznanego	25 000	13 687		13 687	11 313
w Umowie Współpracy***
w tym w ramach limitu przyznanego	70 000	37 943		37 943	32 057
w Umowie Ramowej
Bank BGŻ BNP Paribas S.A.		49 465		49 465
w tym w ramach przyznanej linii gwarancyjnej	3 500	255		255	3 245
w tym w ramach umowy linii gwarancyjnej	70 000	35 899		35 899	34 101
Bank Millennium S.A.		492		492
Łącznie limity w bankach	168 500	110 957	0	110 957	80 716
PODSUMOWANIE	415 600	194 123	1 446	195 569	274 368

* W wyniku przyjęcia nowej strategii dotyczącej udzielania gwarancji ubezpieczeniowych TUiR WARTA S.A. od dnia 22 listopada

2016 roku wstrzymało udzielanie nowych gwarancji dla Spółki do czasu obniżenia zaangażowania poniżej 4 mln PLN.

** Nowy limit. Umowa podpisana 19 października 2016 roku.

*** Zgodnie z warunkami Umowy współpracy nr 07/052/14/Z/XP mBank SA przyznał ZUE maksymalny limit w kwocie 40 mln PLN. W ramach limitu zostały utworzone sublimity produktowe: a) sublimit na gwarancje do kwoty 25 mln PLN; b) sublimit na kredyty obrotowe o charakterze nieodnawialnym do kwoty 30 mln PLN. Jednocześnie łączna kwota zobowiązań ZUE wobec banku nie może przekroczyć kwoty maksymalnego limitu 40 mln PLN.

Wartość niewykorzystanych linii gwarancyjnych wynosi 274 368 tys. PLN na koniec grudnia 2016 (na poziomie jednostkowym).

ZUE S.A. jest spółką wiodącą w Grupie ZUE, w razie potrzeby udziela poręczeń za jednostki zależne.

Poręczenia są dodatkowym zabezpieczeniem umów kredytowych oraz gwarancji udzielanych spółkom zależnym. Łączna wartość poręczeń, o których mowa powyżej na dzień 31 grudnia 2016 roku wynosi 15 709 tys. PLN.

Ponadto ZUE udzieliło korporacyjne gwarancje płatności na zabezpieczenie transakcji spółek zależnych w wysokości 1 547 tys. PLN.

W ramach prowadzonej działalności Spółki grupy ZUE otrzymują od podwykonawców zabezpieczenie umów należytego wykonania umowy oraz usunięcia wad i usterek w formie gwarancji bankowych, ubezpieczeniowych lub weksli jak również na zabezpieczenie przedmiotów kontraktów (np. na dostawy rozjazdów). Wartość aktywów warunkowych w Grupie ZUE na dzień 31 grudnia 2016 wynosi 32 258 tys. PLN.

INFORMACJE FINANSOWE

15. Omówienie głównych pozycji rachunku zysków i strat

Dane zestawione w poniższej tabeli prezentują skonsolidowane pozycje rachunku zysków i strat osiągnięte przez grupę ZUE w 2016 roku w porównaniu do ubiegłego.

Wyszczególnienie (dane w tys. PLN)	31-12-2016	31-12-2015	Zmiana	Zmiana %
Przychody ze sprzedaży	343 017	542 122	-199 105	-37%
Koszt własny sprzedaży	326 354	494 226	-167 872	-34%
Zysk (strata) brutto na sprzedaży	16 663	47 896	-31 233	-65%
Koszty zarządu	20 212	22 451	-2 239	-10%
Pozostałe przychody operacyjne	5 680	7 212	-1 532	-21%
Pozostałe koszty operacyjne	1 977	10 171	-8 194	-81%
Zysk z okazyjnego nabycia	0	82	-82
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	154	22 568	-22 414	-99%
Przychody finansowe	2 530	1 231	1 299	106%
Koszty finansowe	1 393	1 344	49	4%
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	1 291	22 454	-21 163	-94%
Podatek dochodowy	885	4 984	-4 099	-82%
Zysk (strata) netto	406	17 470	-17 064	-98%
Pozostałe całkowite dochody netto
Składniki, które nie zostaną przeniesione w późniejszych okresach do rachunku zysków i strat:	45	-12	57	-475%
Przeszacowanie zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych	45	-12	57	-475%
Pozostałe całkowite dochody netto razem	45	-12	57	-475%
Suma całkowitych dochodów	451	17 458	-17 007	-97%
Średnioważona liczba akcji (szt.)	23 030	23 030	0
Zysk (strata) netto przypadająca na akcję (w złotych) (podstawowy i rozwodniony)	0,04	0,75	-0,71	-95%
Całkowity dochód (strata) ogółem na akcję (w złotych)	0,04	0,75	-0,71	-82%

Przychody ze sprzedaży Grupy w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku kształtowały się na poziomie 343 017 tys. PLN i były niższe o 37% od przychodów w analogicznym okresie poprzedniego roku. Niższy poziom przychodów ze sprzedaży w 2016 roku w stosunku do przychodów poprzedniego roku wynika głównie z mocnego i sygnalizowanego wcześniej spowolnienia inwestycji na rynku budowlanym infrastruktury kolejowej i miejskiej. Realizowane w okresie bilansowym przez ZUE kontrakty charakteryzowały się mniejszą wartością, a zmniejszona ich podaż wymusiła niższą rentowność co przełożyło się na wyniki Grupy. Dodatkowo ujemnie na marżę brutto wpływały koszty zachowania potencjału produkcyjnego ZUE, który decyzją Zarządu Spółki, został w całości utrzymany w oczekiwaniu na realizację kontraktów finansowanych z "drugiej perspektywy unijnej".

Pozytywnie na wynik brutto na sprzedaży miała również wpływ rozwiązana rezerwy na ryzyka rozliczenia kontraktu na wykonanie zadania pn. "Budowa zajezdni tramwajowej FRANOWO w Poznaniu" w kwocie 9 mln PLN o czym Spółka informowała w r aporcie bieżącym 7/2017.

Koszty zarządu Grupie ZUE w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku kształtowały się na poziomie 20 212 tys. PLN i były niższe o 10% od kosztów poprzedniego roku.

W 2016 roku Grupa zanotowała 5 680 tys. PLN pozostałych przychodów operacyjnych (niższe o 21% w stosunku do poprzedniego roku), z których największe to: rozwiązanie rezerwy utworzonej w 2012 roku, w związku z podpisanym porozumieniem między ZUE (jako następcą prawnym Przedsiębiorstwa Robót Komunikacyjnych S.A.) a Przedsiębiorstwem Komunikacji Miejskiej w Tychach w wysokości 1 500 tys. PLN oraz rozwiązane odpisy

aktualizujące należności na kwotę 1 966 tys. PLN. Pozostałe koszty operacyjne kształtowały się na poziomie 1 977 tys. PLN i były niższe o 81% w stosunku do poprzedniego roku.

Przychody finansowe w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku kształtowały się na poziomie 2 530 tys. PLN i były wyższe o 106% w stosunku do poprzedniego roku, natomiast koszty finansowe kształtowały się na poziomie 1 393 tys. PLN i były niższe o 4% w stosunku do 2015 roku.

16. Omówienie wyników sprzedaży segmentów działalności

Działalność budowlana w Grupie ZUE prowadzona przez ZUE zanotowała zysk netto w wysokości 1 480 tys. PLN w 2016 roku (przy zysku brutto na sprzedaży 13 851 tys. PLN). Działalność handlowa w Grupie ZUE prowadzona przez Railway gft zanotowała stratę netto w wysokości 1 309 tys. PLN w 2016 roku (przy zysku brutto ze sprzedaży 1 520 tys. PLN). Podobnie jak segment działalności budowlanej realizowany przez ZUE, segment handlowy w Grupie ZUE jest uzależniony od spowolnienia na krajowym rynku budowlanym infrastruktury kolejowej i miejskiej. Działalność w segmencie projektowym jest prowadzona przez BPK Poznań. Segment projektowy odnotował w 2016 roku 1 458 tys. PLN zysku brutto na sprzedaży oraz 93 tys. PLN zysku netto.

	Działalność budowlana	Działalność handlowa	Działalność projektowa	Wyłączenia	Razem Grupa
Przychody ze sprzedaży	311 086	98 016	10 205	-76 290	343 017

17. Omówienie głównych pozycji bilansowych

Poniższa tabela przedstawia główne pozycje skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej ZUE na dzień 31 grudnia 2016 roku w porównaniu ze stanem na dzień 31 grudnia 2015 roku.

Wyszczególnienie, dane w tys. PLN	31-12-2016	31-12-2015	Zmiana	Zmiana %
AKTYWA TRWAŁE
Rzeczowe aktywa trwałe	83 416	81 619	1 797	2%
Nieruchomości inwestycyjne	3 717	4 062	-345	-8%
Wartości niematerialne	9 595	10 178	-583	-6%
Wartość firmy	31 172	31 172	0	0%
Inwestycje w jednostkach podporządkowanych	0	29	-29	-100%
Zaliczki na inwestycje w jednostkach podporządkowanych	0	0	0
Należności długoterminowe	0	0	0
Kaucje z tytułu umów o budowę	7 334	5 614	1 720	31%
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	8 683	8 647	36	0%
Pozostałe aktywa	0	0	0
Aktywa trwałe razem	143 917	141 321	2 596	2%
AKTYWA OBROTOWE
Zapasy	11 287	25 859	-14 572	-56%
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	86 609	77 839	8 770	11%
Kaucje z tytułu umów o budowę	2 177	770	1 407	183%
Bieżące aktywa podatkowe	64	4 030	-3 966	-98%
Pozostałe aktywa finansowe	54 935	0	54 935	0%
Pozostałe aktywa	1 378	1 234	144	12%
Pożyczki udzielone	289	158	131	83%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	62 717	172 334	-109 617	-64%
Aktywa obrotowe razem	219 456	282 224	-62 768	-22%
AKTYWA RAZEM	363 373	423 545	-60 172	-14%

Wyszczególnienie, dane w tys. PLN	31-12-2016	31-12-2015	Zmiana	Zmiana %
PASYWA
KAPITAŁ WŁASNY
Kapitał podstawowy	5 758	5 758	0	0%
Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej	93 837	93 837	0	0
Akcje własne	-2 690	-2 690	0	0%
Zyski zatrzymane	112 391	119 050	-6 659	-6%
Razem kapitał własny przypadający akcjonariuszom ZUE	209 296	215 955	-6 659	200%
Kapitał własny przypisany udziałom nie dającym kontroli	-14	389	-403	-104%
Razem kapitał własny	209 282	216 344	-7 062	-3%
ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE
Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe i inne źródła finansowania	8 892	11 208	-2 316	-21%
Kaucje z tytułu umów o budowę	6 792	8 012	-1 220	-15%
Pozostałe zobowiązania finansowe	630	910	-280	-31%
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	1 864	1 946	-82	-4%
Rezerwa na podatek odroczony	0	170	-170	-100
Rezerwy długoterminowe	7 645	6 957	688	10%
Przychody przyszłych okresów	0	0	0
Pozostałe zobowiązania	0	0	0
Zobowiązania długoterminowe razem	25 823	29 203	-3 380	-12%
ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	82 094	117 730	-35 636	-30%
Kaucje z tytułu umów o budowę	9 185	11 715	-2 530	-22%
Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe i inne źródła finansowania	14 194	11 841	2 353	20%
Pozostałe zobowiązania finansowe	317	317	0	0%
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	17 928	22 988	-5 060	-22%
Bieżące zobowiązania podatkowe	0	66	-66
Rezerwy krótkoterminowe	4 550	13 341	-8 791	-66%
Zobowiązania krótkoterminowe razem	128 268	177 998	-49 730	-28%
Zobowiązania razem	154 091	207 201	-53 110	-26%
PASYWA OGÓŁEM	363 373	423 545	-60 172	-14%

Na dzień 31 grudnia 2016 roku Suma bilansowa Grupy Kapitałowej osiągnęła poziom 363 373 tys. PLN i była niższa o 14% od sumy bilansowej na koniec 2015 roku.

Największy wpływ na ww. sumy bilansowe na koniec 2016 roku w stosunku do stanu na koniec 2015 roku miały:

• 1) Po stronie aktywów obrotowych:
• zmniejszenie o 14 572 tys. PLN stanu zapasów zużytych w procesie realizacji kontraktów,
• zwiększenie o 54 935 tys. PLN pozostałe aktywa finansowe co jest efektem inwestycji w papiery wartościowe przeznaczone do obrotu – obligacje,
• zmniejszenie o 109 617 tys. PLN środków pieniężnych i ich ekwiwalentów w wyniku wykorzystywania środków pieniężnych do finansowania bieżącej działalności operacyjnej, inwestycyjnej i finansowej.
• 2) Po stronie zobowiązań długo i krótkoterminowych:
• zmniejszenie o 2 316 tys. PLN długoterminowych pożyczek i kredytów bankowych oraz innych źródła finansowania w wyniku spłat rat leasingowych,
• zmniejszenie o 35 636 tys. PLN zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań co jest efektem zmniejszenia rezerw na koszty podwykonawców oraz

zmniejszeniem wyceny na kontraktach.,

• zmniejszenie o 8 791 tys. PLN rezerw krótkoterminowych co jest rezultatem przeglądów wykonywanych robót budowlanych, w szczególności pod kątem wygaśnięcia zobowiązań gwarancyjnych.
• zmniejszenie o 3 750 tys. PLN długo i krótkoterminowych kaucji z tytułu umów na budowę, co wynika z rozliczania kontraktów budowlanych.

Zmiany w pozostałych składnikach aktywów i pasywów wynikają ze specyfiki działalności i etapu realizowanych kontraktów.

18. Omówienie pozycji rachunku przepływów pieniężnych

Wyszczególnienie (dane w tys. PLN)	31.12.2016	31.12.2015	Zmiana
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej	38 014	11 812	-149 826
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej	-63 227	-6 370	-56 857
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej	9 065	-4 184	-4 880
Przepływy pieniężne netto razem	-110 306	101 257	-211 563
Różnice kursowe	689	-329	1 018
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	172 334	71 405	100 929
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	62 717	172 334	-109 617
Amortyzacja	9 578	9 263	315

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu zmniejszyły się o 109 617 tys. PLN. Największy wpływ na spadek środków pieniężnych miało wpływ m.in. przeznaczenie przez ZUE wolnych środków pieniężnych w kwocie 54 935 tys. PLN na objęcie krótkoterminowych papierów wartościowych - obligacji, wypłata dywidendy ZUE na kwotę 7 513 tys. PLN oraz inwestycje w aktywa trwałe na kwotę 10 196 tys. PLN. Spółka dokonała także rozliczenia z Partnerem Konsorcjum na kontrakcie Franowo Elektrobudową SA przelewając jej środki w kwocie 26 491 tys. PLN.

19. Analiza wskaźnikowa

19.1. Wskaźniki zadłużenia

wskaźnik	31-12-2016	31-12-2015	zasady wyliczania wskaźników
Dług netto	-93 619	-148 058	(Długoterminowe i krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe oraz inne źródła finansowania + długoterminowe i krótkoterminowe pozostałe zobowiązania finansowe) - środki pieniężne i ich – ekwiwalenty – pozostałe aktywa finansowe (w 2016 roku obligacje w wysokości 54 935 tys. PLN )
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	0,4	0,5	(zobowiązania długo- i krótkoterminowe + rezerwy na zobowiązania ) / aktywa razem
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych	0,7	1,0	(zobowiązania długo- i krótkoterminowe)/ kapitały własne
Wskaźnik pokrycia aktywów kapitałem własnym	0,6	0,5	kapitały własne / aktywa razem
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi	1,6	1,7	(kapitały własne + zobowiązania długoterminowe) /aktywa trwałe
Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego	0,4	0,4	zobowiązania krótkoterminowe / aktywa razem
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego	0,1	0,1	zobowiązania długoterminowe / kapitał własny
Wskaźnik pokrycia zobowiązań z tytułu odsetek	-0,2	-49,4	EBIT / odsetki zapłacone

19.2.Wskaźniki płynności

Wyszczególnienie	31.12.2016	31.12.2015	zasady wyliczania wskaźników
Kapitał pracujący	91 188	104 226	aktywa obrotowe - zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik płynności bieżącej	1,7	1,6	aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik płynności szybkiej	1,6	1,4	(aktywa obrotowe – zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik natychmiastowej płynności	0,5	1,0	środki pieniężne i ich ekwiwalenty / zobowiązania krótkoterminowe

19.3. Wskaźniki struktury finansowania

Wyszczególnienie	31-12-2016	31-12-2015	Zasady wyliczania wskaźnika
Pokrycie majątku kapitałem własnym	0,6	0,5	kapitał własny/ aktywa razem
Pokrycie majątku trwałego kapitałem własnym	1,5	1,5	kapitał własny/ aktywa trwałe
Wskaźnik zadłużenia całkowitego	0,4	0,5	(aktywa razem- kapitał własny)/ aktywa razem
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych	0,7	1,0	(aktywa razem - kapitał własny)/ kapitał własny

19.4.Wskaźniki rentowności

Wskaźnik	31-12-2016	31-12-2015	zasady wyliczania wskaźników
Stopa marży brutto na sprzedaży	4,9%	8,8%	zysk brutto na sprzedaży okresu / przychody ze sprzedaży okresu
EBITDA	9 732	31 831	zysk operacyjny okresu (EBIT) + amortyzacja okresu
Rentowność EBITDA	2,8%	5,9%	EBITDA okresu / przychody ze sprzedaży okresu
Rentowność EBIT	0,0%	4,2%	EBIT okresu / przychody ze sprzedaży okresu
Rentowność sprzedaży brutto	0,4%	4,1%	zysk brutto okresu /(przychody ze sprzedaży okresu + pozostałe przychody operacyjne + pozostałe przychody finansowe + zyski nadzwyczajne)
Rentowność sprzedaży netto	0,1%	3,2%	zysk netto okresu /( przychody ze sprzedaży okresu + pozostałe przychody operacyjne + pozostałe przychody finansowe + zyski nadzwyczajne)
Rentowność aktywów (ROA)	0,1%	4,1%	zysk netto okresu / aktywa razem
Rentowność kapitałów własnych (ROE)	0,2%	8,8%	zysk netto okresu / kapitały własne-zysk netto okresu

20. Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na osiągnięte wyniki

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły czynniki i zdarzenia o charakterze nietypowym.

21. Stanowisko zarządu ZUE odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników finansowych

Spółka nie publikowała prognoz wyników finansowych na rok obrotowy 2016 .

22. Inwestycje

22.1.Inwestycje zrealizowane w 2016 roku

Łączna kwota nakładów inwestycyjnych poniesionych w 2016 roku wyniosła 11 183 tys. PLN.

Poniższa tabela przedstawia strukturę wydatków na inwestycje oraz sposób ich finansowania.

wyszczególnienie, dane w tys. PLN	środki własne	leasing	kredyty	razem
Inwestycje krajowe
w wartości niematerialne i prawne:	120	0	0	120
- wieczyste użytkowanie gruntów	0	0	0	0
w rzeczowy majątek trwały, w tym:	2 344	4 568	0	6 912
- budynki i budowle	56	0	0	56
- maszyny i urządzenia	184	0	0	184
- środki transportu	2 103	4 568	0	6 671
- inne	1	0	0	1
środki trwałe w budowie	4 151	0	0	4 151
nieruchomości inwestycyjne	0	0	0	0
inwestycje kapitałowe	0	0	0	0
Razem inwestycje krajowe	6 615	4 568	0	11 183
Razem inwestycje zagraniczne	0	0	0	0

Główne inwestycje zrealizowane przez Grupę w 2016 roku w zakresie rzeczowego majątku trwałego obejmowały m.in.:

• zakup Lokomotywy M62 o wartości 3790 tys. PLN, zakupiono w leasingu,
• dokonanie remontów generalnych maszyn i środków transportu na łączną kwotę 1 901 tys. PLN,
• zakup samochodów osobowych o łącznej cenie zakupu 1019 tys. PLN,
• zakup samochodu ciężarowego łączna cena zakupu 196 tys. PLN.

Inwestycje Grupy w wartości niematerialne i prawne dokonane w 2016 r. dotyczyły nabycia licencji oraz oprogramowania komputerowego.

Na koniec 2016 roku ZUE posiadała rozpoczęte inwestycje w m.in. w poniższe środki trwałe:

• Żuraw kolejowy Krupp 75 t, nr fabr. 206 678. Przewidywany termin zakończenia inwestycji: maj 2017 roku. Zakup finansowany ze środków własnych. Wartość poniesionych nakładów na dzień 31.12.2016 wynosi 215 tys. PLN,
• Platforma 2-osiowa BA 816. Przewidywany termin zakończenia inwestycji w maju 2017 roku. Zakup finansowany ze środków własnych. Wartość poniesionych nakładów na dzień 31.12.2016 wynosi 22 064 tys. PLN,
• 10 szt. wagonów wyposażonych w ruchomą platformę typu TMS-40.01 oraz jeden dodatkowy przenośnik łączący wagon typu TMS-40.01 z oczyszczarką tłucznia typu RM80 UHR. Umowa jest realizowana sukcesywnie do sierpnia 2017 roku. Łączna wartość wynosi 14 600 tys. PLN.

22.2.Ocena realizacji zamierzeń inwestycyjnych

W 2017 roku kontynuowane będą nakłady na środki trwałe w budowie. Nowe inwestycje w zakresie rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych będą realizowane w miarę potrzeb związanych z prowadzeniem podstawowej działalności Grupy.

Z uwagi na poziom środków finansowych, udostępnione linie kredytowe oraz leasingowe Zarząd ZUE ocenia je jako wystarczające i nie przewiduje zmian w strukturze finansowania inwestycji.

23. Zarządzanie zasobami finansowymi

Grupa prowadzi szeroko rozwiniętą współpracę z bankami w celu zapewnienia odpowiedniego finansowego oraz pozyskania gwarancji bankowych umożliwiających realizowanie zaplanowanych działalności. Poniższa tabela przedstawia wykorzystanie kredytów bankowych oraz linii wielofunkcyjnych wg stanu na dzień 31.12.2016.

jednostka			kwota umowy	zadłużenie na dzień
organiz.	bank	opis	[w tys. PLN]	31.12.2016	termin spłaty
				[tys. PLN]
ZUE	mBank S.A.	Kredyt w rachunku bieżącym	5 000	0	2017-05-12
BPK	mBank	Kredyt w rachunku bieżącym	300	0	2017-06-09
BPK	mBank	Kredyt obrotowy na prefinansowanie kontraktu	2 000	953	2018-05-15
		Umowa współpracy w tym:	40 000
ZUE	mBank S.A.	sublimit na kredyty obrotowe*	30 000	0	2017-07-20
		Umowa o finansowanie	100 000		okres kredytowania do 2025-12-10
		w tym:
ZUE	BNP Paribas S.A.	Umowa o kredyt odnawialny	30 000	0	pierwszy okres udostępnienia: do dnia 2017-12-08
BPK	BNP Paribas S.A.	Wielocelowa linia kredytowa	200	0	2017-07-26
Railway gft	mBank	Kredyt obrotowy	5 000	5 000	2017-08-25
					okres kredytowania do 2026-08-12
Railway gft	BNP Paribas S.A.	Kredyt obrotowy	3 000	2 200	pierwszy okres udostępnienia: do dnia 2017-08-10
		Podsumowanie	75 500	8 153

*Zgodnie z warunkami Umowy współpracy nr 07/052/14/Z/XP mBank SA przyznał ZUE maksymalny limit w kwocie 40 mln PLN. W ramach limitu zostały utworzone sublimity produktowe: a) sublimit na gwarancje do kwoty 25 mln PLN; b) sublimit na kredyty obrotowe o charakterze nieodnawialnym do kwoty 30 mln PLN. Jednocześnie łączna kwota zobowiązań ZUE wobec banku nie może przekroczyć kwoty maksymalnego limitu 40 mln PLN.

Zadłużenie z tytułu kredytów, pożyczek otrzymanych i innych źródła finansowania wyniosło na 23 086 tys. PLN, w tym z tytułu kredytów w wysokości 6 353 tys. PLN, natomiast z tytułu leasingów 16 733 tys. PLN.

Stan środków pieniężnych Grupy wynosił 62 717 tys. PLN na koniec 2016 roku. Jednocześnie na koniec 2016 roku wolne środki finansowe w kwocie 54 928 tys. PLN Grupa zainwestowała w obligacje uzyskując lepszą

rentowność niż w przypadku lokat terminowych.

Saldo udzielonych przez ZUE na dzień 31 grudnia 2016 roku pożyczek wynosi 335 tys. PLN. Pożyczki udzielone zostały spółce zależnej RTI German oraz STE DE GEST N.S.F.C. IYANE/IBRAHIMA I.THIAM na finansowanie bieżącej działalności.

12 sierpnia 2016 roku została podpisana umowa o kredyt odnawialny pomiędzy Railway gft, ZUE a Bankiem BGŻ BNP Paribas S.A. Głównym kredytobiorcą jest Railway gft. Wartość przyznanego kredytu 3 mln PLN, okres kredytowania do 12 sierpnia 2017 roku.

W roku 2016 Spółka nie wypowiadała umów kredytów oraz pożyczek.

24. Zarządzanie ryzykiem finansowym

Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Grupa należą:

• kredyty bankowe, pożyczki, leasing finansowy, których celem jest pozyskanie środków finansowych na działalność Spółki,
• należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności i zobowiązania, a także środki pieniężne i depozyty krótkoterminowe, które powstają w toku bieżącej działalności Spółki.

Grupa w toku prowadzonej działalności narażona jest na różne rodzaje ryzyka finansowego: ryzyko walutowe, ryzyko stóp procentowych, ryzyko cenowe, ryzyko kredytowe oraz ryzyko utraty płynności. Zarząd spółki weryfikuje i ustala zasady zarządzania każdym z wyżej wymienionych ryzyk.

Ryzyko walutowe

W ramach podstawowej działalności operacyjnej spółki Grupy dokonują również rozliczeń w walutach obcych (przede wszystkim w EUR). Zabezpieczenie przed ryzykiem walutowym odbywa się głównie poprzez mechanizm zabezpieczenia naturalnego, polegającego na zawieraniu umów z kontrahentami w sposób przenoszący na nich ten rodzaj ryzyka. W przypadkach, gdy nie jest to możliwe, ekspozycja walutowa (gdy jest istotna) jest zabezpieczana na rynku finansowym poprzez wykorzystanie walutowych kontraktów terminowych. Ryzyko stóp procentowych

Ryzyko stóp procentowych występuje głównie w związku z korzystaniem przez Grupę z kredytów bankowych i, usług leasingu. Instrumenty finansowe oparte są o zmienne stopy procentowe i narażają Grupę na ryzyko zmiany przepływów pieniężnych. Działalność zabezpieczająca podlega na regularnej ocenie w celu dostosowania do bieżącej sytuacji stóp procentowych i określonej gotowości poniesienia ryzyka.

Ryzyko cenowe

Grupa narażona jest na ryzyko cenowe związane ze wzrostem cen najczęściej kupowanych materiałów i surowców, takich jak: beton, kruszywa, elementy ze stali (m.in. słupy dla sieci trakcyjnej tramwajowej, kolejowej i energetyki wysokich napięć, słupy oświetleniowe, szyny, rozjazdy kolejowe) oraz elementy z miedzi i aluminium (m.in. kable energetyczne, liny, drut jezdny) jak również –z racji posiadania dużego parku maszynowego – paliwa płynne (olej napędowy, benzyna).

W wyniku zmian cen materiałów oraz kosztów pracy mogą ulec zmianie ceny usług świadczonych na rzecz Grupy przez firmy podwykonawcze. Ceny w umowach zawartych z inwestorami są stałe przez cały okres realizacji kontraktu (najczęściej od 6 do 36 miesięcy), z kolei umowy z podwykonawcami mogą być zawierane w terminach późniejszych, w miarę postępu poszczególnych prac. Grupa zabezpiecza się przed ryzykiem cenowym rozwijając działalność handlową.

Biorąc pod uwagę dostępne dane rynkowe, na podstawie wiedzy i doświadczenia Spółki ryzyko cenowe ocenia się jako umiarkowane.

Ryzyko kredytowe

Grupa współpracuje, zarówno w ramach transakcji pieniężnych, jak i kapitałowych, z instytucjami finansowymi o wysokiej wiarygodności, dążąc do ograniczania koncentracji ryzyka kredytowego.

Aktywami finansowymi Grupy, które są narażone na podwyższone ryzyko kredytowe, są należności z tytułu dostaw i usług (z wyłączeniem należności od zamawiających (inwestorów) w ramach inwestycji realizowanych zgodnie z ustawą o zamówieniach publicznych). W Grupie funkcjonują procedury oceny i weryfikacji ryzyka kredytowego związanego z kontraktami, zarówno na etapie ofertowym, jak i w trakcie realizacji

Każdy kontrahent, przed podpisaniem umowy, jest oceniany pod kątem możliwości wywiązania się ze zobowiązań finansowych. W przypadku negatywnej oceny zdolności płatniczych kontrahenta, przystąpienie do kontraktu jest uzależnione co najmniej od ustanowienia adekwatnych zabezpieczeń finansowych lub majątkowych. Ponadto, dąży się, aby w umowach z inwestorami zawierane były klauzule przewidujące prawo do wstrzymania realizacji robót, jeżeli występuje opóźnienie w regulowaniu należności za wykonane usługi. W miarę możliwości tworzy się również zapisy umowne warunkujące dokonywanie płatności podwykonawcom od wpływu środków pieniężnych od inwestora.

Ryzyko utraty płynności

W celu ograniczania ryzyka utraty płynności, Grupa utrzymuje odpowiednią ilość środków pieniężnych zawiera umowy o linie kredytowe, które służą jako dodatkowe zabezpieczenie płynności. Do finansowania zakupów inwestycyjnych Grupa wykorzystuje środki własne, kredyty lub długoterminowe umowy leasingu finansowego zapewniając odpowiednią trwałość struktury finansowania dla tego rodzaju aktywów.

Zarządzanie płynnością wspomagane jest obowiązującym systemem raportowania prognoz przepływów pieniężnych.

OŚWIADCZENIE O PRZESTRZEGANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

25. Zakres stosowania zasad ładu korporacyjnego

Informacja na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016 oraz stosowne oświadczenie Zarządu ZUE są udostępnione na stronie internetowej ZUE pod adresem internetowym: www.grupazue.pl w zakładce: Relacje Inwestorskie > Ład Korporacyjny.

ZUE w 2016 roku podlegało zbiorowi zasad Ładu Korporacyjnego określonemu w załączniku do Uchwały nr 26/1413/2015 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie z dnia 13 października 2015 roku "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" (zmiany wprowadzone zgodnie z przedmiotową uchwałą weszły w życie dnia 1 stycznia 2016 roku).

Zarząd ZUE oświadcza, iż Spółka w roku obrotowym 2016 przestrzegała większości Zasad Ładu Korporacyjnego określonych w załączniku do Uchwały nr 26/1413/2015 Rady Giełdy z dnia 13 października 2015 roku "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", z wyłączeniem wymienionych poniżej.

Rozdział I – Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

I.R.1.) - Treść

"W sytuacji gdy spółka poweźmie wiedzę o rozpowszechnianiu w mediach nieprawdziwych informacji, które istotnie wpływają na jej ocenę, niezwłocznie po powzięciu takiej wiedzy zamieszcza na swojej stronie internetowej komunikat zawierający stanowisko odnośnie do tych informacji - chyba że w opinii spółki charakter informacji i okoliczności ich publikacji dają podstawy uznać przyjęcie innego rozwiązania za bardziej właściwe."

I.R.1.) – Komentarz Spółki

Spółka publikuje wszelkie istotne informacje z nią związane za pośrednictwem systemów ESPI oraz EBI jak również zamieszcza je na swojej stronie internetowej, niezwłocznie po zajściu danego zdarzenia. Spółka dokłada starań aby wszelkie wypowiedzi jej przedstawicieli były poddawane autoryzacji. Monitorowanie przez ZUE S.A. w pełni wszelkich opinii związanych ze Spółką lub z zakresem działań, czy też wydarzeniami, które jej dotyczą jest w wielu przypadkach znacznie utrudnione lub wręcz niemożliwe. Spółka nie ma również wpływu na szybkość przepływu i otrzymanie przez Spółkę informacji o skutkach opiniotwórczych wypowiedzi innych osób z nią nie związanych.

I.R.2.) – Treść

"Jeżeli spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informację na temat prowadzonej polityki w tym zakresie."

I.R.2.) – Komentarz Spółki

ZUE S.A. wspiera szereg działań społecznych zgodnych z przedmiotowym zakresem, niemniej jednak nie traktuje ich jako istotnego elementu misji czy też strategii rozwoju przedsiębiorstwa, jak również działania te nie mają wpływu na jego innowacyjność.

I.Z.1.15.) – Treść

"Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji."

I.Z.1.15.) – Komentarz Spółki

Spółka nie stosuje obecnie polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów. Udział poszczególnych osób w wykonywaniu funkcji zarządu, nadzoru, oraz funkcji kierowniczych w strukturach Emitenta jest uzależniony od kompetencji, umiejętności i efektywności. Decyzje dotyczące powoływania na ww. stanowiska są podyktowane powyższymi czynnikami. W opinii Spółki opisane powyżej kryteria oceny kandydatur w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów pozwalają dokonać wyboru kandydatów zapewniających możliwość realizacji strategii oraz rozwoju działalności.

I.Z.1.16.) – Treść

"Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia."

I.Z.1.16.) – Komentarz Spółki

Zgodnie z art. 406(5) ksh transmisja obrad walnego zgromadzenia nie ma charakteru obowiązkowego. Spółka nie przeprowadza obecnie transmisji obrad walnego zgromadzenia. W opinii Emitenta, Statut Spółki, oraz obowiązujący w Spółce Regulamin Walnego Zgromadzenia regulują przebieg i udział w Walnych Zgromadzeniach w sposób kompleksowy i w pełni wystarczający. W ocenie Zarządu koszty dla Spółki związane z taką transmisją jak również jego rejestrowaniem i udostępnianiem przewyższają na chwilę obecną korzyści dla inwestorów.

I.Z.1.20.) – Treść

"Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo."

I.Z.1.20.) – Komentarz Spółki

Z uwagi na nierejestrowanie przebiegu obrad WZA w inny sposób niż poprzez sporządzenie wymaganego przepisami prawa protokołu przygotowywanego przez notariusza zgodnie z art. 421 ksh Emitent nie będzie zamieszczał na swojej stronie internetowej informacji objętych niniejszą zasadą. Spółka niezwłocznie po każdorazowym odbyciu obrad walnego zgromadzenia publikuje podjęte przez nie uchwały, więc inwestorzy mają możliwość pełnego zapoznania się z przebiegiem obrad.

Rozdział II – Zarząd i Rada Nadzorcza

II.R.2.) - Treść

"Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny dążyć do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego."

II.R.2.) - Komentarz Spółki

Zarówno płeć jak i wiek nie mają wpływu na wybór członków zarządu lub rady nadzorczej Spółki. Udział poszczególnych osób w wykonywaniu funkcji zarządu oraz nadzoru w strukturach Emitenta jest uzależniony od kompetencji, umiejętności i efektywności. Decyzje dotyczące powoływania na ww. stanowiska są podyktowane powyższymi czynnikami. W opinii Spółki opisane powyżej kryteria oceny kandydatur w odniesieniu do członków zarządu lub rady nadzorczej pozwalają dokonać wyboru kandydatów zapewniających możliwość realizacji strategii oraz rozwoju działalności.

Rozdział III – Systemy i funkcje wewnętrzne

III.Z.2.) - Treść

"Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu."

III.Z.2.) – Komentarz Spółki

Niniejsza zasada w zakresie w jakim wymaga, aby osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegały bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi Zarządu nie jest w chwili obecnej stosowana przez Spółkę. Ze względu na rodzaj i rozmiar działalności prowadzonej przez Spółkę, w chwili

obecnej nie wszystkie osoby odpowiedzialne za wskazane obszary są bezpośrednio podległe Prezesowi Zarządu lub innemu Członkowi Zarządu. Zadania z obszaru audytu wewnętrznego są przy tym obecnie monitorowane przez Komitet Audytu w ramach wykonywania jego zadań i kompetencji, lecz w przyszłości Spółka planuje zmiany w tym obszarze i nie wyklucza wyodrębnienia jednostki audytu wewnętrznego w swojej strukturze.

III.Z.3.) - Treść

"W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego."

III.Z.3.) – Komentarz Spółki

Z uwagi na rodzaj i rozmiar prowadzonej przez Spółkę działalności, Spółka nie wyodrębniła samodzielnych jednostek organizacyjnych odpowiedzialnych za realizację zadań w zakresie audytu wewnętrznego. W konsekwencji w chwili obecnej brak obiektywnych przesłanek uznania tych standardów za mające zastosowanie w Spółce. Wyjaśniamy przy tym, że zadania z obszaru audytu wewnętrznego są obecnie monitorowane przez Komitet Audytu w ramach wykonywania jego zadań i kompetencji, lecz w przyszłości Spółka planuje zmiany w tym obszarze i nie wyklucza wyodrębnienia jednostki audytu wewnętrznego w swojej strukturze.

Rozdział IV – Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

IV.R.2.) - Treść

"Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,

3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia."

IV.R.2.) – Komentarz Spółki

Zgodnie z art. 406(5) ksh udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie ma charakteru obowiązkowego, zaś Statut Emitenta nie przewiduje takiej możliwości. W opinii Emitenta, Statut Spółki, przepisy ksh oraz obowiązujący w Spółce Regulamin Walnego Zgromadzenia regulują przebieg i udział w Walnych Zgromadzeniach w sposób kompleksowy i w pełni wystarczający. Dodatkowo w ocenie Zarządu koszty dla Spółki związane z przeprowadzeniem walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej przewyższają na chwilę obecną korzyści dla inwestorów. Dodatkowo Spółka identyfikuje w tym zakresie istotne ryzyka prawne związane z taką formą walnego zgromadzenia.

IV.Z.7.) - Treść

"Przerwa w obradach walnego zgromadzenia może mieć miejsce jedynie w szczególnych sytuacjach, każdorazowo wskazanych w uzasadnieniu uchwały w sprawie zarządzenia przerwy, sporządzanego w oparciu o powody przedstawione przez akcjonariusza wnioskującego o zarządzenie przerwy."

IV.Z.7.) – Komentarz Spółki

Emitent stosuje się do zapisów dotyczących przerw w obradach walnego zgromadzenia zawartych w Art. 408 § 2 ksh. W ocenie Spółki wskazane powyżej regulacje zapewniają, że ewentualne przerwy w obradach walnego zgromadzenia będą miały miejsce jedynie w szczególnych sytuacjach.

IV.Z.8.) - Treść

"Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie zarządzenia przerwy wskazuje wyraźnie termin wznowienia obrad, przy czym termin ten nie może stanowić bariery dla wzięcia udziału we wznowionych obradach przez większość akcjonariuszy, w tym akcjonariuszy mniejszościowych."

IV.Z.8.) – Komentarz Spółki

Emitent stosuje się do zapisów dotyczących przerw w obradach walnego zgromadzenia zawartych w Art.408 § 2 ksh.

IV.Z.18.) - Treść

"Uchwała walnego zgromadzenia o podziale wartości nominalnej akcji nie powinna ustalać nowej wartości nominalnej akcji na poziomie niższym niż 0,50 zł, który mógłby skutkować bardzo niską jednostkową wartością rynkową tych akcji, co w konsekwencji mogłoby stanowić zagrożenie dla prawidłowości i wiarygodności wyceny spółki notowanej na giełdzie."

IV.Z.18.) – Komentarz Spółki

Wartość nominalna akcji wynosi 0,25 zł w związku z czym zasad ta nie znajduje zastosowania w odniesieniu do Spółki.

Rozdział VI – Wynagrodzenia

VI.R.1.) - Treść

"Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń."

VI.R.1.) – Komentarz Spółki

Wynagrodzenia członków Zarządu Emitenta są określane odpowiednio do zakresu zadań, odpowiedzialności z pełnionej funkcji, oraz jej wyników ekonomicznych. Wynagrodzenia Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Na chwilę obecną Emitent nie zamierza wprowadzać polityki wynagrodzeń dla członków organów zarządzających, chcąc zachować w tym zakresie większą swobodę decyzyjną. Obowiązujący w Spółce Zakładowy Układ Zbiorowy Pracy określa szczegółowe zasady wynagradzania wszystkich pracowników Spółki w tym kluczowych menedżerów z wyłączeniem Członków Zarządu oraz Głównego Księgowego.

VI.R.3.) - Treść

"Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7."

VI.R.3.) – Komentarz Spółki

Na chwilę obecną w Radzie Nadzorczej Spółki nie funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń.

VI.Z.4.) - Treść

"Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,

5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa."

VI.Z.4.) – Komentarz Spółki

Z uwagi na tajemnicę przedsiębiorstwa oraz dużą konkurencyjność, sposób prezentacji w sprawozdaniach z działalności danych dotyczących wynagrodzeń będzie kontynuowany zgodnie z aktualnymi przepisami prawa powszechnie obowiązującego.

Niezależnie od wskazanych powyżej rekomendacji i zasad szczegółowych Ładu Korporacyjnego od stosowania których Emitent odstąpił w minionym roku, Spółka dodatkowo wyjaśnia, że w kontekście rekomendacji III.R.1 w brzmieniu: Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę, w związku z deklaracją wzmocnienia obszaru kontroli wewnętrznej, w roku 2016 w ramach struktury organizacyjnej ZUE powołano Biuro Kontroli Wewnętrznej. Do zadań Biura Kontroli Wewnętrznej należy m.in. opracowywanie, we współpracy z zarządem oraz kierownikami komórek organizacyjnych Spółki, rocznych planów kontroli i nadzorowanie ich wykonania, przeprowadzanie planowych, jak i nieplanowych kontroli wewnętrznych zleconych przez Prezesa Zarządu lub Radę Nadzorczą, rekomendowanie rozwiązań systemowych zmierzających do doskonalenia zachodzących w Spółce procesów, czy też identyfikowanie i wskazywanie obszarów potencjalnego ryzyka. Kontrola wewnętrzna ma na celu poprawę efektywności prowadzenia działalności gospodarczej poprzez dostarczanie obiektywnych informacji o występujących nieprawidłowościach i obszarach nieefektywności oraz sposobach ich usunięcia. W ocenie Emitenta system nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) stanowi ważne narzędzie biznesowe służące unikaniu ryzyka konsekwencji naruszeń prawa lub standardów, zapewnieniu prawidłowej działalności, ochronie konkurencyjności spółki i jej reputacji. Jednocześnie z uwagi na rozmiar i rodzaj działalności prowadzonej przez Spółkę, system kontroli wewnętrznej funkcjonuje w formie kontroli zdecentralizowanej (rozproszonej) sprawowanej w ramach obowiązków służbowych przez pracowników zatrudnionych na stanowiskach kierowniczych w odniesieniu do kierowanych przez nich pionów i komórek organizacyjnych.

26. Opis głównych cech stosowanych w ZUE systemów kontroli wewnętrznej zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych

Jednostkowe/skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy ZUE sporządzane są zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską.

Za implementację systemu kontroli wewnętrznej w Grupie odpowiedzialny jest Zarząd ZUE. Nadzór nad procesem sporządzania sprawozdań finansowych powierzony jest osobie pełniącej funkcję Głównego Księgowego, która weryfikuje na bieżąco etapy prac. Identyfikacja ryzyka oraz jego minimalizacja dokonywana jest przez wykwalifikowany personel komórki finansowej Grupy . W celu zapewnienia odpowiedniego poziomu bezpieczeństwa w procesie sporządzania sprawozdań finansowych, do obsługi ksiąg rachunkowych wykorzystywany jest system Microsoft Dynamics AX, do którego dostęp mają tylko pracownicy z odpowiednimi uprawnieniami. Kontrola procesu sporządzania sprawozdań finansowych następuje na bieżąco, na każdym etapie ich tworzenia. Kompletne jednostkowe/ skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest przedstawiane Zarządowi Spółki do ostatecznej akceptacji.

27. Ocena skuteczności funkcjonowania systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, nadzoru zgodności działalności z prawem i funkcji audytu wewnętrznego

Ze względu na rodzaj i rozmiar działalności prowadzonej przez Spółkę na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie jest uzasadnione wyodrębnienie w osobnych jednostkach organizacyjnych kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem. Realizacja zadań w powyższym zakresie ma charakter rozproszony (niescentralizowany) i odbywa się w ramach poszczególnych pionów organizacyjnych Spółki. Zgodnie jednak z deklaracją wzmocnienia obszaru kontroli wewnętrznej, w roku 2016 w ramach struktury organizacyjnej ZUE powołano Biuro Kontroli Wewnętrznej. Kontrola wewnętrzna ma na celu poprawę efektywności prowadzenia działalności gospodarczej poprzez dostarczanie obiektywnych informacji o występujących nieprawidłowościach i obszarach nieefektywności oraz sposobach ich usunięcia. Zarząd ZUE pozytywnie ocenia przy tym skuteczność działania funkcjonujących w Spółce systemów o charakterze rozproszonym kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, nadzoru zgodności działalności z prawem.

Ze względu na rodzaj i rozmiar prowadzonej przez Spółkę działalności wyodrębnianie jednostki pełniącej funkcję audytu wewnętrznego nie było uzasadnione. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania zadania z tego obszaru monitorowane są przez Komitet Audytu w ramach wykonywania jego zadań i kompetencji. W przyszłości Spółka planuje zmiany w tym obszarze i nie wyklucza wyodrębnienia jednostki audytu wewnętrznego w swojej strukturze.

28. Akcje i akcjonariat

28.1.Struktura kapitału zakładowego

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.757.520,75 PLN i dzieli się na 23.030.083 akcji o wartości nominalnej po 0,25 PLN każda, w tym:

• 16.000.000 akcji na okaziciela serii A,
• 6.000.000 akcji na okaziciela serii B,
• 1.030.083 akcji na okaziciela serii C.

28.2.Akcje własne

Na dzień sporządzenia sprawozdania Spółka posiada 264 652 akcji własnych. Spółka nabyła akcje w ramach realizowanego w 2015 roku odkupu akcji od pracowników połączonej z ZUE S.A. spółki Przedsiębiorstwo Robót Komunikacyjnych w Krakowie S.A. Odkup realizowany był na podstawie Uchwały nr 4 NWZ Spółki z dnia 8 grudnia 2014 roku w przedmiocie upoważnienia Zarządu ZUE S.A. do wykupu akcji własnych. W roku obrotowym 2016 Spółka nie nabywała akcji własnych. Akcje zostały nabyte przez Spółkę poza zorganizowanym obrotem giełdowym, w celu dalszej odsprzedaży. Zarząd Spółki zamierza zbyć nabyte akcje własne przy sprzyjających warunkach rynkowych na rynku giełdowym lub poza zorganizowanym obrotem giełdowym.

28.3.Struktura akcjonariatu

Zgodnie z posiadanymi informacjami akcjonariat Jednostki Dominującej według stanu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania przedstawiał się następująco:

akcjonariusz	liczba akcji/głosów na dzień 13 marca 2017 roku	% udział w kapitale zakładowym /ogólnej liczbie głosów	liczba akcji/głosów na dzień publikacji poprzedniego raportu kwartalnego*	% udział w kapitale zakładowym /ogólnej liczbie głosów
Wiesław Nowak	14 400 320	62,53	14 400 320	62,53
METLIFE OFE**	1 400 000***	6,08	1 400 000	6,08
PKO Bankowy OFE	1 500 000****	6,51	1 500 000	6,51
Pozostali	5 729 763*	24,88	5 729 763	24,88
Razem	23 030 083	100	23 030 083	100

* Dzień publikacji ostatniego raportu kwartalnego (Skonsolidowany raport kwartalny ZUE S.A. za III kwartał 2016 roku): 7 listopada 2016 roku.

** Wcześniej Amplico OFE.

*** Na podstawie wykazu akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu ZUE w dniu 8 grudnia 2014 roku przekazanym w raporcie bieżącym nr 41/2014 z dnia 8 grudnia 2014 roku.

**** Stan posiadania na podstawie wykazu akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu ZUE w dniu 18 czerwca 2014 roku przekazanym w raporcie bieżącym nr 31/2014 z dnia 18 czerwca 2014 roku.

***** Zawiera 264 652 akcje ZUE odkupione przez Spółkę w ramach odkupu akcji własnych.

28.4.Akcje ZUE oraz podmiotów powiązanych w posiadaniu osób zarządzających oraz nadzorujących

Informacja o stanie posiadania akcji ZUE przez osoby zarządzające i nadzorujące (według informacji posiadanych przez Zarząd ZUE na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania).

osoba	funkcja pełniona ZUE	liczba akcji/głosów na dzień 13 marca 2016 roku	wartość nominalna akcji (PLN)	% udział w kapitale zakładowym/ogólnej liczbie głosów	zmiany w posiadaniu od publikacji ostatniego raportu kwartalnego*
Wiesław Nowak	Prezes Zarządu	14 400 320	3 600 080	62,53	brak
Marcin Wiśniewski	Wiceprezes Zarządu	2 300	575	0,01	brak
Jerzy Czeremuga	Wiceprezes Zarządu	136	34	< 0,01	brak
Maciej Nowak	Wiceprezes Zarządu	7 806	1 951,50	0,03	brak
Magdalena Lis	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	7 640	1 910,00	0,03	+ 75 akcji
Michał Lis	Członek Rady Nadzorczej	661	165,25	< 0,01	brak

* - dzień publikacji ostatniego raportu kwartalnego (Skonsolidowany raport kwartalny ZUE S.A. za III kwartał 2016 roku) tj. na dzień: 7 listopada 2016 roku.

Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu ZUE, na dzień publikacji niniejszego raportu pozostałe osoby wchodzące w skład organów zarządzających i nadzorujących ZUE nie były w posiadaniu akcji Spółki.

Pan Wiesław Nowak na dzień 31 grudnia 2016 roku posiadał 2 205 udziałów w spółce zależnej RTI o łącznej wartości nominalnej 110 250 PLN (49% udział w kapitale zakładowym/ogólnej liczbie głosów).

Pozostałe osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadały na dzień publikacji ostatniego raportu kwartalnego jak również na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania udziałów w podmiotach z Grupy ZUE.

28.5.Wykaz posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne

Spółka nie emitowała papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne.

28.6.Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu

W Spółce nie występują ograniczenia do wykonywania prawa głosu.

28.7.Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych

W Spółce nie występują ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności papierów wartościowych Emitenta.

29. Informacje o znanych emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy

Odkup akcji własnych ZUE

W 2016 roku Spółka nie przeprowadziła odkupu akcji własnych. Szczegółowy opis ww. odkupu znajduje się w pkt. 28.2. niniejszego Sprawozdania.

Poza opisaną powyżej okolicznością Emitentowi nie są znane umowy w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. Spółce nie są również znane umowy znaczące zawarte pomiędzy jej akcjonariuszami.

30. Emisje papierów wartościowych

W 2016 roku Spółka nie dokonywała emisji papierów wartościowych.

WŁADZE

31. Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorujących spółki oraz ich komitetów

31.1.Zarząd ZUE

Zgodnie ze Statutem oraz Regulaminem Zarządu ZUE, Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą Spółki. Kadencja Zarządu jest wspólna i trwa 3 lata. Zarząd składa się z jednego albo większej liczby członków przy czym liczbę członków ustala Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza powołuje jednego z członków Zarządu na stanowisko Prezesa Zarządu i może powołać jednego lub kilku Wiceprezesów Zarządu.

Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę, z zastrzeżeniem kompetencji przyznanych Walnemu Zgromadzeniu lub Radzie Nadzorczej przez przepisy prawa lub Statut.

Zarząd podejmuje decyzje samodzielnie z zastrzeżeniem czynności, dla których zgodnie z przepisami prawa lub Statutu wymagana jest zgoda innych organów Spółki.

Prezes Zarządu sprawuje zwierzchni nadzór nad wszystkimi pracownikami i komórkami organizacyjnymi Spółki.

Prezes Zarządu ma prawo do podejmowania jednoosobowych decyzji ostatecznych w stosunkach wewnętrznych, w szczególności w stosunkach pracowniczych, w tym także prawo do uchylenia decyzji innego członka Zarządu (chyba, że co innego wynika z uprzednio podjętej uchwały Zarządu lub przepisów prawa).

Prezes Zarządu może na czas swojej nieobecności wyznaczyć do zastępowania go innego członka Zarządu. W takim przypadku wyznaczonemu członkowi Zarządu będą przysługiwać wszystkie kompetencje Prezesa Zarządu.

Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki są upoważnieni: samodzielnie Prezes Zarządu, bądź dwaj członkowie Zarządu działający łącznie lub członek Zarządu działający łącznie z prokurentem, lub Prokurent samodzielnie.

Skład Zarządu Spółki na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania przedstawiał się następująco:

Wiesław Nowak	Prezes Zarządu
Anna Mroczek	Wiceprezes Zarządu
Jerzy Czeremuga	Wiceprezes Zarządu
Maciej Nowak	Wiceprezes Zarządu
Marcin Wiśniewski	Wiceprezes Zarządu

W dniu 25 maja 2016 roku Rada Nadzorcza ZUE S.A. podjęła uchwały w sprawie powołania Zarządu Spółki w ww. składzie na nową trzyletnią kadencję, rozpoczynającą się z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdania finansowe za 2015 rok tj. z dniem 25 maja 2016 r.

W dniu 3 lutego 2017 r. Rada Nadzorcza Spółki dokonała zmiany stanowisk dwóch osób wchodzących w skład Zarządu Spółki. Zmiana, o której mowa powyżej polegała na odwołaniu z funkcji Członków Zarządu Pani Anny Mroczek oraz Pana Macieja Nowaka a następnie o powołaniu z dniem 3 lutego 2017 r. tych osób na stanowiska Wiceprezesów Zarządu na trzyletnią, wspólną kadencję.

Wynagrodzenia osób zarządzających zostały podane w jednostkowym sprawozdaniu finansowym w pkt. 5.38 Wynagrodzenie członków naczelnego kierownictwa.

31.2. Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia

We wszystkich umowach o pracę członków Zarządu Spółki ZUE S.A. zawarto zapis dotyczący zakazu konkurencji po rozwiązaniu stosunku pracy z przyczyn leżących po stronie pracodawcy, jak również po stronie pracownika, który trwa przez okres roku od dnia ustania stosunku pracy.

W czasie obowiązywania zakazu konkurencji Spółka obowiązana jest do wypłaty odszkodowania w wysokości rocznego wynagrodzenia, z wyłączeniem wynagrodzenia dodatkowego, płatnego w miesięcznych ratach. W przypadku wypowiedzenia umowy o pracę przez członka Zarządu, Spółka może w ciągu 14 dni od złożenia wypowiedzenia umowy o pracę podjąć decyzję o zwolnieniu pracownika z zakazu konkurencji bez obowiązku wypłaty odszkodowania.

31.3.Rada Nadzorcza ZUE

Zgodnie ze Statutem oraz Regulaminem Rady Nadzorczej ZUE Rada Nadzorcza Spółki składa się z 5 do 7 członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej 3 letniej kadencji.

Członkami Rady nie mogą być członkowie Zarządu, prokurenci, likwidatorzy, kierownicy oddziałów Spółki lub jej zakładów, zatrudniony w Spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat, inni pracownicy podlegający bezpośrednio członkowi Zarządu albo likwidatorowi, a także członkowie zarządu lub likwidatorzy spółek zależnych Spółki.

Rada odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym.

Posiedzenia Rady odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu wskazanym w zawiadomieniu o zwołaniu posiedzenia Rady.

Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W razie równości głosów przeważa głos Przewodniczącego.

Rada Nadzorcza realizuje swoje zadania: 1/ na posiedzeniach Rady, 2/ poprzez bieżące i doraźne czynności nadzorcze, w wykonywaniu których może:

• przeglądać zakresy obowiązków każdego działu Spółki,
• żądać od Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień,
• dokonywać rewizji stanu majątku Spółki,
• dokonywać kontroli finansowej Spółki,
• sprawdzać księgi i dokumenty,
• zobowiązać Zarząd do zlecenia rzeczoznawcom opracowania dla użytku Rady ekspertyz i opinii, jeżeli dany problem wymaga specjalnej wiedzy, kwalifikacji, specjalistycznych czynności lub oceny niezależnego eksperta.

Członkowie Rady Nadzorczej ZUE zostali powołani na nową trzyletnią kadencję uchwałami Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 25 maja 2016 roku. Skład Rady Nadzorczej pozostał bez zmian i w jego skład na dzień 31 grudnia 2016 roku przedstawiał się następująco:

Mariusz Szubra	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Magdalena Lis	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Piotr Korzeniowski	Członek Rady Nadzorczej
Bogusław Lipiński	Członek Rady Nadzorczej
Michał Lis	Członek Rady Nadzorczej

Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej zostały podane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w pkt. 5.38 Wynagrodzenia członków naczelnego kierownictwa.

32. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Członków Zarządu ZUE powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza na wspólną 3 letnią kadencję. Zarząd ZUE nie posiada uprawnień do podjęcia decyzji o emisji akcji, uprawnienia takie posiada jedynie Walne Zgromadzenie. Uprawnienia Zarządu ZUE do podjęcia decyzji o wykupie akcji są tożsame z uregulowaniami określonymi w ksh.

33. Komitet Audytu

Z uwagi na fakt, iż Rada Nadzorcza liczy 5 członków, zgodnie z Dz. U. z 2009 roku, Nr 77, poz. 649, art. 86, ust. 3 ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym powierzono jej zadania Komitetu Audytu.

Osobą spełniającą wymogi z art. 86, ust. 4 ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (tj. kwalifikacje w zakresie rachunkowości lub rewizji finansowej) oraz kryteria niezależności wynikające z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW oraz Statutu jest Pan Mariusz Szubra. Drugim członkiem niezależnym Rady Nadzorczej spełniającym ww. kryteria niezależności jest Pan Piotr Korzeniowski.

W ramach Rady Nadzorczej nie funkcjonuje Komitet ds. Wynagrodzeń.

34. Opis zasad zmiany Statutu ZUE

Zgodnie z ksh, zmiana Statutu Spółki następuje poprzez Uchwałę podjętą przez Walne Zgromadzenie. Zmianę Statutu Zarząd zgłasza do sądu rejestrowego.

Walne Zgromadzenie może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale zgromadzenia.

35. Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia ZUE

Zgodnie z ksh, oraz Statutem ZUE Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki albo w Warszawie.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:

• rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• podział zysków albo pokrycie strat oraz przeznaczenie utworzonych przez Spółkę funduszy,
• udzielanie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
• zmiana Statutu Spółki,
• emisja obligacji, w tym obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa lub emisja warrantów subskrypcyjnych,
• zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
• powzięcie uchwały w sprawie połączenia Spółki z inną spółką lub przekształcenia Spółki,
• rozwiązanie i likwidacja Spółki,
• inne sprawy przewidziane obowiązującymi przepisami prawa oraz niniejszym Statutem jako zastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenia mogą być Zwyczajne lub Nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenia odbywają się nie później niż sześć miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Rada Nadzorcza Emitenta ma prawo do zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przypadku, gdy Zarząd nie zwoła go w terminie określonym przepisami prawa. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane są przez Radę Nadzorczą, jeżeli uzna ona

zwołanie za wskazane. Prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje akcjonariuszom Spółki reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki.

Prawo żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzeniami przysługuje również akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 (słownie: jedną dwudziestą) kapitału zakładowego Spółki.

Walne Zgromadzenie zwołuje się nie później niż na 26 dni przed jego terminem, przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz poprzez przekazanie do wiadomości publicznej raportu bieżącego zgodnie z przepisami Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 19 lutego 2009 r. (Dz. U. Nr 33, poz. 259 z późn. zm.).

Żądanie przez akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 kapitału zakładowego umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż 21 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie to powinno zawierać uzasadnienie oraz projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w formie elektronicznej.

Zarząd ogłasza zmiany w porządku obrad zgłoszone przez akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 kapitału zakładowego niezwłocznie lecz nie później niż w terminie 18 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Ogłoszenie następuję w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu oraz projekty uchwał lub uwagi Zarządu oraz Rady Nadzorczej w siedzibie Spółki, gdzie również jest udostępniana lista akcjonariuszy uprawnionych do wzięcia udziału w Walnym Zgromadzeniu przez 3 dni powszednie przed datą Walnego Zgromadzenia.

Każdy z akcjonariuszy Spółki może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej.

Otwarcia obrad Walnego Zgromadzenia dokonuje Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana. W razie nieobecności tych osób, obrady Walnego Zgromadzenia otwiera Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd Spółki.

Otwierający Walne Zgromadzenie czuwa nad prawidłowym przebiegiem głosowania nad wyborem Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, ogłasza, kogo wybrano Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia oraz przekazuje tej osobie kierowanie obradami.

Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wybiera się spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, których kandydatury zostały zgłoszone przez osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i którzy wyrażą zgodę na kandydowanie, z zastrzeżeniem zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce. Wówczas wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia dokonują tacy akcjonariusze.

Wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia dokonuje się w głosowaniu tajnym oddając kolejno głos na każdego spośród zgłoszonych kandydatów. Przewodniczącym zostaje osoba, na którą oddano największą liczbę głosów.

Przewodniczący kieruje przebiegiem Walnego Zgromadzenia zgodnie z przyjętym porządkiem obrad, przepisami prawa, Zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, Statutem oraz Regulaminem Walnego Zgromadzenia Spółki.

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia niezwłocznie po wyborze podpisuje listę obecności zawierającą spis uczestników Walnego Zgromadzenia z wyszczególnieniem liczby akcji, przez nich przedstawionych oraz liczby głosów im przysługujących, a następnie osobiście, lub za pomocą wskazanych sekretarzy Walnego Zgromadzenia sporządza listę obecności w oparciu o listę akcjonariuszy Spółki uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Odwołania, zastrzeżenia, uwagi i inne wnioski dotyczące kwestii uprawnienia do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu kierowane są do Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, który rozstrzyga je samodzielnie. Od decyzji Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia przysługuje odwołanie do Walnego Zgromadzenia.

Tworzy się Komisję Skrutacyjną składającą się z 3 członków, o ile Walne Zgromadzenie nie postanowi inaczej.

Członkowie komisji skrutacyjnej wybierani są spośród kandydatów zgłoszonych przez Przewodniczącego lub osoby uprawnione do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, przy czym każdy akcjonariusz Spółki może zgłosić jednego kandydata.

Wyboru członków komisji skrutacyjnej dokonuje Walne Zgromadzenie, głosując w głosowaniu tajnym, kolejno na każdego z kandydatów w porządku alfabetycznym. W skład komisji skrutacyjnej wchodzą osoby, na które oddano największą liczbę głosów.

Po podpisaniu listy obecności i jej sprawdzeniu, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia poddaje pod głosowanie ustalony przez Zarząd porządek obrad.

Walne Zgromadzenie może przyjąć proponowany porządek obrad bez zmian, zmienić kolejność rozpatrywanych spraw bądź usunąć z niego niektóre sprawy. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać uzasadniony w sposób umożliwiający podjęcie uchwały o zaniechaniu rozpatrywania danej sprawy z należytym rozeznaniem. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariusza Spółki wymaga podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie, po uprzednio wyrażonej zgodzie wszystkich obecnych akcjonariuszy Spółki, którzy zgłosili taki wniosek.

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia nie może samodzielnie usuwać spraw z ogłoszonego porządku obrad, zmieniać kolejności poszczególnych jego punktów oraz wprowadzać pod obrady spraw merytorycznych nie objętych porządkiem obrad. Po przedstawieniu każdej sprawy zamieszczonej w porządku obrad, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia sporządza listę osób zgłaszających się do dyskusji, a po jej zamknięciu otwiera dyskusję, udzielając głosu w kolejności zgłaszania się mówców.

O zamknięciu dyskusji decyduje Przewodniczący Walnego Zgromadzenia.

Po wyczerpaniu porządku obrad Przewodniczący zamyka Walne Zgromadzenie.

36. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową

Struktura organizacyjna Spółki w 2016 roku nie uległa znaczącym zmianom w stosunku od 2015 roku. Istotne zmiany dotyczące organizacji Grupy Kapitałowej zostały opisane w pkt. 2.2. niniejszego Sprawozdania, natomiast zmiany w zakresie osób zarządzających jakie miały miejsce w minionym roku obrotowym zostały opisane w pkt. 40.1. niniejszego Sprawozdania.

37. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta

ZUE nie stosuje obecnie polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów. Udział poszczególnych osób w wykonywaniu funkcji zarządu, nadzoru, oraz funkcji kierowniczych w strukturach Emitenta jest uzależniony od kompetencji, umiejętności i efektywności. Decyzje dotyczące powoływania na ww. stanowiska są podyktowane powyższymi czynnikami. W opinii Spółki opisane powyżej kryteria oceny kandydatur w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów pozwalają dokonać wyboru kandydatów zapewniających możliwość realizacji strategii oraz rozwoju działalności.

POZOSTAŁE INFORMACJE DOTYCZĄCE GRUPY ZUE

38. Zarządzanie kapitałem ludzkim

Na dzień 31 grudnia 2016 roku w spółkach Grupy zatrudnionych było 704 pracowników, w tym 113 kobiet.

W ogólnej liczbie zatrudnionych, 318 osób to pracownicy zatrudnieni na stanowiskach nierobotniczych, natomiast 386 osób to pracownicy na stanowiskach robotniczych.

Struktura zatrudnienia w Grupie ZUE wg kategorii działalności w 2016 roku.

kategoria działalności	2016
Zarząd i administracja	100
Sprzedaż i marketing	30
Produkcja	386
Inżynierowie i technicy	188
RAZEM	704

Struktura zatrudnienia w Grupie ZUE wg wykształcenia w 2016 roku.

wykształcenie	2016
Podstawowe	52
Zasadnicze zawodowe	194
Średnie	200
Wyższe	258
RAZEM	704

Struktura zatrudnienia w Grupie ZUE wieku w 2016 roku.

wiek	2016
20-30	106
>30-40	227
>40-50	128
>50-60	173
>60	70
RAZEM	704

W 2016 roku spółki Grupy wypłaciły wynagrodzenia z tytułu umów o pracę w wysokości 56 349 tys. PLN brutto, natomiast z tytułu umów cywilno-prawnych 278 tys. PLN brutto.

39. Informacje o zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze

Informacje o zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających i nadzorujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami zostały zaprezentowane w nocie nr 5.32 skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2016 rok.

40. Zarządzanie BHP

Dla zapewnienia maksymalnego bezpieczeństwa pracowników ZUE wdrożyła w 2003 roku system zarządzania

bezpieczeństwem i higieną pracy zgodny ze specyfikacją OHSAS 18001:1997. W 2015 roku firma przeszła recertyfikacje na system zarządzania bezpieczeństwem i higieną pracy OHSAS 18001:2007.

W 2016 roku w ZUE nie odnotowano żadnego śmiertelnego, zbiorowego bądź ciężkiego wypadku przy pracy. Poziom wskaźników charakteryzujących wypadki przy pracy spadł w porównaniu do roku poprzedniego. Kontrole Państwowej Inspekcji Pracy przeprowadzone w 2016 r. nie wykazały istotnych odstępstw od przepisów prawa.

Dzięki przeglądom, audytom oraz regularnemu prowadzeniu zapisów z kontroli wszystkich działań przez kierownictwo ZUE S.A., system jest na bieżąco nadzorowany, poprawiany i doskonalony. Potwierdzeniem skuteczności funkcjonowania Zintegrowanego Systemu Zarządzania jest przyznanie, przez jednostkę certyfikującą DNV GL, w styczniu 2015 roku certyfikatów na kolejne 3 lata.

Pozytywne efekty w obszarze BHP osiągnięto poprzez:

• systemowe podejście do zarządzania jakością, środowiskiem i BHP,
• systematyczne szkolenia pracowników w zakresie BHP,
• prowadzenie działań profilaktycznych oraz monitorowanie występujących zagrożeń,
• systematyczną ocenę ryzyka zawodowego na stanowiskach pracy oraz realizowanych kontraktach,
• zapewnienie odpowiednich zasobów i środków w celu poprawy warunków pracy.

41. Zarządzanie Systemem Jakości

ZUE S.A. od wielu lat świadczy usługi na najwyższym poziomie, dbając jednocześnie o bezpieczeństwo pracowników i klientów oraz o to, by prowadzona działalność w jak najmniejszym stopniu oddziaływała na środowisko naturalne. Potwierdza to wdrożenie i utrzymywanie przez spółkę Zintegrowanego Systemu Zarządzania opartego na normach:

• ISO 9001:2008 "System Zarządzania Jakością. Wymagania",
• ISO 14001:2004 "Systemy zarządzania środowiskowego. Wymagania i wytyczne stosowania",
• OHSAS 18001:2007 "Systemy zarządzania bezpieczeństwem i higieną pracy".

Zintegrowany System Zarządzania w ZUE S.A. został opracowany i wdrożony poprzez zarządzanie procesami, rozumianymi jako zestaw wzajemnie powiązanych ze sobą środków i działań, które przekształcają stan wejściowy w wyjściowy czyli od oferty zaczynając, a na odbiorze końcowym i przekazaniu do użytkowania obiektu

oraz końcowej ocenie wykonania zadania, kończąc.

System ten został opisany w Księdze Zintegrowanego Systemu Zarządzania i dokumentowany jest zgodnie z postanowieniami procedur systemowych oraz instrukcji.

Zakres Zintegrowanego Systemu Zarządzania obejmuje: Projektowanie, budowę, eksploatację i remonty:

• torowisk tramwajowych i kolejowych, ulic i dróg wraz z infrastrukturą,
• sieci trakcyjnych tramwajowych, trolejbusowych i kolejowych,
• konstrukcji stalowych i żelbetowych,
• systemów oświetlenia, sterowania i sygnalizacji,
• urządzeń oraz sieci kablowych i napowietrznych energetycznych i teletechnicznych,

oraz naprawę i wynajem pojazdów, maszyn i urządzeń budowlanych.

Dzięki skutecznemu wdrożeniu i utrzymaniu Zintegrowanego Systemu Zarządzania, umacniamy opinię o nas, jako firmie solidnej, rzetelnej i satysfakcjonującej najbardziej wymagającego klienta równocześnie aktywnie zmniejszając wpływ swoich procesów, wyrobów i usług na środowisko i sąsiadującą społeczność, przestrzegając rygorystycznych zasad BHP, stawianych przez wymagania prawne jak i przez nas samych.

Współpracujemy ze sprawdzonymi, najlepszymi dostawcami i podwykonawcami, uznanymi na rynku krajowym i zagranicznym, oferującymi swoje wyroby i usługi o najwyższej jakości, spełniające wymagania środowiskowe i BHP.

Zapewniamy prowadzenie racjonalnej i bezpiecznej dla środowiska gospodarki odpadami oraz ciągłą poprawę i doskonalenie naszych działań na rzecz zapobiegania i zmniejszania zanieczyszczeniom i emisjom do atmosfery.

Wykorzystujemy postęp techniczny, techniki organizacji pracy, posiadaną wiedzę i zdobyte doświadczenie do kontrolowania warunków pracy, ograniczania ryzyka zawodowego, zapobiegania urazom i schorzeniom zawodowym oraz wypadkom przy pracy, a tym samym do poprawy bezpieczeństwa i komfortu pracy.

Wskutek systematycznych przeglądów, audytów wewnętrznych i zewnętrznych oraz regularnemu prowadzeniu zapisów z kontroli wszystkich działań przez kierownictwo ZUE S.A., system jest na bieżąco nadzorowany, poprawiany i doskonalony. Potwierdzeniem skuteczności funkcjonowania Zintegrowanego Systemu Zarządzania jest przyznanie, przez jednostkę certyfikującą DNV GL, w styczniu 2015 roku certyfikatów na kolejne 3 lata.

Podczas I audytu okresowego, odbywającego się w dniach 10.02-12.02.2016r., którego głównym celem było stwierdzenie zgodności systemu zarządzania z normą odniesienia oraz ocena skuteczności systemu zarządzania dla zapewniania, że ZUE S.A. ciągle spełnia swoje zdefiniowane cele przy równoczesnym spełnieniu wymagań przepisów prawa lub umów, nie zostały stwierdzone żadne niezgodności.

42. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

ZUE nie posiada systemu kontroli programów akcji pracowniczych.

43. Podstawa sporządzenia

Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności ZUE w okresie od 1 stycznia – 31 grudnia 2016 roku zawiera informacje, których zakres został określony w § 91 oraz § 92 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z pózn. zm. ("Rozporządzenie").

Sprawozdania finansowe Spółki oraz Grupy Kapitałowej ZUE zawarte w ramach raportu za rok obrotowy 2016 sporządzone zostały zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską ("MSSF"). MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").

Raport roczny, którego elementem jest ww. sprawozdanie finansowe oraz niniejsze sprawozdanie z działalności zostało sporządzone na podstawie ust. 1 pkt 3 oraz ust. 2 § 82 Rozporządzenia.

44. Ważniejsze prace prowadzone w dziedzinie badań i rozwoju

Przedmiot działalności ZUE nie wymaga prowadzenia przez Spółkę prac badawczo-rozwojowych o charakterze podstawowym.

45. Informacja w sprawie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

Do badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego ZUE w latach 2014 - 2016 wybrana została, uchwałą Rady Nadzorczej ZUE z dnia 05 czerwca 2014 roku, została wybrana firma Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k., z siedzibą przy al. Jana Pawła II 19, 00-854 Warszawa.

Umowa ze spółką Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. na badanie jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego ZUE za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2016 r. oraz przegląd skróconego śródrocznego skonsolidowanego oraz jednostkowego sprawozdania ZUE została zawarta w dniu 28 lipca 2014 roku. Wynagrodzenie Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. zostało ustalone rocznie na kwotę 130 tys. PLN za badania sprawozdań i przegląd sprawozdań w kolejnych latach 2014, 2015, 2016.

46. Postępowania sądowe

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu Grupa ZUE jest stroną toczących się postępowań sądowych dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności Grupy ZUE, których łączna wartość wynosi 50 647 121,50 PLN a tym samym przekracza 10% kapitałów własnych ZUE S.A. Łączna wartość postępowań w grupie zobowiązań wynosi 882 952,77 PLN a łączna wartość postępowań w grupie wierzytelności wynosi 49 764 168,73 PLN.

Toczące się postępowania sądowe są związane z działalnością operacyjną spółek.

Największym postępowaniem sądowym w grupie zobowiązań zakończonym w 2016 była:

Sprawa sądowa dotycząca zadania "Budowa zajezdni tramwajowej Franowo w Poznaniu" – informacja o ugodowym zakończeniu sprawy

Przedmiotowa sprawa sądowa została wszczęta przeciwko ZUE S.A. pozwem Elektrobudowy S.A. z dnia 17 października 2014 r. o zapłatę kwoty 1.712.208,37 PLN z odsetkami liczonymi od dnia 26 lipca 2014 r. do dnia zapłaty i zwrotem kosztów postępowania sądowego. Uzasadnieniem przedstawionym przez Elektrobudowę S.A. dla przedmiotowego powództwa było twierdzenie, iż Spółka dokonała bezpodstawnego ciągnięcia z gwarancji, jaka została dostarczona Spółce przez powoda, jako partnera konsorcjum, który wraz ze Spółką realizował zadanie publiczne pod nazwą "Budowa zajezdni tramwajowej Franowo w Poznaniu" (dalej: Kontrakt). Dnia 1 grudnia 2016 r. Spółka zawarła z Elektrobudową S.A. ugodę pozasądową, na podstawie której Spółka i Elektrobudowa S.A. w sposób polubowny i definitywny kończą wszystkie spory pomiędzy sobą powstałe w związku z realizacją Kontraktu, o której podpisaniu Spółka informowała raportem bieżącym nr 58/2016.

Największymi, toczącymi się postępowaniami sądowymi w grupie wierzytelności są:

Sprawy sądowe dotyczące zadania "Modernizacja linii kolejowej nr 8, budowa łącznicy lotniska Okęcie":

W dniu 14 sierpnia 2014 roku Powód (BILFINGER INFRASTRUCTURE S.A., ZUE S.A., Przedsiębiorstwo Budowy Kopalń PEBEKA S.A., Przedsiębiorstwo Napraw i Utrzymania Infrastruktury Kolejowej w Krakowie Sp. z o.o., Kolejowe Zakłady Automatyki Katowice S.A.) złożył przeciwko Pozwanemu (PKP Polskie Linie Kolejowe S.A.) pozew o zapłatę kwoty 72 835 010,99 PLN, z czego na rzecz ZUE S.A. kwoty 18 521 943,30 PLN wraz z odsetkami liczonymi od dnia 18 sierpnia 2012 r. do dnia zapłaty, tytułem kar umownych za opóźnienie w przekazaniu Placu Budowy. Pozew dotyczy umowy z dnia 27 października 2009r. zawartej pomiędzy Powodem (jako Wykonawcą) o Pozwanym (jako Zamawiającym) na wykonanie robót budowlanych modernizacji linii kolejowej Nr 8. Etap I: odc. Warszawa Zachodnia – Warszawa Okęcie i budowy łącznicy Warszawa Służewiec – Lotnisko Okęcie. Faza 3 roboty budowlane na łącznicy, w ramach projektu nr POIiŚ 7.1-18: "Modernizacja linii kolejowej nr 8, budowa łącznicy lotniska Okęcie". Zgodnie z treścią Umowy Zamawiający zobowiązany był do przekazania Wykonawcy w terminach podanych w Załączniku do Oferty prawa dostępu do wszystkich części Placu Budowy i użytkowania ich. W przypadku zaś doznania przez Wykonawcę opóźnienia lub poniesienia kosztu na skutek tego, że Zamawiający nie dał mu prawa dostępu i użytkowania w ww. określonych terminach, Wykonawca uprawniony był do naliczenia kar umownych według stawki przewidzianej w Załączniku do Oferty za każdy dzień opóźnienia za nieterminowe przekazania praw dostępu lub użytkowania do wszystkich części Placu Budowy. Zamawiający nie wywiązał się z obowiązku przekazania dostępu do wszystkich części Placu Budowy w zakreślonych w Umowie terminach. Pozwany zakwestionował roszczenia Powodów objęte pozwem w całości, zarówno co do zasady, jak i co do wysokości oraz wniósł o oddalenie powództwa w całości, a także o zasądzenie na jego rzecz kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według spisu kosztów przedstawionego w trakcie postępowania. Na wypadek nieuwzględnienia przedstawionej argumentacji na rzecz oddalenia powództwa w całości Pozwany zgłosił zarzut miarkowania kary umownej dochodzonej przez Powodów.

ZUE S.A. wskazuje, iż postępowanie to dotyczy wierzytelności ZUE S.A., której wartość wynosi 18 521 943,30 PLN plus odsetki a tym samym przekracza 10% kapitałów własnych ZUE S. A.

Ponadto, w dniu 29 września 2016r. Powód (PORR Polska Infrastructure, tj. dawny BILFINGER INFRASTRUCTURE S.A., ZUE S.A., Przedsiębiorstwo Budowy Kopalń PEBEKA S.A., Przedsiębiorstwo Napraw i Utrzymania Infrastruktury Kolejowej w Krakowie Sp. z o.o., Kolejowe Zakłady Automatyki Katowice S.A.) złożył przeciwko Pozwanemu (PKP Polskie Linie Kolejowe S.A.) pozew o zapłatę kwoty 11.506.921,00 PLN, z czego na rzecz ZUE S.A. kwoty 2.926.209,77 PLN wraz z odsetkami liczonymi ustawowymi, tytułem zapłaty za wykonane na rzecz Pozwanego roboty dodatkowe oraz koszty poniesione w przedłużonym czasie na ukończenie zadania. Pozew dotyczy umowy z dnia 27 października 2009r. zawartej pomiędzy Powodem (jako Wykonawcą) o Pozwanym (jako Zamawiającym) na wykonanie robót budowlanych modernizacji linii kolejowej Nr 8. Etap I: odc. Warszawa Zachodnia – Warszawa Okęcie i budowy łącznicy Warszawa Służewiec – Lotnisko Okęcie. Faza 3 roboty budowlane na łącznicy, w ramach projektu nr POIiŚ 7.1-18: "Modernizacja linii kolejowej nr 8, budowa łącznicy lotniska Okęcie".

Sprawa sądowa dotycząca zadania: "Zaprojektowanie i wykonanie robót budowlanych na linii kolejowej Kraków – Medyka – granica państwa na odcinku Biadoliny – Tarnów w km 61,300 – 80,200 w ramach Projektu "Modernizacja linii kolejowej E 30/C-E 30, odcinek Kraków – Rzeszów, etap III"

W dniu 30 grudnia 2016 r. konsorcjum w składzie:

1) OHL ŹS, a.s. (Lider);

• 2) Swietelsky Baugesellschaft m.b.H;
• 3) ZUE S.A. (dalej: Konsorcjum, Wykonawca),

złożyło przeciwko PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. z siedzibą w Warszawie (Zamawiający) pozew obejmujący roszczenia wynikające z realizacji kontraktu budowlanego pn. Zaprojektowanie i wykonanie robót budowlanych na linii kolejowej Kraków – Medyka – granica państwa na odcinku Biadoliny – Tarnów w km 61,300 – 80,200 w ramach Projektu "Modernizacja linii kolejowej E 30/C-E 30, odcinek Kraków – Rzeszów, etap III (Kontrakt).

Wartość przedmiotu sporu wynosi 39,3 mln PLN (dalej: Kwota). Na ww. Kwotę składają się:

1) kwota 1,2 mln PLN odpowiadająca kosztom związanym z koniecznością przedłużenia ważności zabezpieczenia wykonania kontraktu i ubezpieczenia zapewnionego przez Wykonawcę;

2) kwota 38,1 mln PLN odpowiadająca kosztom stałym związanym z kontynuowaniem robót w przedłużonym czasie względem pierwotnie uzgodnionego terminu realizacji prac objętych kontraktem.

Łączny udział Spółki w ww. Kwocie wynosi ok. 15,7 mln PLN.

Sprawa sądowa dotycząca zadania "Zaprojektowanie i wykonanie robót budowlanych w ramach Projektu >>Polepszenie jakości usług przewozowych poprzez poprawę stanu technicznego linii kolejowej nr 1, 133, 160, 186 na odcinku Zawiercie – Dąbrowa Górnicza Ząbkowice – Jaworzno Szczakowa<<"

W dniu 1 czerwca 2015 r. spółka pod firmą ZUE S.A. w Krakowie (Powód) Złożyła pozew przeciwko PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. w Warszawie (Pozwany) o zapłatę kwoty 4 444 883,05 PLN wraz z odsetkami ustawowymi oraz kosztami procesu za wykonanie, zrealizowanych na Polecenie Inżyniera Projektu będącego przedstawicielem Pozwanego, prac dodatkowych w postaci wymiany nawierzchni torowej, wbudowania warstwy ochronnej podtorza, zabudowy geowłókniny i warstwy filtracyjnej oraz wykonania odwonienia wgłębnego w odcinku km 288,850 – 291,609, tj. na dodatkowej długości 2,009 km, w związku z realizacją Kontraktu pn. "Zaprojektowanie i wykonanie robót budowlanych w ramach Projektu "Polepszenie jakości usług przewozowych poprzez poprawę stanu technicznego linii kolejowej nr 1, 133, 160, 186 na odcinku Zawiercie – Dąbrowa Górnicza Ząbkowice – Jaworzno Szczakowa".

Powód został zobligowany do wykonania ww. robót na podstawie Polecenia Inżyniera nr 17, pomimo że wymienione roboty wykraczają poza ilości przewidziane w Programie Funkcjonalno-Użytkowym, w którym wskazano, iż Powód pozostaje zobligowany do wykonania przedmiotowych prac jedynie na długości 0,750 km, przy czym ich lokalizację należało określić w oparciu o przeprowadzone badania geotechniczne, które miały wskazać grunty najbardziej "wątpliwe", wymagające wzmocnienia podtorza.

W ocenie Pozwanego, wyrażonej przez wniesieniem pozwu, ryzyko wykonania wszelkich prac, które mają na celu osiągnięcie określonych parametrów eksploatacyjnych ponosi Powód, zaś samo wskazanie w Programie Funkcjonalno - Użytkowym zakresu prac na długości 0,750 km, stanowi oczywistą omyłkę pisarską.

Powód nie mógł zgodzić się ze stanowiskiem Pozwanego z uwagi na fakt, iż ewentualne ryzyko nieprawidłowego opisu przedmiotu zamówienia ponosi zamawiający (Pozwany), zaś ewentualna poprawa oczywistej omyłki pisarskiej nie może zmieniać treści zamówienia rozumianej jako treść oświadczenia woli zamawiającego (Pozwanego). Obarczanie Powoda wszelkimi pracami wykracza zatem ponad ryzyko mieszczące się w granicach ceny ryczałtowej. Tym samym Powód żąda zapłaty za wykonanie, zrealizowanych na Polecenie Inżyniera Projektu, ww. robót dodatkowych. W odpowiedzi na pozew Pozwany wniósł o oddalenie powództwa, wskazując, iż przede wszystkim kwestionuje, aby zgodnie z Programem Funkcjonalno – Użytkowym Powód był zobowiązany do wykonania prac na spornym odcinku wyłącznie na długości 0,750 km. Ponadto wskazał, że nie występuje sytuacja związana z nieprawidłowym opisem przedmiotu zamówienia albowiem każdy profesjonalny wykonawca, działając z należytą starannością, wykryłby oczywistą omyłkę Zamawiającego i uwzględnił ją w kalkulacji ceny oferty.

47. Inne informacje istotne dla oceny sytuacji emitenta

W ocenie Zarządu ZUE nie istnieją inne niż przedstawione w niniejszym raporcie, informacje istotne dla oceny sytuacji finansowej kadrowej, majątkowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę oraz Grupę.

OŚWIADCZENIA ZARZĄDU ZUE S.A.

48. Oświadczenie o zgodności z przepisami

Zarząd ZUE S.A. oświadcza, że według jego najlepszej wiedzy roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe ZUE za rok 2016 i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz, że odzwierciedlają one w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową ZUE oraz jej wynik finansowy, a sprawozdanie z działalności ZUE zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

49. Oświadczenie w sprawie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

Zarząd ZUE oświadcza, iż podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych dokonujący badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego ZUE za 2016 r został wybrany zgodnie z przepisami prawa. Podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący badania, spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami zawodowymi.

Podpisy osób zarządzających

Wiesław Nowak	Prezes Zarządu
Anna Mroczek	Wiceprezes Zarządu
Jerzy Czeremuga	Wiceprezes Zarządu
Maciej Nowak	Wiceprezes Zarządu
Marcin Wiśniewski	Wiceprezes Zarządu

Kraków, 13 marca 2017 roku