ZUE S.A.

Management Reports • Sep 15, 2017

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZPUE S.A.

ZA I PÓŁROCZE 2017 ROKU

WŁOSZCZOWA, WRZESIEŃ 2017 R.

SPIS TREŚCI

PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI ………………………………………………………………………. 4 2.1 JEDNOSTKA DOMINUJĄCA – ZPUE S.A. 4
2.2 JEDNOSTKI ZALEŻNE OBJĘTE KONSOLIDACJĄ 7
2.2.1 ZPUE Katowice S.A. z siedzibą w Katowicach 7
2.2.2 ZPUE Nord sp. z o.o. z siedzibą we Włoszczowie 7
2.2.3 ZPUE Elektroinstal sp. z o.o. z siedzibą w Raciążu 8
2.2.4 ZPUE EOP sp. z o.o. z siedzibą w Kaliszu ……………………………………………………….…… 8
2.3 JEDNOSTKI ZALEŻNE NIEOBJĘTE KONSOLIDACJĄ …………………………………………………………………. 8
2.4 INFORMACJE O POSIADANYCH UDZIAŁACH BĄDŹ AKCJACH W INNYCH PODMIOTACH …………………………… 9

• 4. WYKAZ AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH I ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU ORAZ WSKAZANIE ZMIAN W STRUKTURZE WŁASNOŚCI ZNACZNYCH PAKIETÓW AKCJI EMITENTA W OKRESIE OD PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU OKRESOWEGO ............................................................... 10
• 5. ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI EMITENTA LUB UPRAWNIEŃ DO NICH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU, WRAZ ZE WSKAZANIEM ZMIAN W STANIE POSIADANIA, W OKRESIE OD PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU, ODRĘBNIE DLA KAŻEJ Z OSÓB ............................................................... 10

5.1 AKCJE SPÓŁKI BĘDĄCE W POSIADANIU OSÓB NADZORUJĄCYCH ........................................................................... 10 5.2 AKCJE SPÓŁKI BĘDĄCE W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH .......................................................................... 11

• 6. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE DO MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW FINANSOWYCH NA 2017 ROK, W ŚWIETLE WYNIKÓW ZAPREZENTOWANYCH W RAPORCIE PÓŁROCZNYM W STOSUNKU DO WYNIKÓW PROGNOZOWANYCH ....................................................................................................................................... 11
• 7. WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, Z UWZGLĘDNIENIEM INFORMACJI W ZAKRESIE: ..................................................................................... 11

A) POSTĘPOWANIA DOTYCZĄCEGO ZOBOWIĄZAŃ LUB WIERZYTELNOŚCI EMITENTA LUB JEDNOSTKI OD NIEGO ZALEŻNEJ, KTÓRYCH WARTOŚĆ STANOWI CO NAJMNIEJ 10% KAPITAŁÓW WŁASNYCH EMITENTA, Z OKREŚLENIEM: PRZEDMIOTU POSTĘPOWANIA, WARTOŚCI PRZEDMIOTU SPORU, DATY WSZCZĘCIA POSTĘPOWANIA, STRON WSZCZĘTEGO POSTĘPOWANIA ORAZ STANOWISKA EMITENTA

B) DWU LUB WIĘCEJ POSTĘPOWAŃ DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ ORAZ WIERZYTELNOŚCI, KTÓRYCH ŁĄCZNA WARTOŚĆ STANOWI ODPOWIEDNIO CO NAJMNIEJ 10% KAPITAŁÓW WŁASNYCH EMITENTA, Z OKREŚLENIEM ŁĄCZNEJ WARTOŚCI POSTĘPOWAŃ ODRĘBNIE W GRUPIE ZOBOWIĄZAŃ ORAZ WIERZYTELNOŚCI WRAZ ZE STANOWISKIEM EMITENTA W TEJ SPRAWIE ORAZ, W ODNIESIENIU DO NAJWIĘKSZYCH POSTĘPOWAŃ W GRUPIE ZOBOWIĄZAŃ I GRUPIE WIERZYTELNOŚCI – ZE WSKAZANIEM ICH PRZEDMIOTU, WARTOŚCI PRZEDMIOTU SPORU, DATY WSZCZĘCIA POSTĘPOWANIA ORAZ STRON WSZCZĘTEGO POSTĘPOWANIA

	LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI ZOSTAŁY ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE, WRAZ ZE WSKAZANIEM ICH WARTOŚCI 12
9.	INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ EMITENTA LUB PRZEZ JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI – ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI LUB JEDNOSTCE ZALEŻNEJ OD TEGO PODMIOTU, JEŻELI ŁĄCZNA WARTOŚĆ ISTNIEJĄCYCH PORĘCZEŃ LUB GWARANCJI STANOWI RÓWNOWARTOŚĆ CO NAJMNIEJ 10 % KAPITAŁÓW WŁASNYCH EMITENTA 12
10.	INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ EMITENTA 12
	10.1 ZATRUDNIENIE 12
	10.2 STRATEGIA 13
	10.3 UMOWY ISTOTNE DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ……………………………….……………… 14
	10.4 GRUPY ODBIORCÓW, ŹRÓDŁA ZAOPATRZENIA, UZALEŻNIENIE OD ODBIORCÓW I DOSTAWCÓW ………………. 15
	10.5 OPIS SYTUACJI FINANSOWEJ …………………………………………………….…….………………… 16 10.5.1 Omówienie podstawowych wielkości ekonomicznych ……….……………………………….…… 16
	10.5.2 Wskaźniki rentowności ……………………………………………………………….….…….…… 17
	10.5.3 Wskaźniki płynności finansowej ……………………………………………………………………. 17
	10.5.4 Wskaźniki zadłużenia …………………………………………………………………………………. 18
11.	WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KWARTAŁU …………………………………………………………………………………………………… 18	KOLEJNEGO
12.	OPIS PODSTAWOWYCH ZAGROŻEŃ I RYZYKA ZWIĄZANYCH Z POZOSTAŁYMI MIESIĄCAMI ROKU OBROTOWEGO …………………………………………………………………………………… 19
	12.1 CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ SPÓŁEK 19
	12.2 CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM ZEWNĘTRZNYM 20
	12.3 RYZYKO FINANSOWE DZIAŁALNOŚCI SPÓŁEK WCHODZĄCYCH W SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ ZPUE S.A. 21

8. INFORMACJA O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ JEDNEJ

13. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU EMITENTA ………………………………………………………..……….… 21

1. Zasady sporządzania półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Informacje zawarte w półrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. za I półrocze 2017 r. dotyczą okresu sprawozdawczego od dnia 1 stycznia 2017 r. do dnia 30 czerwca 2017 r. i obejmują sprawozdania finansowe jednostki dominującej oraz jednostek zależnych wraz z danymi porównywalnymi.

Stosowane przez jednostki objęte konsolidacją zasady rachunkowości dostosowane są do wymogów wynikających z Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz związanych z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej (MSSF), a w zakresie nieuregulowanym w tych Standardach stosowana jest ustawa o rachunkowości i wydane na jej podstawie przepisy wykonawcze.

Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej w dającej się przewidzieć przyszłości. Zarządom spółek nie są znane okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania działalności.

Dane wykazane w śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zostały zaprezentowane w tysiącach złotych polskich (PLN). Złote polskie stanowią walutę funkcjonalną i walutę sprawozdawczą w spółkach objętych półrocznym sprawozdaniem finansowym.

2. Opis organizacji Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji

Strukturę organizacyjną Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. zgodnie ze stanem na dzień 30 czerwca 2017 r. tworzyły spółki: ZPUE S.A., ZPUE Katowice S.A., ZPUE Nord Sp. z o.o., ZPUE Elektroinstal Sp. z o.o., ZPUE EOP Sp. z o.o. oraz zagraniczne podmioty zależne nieobjęte konsolidacją: spółka "Zawod błocznych kompliektnych transformatorowych podstacij" OOO (Zakład Kompletnych Transformatorowych Stacji), spółka OOO ZPUE Ukraina (ZPUE Ukraina), spółka ZPUE Trade, s.r.o. (ZPUE Trade), spółka ZPUE Balkani, EOOD (ZPUE Bałkany).

Dane sprawozdawcze Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. za I półrocze 2017 roku obejmują dane finansowe jednostki dominującej - ZPUE S.A. oraz następujących spółek zależnych: ZPUE Katowice S.A., ZPUE Nord Sp. z o.o., ZPUE Elektroinstal Sp. z o.o., ZPUE EOP Sp. z o.o.

2.1. Jednostka dominująca - ZPUE S.A.

ZPUE Spółka Akcyjna z siedzibą we Włoszczowie, adres: ul. Jędrzejowska 79C, 29-100 Włoszczowa, jest spółką kapitałową prawa handlowego wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000052770. Czas trwania spółki ZPUE S.A. jest nieoznaczony.

Spółka jest notowana na rynku głównym GPW. Według klasyfikacji przyjętej przez rynek regulowany, ZPUE S.A. jest zakwalifikowana do spółek z branży przemysłu elektromaszynowego.

Przedmiot działalności

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki ZPUE S.A. według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest produkcja aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej (PKD 27.12.Z).

ZPUE S.A. produkuje urządzenia do linii kablowych i napowietrznych, takie jak: kontenerowe stacje transformatorowe, rozdzielnice średniego napięcia, rozdzielnice niskiego napięcia, słupowe stacje transformatorowe i aparaturę do linii napowietrznych. Urządzenia wymienione w zdaniu poprzedzającym mają zastosowanie we wtórnej dystrybucji zakładów energetycznych i przemysłowych na terenie Polski, Europy i świata. Spółka prowadzi kompleksową realizację instalacji elektroenergetycznych w nowych, modernizowanych oraz remontowanych obiektach energetyki. Ponadto Spółka realizuje "pod klucz" stacje średniego i niskiego napięcia, oferuje generalne wykonawstwo (w zakresie energetycznym) dla obiektów użyteczności publicznej, a także zapewnia optymalny i profesjonalny serwis systemów zasilania.

Struktura władz

Władzami Spółki są: Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, Rada Nadzorcza, Zarząd.

Rada Nadzorcza

Na koniec dnia 30 czerwca 2017 r. Rada Nadzorcza ZPUE S.A. działała w następującym składzie: -Bogusław Wypychewicz – Prezes Rady Nadzorczej

• -Małgorzata Wypychewicz – Zastępca Prezesa Rady Nadzorczej
• -Michał Wypychewicz – Członek Rady Nadzorczej
• -Katarzyna Wypychewicz – Członek Rady Nadzorczej
• -Jarosław Myjak – Członek Rady Nadzorczej

W okresie od dnia 1 stycznia 2017 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania miały miejsce następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej ZPUE S.A.:

• w dniu 31 stycznia 2017 r., mając na uwadze konieczność uzupełnienia składu organu nadzoru do ustawowego minimum, Rada Nadzorcza ZPUE S.A. powołała w drodze kooptacji Panią Katarzynę Wypychewicz do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej (raport bieżący nr 2/2017),
• w dniu 30 czerwca 2017 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZPUE S.A. dokonało wyboru składu Rady Nadzorczej na nową pięcioletnią kadencję. W skład Rady Nadzorczej nowej kadencji powołano większość dotychczasowych jej członków, tj.: Pana Bogusława Wypychewicz, Panią Małgorzatę Wypychewicz, Pana Michała Wypychewicz i Panią Katarzynę Wypychewicz, a także nową osobę w postaci Pana Jarosława Myjaka. Tym samym w skład organu nadzoru nowej kadencji nie powołano Pana Piotra Kukurby dotychczasowego Członka Rady Nadzorczej (raport bieżący nr 12/2017).
• Zarząd

Na dzień 30 czerwca 2017 r. Zarząd ZPUE S.A. działał w następującym składzie:

• -Janusz Petrykowski – Prezes Zarządu
• -Andrzej Grzybek – V-ce Prezes Zarządu
• -Tomasz Gajos – Członek Zarządu
• -Wojciech Kosiński – Członek Zarządu
• -Tomasz Stępień – Członek Zarządu

Zmiany w składzie Zarządu ZPUE S.A., które miały miejsce w okresie od dnia 1 stycznia 2017 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania (raporty bieżące: nr 36/2016, nr 20/2017):

• − z dniem 1 lutego 2017 r., na mocy uchwały Rady Nadzorczej z dnia 21 grudnia 2016 r., funkcję Prezesa Zarządu objął Pan Janusz Petrykowski (raport bieżący nr 36/2016),
• − z dniem 1 lutego 2017 r., na mocy uchwały Rady Nadzorczej z dnia 21 grudnia 2016 r., funkcję V-ce Prezesa Zarządu objął Pan Andrzej Grzybek, pełniący dotychczas funkcję Prezesa Zarządu,
• − w dniu 24 sierpnia 2017 r. Pan Tomasz Stępień złożył oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji Członka Zarządu, ze skutkiem na koniec dnia 31 sierpnia 2017 r.,
• − w dniu 24 sierpnia 2017 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie powołania Pani Iwony Dobosz do pełnienia funkcji Członka Zarządu z dniem 1 września 2017 r.,
• − w dniu 24 sierpnia 2017 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie odwołania Pana Andrzeja Grzybka z pełnienia funkcji V-ce Prezesa Zarządu z dniem 24 sierpnia 2017 r. oraz powołania go do pełnienia funkcji Członka Zarządu z dniem 24 sierpnia 2017 r.,
• − w dniu 24 sierpnia 2017 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie powołania Pana Tomasza Gajosa do pełnienia funkcji V-ce Prezesa Zarządu z dniem 24 sierpnia 2017 r.
• Prokurenci

Na dzień 30 czerwca 2017 r. prokurentami ZPUE S.A. byli:

• − Katarzyna Kusa,
• − Iwona Dobosz,
• − Wojciech Pyka,
• − Dariusz Górski,
• − Stanisław Toborek,
• − Wojciech Marcinkowski.

W dniu 24 sierpnia 2017 r. Zarząd ZPUE S.A. podjął uchwałę w przedmiocie odwołania prokury udzielonej Pani Iwonie Dobosz, ze skutkiem na koniec dnia 31 sierpnia 2017 r.

Akcje, kapitał zakładowy

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu kapitał akcyjny ZPUE S.A. wynosi 12 362 008,83 zł i dzieli się na 1 400 001 akcji o wartości nominalnej 8,83 zł każda. Na liczbę 1 400 001 akcji składa się: 100 000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A, 1 300 000 akcji zwykłych na okaziciela serii A, B, C, D, E i F oraz 1 akcja imienna zwykła serii G. Szczegółowa struktura akcji zawarta jest w poniższej tabeli.

Rodzaj akcji i seria	Liczba akcji	Struktura akcji (%)	Liczba głosów	Struktura głosów (%)
Akcje imienne serii A1	100 000	7,14	500 000	27,78
Akcje na okaziciela serii A2	500 000	35,71	500 000	27,78
Akcje na okaziciela serii B	233 250	16,66	233 250	12,96
Akcje na okaziciela serii C	106 750	7,63	106 750	5,93
Akcje na okaziciela serii D	18 127	1,29	18 127	1,01
Akcje na okaziciela serii E	60 000	4,29	60 000	3,33
Akcje na okaziciela serii F3	381 873	27,28	381 873	21,21
Akcje na okaziciela serii G4	1	5 0	1	6 0
Ogółem	1 400 001	100,00	1 800 001	100,00

Tabela: Struktura akcji ZPUE S.A. według stanu na dzień publikacji raportu za I półrocze 2017 r.

¹Akcje założycielskie serii A są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi. Statut Spółki przyznaje akcjom serii A po pięć głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy i prawo do dywidendy w wysokości dwóch jednostek powyżej stopy redyskontowej weksli krajowych NBP.

²15.11.2011 r. Raport bieżący nr 45/2011 - Konwersja 500.000 akcji serii A - zmiana liczby głosów z 3.418.127 na 1.418.127

³16.03.2012 r. Raport bieżący nr 9/2012 - Podwyższenie kapitału zakładowego - zmiana liczby akcji i głosów.

⁴16.12.2013 r. Raport bieżący nr 40/2013 - Rejestracja zmiany wysokości kapitału zakładowego.

5 Wartość obliczeniowa struktury akcji to 0,0000714, przyjęto 0.

6 Wartość obliczeniowa struktury głosów to 0,0000555, przyjęto 0.

Dywidenda

• W dniu 28 kwietnia 2017 roku Zarząd ZPUE S.A. podjął uchwałę w sprawie przyjęcia nowej polityki dywidendy, obowiązującej począwszy od podziału zysku za rok 2016. Zgodnie z treścią podjętej uchwały, Zarząd Spółki będzie starał się tak prowadzić działalność gospodarczą Spółki, aby była możliwa coroczna wypłata dywidendy w wysokości od 25% do 50% osiągniętego rocznego zysku netto na poziomie skonsolidowanym. Zarząd Spółki będzie rekomendował Walnemu Zgromadzeniu Spółki uchwalanie wypłaty dywidendy po każdym zakończonym roku obrotowym w wysokości określonej powyżej, przy czym Zarząd może odstąpić od rekomendacji Walnemu Zgromadzeniu wypłaty dywidendy za dany rok obrotowy, gdy przemawiają za tym istotne czynniki. Polityka wypłaty dywidendy będzie podlegać okresowej weryfikacji, zaś jakiekolwiek przyszłe decyzje dotyczące wypłaty dywidend lub przeznaczenia zysku w całości bądź części na kapitał zapasowy Spółki będą należały do Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem przepisów obowiązującego prawa (raport bieżący nr 4/2017).
• Działając w oparciu o założenia nowej polityki dywidendy, Zarząd ZPUE S.A. podjął w dniu 28 kwietnia 2017 roku uchwałę dotyczącą rekomendowania Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy przeznaczenia zysku netto Spółki za rok 2016 w całości na kapitał zapasowy (raport bieżący nr 4/2017).
• W dniu 30 czerwca 2017 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZPUE S.A. podjęło Uchwałę nr 9/06/2017 w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2016. Na mocy podjętej uchwały postanowiono wypracowany w 2016 roku zysk netto w wysokości 13.038.384,96 zł przeznaczyć w całości na kapitał zapasowy (raport bieżący nr 11/2017).

Biegły rewident

W dniu 29 czerwca 2017 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w przedmiocie wyboru biegłego rewidenta uprawnionego do dokonania następujących czynności:

− przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za pierwsze półrocze 2017 roku,

• − badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2017,
• − przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za pierwsze półrocze 2018 roku,
• − badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2018.

Podmiotem wybranym do przeprowadzenia przeglądu oraz badania powyższych sprawozdań została spółka BDO Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Postępu 12, 02-676 Warszawa.

Wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki został dokonany zgodnie ze Statutem Spółki oraz obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.

Spółka korzystała z usług spółki BDO Sp. z o.o. w zakresie dokonania przeglądu oraz badania sprawozdań finansowych obejmujących 2016 rok.

2.2. Jednostki zależne objęte konsolidacją

2.2.1. ZPUE Katowice S.A. z siedzibą w Katowicach

ZPUE Katowice S.A. jest spółką kapitałową prawa handlowego wpisaną do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000083973. Kapitał zakładowy ZPUE Katowice S.A. wynosi 112.226,34 zł i dzieli się na 1.870.439 akcji o wartości 0,06 zł każda. ZPUE S.A. jest jedynym akcjonariuszem ZPUE Katowice S.A.

Przedmiot działalności

Podstawowym przedmiotem działalności ZPUE Katowice S.A. jest wykonywanie instalacji elektrycznych oraz działalność w zakresie inżynierii i związanego z nią doradztwa technicznego.

Struktura władz

Władzami Spółki są: Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, Rada Nadzorcza, Zarząd.

Rada Nadzorcza

Na dzień 30 czerwca 2017 r. Rada Nadzorcza ZPUE Katowice S.A działała w następującym składzie:

• Andrzej Grzybek Prezes Rady Nadzorczej
• Tomasz Gajos Zastępca Prezesa Rady Nadzorczej;
• Tomasz Stępień Członek Rady Nadzorczej
• Mariusz Synowiec Członek Rady Nadzorczej
• Zarząd

Na dzień 30 czerwca 2017 r. Zarząd ZPUE Katowice S.A. działał jednoosobowo i składał się z Prezesa Zarządu Jana Wiatowskiego.

2.2.2. ZPUE Nord sp. z o.o. z siedzibą we Włoszczowie

ZPUE Nord sp. z o.o. z siedzibą we Włoszczowie jest spółką kapitałową prawa handlowego wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000501272. Rejestracja Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym nastąpiła w dniu 12.03.2014 r. Kapitał zakładowy ZPUE Nord sp. z o.o. wynosi 5.000,00 zł. i dzieli się na 100 udziałów o wartości 50 zł każdy, które w całości posiada spółka ZPUE S.A.

Przedmiot działalności

Jako podstawowy przedmiot działalności spółki wskazano produkcję aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej.

Struktura władz

Władzami Spółki są: Zgromadzenie Wspólników, Zarząd.

-Zarząd

Na dzień 30 czerwca 2017 r. Zarząd ZPUE Nord sp. z o.o. działał jednoosobowo i składał się z Prezesa Zarządu Andrzeja Grzybka.

2.2.3. ZPUE Elektroinstal sp. z o.o. z siedzibą w Raciążu

ZPUE Elektroinstal sp. z o.o. z siedzibą w Raciążu jest spółką kapitałową prawa handlowego wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000026740. Rejestracja Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym nastąpiła w dniu w dniu 10.07.2001 r. Kapitał zakładowy ZPUE Elektroinstal sp. z o.o. składa się ze 488 udziałów o łącznej wartości 244.000,00 zł., które w całości posiada ZPUE S.A.

Przedmiot działalności

Podstawowy przedmiot działalności Spółki obejmuje produkcję konstrukcji metalowych i ich części, konstrukcji do stacji słupowych oraz linii napowietrznych SN i nN, a także produkcję aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej.

Struktura władz

Władzami Spółki są: Zgromadzenie Wspólników, Zarząd.

Zarząd

Na dzień 30 czerwca 2017 r. Zarząd ZPUE Elektroinstal sp. z o.o. działał jednoosobowo i składał się z Prezesa Zarządu Bogdana Słowika.

Prokurenci

Na dzień 30 czerwca 2017 r. prokurentem spółki ZPUE Elektroinstal sp. z o.o. był Pan Mariusz Jaworski.

2.2.4. ZPUE EOP sp. z o.o. z siedzibą w Kaliszu

ZPUE EOP sp. z o.o. z siedzibą Kaliszu jest spółką kapitałową prawa handlowego wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000052287. Rejestracja Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym nastąpiła w dniu w dniu 12.10.2001 r. Kapitał zakładowy ZPUE EOP sp. z o.o. składa się ze 1626 udziałów o łącznej wartości 813.000,00 zł. Wszystkie udziały w kapitale zakładowym ZPUE EOP sp. z o.o. posiada ZPUE S.A.

Przedmiot działalności

Podstawowy przedmiot działalności Spółki obejmuje produkcję konstrukcji metalowych do stacji słupowych i linii napowietrznych, produkcję aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej, produkcję sprzętu instalacyjnego, produkcję rozdzielnic transformatorowych nn i modułów pomiarowo-rozłącznikowych SN oraz produkcję słupowych stacji transformatorowych.

Struktura władz

Władzami Spółki są: Zgromadzenie Wspólników oraz Zarząd.

Zarząd

Na dzień 30 czerwca 2017 r. Zarząd ZPUE Elektroinstal sp. z o.o. działał jednoosobowo i składał się z Prezesa Zarządu Bogdana Słowika.

Prokurenci

Na dzień 30 czerwca 2017 r. prokurentem spółki ZPUE EOP sp. z o.o. była Pani Maria Stępień.

2.3. Jednostki zależne nieobjęte konsolidacją

W sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. za I półrocze 2017 r. nie zostały uwzględnione sprawozdania finansowe zagranicznych spółek zależnych ZPUE S.A.:

Spółka "Zawod błocznych kompliektnych transformatorowych podstacij" OOO (Zakład Kompletnych Transformatorowych Stacji) w miejscowości Tołmaczewo (obwód Leningradzki, Federacja Rosyjska), zajmująca się w szczególności produkcją obudów betonowych oraz kompletnych stacji transformatorowych w obudowach betonowych. Spółka jest odpowiednikiem polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. ZPUE S.A posiada udział o wartości nominalnej

85.010.000,00 rubli, stanowiący 100% kapitału zakładowego tej spółki oraz uprawniający ZPUE S.A. do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki;

• Spółka OOO ZPUE Ukraina (ZPUE Ukraina) w Iwano-Frankowsku (Republika Ukrainy), zajmująca się w szczególności działalnością handlową na terenie Ukrainy. Spółka jest odpowiednikiem polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a jej kapitał zakładowy wynosi 8.000 Euro. ZPUE S.A. posiada udział o wartości 6.400 Euro, stanowiący 80% kapitału zakładowego tej spółki oraz uprawniający ZPUE S.A. do wykonywania 80% głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki.
• Spółka ZPUE Trade, s.r.o. (ZPUE Trade) w Ostrawie (Republika Czeska), zajmująca się w szczególności działalnością handlową na terenie Czech. Spółka jest odpowiednikiem polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a jej kapitał zakładowy wynosi 210.000,00 CZK. ZPUE S.A. posiada 100% udziałów, stanowiących 100% kapitału zakładowego tej spółki oraz uprawniających ZPUE S.A. do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki.
• Spółka ZPUE Balkani w likwidacji, EOOD (ZPUE Bałkany) w Sofii (Republika Bułgarii), zajmująca się w szczególności działalnością handlową na terenie Bułgarii. Spółka jest odpowiednikiem polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a jej kapitał zakładowy wynosi 300 BGN. ZPUE S.A. posiada 300 udziałów o łącznej wartości 300 BGN, stanowiących 100% kapitału zakładowego tej spółki oraz uprawniających ZPUE S.A. do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki.

W dniu 29 grudnia 2016 roku ZPUE S.A. podjęła uchwałę o likwidacji spółki ZPUE Balkani EOOD (ZPUE Bałkany). Proces likwidacji jest w toku.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. nie obejmuje danych finansowych zagranicznych spółek zależnych, ze względu na ich niewielką istotność w wartościach skonsolidowanych Grupy. ZPUE S.A. traktuje jednakże posiadanie udziałów w powyższych spółkach jako inwestycje długoterminowe, nakierowane na rozbudowę dotychczasowej oferty produktowej oraz zakłada, że przyczynią się one do gruntownego rozpoznania rynków zagranicznych, co umożliwi nawiązanie określonych kontaktów handlowych.

2.4. Informacje o posiadanych udziałach bądź akcjach w innych podmiotach

Spółka ZPUE S.A. jest mniejszościowym udziałowcem bądź akcjonariuszem następujących spółek:

• Przedsiębiorstwo Aparatów i Konstrukcji Energetycznych ZMER Sp. z o.o. z siedzibą w Kaliszu ZPUE S.A. posiada 28 udziałów w tej spółce o wartości łącznej 48 tys. zł, które uprawniają do oddania 28 głosów na Zgromadzeniu Wspólników i stanowią 3,92% ogólnej liczby głosów oraz 3,92% w kapitale zakładowym.
• Auto Sprzęt Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach ZPUE S.A. posiada 18 udziałów w tej spółce o wartości łącznej 9 tys. zł, które stanowią 18% w kapitale zakładowym.
• Drogowa Trasa Średnicowa S.A. z siedzibą w Katowicach ZPUE S.A. posiada 30 akcji imiennych uprzywilejowanych tej spółki o wartości nominalnej 1 tys. zł każda, które stanowią 1,22% w kapitale zakładowym.
• Śląskie Centrum Logistyki S.A. z siedzibą w Gliwicach ZPUE S.A. posiada 10 akcji zwykłych tej spółki o wartości nominalnej 100 zł każda, które stanowią 0,003% w kapitale zakładowym.

Ponadto ZPUE S.A. jest wspólnikiem mniejszościowym spółki Horyzont ZPUE Holding sp. z o.o. sp.k. z siedzibą we Włoszczowie (jako komplementariusz).

Podmioty wskazane w niniejszym punkcie nie wchodzą w skład Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. i nie są objęte konsolidacją.

3. Opis zmian organizacji Grupy Kapitałowej ZPUE S.A., w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności

W omawianym okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zmiany organizacji Grupy Kapitałowej ZPUE S.A., w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności.

4. Wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta na dzień przekazania raportu półrocznego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego

Tabela 2. Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% głosów na WZA ZPUE S.A. nad dzień publikacji raportu półrocznego.

Akcjonariusz	Liczba i rodzaj akcji	Udział w ogólnej liczbie akcji	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów
Koronea Investment S.à r.l. (podmiotem dominującym wobec Koronea Investment S.à r.l. jest Koronea sp. z o.o. kontrolowana przez Bogusława Wypychewicza)1	100 000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A 600 352 akcji zwykłych na okaziciela	50,03%	1 100 352	61,13%
MetLife PTE S.A. (podmiot zarządzający funduszem MetLife Otwarty Fundusz Emerytalny)2	214 970 akcji zwykłych na okaziciela	15,35%	214 970	11,94%
Aviva Investors Poland Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. (organ funduszy inwestycyjnych posiadających bezpośrednio akcje ZPUE S.A., tj.: Aviva Investors Fundusz Inwestycyjny Otwarty i Aviva Investors Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty)3	90 515 akcji zwykłych na okaziciela	6,46%	90 515	5,03%
Pozostali akcjonariusze	394 164 akcji zwykłych	28,16%	394 164	21,90%
Razem	1 400 001 akcji	100%	1 800 001	100%

1 stan na 16.04.2014 r.

2 stan na 03.10.2014 r

3 stan na 19.01.2015 r.

W okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego (tj. od dnia 30 maja 2017 r.) do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, Emitent nie otrzymał od Akcjonariuszy informacji o dokonanych zmianach w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta.

5. Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień przekazania raportu półrocznego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego, odrębnie dla każdej z osób

5.1. Akcje Emitenta będące w posiadaniu osób nadzorujących

Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby nadzorujące Emitenta według stanu na dzień przekazania raportu za I półrocze 2017 r. oraz zmian w stanie posiadania akcji w okresie od przekazania ostatniego raportu okresowego, tj. od dnia 30.05.2017 r., przedstawia tabela poniżej.

Akcjonariusz	Liczba i rodzaj akcji (stan na dzień 15.09.2017 r.)	Liczba i rodzaj akcji (stan na dzień 30.05.2017 r.)
Koronea Investment S.à r.l. (podmiotem dominującym wobec Koronea Investment S.à r.l. jest Koronea Sp. z o.o. kontrolowana przez Prezesa Rady Nadzorczej ZPUE S.A. - Bogusława Wypychewicza)	100 000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A 600 352 akcje zwykłe na okaziciela	100 000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A 600 352 akcje zwykłe na okaziciela

Tabela: Stan posiadania akcji przez osoby nadzorujące.

Michał Wypychewicz	411 akcji zwykłych na okaziciela 1 akcja imienna zwykła serii G	411 akcji zwykłych na okaziciela 1 akcja imienna zwykła serii G
--------------------	--------------------------------------------------------------------	--------------------------------------------------------------------

5.2 Akcje Emitenta będące w posiadaniu osób zarządzających

Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające Emitenta według stanu na dzień przekazania raportu za I półrocze 2017 r. oraz zmian w stanie posiadania akcji w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego, tj. od dnia 30.05.2017 r., przedstawia tabela poniżej.

		Tabela: Stan posiadania akcji przez osoby zarządzające.

Akcjonariusz Liczba i rodzaj akcji (stan na 15.09.2017 r.)		Liczba i rodzaj akcji (stan na 30.05.2017 r.)
Andrzej Grzybek	700 akcji zwykłych na okaziciela	3. akcji zwykłych na okaziciela

6. Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników finansowych na 2017 rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie półrocznym w stosunku do wyników prognozowanych

• W dniu 8 maja 2017 roku Zarząd ZPUE S.A., po wypracowaniu i przygotowaniu założeń budżetowych, przekazał do publicznej wiadomości decyzję o sporządzeniu i opublikowaniu prognozy skonsolidowanych wyników finansowych na 2017 rok. Prognoza zakładała osiągnięcie następujących wartości:
• − skonsolidowane przychody ze sprzedaży: 692 mln zł,
• − skonsolidowany zysk netto: 17,5 mln zł.
• Opublikowana prognoza została oparta na następujących założeniach:
• − wzrostu poziomu inwestycji w sektorze wtórnej dystrybucji energii elektrycznej,
• − istotnego wzrostu udziału sprzedaży eksportowej,
• − braku istotnych zmian w zakresie uregulowań prawnych, podatkowych i administracyjnych w ramach prowadzonej działalności.
• W dniu publikacji niniejszego sprawozdania Zarząd ZPUE S.A. podjął decyzję o korekcie opublikowanej w dniu 8 maja 2017 roku prognozy skonsolidowanych wyników finansowych na 2017 rok, mając na uwadze skonsolidowane wyniki finansowe za I półrocze 2017 roku. Skorygowana prognoza zakłada osiągnięcie następujących wartości:
• − skonsolidowane przychody ze sprzedaży: 530 mln zł,
• − skonsolidowany zysk netto: 3 mln zł.

Korekta prognozy związana jest z późniejszym niż oczekiwano ożywieniem w branży i mniejszym - od zakładanego - wzrostem poziomu inwestycji w sektorze wtórnej dystrybucji energii elektrycznej.

• 7. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji w zakresie:
• a) postępowania dotyczącego zobowiązań lub wierzytelności Emitenta lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta, z określeniem: przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska Emitenta,
• b) dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta, z określeniem łącznej wartości postępowań odrębnie w grupie zobowiązań oraz wierzytelności wraz ze stanowiskiem Emitenta w tej sprawie oraz, w odniesieniu do największych postępowań w grupie zobowiązań i grupie wierzytelności – ze wskazaniem ich przedmiotu, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania oraz stron wszczętego postępowania

W omawianym okresie sprawozdawczym nie toczyły się oraz nie zostały wszczęte postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, obejmujące swoim przedmiotem zobowiązania lub wierzytelności ZPUE S.A. lub jednostki od niej zależnej, których wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych ZPUE S.A.

8. Informacja o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości

Transakcje z podmiotami powiązanymi, zawierane przez Emitenta bądź jednostki od niego zależne, są transakcjami typowymi i rutynowymi, ustanawianymi w oparciu o warunki rynkowe. Charakter i warunki zawieranych transakcji wynikają z bieżącej działalności operacyjnej, prowadzonej przez Emitenta lub jednostki od niego zależne. Informacje odnośnie transakcji z podmiotami powiązanymi zostały zamieszczone w notach nr 72 i 73 do śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz w notach nr 74 i 75 do śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego.

9. Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10 % kapitałów własnych Emitenta

W okresie I półrocza 2017 r. Emitent oraz jednostki od niego zależne nie udzieliły poręczeń kredytu lub pożyczki oraz nie udzieliły gwarancji łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, stanowiących łącznie równowartość co najmniej 10 % kapitałów własnych Emitenta.

10. Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta

10.1. Zatrudnienie

Na dzień 30.06.2017 r. w Grupie Kapitałowej ZPUE S.A. zatrudnionych było 2 280 pracowników:

• 1. pracownicy zatrudnieni na stanowiskach robotniczych 1 510 osób (66%),
• 1. pracownicy zatrudnieni na stanowiskach nierobotniczych 770 osób (34%).

Wykres: Struktura zatrudnienia według stanowisk - stan na dzień 30.06.2017 r.

Tabela: Struktura zatrudnienia według wieku - stan na dzień 30.06.2017 r.

WIEK PRACOWNIKÓW	LICZBA PRACOWNIKÓW	STRUKTURA %
do 25 lat	229	10%
od 25 do 35 lat	716	31%
od 35 do 50 lat	877	39%
powyżej 50 lat	458	20%
OGÓŁEM	2 280	100%

Wykres: Struktura zatrudnienia według wieku - stan na dzień 30.06.2017 r.

Tabela: Struktura zatrudnienia według wykształcenia - stan na dzień 30.06.2017 r.

WYKSZTAŁCENIE	LICZBA PRACOWNIKÓW	STRUKTURA %
wyższe	740	32%
średnie	722	32%
zasadnicze zawodowe	709	31%
podstawowe	109	5%
OGÓŁEM	2 280	100%

Wykres: Struktura zatrudnienia według wykształcenia - stan na dzień 30.06.2017 r.

10.2. Strategia

W dniu 24 marca 2016 r. Zarząd ZPUE S.A. z siedzibą we Włoszczowie ("Emitentˮ) przekazał do publicznej wiadomości informację o przyjęciu przez Zarząd oraz Radę Nadzorczą Emitenta strategii działania na lata 2016 - 2020 ("Strategiaˮ), odnoszącej się do Emitenta oraz jego grupy kapitałowej ("Grupaˮ). Strategia zakłada, iż w latach 2016 - 2020 Grupa będzie realizowała jednocześnie koncepcję wzrostu rentownych przychodów oraz koncepcję doskonałości operacyjnej i efektywności kosztowej. Realizacja polityki wzrostu rentownych przychodów ma przyczynić się do regularnego zwiększania przychodów ze sprzedaży przy zakładanych marżach, dedykowanych dla klientów z rynku krajowego i rynków zagranicznych. Realizacja polityki doskonałości operacyjnej i efektywności kosztowej ma natomiast spowodować poprawę efektywności w kluczowych procesach biznesowych oraz ciągłą optymalizację kosztów. W ramach przyjętego planu działania Emitent opracował główne założenia strategiczne, do których należą:

− wzrost bądź utrzymanie udziałów w rynku krajowym w segmencie elektroenergetyki i rozwój sprzedaży w segmencie przemysłu oraz innych wytypowanych segmentach,

GRUPA KAPITAŁOWA ZPUE S.A.

• − budowa znaczącej pozycji rynkowej na wybranych rynkach zagranicznych oraz rozwój sprzedaży eksportowej na innych rynkach zagranicznych,
• − rozwój i wdrożenie nowoczesnych produktów, rozwiązań i technologii,
• − konsolidacja i rozwój grupy kapitałowej,
• − wysoka efektywność działania i doskonalenie zarządzania,
• − doskonalenie kompetencji i rozwój kadr.
• Emitent określił również zasadnicze cele ekonomiczne Grupy, jako:
• − wzrost wartości firmy i rentowności kapitału zaangażowanego,
• − osiągnięcie dynamiki rentownych przychodów ze sprzedaży,
• − osiągnięcie planowanych zysków,
• − utrzymanie bezpieczeństwa finansowego grupy.

Informacja o przyjęciu Strategii ukazała się w raporcie bieżącym nr 6/2016.

10.3. Umowy istotne dla działalności Grupy Kapitałowej

Umowy istotne bądź aneksy do umów istotnych, które zostały zawarte w okresie od dnia 1 stycznia 2017 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania:

• W dniu 31 maja 2017 r. Zarząd ZPUE S.A. zawarł z TAURON Dystrybucja S.A. z siedzibą w Krakowie ("Zamawiający") umowę na dostawę stacji transformatorowych prefabrykowanych SN/nN ("Umowa"). Przedmiotem Umowy jest dostarczanie przez ZPUE S.A. na rzecz Zamawiającego stacji transformatorowych prefabrykowanych SN/nN wraz z dodatkowym wyposażeniem, co będzie następowało sukcesywnie na podstawie oddzielnych zamówień składanych przez jednostki organizacyjne (oddziały) Zamawiającego. Okres obowiązywania Umowy wynosi 36 miesięcy, natomiast wartość Umowy stanowi kwota brutto 29 877 tys. zł (raport bieżący nr 8/2017).
• W dniu 3 lipca 2017 r. Zarząd ZPUE S.A. (dalej "Emitent") otrzymał informację od Banku Zachodniego WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu (dalej "Bankˮ) o podpisaniu aneksu do Umowy o MultiLinię z dnia 27 stycznia 2015 r. (dalej "Umowaˮ), zawartej z Bankiem przez Emitenta oraz jego spółki zależne: ZPUE EOP sp. z o.o. i ZPUE Elektroinstal sp. z o.o. (dalej "Spółki Zależne"). Emitent przekazywał dotychczas informacje na temat Umowy raportami bieżącymi: nr 3/2015, nr 11/2015, nr 12/2016, nr 20/2016. Na mocy przedmiotowego aneksu przedłużono do dnia 31.05.2018 r. termin dostępności oraz całkowitej spłaty udzielonego kredytu. Jednocześnie do dnia 31.05.2018 r. przedłużono okres, w którym Bank zobowiązał do udzielania gwarancji bankowych na podstawie dyspozycji składanych przez Emitenta i Spółki Zależne w ramach przysługujących im limitów. Ponadto na mocy powyższego aneksu obniżono koszty kredytu wynikające z dotychczasowych postanowień Umowy. Pozostałe zmiany, które zostały wprowadzone do Umowy na mocy przedmiotowego aneksu, dotyczą warunków nieodbiegających od powszechnie stosowanych w tego rodzaju umowach (raport bieżący nr 14/2017).
• W dniu 3 lipca 2017 r. Zarząd ZPUE S.A. (dalej "Emitent") otrzymał informację od Banku Zachodniego WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu (dalej "Bankˮ) o podpisaniu aneksu do Umowy o MultiLinię z dnia 12 marca 2015 r. (dalej "Umowaˮ), która została pierwotnie zawarta z Bankiem przez Stolbud Włoszczowa S.A., Stolbud Pszczyna S.A. i Kortrak Sp. z o.o. (dalej "Kredytobiorcy"). Na mocy powyższego aneksu Emitent przystąpił do Umowy po stronie Kredytobiorców. Przedmiotem Umowy jest przyznanie Emitentowi i Kredytobiorcom kredytu w rachunkach bieżących do kwoty 25.000.000,00 PLN, w ramach przysługujących im limitów, z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej. Emitent może zaciągać zobowiązania do maksymalnej kwoty udzielonego kredytu. Umowa obejmuje również zobowiązanie Banku do udzielania określonego rodzaju gwarancji na podstawie dyspozycji składanych przez Emitenta lub Kredytobiorców, w ramach przysługujących im limitów, do kwoty 2.000.000,00 PLN i w okresie dostępności do dnia 31.05.2018 r. Emitent może składać dyspozycje udzielenia gwarancji do maksymalnej kwoty, która została przeznaczona na ten cel. Termin całkowitej spłaty udzielonego kredytu ustalono na dzień 31.05.2018 r. Zgodnie z postanowieniami Umowy, Emitent oraz Kredytobiorcy są solidarnie zobowiązani do spłaty należności Banku powstałych z tytułu Umowy. Zabezpieczenie wierzytelności Banku wynikających z Umowy stanowią:

• − hipoteka umowna łączna do kwoty 25.000.000,00 PLN ustanowiona na nieruchomości oraz przelew wierzytelności z tytułu umowy ubezpieczenia w zakresie obejmującym ubezpieczenie nieruchomości, o wartości nie niższej niż 14.000.000,00 PLN,

• − weksle in blanco wraz z deklaracjami wekslowymi, wystawione przez Emitenta oraz Kredytobiorców,

• − oświadczenia o poddaniu się egzekucji na rzecz Banku w trybie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c. do kwoty 37.500.000,00 PLN, złożone przez Emitenta oraz Kredytobiorców.

Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych w tego typu umowach (raport bieżący nr 15/2017).

W dniu 11 sierpnia 2017 r. Zarząd ZPUE S.A. podpisał list intencyjny z Ekoenergetyka-Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Zielonej Górze (dalej "Spółka"). W ramach listu intencyjnego Strony określiły gotowość podjęcia współpracy w zakresie kompleksowego wdrażania infrastruktury ładowania pojazdów elektrycznych (głównie autobusów elektrycznych) na rynku polskim i wybranych rynkach eksportowych. Współpraca będzie obejmowała w szczególności wytwarzanie komplementarnego systemu ładowania w formie stacji transformatorowej zintegrowanej ze stacją do ładowania pojazdów elektrycznych w oparciu o wyroby Emitenta i Spółki. Jednocześnie w zakres współpracy wpisuje się wzajemne wsparcie sprzedażowe na wybranych rynkach oraz podejmowanie wspólnych działań badawczo-rozwojowych. Współpraca będzie prowadzona na podstawie umowy ramowej, która określi kierunki wspólnego rozwoju i podejmowanych działań (raport bieżący nr 16/2017).

Umowy mające znaczenie dla oceny sytuacji Emitenta, które zostały zawarte przed omawianym okresem sprawozdawczym i są w trakcie realizacji:

• W dniu 24 sierpnia 2016 r. Zarząd ZPUE S.A. zawarł umowę o dofinansowanie projektu pt. "Nowoczesne Centrum Badawcze – klucz do rozwoju innowacji w ZPUE S.A." w ramach Działania 2.1 - Wsparcie inwestycji w infrastrukturę B+R przedsiębiorstw Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020, współfinansowanego ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego. Całkowita kwota wydatków kwalifikowalnych w ramach Projektu wynosi 9 168 400,00 zł, przy czym kwota dofinansowania wynosi 3 003 940,00 zł. Celem realizowanego Projektu jest utworzenie Centrum Badawczego spółki ZPUE S.A., którego główna działalność polegać będzie na prowadzeniu prac badawczo-rozwojowych w przystosowanych do tego typu działalności pomieszczeniach przy zaangażowaniu posiadanej i planowanej do zatrudnienia wykwalifikowanej kadry oraz wykorzystaniu odpowiedniej infrastruktury technicznej. Zakończenie realizacji projektu jest planowane na miesiąc grudzień 2018 r.
• W dniu 28 grudnia 2016 r. Zarząd ZPUE S.A. zawarł ze spółką itelligence Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowie Podgórnym (dalej jako ,,Dostawca'') Umowę dostawy sprzętu komputerowego, wdrożenia zintegrowanego systemu informatycznego oraz świadczenia usług serwisu gwarancyjnego wraz z Umową licencyjną (dalej jako "Umowy"). Przedmiot Umów obejmuje osiągnięcie przez Dostawcę rezultatu polegającego na stworzeniu dla Zamawiającego ZSI, w oparciu o stosowne oprogramowanie, poprzez udzielenie licencji oraz wykonanie wdrożenia (w tym przeprowadzenie szkoleń i przekazanie odpowiedniej dokumentacji). Strony uzgodniły, iż przewidywanym terminem wdrożenia ZSI w przedsiębiorstwie Zamawiającego jest miesiąc kwiecień 2018 roku. Wynagrodzenie Dostawcy z tytułu prawidłowej realizacji Umów ustalono na kwotę blisko 14,5 mln zł. netto. Pozostałe warunki Umów nie odbiegają w istotny sposób od standardów stosowanych w tego rodzaju umowach. Zawarcie Umów ma na celu usprawnienie dotychczasowej efektywności działania ZSI oraz zminimalizowanie ryzyka związanego z potencjalnymi zakłóceniami w funkcjonowaniu ZSI (raport bieżący nr 38/2016).

10.4. Grupy odbiorców, źródła zaopatrzenia, uzależnienie od odbiorców i dostawców

Tabela: Prezentacja struktury oraz zmiany w grupach odbiorców, jakie dokonały się w I półroczu 2017 r. w porównaniu z identycznym okresem w roku ubiegłym.

GRUPA ENERGETYCZNA
w tys. zł	I H.2016	Struktura	I H.2017	Struktura	Zmiana struktury	Dynamika
Budownictwo	24 346	9,2%	32 489	14,6%	5,3%	33,4%
Energetyka	158 010	60,0%	121 219	54,4%	-5,6%	-23,3%
Przemysł	77 255	29,3%	65 810	29,5%	0,2%	-14,8%
Pozostałe	3 830	1,5%	3 235	1,5%	0,0%	-15,5%
Sprzedaż razem	263 441	100,00%	222 753	100,00%		-15,4%

W strukturze sprzedaży Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. w I półroczu 2017 według rynku zbytu dominowała sprzedaż krajowa – razem wyniosła 194 636 tys. zł, co stanowiło około 87,4% ogółu sprzedaży. Wartość eksportu bezpośredniego osiągnęła odpowiednio: 28 117 tys. zł i stanowiła 12,6% ogółu sprzedaży. Eksport dotyczył przede wszystkim sprzedaży stacji kontenerowych, rozdzielnic średniego i niskiego napięcia oraz aparatury łączeniowej na rynek: niemiecki, węgierski, czeski, słowacki, rumuński, białoruski, rosyjski, łotewski, holenderski, szwedzki, francuski, serbski, fiński, bułgarski, litewski, mołdawski, słoweński, szwajcarski, ukraiński.

W I półroczu 2017 roku kontynuowano działania zmierzające do obniżenia kosztów zakupu oraz utrzymaniu właściwego poziomu zaopatrzenia materiałowego. Zakupy materiałów dokonywane są w przeważającej części na rynku krajowym, ale również na rynkach krajów Unii Europejskiej.

Spółki z Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. nie są uzależnione, w znaczącym stopniu, od żadnego z dostawców. Udział żadnego odbiorcy ani żadnego dostawcy nie przekroczył 10% przychodów ze sprzedaży w Grupie.

Wykres 3. Struktura sprzedaży według grup odbiorców.

10.5. Opis sytuacji finansowej

10.5.1 Omówienie podstawowych wielkości ekonomicznych

Podstawowe wyniki finansowe Grupy Kapitałowej ZPUE S.A., będące rezultatem działalności prowadzonej w I połowie 2017 roku, przedstawiają się następująco:

• Aktywa trwałe na dzień 30.06.2017 r. wyniosły 299.705 tys. zł, oznacza to wzrost o 14,0% w porównaniu do danych z dnia 30.06.2016 r., z kolei aktywa obrotowe na koniec I półrocza 2017 r. wyniosły 204.757 tys. zł, co jest wartością niższą o 13,9% w stosunku do danych za I półrocze 2016 r.
• Kapitał własny na dzień 30.06.2017 r. wyniósł 281.159 tys. zł, co oznacza spadek o 1,5% w stosunku do I półrocza 2016 r.
• Zobowiązania długoterminowe na dzień 30.06.2017 r. wzrosły do poziomu 22.362 tys. zł, tj. o 1.399 tys. zł, a dynamika wyniosła 6,7% w porównaniu ze stanem z dnia 30.06.2016 r. Zobowiązania krótkoterminowe w analizowanym okresie zwiększyły się do kwoty 171.815 tys. zł, czyli o 4,0% w stosunku do stanu z 30.06.2016 r. Wyższa kwota zobowiązań na dzień 30.06.2017 r. w stosunku do końca I półrocza 2016 r. jest głównie konsekwencją wzrostu finansowania działalności kredytami i pożyczkami.
• W strukturze aktywów największy udział miały: rzeczowe aktywa trwałe (45,8% sumy aktywów na 30.06.2017 r.), należności krótkoterminowe (26,2%) oraz zapasy (10,6%). W stosunku do stanu

z 30.06.2016 r. rzeczowe aktywa trwałe wzrosły o 11,3%, obniżył się natomiast poziom należności krótkoterminowych o 5,0% oraz zapasów o 25,6%.

• Pozycjami o największym udziale w strukturze pasywów na 30.06.2017 r. były kapitał własny (55,7%) oraz zobowiązania krótkoterminowe (34,1%). W analizowanym okresie kapitały własne obniżyły się o 1,5%, a zobowiązania krótkoterminowe wzrosły o 4,0%.
• Efektem omówionych powyżej zmian był wzrost sumy bilansowej na dzień 30.06.2017 r. do 504.462 tys. zł, co oznacza wzrost o 0,8% w porównaniu z końcem I półrocza 2016 r.
• Skonsolidowane przychody ze sprzedaży produktów, towarów, materiałów i usług w I półroczu 2017 r. obniżyły się do poziomu 222.753 tys. zł, tj. o 15,4% w porównaniu z I półroczem 2016 r.
• Koszt sprzedanych produktów, towarów i materiałów w I półroczu 2017 r. wyniósł 189.230 tys. zł, czyli zmniejszył się o 10,3% w stosunku do stanu z 30.06.2016 r.
• Zysk na działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej wyniósł -10.568 tys. zł i był niższy o 171,2% w stosunku do wyniku z I półrocza 2016 r. Rentowność sprzedaży na tym poziomie działalności uległa obniżeniu z 5,6% w I półroczu 2016 r. do -4,7% w I półroczu 2017 r.
• Wypracowany w I półroczu 2017 r. skonsolidowany zysk brutto obniżył się do poziomu 11.317 tys. zł, osiągając dynamikę -180,6% w porównaniu z I półroczem 2016 r. Rentowność sprzedaży brutto zmniejszyła się w analizowanym okresie z 5,3% do -5,1%.
• Skonsolidowany zysk netto po pierwszych sześciu miesiącach bieżącego roku wyniósł -11.762 tys. zł, tj. był niższy od porównywalnych danych z 2016 r. o -211,2%. Rentowność sprzedaży netto obniżyła się z 4,0% w I półroczu 2016 r. do poziomu -5,3% w I półroczu 2017 r.

10.5.2. Wskaźniki rentowności

Poniżej przeprowadzono analizę wskaźników efektywności działalności gospodarczej Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. oraz zdolności regulowania przez nią zobowiązań.

Wskaźniki rentowności:

stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE) = (zysk netto / kapitał własny) x 100% stopa zwrotu z aktywów (ROA) = (zysk netto / aktywa ogółem) x 100% rentowność sprzedaży brutto = (zysk brutto / przychody ze sprzedaży) x 100% rentowność sprzedaży netto = (zysk netto / przychody ze sprzedaży) x 100%

Wskaźniki rentowności określają zdolność Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. do generowania zysku. Wartości wskaźników obliczonych na podstawie wyników finansowych Grupy Kapitałowej wskazują na spadek rentowności w I półroczu 2017 r. w stosunku do danych za I półrocze 2016 r. Ujemna wartość tych wskaźników jest głównie konsekwencją niekorzystnych zjawisk o charakterze makroekonomicznym zaprezentowanych w raporcie za 2016 r. Osiągnięty w I półroczu 2017 r. poziom przychodów netto ze sprzedaży zapewnił dodatni wynik finansowy tylko na poziomie zysku brutto ze sprzedaży.

Wyszczególnienie	I półrocze 2017	I półrocze 2016
Stopa zwrotu z kapitałów własnych (ROE)	-4,18%	3,71%
Stopa zwrotu z aktywów (ROA)	-2,33%	2,11%
Rentowność sprzedaży brutto	-5,08%	5,33%
Rentowność sprzedaży netto	-5,28%	4,02%

Tabela: Wskaźniki rentowności Grupy Kapitałowej ZPUE S.A.
-----------------------------------------------------------	--

10.5.3. Wskaźniki płynności finansowej

Wskaźniki płynności:

wskaźnik płynności bieżącej = (aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe) wskaźnik szybkiej płynności = (aktywa obrotowe – zapasy / zobowiązania krótkoterminowe)

Wskaźniki płynności finansowej mierzą stopień pokrycia zobowiązań krótkoterminowych aktywami, wskazując zdolność spółek z Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań.

Wartości wskaźników płynności obniżyły się w I półroczu 2017 r. w stosunku do I półrocza 2016 r. Pomimo tego, wskaźnik płynności bieżącej pozostaje na bezpiecznym poziomie (powyżej 1), tj. aktywa obrotowe w całości pokrywają zobowiązania krótkoterminowe. Aktualnej wartości wskaźnika płynności szybkiej (poniżej 1), mierzącego zdolność Grupy Kapitałowej do natychmiastowej spłaty ww. zobowiązań, nie należy traktować jako zagrożenia terminowego regulowania zobowiązań przez Grupę.

				Tabela: Wskaźniki płynności Grupy Kapitałowej ZPUE S.A.
--	--	--	--	---------------------------------------------------------	--

	Wyszczególnienie	I półrocze 2017	I półrocze 2016
	Wskaźnik płynności bieżącej	1,19	1,44
	Wskaźnik szybkiej płynności	0,88	1,01

10.5.4 Wskaźniki zadłużenia

Wskaźniki zadłużenia:

wskaźnik zadłużenia aktywów = (zobowiązania ogółem / aktywa ogółem) wskaźnik zadłużenia kapitału własnego = (zobowiązania ogółem / kapitał własny)

Wskaźniki zadłużenia wskazują udział kapitałów własnych i obcych w finansowaniu działalności jednostek. Informują tym samym o stopniu zadłużenia przedsiębiorstwa.

W I półroczu 2017 r. w Grupie Kapitałowej ZPUE S.A. zanotowano niewielki wzrost wskaźników zadłużenia aktywów i kapitału własnego w stosunku do danych z I półrocza 2016 r., równoznaczny ze wzrostem finansowania działalności kapitałem obcym do poziomu z I półrocza 2015 r. Grupa Kapitałowa utrzymuje równowagę między kapitałem własnym i obcym na bezpiecznym, stabilnym poziomie.

Tabela: Wskaźniki zadłużenia Grupy Kapitałowej ZPUE S.A.

Wyszczególnienie	I półrocze 2017	I półrocze 2016
Wskaźnik zadłużenia aktywów	0,44	0,43
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	0,79	0,75

11. Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągane wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Do najważniejszych czynników, które mogą wywrzeć wpływ na sytuację finansową Grupy Kapitałowej w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału, należą:

• − koniunktura w branży elektroenergetycznej w zależności od inwestycji prowadzonych przez zakłady energetyczne oraz inwestorów bezpośrednich, jak również wykonawców robót energetycznych, przychody ze sprzedaży mogą osiągnąć wyższe lub niższe wartości;
• − koniunktura na rynkach eksportowych warunkująca możliwość pozyskania lub kontynuowania realizacji kontraktów do sektora elektroenergetycznego oraz odbiorców przemysłowych, która może wpłynąć na poziom sprzedaży eksportowej i tym samym na łączne przychody Grupy Kapitałowej;
• − wahania stawek referencyjnych WIBOR oraz EURIBOR w oparciu o które liczone są odsetki od kredytów, mogące powodować wzrost lub spadek wielkości kosztów finansowych;
• − wahania kursów walutowych (głównie EURO) wpływające na marżę sprzedaży eksportowej oraz koszty działalności operacyjnej.

12. Opis podstawowych zagrożeń i ryzyka związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego

12.1. Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy Kapitałowej

Ryzyko związane z kluczowymi odbiorcami

Głównymi odbiorcami spółek tworzących Grupę Kapitałową są zakłady energetyczne (dystrybutorzy energii), wykonawcy robót elektrycznych, hurtownie urządzeń elektrycznych i zakłady przemysłowe. Ewentualne pogorszenie sytuacji finansowej naszych odbiorców może w pierwszej kolejności skutkować spadkiem poziomu inwestycji, co miałoby negatywny wpływ na popyt odnoszący się do wyrobów spółek. Ryzyko to jest minimalizowane poprzez dywersyfikację sprzedaży oraz docelowo poprzez pozyskiwanie nowych rynków zbytu.

Ryzyko związane z należnościami

Ryzyko związane z należnościami jest minimalizowane poprzez indywidualne, ustalane dla każdego klienta limity kredytowe wraz z określonymi terminami płatności. Spłaty należności oraz zdolności płatnicze klientów są monitorowane na bieżąco przez właściwe komórki organizacyjne. Dzięki aktywnej współpracy służb finansowych i prawnych, a także realizowaną przez handlowców sprzedaż bezpośrednią, szybko nawiązywane są kontakty z klientami, ułatwiające terminowe regulowanie płatności. W przypadku przekroczenia terminu płatności przez odbiorców podejmowane są stosowne przedsięwzięcia, według określonych procedur windykacyjnych. Ważnym elementem polityki zarządzania należnościami jest współpraca z towarzystwem ubezpieczeniowym, które zapewnia kompleksowe i zintegrowane rozwiązania z zakresu ochrony transakcji handlowych.

Ryzyko związane z karami za niewykonanie lub nieterminowe wykonanie zleceń

Prowadzona przez spółki działalność jest narażona na ryzyko związane z karami za niewykonanie lub nieterminowe wykonanie zleceń. Większość realizowanych przez nas zleceń to przedsięwzięcia niepowtarzalne, mające swój budżet i harmonogram wykonania. Terminowa realizacja zadania jest efektem oddziaływania wielu czynników zależnych, ale również niezależnych od spółek. Istnienie tego ryzyka może skutkować negatywnymi konsekwencjami, tj. kary umowne, utrata zaufania partnera, pogorszenie wyników finansowych. Ryzyko jest minimalizowane poprzez zawieranie umów zgodnie z przyjętymi procedurami, wprowadzanie zabezpieczeń i ubezpieczeń oraz konsekwentną budowę kompetencji naszej kadry pracowniczej w zakresie zarządzania projektami.

Ryzyko związane z zobowiązaniami gwarancyjnymi oraz odpowiedzialnością za produkt

Działalność spółek jest narażona na ryzyko związane z zobowiązaniami gwarancyjnymi. Na produkty dostarczane naszym odbiorcom wystawiana jest gwarancja. W okresie gwarancyjnym ponoszone są koszty wynikające z zobowiązań określonych w ramach gwarancji. Z uwagi na jednostkowy charakter produkcji oraz oczekiwania odbiorców co do jak najdłuższych terminów gwarancji, wysokość kosztów gwarancyjnych jest trudna do oszacowania, jednakże istnieje ryzyko, iż może negatywnie oddziaływać na wyniki finansowe w przyszłości. Celem minimalizacji wystąpienia usterek w zakresie produkowanych urządzeń, został wdrożony System Zarządzania Jakością według normy ISO 9001 i według normy Środowiskowej ISO 14001. Dodatkowo przestrzegane są procedury badania każdego wyrobu na poszczególnych etapach produkcji, łącznie z badaniami końcowymi. Wykonywane są również badania konstruktorskie oraz "badania typu" (czyli badanie niszczące wykonywane jeden raz) w niezależnych instytutach, gdyż jako producent ponosimy odpowiedzialność za prawidłowe i bezpieczne działanie produktów, które są wprowadzane do powszechnego użytku.

Jednocześnie nie można wykluczyć wystąpienia w przyszłości ryzyka związanego z odpowiedzialnością za ewentualne szkody wyrządzone przez wadliwe produkty, w przypadku gdy w toku postępowań odszkodowawczych zostaną one uznane za produkty niebezpieczne w rozumieniu odpowiednich przepisów Kodeksu Cywilnego. Uwzględnienie tego rodzaju roszczeń może powodować konieczność wypłaty stosownych odszkodowań, a także wycofania danego produktu z rynku, co w konsekwencji może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki finansowe. Niemniej jednak, w naszej ocenie, zarówno proces produkcyjny oferowanych produktów, jak i sposób wprowadzenia nowego produktu do sprzedaży przyczynia się do wyeliminowania prawdopodobieństwa wystąpienia takich zdarzeń. W celu ograniczenia ryzyka związanego z zapłatą ewentualnych odszkodowań zawarliśmy umowę ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej za produkt.

Ryzyko związane z ryzykiem utraty wyspecjalizowanej kadry pracowniczej

Nowoczesna technologia i zaawansowanie procesów produkcyjnych wymagają zatrudniania specjalistów z wysokimi kwalifikacjami niezbędnymi w branży elektroenergetycznej. Istnieje ryzyko

okresowych lub trwałych problemów z pozyskaniem wykwalifikowanej kadry pracowników lub ich utraty, szczególnie w kontekście możliwości emigracji zarobkowej. Aby zapobiec tej sytuacji tworzymy aktywny program ścieżek karier dla młodych talentów, tworzone są systemy lojalnościowe, które ograniczają możliwość utraty najbardziej wartościowych pracowników. O skuteczności powyższych programów świadczy fakt, że nie odczuliśmy większego ubytku pracowników ani w momencie wejścia Polski do UE, ani po otwarciu niemieckiego rynku pracy dla obcokrajowców.

W spółce funkcjonuje motywujący system rozwoju pracowników, który stanowi integralna część rozwoju organizacji. Dzięki awansom wewnętrznym spółka posiada stabilny fundament w postaci lojalnej, zaangażowanej i kompetentnej kadry pracowniczej.

Ryzyko związane z pozyskaniem wysoko wykwalifikowanej kadry zarządzającej

Działalność ZPUE S.A. wymaga pozyskania i utrzymania wykwalifikowanej kadry zarządzającej. Główna kadra zarządzająca to pracownicy, którzy wraz z rozwojem ZPUE S.A. przechodzili niemalże wszystkie szczeble awansu w strukturze organizacji. Biorąc pod uwagę dalszą strategię rozwoju, ZPUE S.A. stoi przed potrzebą pozyskania kadry z szerokim doświadczeniem i wiedzą z zakresu rozwoju dużych korporacji. Istnieje ryzyko związane z pozyskaniem kadry odpowiednio wykwalifikowanej i zapewnienia ciągłości procesu zarządzania.

Ryzyko awarii przemysłowej lub wadliwego wykonania procesu produkcyjnego

Nasze produkty są wytwarzane w oparciu o zautomatyzowane procesy produkcyjne. Awarie maszyn i urządzeń technicznych prowadzące do okresowych przestojów w procesie produkcyjnym lub wadliwe wykonanie wyrobu gotowego w procesie produkcyjnym mogą nas pozbawić znacznej części przychodów ze sprzedaży wobec braku możliwości zaspokojenia popytu, a także w skrajnych sytuacjach grozić roszczeniami cywilnoprawnymi o odszkodowania w przypadku nieterminowej realizacji zamówienia. Takie zdarzenia odbiłyby się ujemnie na naszych wynikach finansowych.

Ryzyko strat z przestojów produkcyjnych ograniczamy poprzez utrzymywanie poziomu zapasów półproduktów i wyrobów typowych, adekwatnego do spodziewanej wielkości zamówień, przeprowadzając analizę historyczną oraz monitoring tendencji rynkowych.

Posiadamy nowoczesny, sterowany numerycznie park maszynowy najlepszych światowych producentów, a dodatkowo, w celu minimalizacji przestojów, maszyny do procesu są usytuowane minimum po dwie dla każdej operacji przez co mogą się wzajemnie zastępować.

Ryzyko związane z podrabianiem produktów

Nasze rozwiązania produktowe cieszą się na tyle dużym uznaniem i zainteresowaniem, że istnieje ryzyko kopiowania naszych wyrobów. Takie zjawiska mogą występować zwłaszcza poza Unią Europejską, gdzie nie mamy silnej ochrony prawnej. W takich sytuacjach wykorzystujemy wszelkie dostępne mechanizmy prawne w celu powstrzymania nieuczciwych praktyk. W przeszłości odnotowaliśmy próby kopiowania naszych wyrobów, jednakże nie były to przypadki istotne z punktu widzenia skali naszej działalności. Nie możemy jednak wykluczyć występowania takich przypadków w przyszłości, z czym mogą się wiązać mniejsze wpływy ze sprzedaży. Aby ograniczyć ryzyko powielania zastrzegamy wzory użytkowe, znaki towarowe i zgłaszamy do ochrony patentowej nowo wdrażane wyroby.

12.2. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem zewnętrznym

Ryzyko związane ze zmianami regulacji prawnych

Zmiany przepisów prawnych, m.in.: uregulowań podatkowych, uregulowań dotyczących prawa gospodarczego, handlowego, przepisów prawa pracy, ubezpieczeń społecznych oraz brak ich jednoznacznej interpretacji stanowią ryzyko dla działalności spółek, jak również dla odbiorców jej produktów. W konsekwencji zmiany regulacji prawnych stanowią ryzyko dla poziomu wyników finansowych osiąganych przez spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej ZPUE S.A.

Ryzyko kursu walutowego

Wydarzenia na światowych rynkach finansowych skutkują nagłymi zmianami kursów walut, szczególnie w okresach wzmożonych obaw co do przyszłości sytuacji gospodarczej na świecie. W działalności spółek może wystąpić ryzyko kursu walutowego. Może ono skutkować powstawaniem różnic kursowych, a także bezpośrednio wpływać na poziom sprzedaży (w przypadku eksportu) i poziom kosztów (w przypadku zakupu materiałów z importu). Obecnie poziom importu i eksportu w spółkach kształtuje się na zbliżonym poziomie, co w istotnym stopniu ogranicza ryzyko walutowe.

W przypadku powstania dysproporcji w zakupach w odniesieniu do sprzedaży w walutach obcych nie wykluczamy korzystania z instrumentów zabezpieczających przed ryzykiem kursowym.

12.3. Ryzyko finansowe działalności spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej

Działalność grupy kapitałowej ZPUE S.A. jest narażona m.in. na następujące ryzyka finansowe:

• a) ryzyko kredytowe,
• b) ryzyko płynności,
• c) ryzyko rynkowe:
• ryzyko walutowe,
• ryzyko stopy procentowej,
• inne ryzyko cenowe.
• ryzyko kredytowe to ryzyko, że jedna ze stron instrumentu finansowego nie wywiązując się ze swoich zobowiązań na rzecz spółek z grupy kapitałowej, może spowodować poniesienie przez nie strat finansowych. Ryzyko kredytowe powstaje w przypadku należności, środków pieniężnych i ich ekwiwalentów, depozytów, nabytych obligacji, wniesionych kaucji. Sprzedaż do odbiorców w istotnym stopniu odbywa się na warunkach odroczonego terminu płatności. W grupie kapitałowej funkcjonuje wiele mechanizmów ograniczających ten element ryzyka: ubezpieczenie kredytu kupieckiego, odpowiedni dobór klientów, system weryfikacji nowych klientów, stosowanie limitów kredytowych, bieżący monitoring należności;
• ryzyko płynności to ryzyko, że spółki z grupy kapitałowej mogą napotkać na trudności w wywiązaniu się ze zobowiązań związanych ze zobowiązaniami finansowymi. Spółki z grupy kapitałowej dbają o utrzymanie płynności na odpowiednim, bezpiecznym poziomie. Po sporządzeniu budżetów, spółki z grupy kapitałowej występują do współpracujących z nią instytucji finansowych o przyznanie odpowiednich limitów kredytowych. W zakresie zewnętrznego finansowania grupa kapitałowa korzysta z kredytów. Służby finansowe na bieżąco monitorują sytuację finansową i płatniczą w spółkach grupy kapitałowej;
• ryzyko rynkowe to ryzyko, że wartość godziwa instrumentu finansowego lub przyszłe przepływy środków pieniężnych z nim związane będą ulegać wahaniom ze względu na zmiany cen rynkowych. Ryzyko to obejmuje następujące rodzaje ryzyka:
• ryzyko walutowe – to ryzyko, że wartość godziwa instrumentu finansowego lub przyszłe przepływy środków pieniężnych z nim związane będą ulegać wahaniom ze względu na zmiany kursów wymiany walut. Ryzykiem tym objęte są szczególnie należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług wyrażone w walutach obcych;
• ryzyko stopy procentowej – to ryzyko, że wartość godziwa instrumentu finansowego lub przyszłe przepływy środków pieniężnych z nim związane będą ulegać wahaniom ze względu na zmiany rynkowych stóp procentowych. Ryzyko dotyczy zobowiązań z tytułu kredytów bankowych oraz zobowiązań leasingowych zaciągniętych przez spółkę;
• inne ryzyko cenowe – to ryzyko, że wartość godziwa instrumentu finansowego lub przyszłe przepływy środków pieniężnych z nim związane będą ulegać wahaniom ze względu na zmiany cen rynkowych (inne niż wynikające z ryzyka stopy procentowej lub ryzyka walutowego), niezależnie od tego czy zmiany te spowodowane są czynnikami charakterystycznymi dla poszczególnych instrumentów finansowych lub dla ich emitenta, czy też czynnikami odnoszącymi się do wszystkich podobnych instrumentów finansowych będących przedmiotem obrotu na rynku. Spółki wchodzące w skład grupy kapitałowej nie korzystają z instrumentów finansowych, z którymi związane jest ryzyko cenowe.

Z uwagi na fakt, iż zgodnie z analizą danych skonsolidowanych zmiana stopy procentowej nie wywarłaby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe oraz skonsolidowany wynik finansowy, odstąpiono od zamieszczania analizy wrażliwości na ryzyko stopy procentowej.

13. Oświadczenia Zarządu Emitenta

Zarząd ZPUE S.A. z siedzibą we Włoszczowie niniejszym oświadcza, iż wedle jego najlepszej wiedzy, półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. oraz jej wynik finansowy. Ponadto Zarząd ZPUE S.A. oświadcza, iż półroczne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

GRUPA KAPITAŁOWA ZPUE S.A.

Zarząd ZPUE S.A. z siedzibą we Włoszczowie niniejszym oświadcza, iż podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący przeglądu półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz podmiot ten, jak również biegli rewidenci dokonujący tego przeglądu, spełniali warunki do wydania bezstronnego i niezależnego raportu z przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego, zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami zawodowymi.

Włoszczowa, dnia 15 września 2017 roku

Prezes Zarządu	V-ce Prezes Zarządu	Członek Zarządu	Członek Zarządu	Członek Zarządu
Janusz Petrykowski	Tomasz Gajos	Andrzej Grzybek	Wojciech Kosiński	Iwona Dobosz