T ekst jednolity na dzi eń 24 pa ździerni ka 2025 r.

P LAN POŁĄCZ ENIA

ECL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie jako SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ

oraz

SATREV Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu jako SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ

uzgodniony w dniu 30 czerwca 2025 roku

Niniejszy Plan Połączenia został uzgodniony na podstawie art. 498 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity Dz.U. z 2024 r., poz. 18 z późn. zm.) - dalej "k.s.h." przez Zarządy następujących spółek:

"ECL Spółka Akcyjna" z siedzibą w Krakowie, ul. Grzegórzecka 67D /26, 31-559 Kraków, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000342202, NIP: 7010049750, REGON: 140738830, o kapitale zakładowym w wysokości 139.130,00 zł (słownie: sto trzydzieści dziewięć tysięcy sto trzydzieści złotych 00/100) w całości opłaconym, reprezentowaną przez:

Pana Łukasza Górskiego – Prezesa Zarządu;

oraz

"SATREV Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wrocławiu, Plac Strzelecki 25, 50-224 Wrocław, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000635795, NIP: 8943081944, REGON: 364960301, o kapitale zakładowym w wysokości 961.038,50 zł (słownie: dziewięćset sześćdziesiąt jeden tysięcy trzydzieści osiem złotych 50/100) w całości opłaconym, reprezentowaną przez:

Pana Daniela Więzika – Prezesa Zarządu;

Pana Łukasza Maciejewskiego – Członka Zarządu;

I. DEFINICJE UŻYTE W PLANIE POŁĄCZENIA

Na użytek Planu Połączenia przyjęto następujące rozumienie pojęć:

k.s.h. – Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity: Dz.U. z 2020 r., poz. 1526 z późn. zm.);
1. Połączenie proces połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną, w trybie określonym w art. 492 § 1 ust. 1 k.s.h., tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą za akcje, które Spółka Przejmująca wyda akcjonariuszom Spółki Przejmowanej;
1. ECL S.A., Spółka Przejmująca "ECL Spółka Akcyjna" z siedzibą w Krakowie, ul. Grzegórzecka 67D /26, 31-559 Kraków, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000342202, NIP: 7010049750, REGON: 140738830, o kapitale zakładowym w wysokości 139.130,00 zł (słownie: sto trzydzieści dziewięć tysięcy sto trzydzieści złotych 00/100) w całości opłaconym;
1. SATREV S.A., Spółka Przejmowana "SATREV Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wrocławiu, Plac Strzelecki 25, 50-224 Wrocław, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000635795, NIP: 8943081944, REGON: 364960301, o kapitale zakładowym w wysokości 961.038,50 zł (słownie: dziewięćset sześćdziesiąt jeden tysięcy trzydzieści osiem złotych 50/100) w całości opłaconym;
1. Spółki Spółka Przejmująca i Spółka Przejmowana;
1. Akcje Emisji Połączeniowej 19.220.770 (słownie: dziewiętnaście milionów dwieście dwadzieścia tysięcy siedemset siedemdziesiąt) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii E w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, które zostaną wydane wspólnikom Spółki Przejmowanej w związku z Połączeniem;
1. Dzień Połączenia dzień wpisania Połączenia, tj. podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej poprzez utworzenie Akcji Emisji Połączeniowej do rejestru przedsiębiorców właściwego według siedziby Spółki Przejmującej;
1. Plan Połączenia niniejszy dokument wraz z załącznikami.

II. TYP, FIRMA I SIEDZIBA KAŻDEJ ZE SPÓŁEK UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU

W Połączeniu uczestniczą:

"ECL Spółka Akcyjna" z siedzibą w Krakowie, ul. Grzegórzecka 67D /26, 31-559 Kraków, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000342202, NIP: 7010049750, REGON: 140738830, o kapitale zakładowym w wysokości 139.130,00 zł (słownie: sto trzydzieści dziewięć tysięcy sto trzydzieści złotych 00/100) w całości opłaconym, będąca spółką publiczną w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz.U. z 2019 r., poz. 623 z późn. zm., dalej: "Ustawa o ofercie publicznej"), jako Spółka Przejmująca;
"SATREV Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wrocławiu, Plac Strzelecki 25, 50-224 Wrocław, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000635795, NIP: 8943081944, REGON: 364960301, o kapitale zakładowym w wysokości 961.038,50 zł (słownie: dziewięćset sześćdziesiąt jeden tysięcy trzydzieści osiem złotych 50/100) w całości opłaconym , jako Spółka Przejmowana.

III. SPOSÓB POŁĄCZENIA I JEGO PODSTAWY PRAWNE

1. Podstawy prawne i sposób Połączenia

a. Połączenie nastąpi zgodnie z Planem Połączenia w drodze przejęcia przez Spółkę Przejmującą Spółki Przejmowanej w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h., tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (połączenie przez przejęcie) w zamian za nowo emitowane Akcje Emisji Połączeniowej, które Spółka Przejmująca wyda akcjonariuszom Spółki Przejmowanej proporcjonalnie do posiadanych przez nich akcji w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej.
b. Połączenie nastąpi na podstawie przepisów k.s.h., dotyczących połączenia spółek kapitałowych, w szczególności na podstawie art. 491-516 k.s.h.

2. Uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej oraz Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmowanej

a. Na zasadzie art. 506 k.s.h. podstawę Połączenia stanowić będą zgodne uchwały Walnego Zgromadzenia ECL S.A. jako Spółki Przejmującej oraz Walnego Zgromadzenia SATREV jako Spółki Przejmowanej, zawierające zgodę na Plan Połączenia oraz zgodę na zmiany statutu Spółki Przejmującej ECL S.A., wynikające z Planu Połączenia.
b. Uchwała Spółki Przejmującej stanowić będzie również o podwyższeniu kapitału zakładowego ECL S.A. poprzez ustanowienie Akcji Emisji Połączeniowej.
c. Projekty ww. Uchwał Walnego Zgromadzenia obydwu Spółek stanowią Załącznik nr 1 i Załącznik nr 2 do Planu Połączenia.

3. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej związane z Połączeniem

a. W oparciu o wycenę rynkową łączących się Spółek oraz ustalenia negocjacyjne Zarządów Spółek, na skutek Połączenia kapitał zakładowy ECL S.A. zostanie podwyższony z kwoty 139.130,00 zł (słownie: sto trzydzieści dziewięć tysięcy sto trzydzieści złotych 00/100) do kwoty 2.061.207,00 zł (słownie: dwa miliony sześćdziesiąt jeden tysięcy dwieście siedem złotych 00/100), tj. o kwotę 1.922.077,00 zł (słownie: jeden milion dziewięćset dwadzieścia dwa tysiące siedemdziesiąt siedem złotych 00/100) w drodze emisji 19.220.770 (słownie: dziewiętnaście milionów dwieście dwadzieścia tysięcy siedemset siedemdziesiąt) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, o wartości emisyjnej 7,09 zł (słownie: siedem złotych 09/100) każda akcja, które zostaną wydane akcjonariuszom Spółki Przejmowanej w związku z Połączeniem.

b. Emisja akcji serii E zostanie przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2019 r., poz. 505 ze zm.), poprzez dokonanie przydziału Akcji Emisji Połączeniowej na rzecz grupy oznaczonych adresatów, tj. wspólników Spółki Przejmowanej. Przy realizacji Połączenia uwzględnione zostaną przepisy rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Dz.Urz.UE z 30.06.2017 r., Nr 168, str. 12, dalej: "Rozporządzenie prospektowe"), w zakresie, w jakim znajdą one zastosowanie.
c. Oferta publiczna akcji serii E będzie kierowana do więcej niż 150 osób fizycznych lub prawnych, innych niż inwestorzy kwalifikowani, wobec czego wymagane będzie sporządzenie prospektu emisyjnego w rozumieniu Rozporządzenia prospektowego. Na podstawie art. 3 ust. 1a Ustawy o ofercie realizacja Połączenia nie wymaga natomiast sporządzenia memorandum informacyjnego, o którym mowa w art. 38b tej ustawy, bowiem Spółka Przejmująca w ciągu 12 miesięcy poprzedzających planowaną datę Połączenia nie emitowała ani nie planuje emitować akcji, które zaoferowałaby do objęcia przez adresatów w liczbie przekraczającej 149.
d. Akcje Emisji Połączeniowej zostaną przyznane wspólnikom Spółki Przejmowanej zgodnie z zasadami opisanymi w rozdziale VI Planu Połączenia.
e. Planowane jest wprowadzenie Akcji Emisji Połączeniowej do Alternatywnego Systemu Obrotu w ramach rynku akcji NewConnect. W związku z powyższym, po rejestracji połączenia przez sąd rejestrowy właściwy dla siedziby Spółki Przejmującej, Spółka Przejmująca podejmie działania mające na celu wprowadzenie Akcji Emisji Połączeniowej do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu, w szczególności przedłoży do Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. dokument informacyjny sporządzony zgodnie z odpowiednimi przepisami prawa wraz z odpowiednim wnioskiem o wprowadzenie Akcji Emisji Połączeniowej do Alternatywnego Systemu Obrotu, a także dokona rejestracji Akcji Emisji Połączeniowej w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych ("KDPW").
f. W związku z powyższym, w celu umożliwienia Spółce Przejmującej sprawnego przeprowadzenia powyższych procedur, uchwała Walnego Zgromadzenia ECL S.A. w sprawie Połączenia będzie zawierała także udzielenie Zarządowi Spółki Przejmującej upoważnienia do ubiegania się o wprowadzenie Akcji Emisji Połączeniowej do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu w

ramach rynku akcji NewConnect, prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

4. Sukcesja uniwersalna

a. W wyniku Połączenia, ECL S.A. - zgodnie z treścią art. 494 § 1 k.s.h. - wstąpi z Dniem Połączenia we wszystkie prawa i obowiązki SATREV S.A. Stosownie do treści art. 494 § 4 k.s.h., z Dniem Połączenia akcjonariusze SATREV S.A. staną się akcjonariuszami ECL S.A., posiadającymi Akcje Emisji Połączeniowej. Na podstawie art. 494 § 2 i 5 k.s.h. z Dniem Połączenia na ECL S.A. przejdą także zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane SATREV S.A., chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej.

5. Dzień Połączenia

a. Połączenie Spółek nastąpi z dniem wpisania Połączenia [tj. podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej do kwoty 2.061.207,00 zł (słownie: dwa miliony sześćdziesiąt jeden tysięcy dwieście siedem złotych 00/100), do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez sąd właściwy według siedziby ECL S.A., tj. Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego].
b. Wpis ten zgodnie z treścią art. 493 § 2 k.s.h. wywołuje skutek wykreślenia Spółki Przejmowanej z Krajowego Rejestru Sądowego.

6. Docelowa struktura organizacyjna po Połączeniu

a. W pierwszej fazie po dokonaniu Połączenia, Spółka będzie działała w jednym podmiocie pod firmą Sky VisionS.A., w którym będzie prowadzona działalność zgodnie z przyjętą strategią. Spółka Przejmująca po Połączeniu będzie prowadziła działalność w branży kosmicznej i satelit okołoziemskich. Ze względu na realizację kolejnych projektów inwestycyjnych nie wyklucza się powstania grupy kapitałowej, w której poszczególne podmioty będą prowadziły poszczególne rodzaje działalności gospodarczej.
b. Skład Zarządu Spółki po Połączeniu będzie składał się z 3 (słownie: trzech) osób, z których 2 (słownie: dwie) osoby tj. Prezesa Zarządu i Wiceprezesa Zarządu zaproponuje Spółka Przejmowana, a 1 (słownie: jedną) osobę tj. Wiceprezesa Zarządu zaproponuje Spółka Przejmująca.
c. Skład Rady Nadzorczej Spółki po Połączeniu będzie składać się z 5 (słownie: pięciu) osób, z których 3 (słownie: trzy) osoby zaproponują dotychczasowi akcjonariusze Spółki Przejmowanej, a 2 (słownie: dwie) osoby zaproponują dotychczasowi akcjonariusze Spółki Przejmującej, przy czym Przewodniczącego Rady Nadzorczej zaproponują dotychczasowi akcjonariusze Spółki Przejmowanej.

d. W celu uniknięcia wątpliwości, powyższe nie stanowi o przyznaniu jakichkolwiek uprawnień osobistych w rozumieniu art. 354 k.s.h., lecz jest wyrazem obopólnych uzgodnień Spółek związanych ściśle z Połączeniem.

IV. METODOLOGIA I ZASADY USTALENIA STOSUNKU WYMIANY UDZIAŁÓW SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ NA AKCJE SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ

1. Zastosowana metoda wyceny majątku Spółek

a. Wycena wartości godziwej 100% kapitałów własnych i 1 akcji Spółki Przejmującej wykonana została na potrzeby procesu połączenia ze Spółką Przejmowaną na dzień 1 maja 2025 r. i została przeprowadzona w oparciu o poniższe metody wyceny:
⎯ metodę analizy kursu giełdowego (AKG),
⎯ metodę skorygowanych aktywów netto (SAN).
b. Wycena wartości godziwej 100% kapitałów własnych i 1 akcji Spółki Przejmowanej wykonana została na potrzeby procesu połączenia ze Spółką Przejmującą na dzień 1 maja 2025 r. i została przeprowadzona w oparciu o wycenę:
⎯ metodą zdyskontowanych przyszłych strumieni pieniężnych (DCF),
⎯ metodą mnożników giełdowych,
⎯ analizą historycznych transakcji sprzedaży akcji Spółki, ostatnich rund emisji akcji Spółki oraz informacji od potencjalnych inwestorów.

2. Wycena Spółki Przejmującej

a. Podstawą dla ustalenia wartości Spółki Przejmującej jest wycena dokonana metodami wskazanymi w rozdziale IV ust. 1 Planu Połączenia powyżej, na dzień 1 maja 2025 roku, sporządzona przez niezależnego biegłego rewidenta Pana Macieja Czerwonkę (numer uprawnień 11710), dokonującego wyceny w ramach AVCS Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Grzybowskiej 4 lok. U9B, aneksowana w dniu 20 października 2025 r.
b. Wartość jednej akcji Spółki Przejmującej ustalona metodami wskazanymi w rozdziale IV ust. 1 Planu Połączenia wynosi 4,62 zł (słownie: cztery złote 62/100), zgodnie z kursem notowań akcji Spółki Przejmującej na rynku publicznym, tj. w Alternatywnym Systemie Obrotu NewConnect Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Rekomendowaną wartość jednej akcji na poziomie 4,62 zł (słownie: cztery złote 62/100) ustalono jako średnią arytmetyczną z wyceny zarówno metodą analizy kursu giełdowego (co jest zawarte w projekcie) oraz metodą skorygowanych aktywów netto.
c. Wartość Spółki Przejmującej ustalona metodami wskazanymi w rozdziale IV ust. 1 Planu Połączenia wynosi 6.420.928,79 zł (słownie: sześć milionów czterysta dwadzieścia tysięcy dziewięćset dwadzieścia osiem złotych 79/100). W związku z powyższym wartość (kapitalizacja)

Spółki Przejmującej na potrzeby Planu Połączenia wynosi 6.420.928,79 zł (słownie: sześć milionów czterysta dwadzieścia tysięcy dziewięćset dwadzieścia osiem złotych 79/100).

3. Wycena Spółki Przejmowanej

a. Podstawą dla ustalenia wartości Spółki Przejmowanej na potrzeby Połączenia jest wartość godziwa przedsiębiorstwa Spółki Przejmowanej ustalona w oparciu o metody wskazane w rozdziale IV ust. 1 Planu Połączenia powyżej. Wartość godziwą ustalono według wyceny Spółki Przejmowanej na dzień 1 maja 2025 roku, sporządzonej zgodnie z opisanymi wyżej zasadami przez niezależnego biegłego rewidenta Pana Macieja Czerwonkę (numer uprawnień 11710), dokonującego wyceny w ramach AVCS Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Grzybowskiej 4 lok. U9B, aneksowanej w dniu 20 października 2025 r.
b. Biorąc pod uwagę powyższe ustalono, że wartość przedsiębiorstwa Spółki Przejmowanej na potrzeby Połączenia wynosi 136.246.345,00 zł (słownie: sto trzydzieści sześć milionów dwieście czterdzieści sześć tysięcy trzysta czterdzieści pięć złotych 00/100). W związku z powyższym wartość (kapitalizacja) Spółki Przejmowanej na potrzeby Planu Połączenia wynosi 136.246.345,00 zł (słownie: sto trzydzieści sześć milionów dwieście czterdzieści sześć tysięcy trzysta czterdzieści pięć złotych 00/100).

4. Podstawowe zasady ustalenia parytetu przydziału Akcji Emisji Połączeniowej

a. Wartość rynkową Spółki Przejmującej ustalono na poziomie 6.420.928,79 zł (słownie: sześć milionów czterysta dwadzieścia tysięcy dziewięćset dwadzieścia osiem złotych 79/100)co daje wartość jednej akcji w wysokości 4,62 zł (słownie: cztery złote 662/100). Wartość nominalna jednej akcji po Połączeniu wynosić będzie 0,10 zł (słownie: zero złotych 10/100).
b. W celu ustalenia stosunku parytetu przydziału akcji Spółki Przejmującej dla akcjonariuszy Spółki Przejmowanej, w pierwszej kolejności obliczono wartość rynkową Spółki Przejmującej oraz wartość rynkową Spółki Przejmowanej. Następnie, mając na uwadze ustalenia negocjacyjne obu Spółek oraz że akcjonariusze Spółki Przejmowanej powinni otrzymać akcje Spółki Przejmującej odpowiadające wartości przejmowanego majątku Spółki Przejmowanej, ustalono ile akcji Spółki Przejmującej odpowiadać będzie wartości majątku Spółki Przejmowanej.
c. Wartość rynkowa przedsiębiorstwa Spółki Przejmowanej na potrzeby Połączenia wynosi 136.246.345,00 zł (słownie: sto trzydzieści sześć milionów dwieście czterdzieści sześć tysięcy trzysta czterdzieści pięć złotych 00/100).
d. Dotychczasowi akcjonariusze Spółki Przejmowanej będą posiadać 93,25 % (słownie: dziewięćdziesiąt trzy i dwadzieścia pięć setnych procent) akcji w kapitale zakładowym Spółki po Połączeniu. Każdy z akcjonariuszy Spółki Przejmowanej w zamian za 1 (słownie: jedną)

akcję w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: zero złotych 10/100), otrzyma w ramach Połączenia 2 (słownie: dwie) Akcje Emisji Połączeniowej, w taki sposób, że łączna liczba wydanych akcjonariuszom Spółki Przejmowanej Akcji Emisji Połączeniowej wynosić będzie 19.220.770 (słownie: dziewiętnaście milionów dwieście dwadzieścia tysięcy siedemset siedemdziesiąt)akcji. Z uwagi na specyfikę procesu łączenia, przy ustalaniu wyników operacji matematycznych dla potrzeb ustalenia parytetu stosuje się powszechnie obowiązujące matematyczne zasady zaokrągleń.

V. WYSOKOŚĆ EWENTUALNYCH DOPŁAT

Akcjonariuszom Spółki Przejmowanej nie zostaną przyznane dopłaty w gotówce, o których mowa w art. 492 § 2 k.s.h.

VI. ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNANIA AKCJI W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ

1. Akcje Emisji Połączeniowej przyznane zostaną akcjonariuszom Spółki Przejmowanej i powstaną w Dniu Połączenia zgodnie z art. 493 § 2 i art. 494 § 4 k.s.h. Akcjonariusze Spółki Przejmowanej w Dniu Połączenia z mocy prawa staną się akcjonariuszami Spółki Przejmującej bez obowiązku odrębnego objęcia i opłacenia Akcji Emisji Połączeniowej.
a. Akcje Emisji Połączeniowej zostaną przyznane osobom i podmiotom będącym akcjonariuszami Spółki Przejmowanej w Dniu Połączenia, proporcjonalnie do liczby akcji posiadanych przez nich w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, z zachowaniem parytetu wymiany wskazanego w rozdziale IV ust. 4 Planu Połączenia.
b. Liczba Akcji Emisji Połączeniowej, jakie otrzyma każdy uprawniony akcjonariusz Spółki Przejmowanej, zostanie ustalona poprzez pomnożenie posiadanej przez niego liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej według stanu na Dzień Połączenia, przypadający na dzień wpisania Połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez sąd rejestrowy właściwy miejscowo dla Spółki Przejmującej, przez parytet wymiany wskazany w rozdziale IV ust. 4 Planu Połączenia.
c. W wyniku Połączenia nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej z kwoty 139.130,00 zł (słownie: sto trzydzieści dziewięć tysięcy sto trzydzieści złotych 00/100) do kwoty 2.061.207,00 zł (słownie: dwa miliony sześćdziesiąt jeden tysięcy dwieście siedem złotych 00/100), tj. o kwotę 1.922.077,00 zł (słownie: jeden milion dziewięćset dwadzieścia dwa tysiące siedemdziesiąt siedem złotych 00/100)w drodze emisji 19.220.770 (słownie: dziewiętnaście milionów dwieście dwadzieścia tysięcy siedemset siedemdziesiąt)sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, o cenie emisyjnej 7,09 zł (słownie: siedem złotych 09/100) każda akcja, które zostaną wydane akcjonariuszom Spółki Przejmowanej w związku z Połączeniem.
1. Nadwyżka wartości majątku Spółki Przejmowanej ponad wartość nominalną nowo utworzonych akcji zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy Spółki Przejmującej po Połączeniu.
1. Akcje Emisji Połączeniowej zostaną przyznane bez obowiązku wniesienia przez akcjonariuszy Spółki Przejmowanej jakichkolwiek dopłat w gotówce, zgodnie ze stosunkiem wymiany określonym w rozdziale IV ust. 4 Planu Połączenia.
1. Formalny przydział Akcji Emisji Połączeniowej akcjonariuszom Spółki Przejmowanej nastąpi na podstawie Uchwały Zarządu Spółki Przejmującej, podjętej w terminie do 7 (słownie: siedmiu) dni roboczych po Dniu Połączenia.

VII. DZIEŃ, OD KTÓREGO AKCJE EMISJI POŁĄCZENIOWEJ BĘDĄ UPRAWNIAĆ DO UDZIAŁU W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ

Wszystkie akcje nowej emisji serii E Spółki Przejmującej będą równe w prawach co do dywidendy i głosu z akcjami pozostałych serii. Akcje serii E będą uprawnione do udziału w zysku począwszy od zysku ustalonego za rok obrotowy 2025.

VIII. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ AKCJONARIUSZOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ

Nie przewiduje się przyznania szczególnych praw akcjonariuszom Spółki Przejmowanej poza przyznaniem Akcji Emisji Połączeniowej.

IX. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁEK ORAZ INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU, JEŻELI TAKIE ZOSTAŁY PRZYZNANE

W związku z Połączeniem nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści członkom organów Spółek ani jakimkolwiek innym osobom uczestniczącym w Połączeniu.

X. INNE POSTANOWIENIA

1. W przypadku, gdy jakiekolwiek postanowienie Planu Połączenia okaże się nieważne, bezskuteczne lub niewykonalne, nie wpłynie to na ważność, skuteczność lub wykonalność pozostałych postanowień Planu Połączenia. Nieważne, bezskuteczne lub niewykonalne postanowienie zostanie zastąpione ważnym, skutecznym i wykonalnym postanowieniem, które w możliwie największym stopniu będzie odzwierciedlało cel nieważnego, bezskutecznego lub niewykonalnego postanowienia.
1. Plan Połączenia zgodnie z art. 500 § 2¹ k.s.h., zostanie udostępniony publicznie na stronach internetowych łączących się Spółek.
1. Zamiar dokonania Połączenia nie podlega obowiązkowi zgłoszenia Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów z uwagi na regulacje zawarte w art. 13 ust. 1 oraz art. 14 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (tekst jednolity: Dz.U. z 2019 r., poz. 369 z późn. zm.).
1. W przypadku, gdyby na skutek Połączenia doszło do posiadania akcji własnych, Zarząd Spółki Przejmującej zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, doprowadzi do ich zbycia w terminie 1 roku od Dnia Połączenia lub umorzenia po upływie wskazanego terminu.
Spółka Przejmująca wskazuje, że do Dnia Połączenia zamierza dokonać zbycia 75.000 Akcji Spółki Przejmowanej, uwzględnionych w wycenie wartości przedsiębiorstwa Spółki Przejmującej, po cenie 3,00 zł za 1 Akcję – na rzecz podmiotów trzecich.

XI. ZAŁĄCZNIKI DO PLANU POŁĄCZENIA

1. Do Planu Połączenia zgodnie z art. 499 § 2 K.s.h. dołączono następujące załączniki:
a. Załącznik nr 1 Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej w sprawie połączenia Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej;
b. Załącznik nr 2 Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmowanej w sprawie połączenia Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej;
c. Załącznik nr 3 Projekt zmian Statutu Spółki Przejmującej;
d. Załącznik nr 4 Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 1 maja 2025 roku, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny;
e. Załącznik nr 5 Wycena wartości przedsiębiorstwa Spółki Przejmowanej na dzień 1 maja 2025 roku;
f. Załącznik nr 6 Wycena wartości 100 % Spółki Przejmującej na dzień 1 maja 2025 roku;
g. Załącznik nr 7 Oświadczenie Spółki Przejmowanej o stanie księgowym Spółki Przejmowanej na dzień 1 maja 2025 roku;
h. Załącznik nr 8 Oświadczenie Spółki Przejmującej o stanie księgowym Spółki Przejmującej na dzień 1 maja 2025 roku.

XII. UZGODNIENIE PLANU POŁĄCZENIA

Niniejszy Plan Połączenia został uzgodniony w dniu 30 czerwca 2025 roku co zostało stwierdzone poniższymi podpisami:

AI Terminal

ZUE S.A.

5878_rns_2025-10-24_d70e6ecd-7fbf-483e-b7ec-8e8746854510.pdf