ZUE S.A.

M&A Activity • Sep 5, 2022

STANOWISKO ZARZĄDU SPÓŁKI

ZPUE SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ WE WŁOSZCZOWEJ DOTYCZĄCE WEZWANIA DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAŻ AKCJI ZPUE S.A. OGŁOSZONEGO 22 SIERPNIA 2022 R. PRZEZ ZPUE S.A.,

KORONEA SP. Z O.O. ORAZ PANA MICHAŁA WYPYCHEWICZA

Z DNIA 5 WRZEŚNIA 2022 R.

Podstawowe informacje o Wezwaniu

Zarząd ZPUE S.A. ("Spółka") ("Zarząd"), działając na podstawie art. 80 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie Publicznej"), niniejszym przedstawia swoje stanowisko dotyczące wezwania, ogłoszonego 22 sierpnia 2022 r. na podstawie art. 91 ust. 5 Ustawy o Ofercie Publicznej przez Spółkę ("Wzywający 1"), Koronea sp. z o.o. z siedzibą we Włoszczowej ("Wzywający 2"), oraz Pana Michała Wypychewicza ("Wzywający 3") (Wzywający 1, Wzywający 2 oraz Wzywający 3 łącznie zwani "Wzywającymi"), do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki uprawniających do wykonywania, łącznie z akcjami Spółki obecnie posiadanymi, bezpośrednio lub pośrednio, przez Wzywających 100% ogólnej liczby głosów w Spółce ("Wezwanie"). Na podstawie art. 87 ust. 1 pkt 5 w związku z ust. 4 pkt 1) i 4) Ustawy o Ofercie Publicznej domniemywa się, że Wzywający działają w porozumieniu.

Zgodnie z treścią Wezwania, Wzywający 1 oraz Wzywający 2 (Wzywający 1 oraz Wzywający 2 łącznie zwani "Podmiotami Nabywającymi") zamierzają nabyć na podstawie Wezwania wszystkie akcje Spółki niebędące w posiadaniu Wzywających, tj. 416.316 (czterysta szesnaście tysięcy trzysta szesnaście) akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 8,83 zł każda, wyemitowanych przez Spółkę ("Akcje"). Akcje są zdematerializowane i oznaczone w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") kodem ISIN: PLZPUE000012. Akcje zostały dopuszczone do obrotu na rynku podstawowym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"). Wzywający 3 nie zamierza nabywać Akcji w wyniku Wezwania.

Na dzień ogłoszenia Wezwania:

• Wzywający 1 posiada 194.505 (sto dziewięćdziesiąt cztery tysiące pięćset pięć) akcji własnych Spółki, stanowiących ok. 13,89% ogólnej liczby akcji Spółki, stanowiących 194.505 (sto dziewięćdziesiąt cztery tysiące pięćset pięć) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi ok. 10,8% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, przy czym Spółka, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa nie wykonuje prawa głosu z posiadanych akcji własnych Spółki;
• Wzywający 2 posiada bezpośrednio 87.827 (osiemdziesiąt siedem tysięcy osiemset dwadzieścia siedem) akcji Spółki, stanowiących ok. 6,27% ogólnej liczby akcji Spółki, reprezentujących 87.827 (osiemdziesiąt siedem tysięcy osiemset dwadzieścia siedem) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących ok. 4,88% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Wzywający 2, wraz z podmiotem dominującym lub podmiotami zależnymi, posiada bezpośrednio lub pośrednio łącznie: 788.179 (siedemset osiemdziesiąt osiem tysięcy sto siedemdziesiąt dziewięć) akcji Spółki, uprawniających do wykonywania 1.188.179 (jeden milion sto osiemdziesiąt osiem tysięcy sto siedemdziesiąt dziewięć) głosów

na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi ok. 56,3% kapitału zakładowego Spółki oraz ok. 66% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;

• Wzywający 3 posiada 1.001 (jeden tysiąc jeden) akcji Spółki, stanowiących ok. 0,0715% ogólnej liczby akcji Spółki, reprezentujących 1.001 (jeden tysiąc jeden) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących ok. 0,0556% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

W związku z powyższym, na dzień ogłoszenia Wezwania, Wzywający jako strony porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 w związku z ust. 4 pkt 1) i 4) Ustawy o Ofercie Publicznej, wraz z podmiotami dominującymi lub podmiotami zależnymi, posiadają, bezpośrednio lub pośrednio, łącznie 983.685 (dziewięćset osiemdziesiąt trzy tysiące sześćset osiemdziesiąt pięć) akcji Spółki, stanowiących ok. 70,26% ogólnej liczby akcji Spółki, stanowiących 1.383.685 (jeden milion trzysta osiemdziesiąt trzy tysiące sześćset osiemdziesiąt pięć) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi ok. 76,87% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, przy czym Spółka, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa nie wykonuje prawa głosu z posiadanych akcji własnych Spółki.

Podstawy stanowiska Zarządu

Aby wyrazić swoje stanowisko, Zarząd zapoznał się z następującymi dostępnymi informacjami oraz danymi związanymi z Wezwaniem:

• a) treścią Wezwania,
• b) ceną akcji Spółki na GPW w ciągu ostatnich trzech i sześciu miesięcy poprzedzających ogłoszenie zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Wezwania,
• c) informacjami dotyczącymi Wezwania podanymi przez Wzywających do publicznej wiadomości,
• d) niezależną opinię opisaną poniżej.

W celu zweryfikowania, czy cena zaproponowana w Wezwaniu odpowiada wartości godziwej akcji Spółki, Zarząd, działając na podstawie art. 80 ust. 3 ustawy o Ofercie Publicznej, zwrócił się do podmiotu zewnętrznego , tj. TPA Sp. z o.o. Sp. k. z siedzibą w Warszawie (dalej jako: "TPA") o sporządzenie niezależnej opinii na temat ceny oferowanej za Akcje w Wezwaniu (dalej jako: "Opinia o Cenie Akcji").

Wpływ Wezwania na interesy Spółki, w tym na zatrudnienie w Spółce, strategiczne plany Wzywających wobec Spółki oraz ich prawdopodobny wpływ na zatrudnienie w Spółce oraz na lokalizacje prowadzenia jej działalności.

Zgodnie z oświadczeniem zamieszczonym w Wezwaniu w pkt 24, Wzywający zamierzają nabyć 100% akcji Spółki uprawniających do wykonywania 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz zamierzają podjąć działania, których celem będzie wycofanie akcji Spółki z obrotu zorganizowanego na GPW zgodnie z art. 91 Ustawy o Ofercie Publicznej. Wycofanie akcji Spółki z obrotu zorganizowanego będzie wymagać zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego.

Jeżeli Wzywający nabędą w ramach Wezwania Akcje uprawniające do głosów, które stanowić będą co najmniej 95% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki (łącznie z uprzednio posiadanymi akcjami Spółki), Wzywający rozważą przeprowadzenie procedury przymusowego wykupu akcji spółki posiadanych przez akcjonariuszy mniejszościowych Spółki zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami prawa.

Bogusław Wypychewicz jest założycielem Spółki i od początku jej istnienia pełni aktywną rolę w realizacji strategii jej rozwoju.

Biorąc pod uwagę powyższe, w opinii Zarządu Wezwanie jest zgodne z interesem Spółki. W szczególności, zdaniem Zarządu, opisane powyżej zamiary Wzywających są uzasadnione następującymi względami:

• a) w interesie Spółki jest stabilizacja jej akcjonariatu;
• b) Spółka podlega obowiązkom informacyjnym oraz innym ograniczeniom związanym z jej publicznym charakterem, co w połączeniu z działaniem na konkurencyjnym rynku elektroenergetyki może wpływać negatywnie na jej konkurencyjność w porównaniu do podmiotów prywatnych;
• c) w ostatnim okresie Spółka nie widzi potrzeby uzyskiwania finansowania z rynku kapitałowego; oraz
• d) Spółka ponosi koszty notowania jej akcji na rynku giełdowym oraz inne koszty ponoszone przez spółki publiczne, w tym związane z wypełnianiem przez nie różnego rodzaju obowiązków.

Wzywający nie przedstawili żadnych szczegółowych informacji o wpływie Wezwania na zatrudnienie w Spółce i lokalizację jej działalności. W opinii Zarządu nie istnieją podstawy do stwierdzenia, że Wezwanie będzie mieć negatywny wpływ na zatrudnienie w Spółce lub zmianę lokalizacji jej działalności.

Stanowisko Zarządu dotyczące ceny akcji Spółki oferowanej w Wezwaniu

Zarząd zwraca uwagę, że zgodnie z art. 79 oraz art. 79a ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, cena akcji Spółki proponowana w Wezwaniu nie może być niższa od:

a) średniej ceny rynkowej z okresu 3 miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót tymi akcjami na rynku głównym,

• b) średniej ceny rynkowej z okresu 6 miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót tymi akcjami na rynku głównym,
• c) najwyższej ceny, jaką za akcje będące przedmiotem Wezwania Wzywający, podmioty od nich zależne lub wobec nich dominujące, lub podmioty będące stronami zawartego z nimi porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej, zapłaciły w okresie 12 miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Wezwania, albo
• d) najwyższej wartości rzeczy lub praw, które Wzywający lub podmioty od nich zależne lub wobec nich dominujące, lub podmioty będące stronami zawartego z nimi porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej, wydały w zamian za akcje będące przedmiotem Wezwania, w okresie 12 miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Wezwania,
• e) od ceny pośredniego nabycia, jaką Wzywający zapłacili lub zobowiązali się zapłacić w okresie 12 miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia, o którym mowa w art. 77a ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Za średnią cenę rynkową uważa się cenę będącą średnią arytmetyczną ze średnich, dziennych cen akcji Spółki ważonych wolumenem obrotu na GPW w odpowiednim okresie.

Zgodnie z treścią Wezwania:

• a) średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót Akcjami na rynku podstawowym GPW, w zaokrągleniu w górę do dwóch miejsc po przecinku wynosi 241,88 PLN (słownie: dwieście czterdzieści jeden złotych i osiemdziesiąt osiem groszy),
• b) średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 3 (trzech) miesięcy poprzedzających dzień przekazania zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót Akcjami na rynku podstawowym GPW, w zaokrągleniu w górę do dwóch miejsc po przecinku wynosi 269,08 PLN (słownie: dwieście sześćdziesiąt dziewięć złotych i osiem groszy),
• c) najwyższa cena, za jaką Wzywający, ich podmioty dominujące lub ich podmioty zależne nabyli akcje Spółki w okresie 12 (dwunastu) miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Wezwania wynosi 223,00 PLN (słownie: dwieście dwadzieścia trzy złote) za jedną akcję Spółki,
• d) ani Wzywający, ani ich podmioty dominujące, ani podmioty od nich zależne nie nabywały Akcji w zamian za świadczenia niepieniężne w okresie 12 (dwunastu) miesięcy bezpośrednio poprzedzających przekazanie zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Wezwania,
• e) Wezwanie nie było poprzedzone w okresie 12 miesięcy poprzedzających przekazanie Komisji Nadzoru Finansowego zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Wezwania, o którym mowa w art. 77a ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, pośrednim nabyciem akcji Spółki przez Wzywających, o którym mowa w art. 79a Ustawy o Ofercie Publicznej.

Cena oferowana w Wezwaniu wynosi 269,08 PLN (słownie: dwieście sześćdziesiąt dziewięć złotych i osiem groszy) za jedną Akcję, zatem nie jest niższa od ceny wskazanej w punktach a) – d) powyżej.

Zgodnie z Opinią o Cenie Akcji sporządzoną przez TPA w dniu 2 września 2022 roku, cena zaproponowana w Wezwaniu za Akcje znajduje się poniżej wyznaczonego przedziału wartości godziwej akcji Spółki w przeliczeniu na jedną akcję z punktu widzenia mniejszościowych akcjonariuszy Spółki i nie odpowiada wartości godziwej jednej akcji Spółki.

W oparciu o informacje przedstawione powyżej, Zarząd stwierdza, że, w jego ocenie, cena za Akcje oferowana przez Wzywających nie odpowiada wartości godziwej Spółki.

Zastrzeżenie

Zgodnie z art. 377 Kodeksu Spółek Handlowych oraz zasadą 5.1. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, uwzględniając relację kapitałową pomiędzy Wzywającym 1 oraz Wzywającym 2, a także relację rodzinną pomiędzy kontrolującym Wzywającego 1 oraz Wzywającego 2 Panem Bogusławem Wypychewiczem (beneficjent rzeczywisty Spółki), a Wzywającym 3 (który dla Pana Bogusława Wypychewicza jest synem), Pan Michał Wypychewicz wstrzymał się od udziału w podejmowaniu niniejszego stanowiska i nie brał udziału w głosowaniu nad uchwałą w tej sprawie.

Z wyjątkiem zlecenia TPA sporządzenia Opinii o Cenie Akcji, Zarząd nie zlecił sporządzenia żadnych dodatkowych badań czy analiz w związku z Wezwaniem i jego treścią.

Z zastrzeżeniem informacji dostarczonych przez Spółkę i dotyczących jej działalności, Zarząd nie przyjmuje żadnej odpowiedzialności za dokładność, wiarygodność, kompletność ani adekwatność informacji, w oparciu, o które przedstawiane jest niniejsze stanowisko.

W dniu 2 września 2022 roku TPA przedstawiło Zarządowi Opinię o Cenie Akcji – pisemną opinię co do tego, czy cena oferowana w Wezwaniu jest godziwa, biorąc pod uwagę wartość Spółki. Opinia o Cenie Akcji podlega pewnym założeniom, ograniczeniom i zastrzeżeniom. TPA świadczy usługi zgodnie z umową zawartą ze Spółką i nie reprezentuje żadnego innego podmiotu w związku z Wezwaniem, ani nie jest odpowiedzialny wobec żadnego innego podmiotu, poza Spółką, za świadczenie usług w związku z wezwaniem ani treścią Opini o Cenie Akcji. Opinia o Cenie Akcji stanowi załącznik do niniejszego stanowiska Zarządu.

Stanowisko Zarządu przedstawione w niniejszym dokumencie nie stanowi rekomendacji do nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, o której mowa w Rozporządzeniu delegowanym Komisji (UE) 2016/958 z dnia 9 marca 2016 r. uzupełniającym rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących środków technicznych do celów obiektywnej prezentacji rekomendacji inwestycyjnych lub innych informacji rekomendujących lub sugerujących strategię inwestycyjną oraz ujawniania interesów partykularnych lub wskazań konfliktów interesów lub w Rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.

Każdy inwestor podejmujący decyzję inwestycyjną dotyczącą Akcji w związku z niniejszym stanowiskiem Zarządu w sprawie Wezwania, powinien na podstawie wszystkich stosownych informacji, w tym dostarczonych przez Wzywających i przez Spółkę, w szczególności w związku z wykonaniem obowiązków informacyjnych, dokonać własnej oceny ryzyka inwestycyjnego związanego ze zbyciem, dalszym posiadaniem lub nabyciem instrumentów finansowych, w tym Akcji, w tym uzyskać indywidualną poradę lub rekomendację od licencjonowanych doradców w zakresie niezbędnym do podjęcia prawidłowej decyzji. Decyzja dotycząca sprzedaży Akcji w odpowiedzi na Wezwanie powinna być niezależną decyzją każdego z akcjonariuszy Spółki. W szczególności każdy akcjonariusz Spółki, analizując możliwą odpowiedź na Wezwanie, powinien ocenić ryzyko inwestycyjne z tym związane oraz wszelkie implikacje prawne lub podatkowe w tym zakresie.

Zarząd ZPUE S.A.	Głos
Michał Wypychewicz	wstrzymał się od głosu
Prezes Zarządu
Krzysztof Jamróz	za
V-ce Prezes Zarządu, Dyrektor Handlowy
Michał Stępień	za
V-ce Prezes Zarządu, Dyrektor Techniczny
Tomasz Gajos	za
Członek Zarządu, Dyrektor ds. Finansowych
Wojciech Marcinkowski	za
Członek Zarządu, Dyrektor SCM i Koordynacji