ZUE S.A.

Board/Management Information • May 9, 2025

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ ZUE S.A. ZA 2024 ROK

z suplementem w zakresie działalności Komitetu Audytu do dnia 10 kwietnia 2025 r.

Kraków, 9 maja 2025 r.

1. Informacje ogólne

Rada Nadzorcza ZUE S.A. (Spółka) działa na podstawie ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych oraz innych przepisów powszechnie obowiązujących w tym Ustawy o biegłych1 , Statutu ZUE S.A., Regulaminu Rady Nadzorczej ZUE S.A. oraz z poszanowaniem wymogów dotyczących zasad ładu korporacyjnego określonych w zbiorze dobrych praktyk DPSN 2021² .

Niniejsze Sprawozdanie zawiera:

• − ocenę sprawozdania finansowego Spółki za rok 2024,
• − ocenę sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2024,
• − ocenę sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2024 zawierającego również ujawnienia w zakresie jednostki dominującej,
• − ocenę wniosku Zarządu, co do sposobu podziału zysku za rok obrotowy 2024,
• − ocenę sytuacji spółki ZUE S.A. oraz ocenę sytuacji Grupy Kapitałowej ZUE,

wraz z innymi informacjami wymaganymi przez zbiór DPSN 2021 oraz art. 382 § 3¹Kodeksu spółek handlowych.

Sprawozdanie obejmuje okres działania Spółki od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. wraz z informacjami uzupełniającymi dotyczącymi działalności Komitetu Audytu do dnia publikacji rocznych sprawozdań finansowych za rok 2024, tj. do dnia 10 kwietnia 2025 r.

Zamieszczone w Sprawozdaniu oceny były wydane m.in. po zapoznaniu się przez Radę Nadzorczą ze Sprawozdaniem Komitetu Audytu sporządzonym na podstawie § 19 ust. 6 Regulaminu Rady Nadzorczej, zawierającym m.in. ocenę procesów i obszarów będących przedmiotem nadzoru ww. komitetu, jak również zawierającym podsumowanie wyników badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania.

2. Skład Rady Nadzorczej w 2024 roku

W roku 2024 Rada Nadzorcza działała w składzie:

Piotr Korzeniowski	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Barbara Nowak	Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej
Agnieszka Klimas	Członek Rady Nadzorczej
Irena Piekarska-Konieczna	Członek Rady Nadzorczej
Maciej Szubra	Członek Rady Nadzorczej

Skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień sporządzania niniejszego Sprawozdania nie uległ zmianie.

Kryteria niezależności o których mowa w Ustawie o biegłych oraz DPSN 2021 spełniają Agnieszka Klimas, Irena Piekarska-Konieczna oraz Maciej Szubra.

¹ Ustawa z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (tj. Dz. U. z 2024 r. poz. 1035 z późn. zm.).

² Zasady przyjęte uchwałą Nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 r. w sprawie uchwalenia "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021".

Osobą posiadającą kwalifikacje, o których mowa w art. 129 ust. 5 Ustawy o biegłych, dotyczące wiedzy i umiejętności w zakresie branży, w której działa Spółka, jest Barbara Nowak.

Osobą posiadającą wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych jest Irena Piekarska-Konieczna.

Osobami, które nie posiadają rzeczywistych i istotnych powiazań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce są: Agnieszka Klimas, Maciej Szubra, Piotr Korzeniowski i Irena Piekarska-Konieczna.

Indywidualne kwalifikacje poszczególnych Członków Rady Nadzorczej oraz ich różnorodne doświadczenia wynikające ze zróżnicowanych doświadczeń zawodowych dopełniają się w taki sposób, że umożliwiają zapewnienie odpowiedniego poziomu kolegialnego sprawowania nadzoru nad zarządzaniem Spółką.

3. Przegląd i ocena pracy Rady Nadzorczej

W roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2024 roku Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki ZUE S.A. Odbyła 6 spotkań oraz podjęła 27 uchwał. W czasie pomiędzy obradami członkowie Rady Nadzorczej na bieżąco kontaktowali się z Komitetem Audytu, Zarządem oraz Działem Finansowym Spółki zapoznając się z sytuacją w Spółce i wspierając Zarząd w rozwiązywaniu problemów związanych z kwestiami o charakterze strategicznym dla Grupy Kapitałowej ZUE. Rada Nadzorcza obradowała na podstawie przyjętego przez nią regulaminu.

Podczas posiedzeń oraz za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość Rada Nadzorcza podjęła między innymi uchwały w sprawie:

• zatwierdzenia umów zawartych z podmiotami gospodarczymi, w których uczestniczą członkowie Zarządu jako wspólnicy lub członkowie organów tychże podmiotów,
• złożenia Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2023 roku,
• oceny wniosku Zarządu co do sposobu podziału zysku za rok obrotowy 2023.

Rada Nadzorcza realizując funkcje nadzorcze na bieżąco analizowała sytuację finansowoekonomiczną Spółki, oceniała działania Zarządu, m.in. w zakresie:

• utrzymywania płynności finansowej,
• prawidłowego zarządzania kosztami Spółki i kapitałem obrotowym,
• pozyskiwania nowych zamówień,
• oceny wpływu trwającej wojny w Ukrainie na działalność operacyjną Grupy ZUE i jej wyniki finansowe.

Na posiedzeniach Rady Nadzorczej Zarząd Spółki składał relacje z bieżącej sytuacji ekonomiczno-finansowej oraz majątkowej i ważniejszych działań gospodarczych, w tym między innymi w zakresie płynności finansowej Spółki, informacji o pozyskiwaniu nowych przetargów zarówno na rynku krajowym, jak i zagranicznym, wpływu trwającej wojny w Ukrainie na działalność operacyjną Grupy ZUE i jej wyniki finansowe. Rada Nadzorcza była również informowana o stanie realizacji trwających kontraktów, zarówno pod kątem zaawansowania robót, jak i realizacji budżetów. Dodatkowo Rada Nadzorcza pozyskiwała informacje na temat współpracy Spółki ze spółkami zależnymi.

Współpraca Rady Nadzorczej z Zarządem w 2024 roku układała się poprawnie i należycie.

Ponadto Rada Nadzorcza zapoznała się ze sprawozdaniem Komitetu Audytu z działalności zawierającym m.in. ocenę procesów i obszarów będących przedmiotem nadzoru Komitetu oraz podjętych działań i ich efektów oraz podsumowanie informacji o wynikach badania sprawozdań rocznych Spółki za rok 2024 oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu w procesie badania. Wnioski ze Sprawozdania Komitetu Audytu uwzględnione zostały w toku wydawania przez Radę Nadzorczą ocen, o których mowa poniżej.

4. Funkcjonowanie i praca Komitetów Rady Nadzorczej

Komitet Audytu został powołany w ZUE S.A. w dniu 18 października 2017 r. W dniu 23 maja 2019 r. Rada Nadzorcza dokonała ponownego wyboru członów Komitetu Audytu.

W dniu 31 maja 2022 r. Rada Nadzorcza obecnej kadencji dokonała ponownego wyboru członków Komitetu Audytu i do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania funkcjonował on nieprzerwanie w składzie:

• Irena Piekarska-Konieczna Przewodnicząca Komitetu Audytu (niezależna w rozumieniu Ustawy o biegłych),
• Barbara Nowak Członek Komitetu Audytu,
• Maciej Szubra Członek Komitetu Audytu (niezależny w rozumieniu Ustawy o biegłych).

W 2024 r. do zadań (w tym ustawowych) wykonywanych przez Komitet Audytu ZUE S.A. należało w szczególności:

• monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;
• monitorowanie skuteczności istniejących w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej;
• monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania sprawozdania finansowego Spółki, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
• kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej świadczących usługi na rzecz Spółki;
• informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania sprawozdań finansowych Spółki oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu w procesie badania;
• dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego usług na rzecz Spółki;
• opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdania finansowego Spółki;
• opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie sprawozdania finansowego, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez

członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdania finansowego;

• określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;
• przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

W grudniu 2024 r. na posiedzeniu Rady Nadzorczej Komitet Audytu zapoznał się z aktualnym stanem działań i przygotowań Grupy ZUE do raportowania w zakresie zrównoważonego rozwoju (raport ESG) według nowych regulacji.

W ramach podejmowanych działań w szczególności Komitet Audytu omówił z Zarządem plan badania sprawozdań finansowych Spółki za 2024 r., w tym terminy badań wstępnych i końcowych oraz odbył cztery komunikacje z przedstawicielami firmy PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie – Audytorem wybranym do przeglądu półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy ZUE oraz przeprowadzenia badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy ZUE odpowiednio za I półrocze 2024 r. oraz za rok 2024.

Przedmiotem pierwszej komunikacji było podsumowanie czynności związanych z przeglądem półrocznych sprawozdań finansowych ZUE i GK ZUE. Przedmiotem kolejnych dwóch komunikacji było podsumowanie planowania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego ZUE oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego GK ZUE, omówienie istotnych aspektów badania sprawozdania finansowego (kluczowe ryzyka, strategia badania, harmonogram badania). Przedmiotem czwartej komunikacji były następujące kwestie: podsumowanie badania, przedstawienie informacji o przebiegu badania sprawozdania oraz omówienie zakresu obszarów objętych badaniem i kluczowych zagadnień podlegających badaniu.

Wyniki przeprowadzonych przez Komitet Audytu czynności zostały szczegółowo zreferowane Radzie Nadzorczej w ramach Sprawozdania Komitetu Audytu z działalności.

W obrębie Rady Nadzorczej ZUE S.A. nie zostały powołane inne komitety.

5. Ocena sprawozdania finansowego ZUE S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024

Działając w oparciu o art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust. 2 lit. f) Statutu Spółki Rada Nadzorcza ZUE S.A. dokonała oceny:

• sprawozdania finansowego Spółki za rok 2024 obejmującego:
  • a) sprawozdanie z sytuacji finansowej wykazujące na dzień 31 grudnia 2024 r. po stronie aktywów oraz po stronie kapitałów własnych i zobowiązań sumę 692 017 tys. zł (słownie: sześćset dziewięćdziesiąt dwa miliony siedemnaście tysięcy złotych),
  • b) sprawozdanie z całkowitych dochodów wykazujące na dzień 31 grudnia 2024 r. całkowite dochody netto w wysokości 10 536 tys. zł (słownie: dziesięć milionów pięćset trzydzieści sześć tysięcy złotych) oraz zysk netto w wysokości 10 262 tys. zł (słownie: dziesięć milionów dwieście sześćdziesiąt dwa tysiące złotych),
  • c) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące na dzień 31 grudnia 2024 r. zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 5 755 tys. zł (słownie: pięć milionów siedemset pięćdziesiąt pięć tysięcy złotych),
• d) sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące na dzień 31 grudnia 2024 r. zmniejszenie netto stanu środków pieniężnych o kwotę (-) 166 947 tys. zł (słownie: minus sto sześćdziesiąt sześć milionów dziewięćset czterdzieści siedem tysięcy złotych),
• e) informacje dodatkowe, obejmujące informację o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające,
• sprawozdania Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2024,

w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

W oparciu o analizę:

• a) treści ww. sprawozdań, przedłożonych przez Zarząd Spółki,
• b) dokumentów i ksiąg rachunkowych oraz informacji udzielonych przez Zarząd Spółki,
• c) wyników dodatkowych czynności sprawdzających wykonanych w wybranych obszarach finansowych i operacyjnych,
• d) sprawozdania firmy audytorskiej PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie z badania sprawozdania finansowego Emitenta za rok obrotowy 2024,
• e) sprawozdania dodatkowego firmy audytorskiej dla Komitetu Audytu, o którym mowa w art. 131 Ustawy o biegłych,
• f) uwzględniając wyniki spotkań z przedstawicielami ww. firmy audytorskiej w tym z kluczowym biegłym rewidentem,
• g) informacji Komitetu Audytu o przebiegu, wynikach i znaczeniu badania dla rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce oraz roli Komitetu w procesie badania sprawozdania finansowego, dokonała pozytywnej oceny ww. sprawozdań,

oraz na podstawie posiadanej wiedzy o Spółce i szerokiego zakresu czynności podjętych w związku ze sporządzaniem oraz badaniem ww. sprawozdań, Rada Nadzorcza Spółki ocenia, że sprawozdanie z działalności ZUE i sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2024 zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz są zgodne z księgami rachunkowymi, dokumentami oraz ze stanem faktycznym i zawierają prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, a ponadto nie budzą zastrzeżeń zarówno co do formy, jak i treści w nich zawartych.

Rada Nadzorcza rekomenduje do zatwierdzenia Walnemu Zgromadzeniu wyżej wymienione sprawozdanie finansowe i jego elementy.

6. Ocena skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy ZUE za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 roku

Rada Nadzorcza ZUE S.A. dokonała oceny:

• skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2024 obejmującego:
  • a) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej wykazujące na dzień 31 grudnia 2024 r. po stronie aktywów oraz po stronie kapitałów własnych i zobowiązań sumę 731 695 tys. zł (słownie: siedemset trzydzieści jeden milionów sześćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy złotych),
  • b) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów wykazujące na dzień 31 grudnia 2024 r. całkowite dochody netto w wysokości 11 057 tys. zł (słownie: jedenaście milionów pięćdziesiąt siedem tysięcy złotych) oraz zysk netto w wysokości

10 783 tys. zł (słownie: dziesięć milionów siedemset osiemdziesiąt trzy tysiące złotych),

• c) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące na dzień 31 grudnia 2024 r. zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 6 276 tys. zł (słownie: sześć milionów dwieście siedemdziesiąt sześć tysięcy złotych),
• d) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące na dzień 31 grudnia 2024 r. zmniejszenie netto stanu środków pieniężnych o kwotę (-)171 345 tys. zł (słownie: minus sto siedemdziesiąt jeden milionów trzysta czterdzieści pięć tysięcy złotych),
• e) informacje dodatkowe, obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające,
• sprawozdania Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE za rok 2024,

w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

W oparciu o analizę:

• a) treści ww. sprawozdań, przedłożonych przez Zarząd Spółki,
• b) dokumentów i ksiąg rachunkowych oraz informacji udzielonych przez Zarząd Spółki,
• c) wyników dodatkowych czynności sprawdzających wykonanych w wybranych obszarach finansowych i operacyjnych,
• d) sprawozdania firmy audytorskiej PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Emitenta za rok obrotowy 2024,
• e) sprawozdania dodatkowego firmy audytorskiej dla Komitetu Audytu, o którym mowa w art. 131 Ustawy o biegłych,
• f) uwzględniając wyniki spotkań z przedstawicielami ww. firmy audytorskiej w tym z kluczowym biegłym rewidentem,
• g) informacji Komitetu Audytu o przebiegu, wynikach i znaczeniu badania dla rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce oraz roli Komitetu w procesie badania sprawozdania finansowego, dokonała pozytywnej oceny ww. sprawozdań,

oraz na podstawie posiadanej wiedzy o Spółce i szerokiego zakresu czynności podjętych w związku ze sporządzaniem oraz badaniem ww. sprawozdań, Rada Nadzorcza Spółki ocenia, że sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ZUE i skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ZUE za rok obrotowy 2024 zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz są zgodne z księgami rachunkowymi, dokumentami oraz ze stanem faktycznym i zawierają prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej ZUE, a ponadto nie budzą zastrzeżeń zarówno co do formy, jak i treści w nich zawartych i tym samym Rada Nadzorcza rekomenduje do zatwierdzenia Walnemu Zgromadzeniu wyżej wymienione skonsolidowane sprawozdanie finansowe i jego elementy.

7. Ocena Sprawozdania Zarządu z działalności ZUE i Grupy ZUE 2024

Rada Nadzorcza po przeanalizowaniu Sprawozdania Zarządu ZUE S.A. z działalności Jednostki Dominującej oraz Grupy Kapitałowej ZUE za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku (obejmującego również sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju Grupy Kapitałowej ZUE sporządzoną zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i standardami w tym zakresie), przyjmuje przedłożony przez Zarząd dokument i stwierdza, że działalność Zarządu prowadzono zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, Statutem Spółki, Regulaminem Zarządu oraz zgodnie z najlepszym interesem Spółki. Rada Nadzorcza w myśl artykułu 382 Kodeksu spółek handlowych pozytywnie opiniuje Sprawozdanie Zarządu i rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu jego zatwierdzenie oraz udzielenie wszystkim osobom wchodzącym w skład Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2024 za okresy wykonywania przez nich tych funkcji.

8. Ocena wniosku Zarządu ZUE S.A. co do przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2024

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wniosek Zarządu ZUE S.A. i rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu ZUE S.A. podział zysku za rok obrotowy 2024 obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2024 r. do dnia 31 grudnia 2024 r. w kwocie 10.261.571,83 zł (dziesięć milionów dwieście sześćdziesiąt jeden tysięcy pięćset siedemdziesiąt jeden złotych i osiemdziesiąt trzy grosze) w następujący sposób: przekazanie zysku netto za rok obrotowy 2024 w całości na kapitał zapasowy.

9. Ocena sytuacji Spółki oraz ocena sytuacji Grupy Kapitałowej ZUE

W 2024 r. przychody ze sprzedaży Grupy ZUE wyniosły 1 219,4 mln zł, z kolei zysk netto był na poziomie 10,8 mln zł. Wypracowana marża brutto na sprzedaży sięgała 4,1%. To drugi rok z rzędu, kiedy Grupa ZUE przekroczyła barierę ponad miliarda złotych przychodów. Grupa ZUE utrzymuje stabilny i bezpieczny poziom portfela zamówień, który obecnie wynosi ok. 1,1 mld zł. Posiadana baza kontraktów nie tylko zapewnia przewidywalność przychodów i stabilność finansową, ale także stanowi solidny fundament dalszego rozwoju Grupy ZUE oraz umacniania pozycji na bardzo konkurencyjnym rynku. Obecnie działania w Grupie ZUE koncentrują się na dalszej rozbudowie portfela zamówień.

Grupa ZUE jest obecna w większości dużych postępowań przetargowych ogłaszanych przez PKP PLK i miasta. Posiada projekty o dużym znaczeniu społecznym i biznesowym, w tym jedną z największych inwestycji kolejowych w województwie śląskim (umowa z PKP PLK warta prawie miliard zł), której celem jest m.in. poprawa dostępności kolei, skrócenie czasu przejazdu oraz zwiększenie bezpieczeństwa transportu pasażerskiego i towarowego. Równocześnie w Warszawie prowadzona jest budowa podziemnej trasy tramwaju szybkiego od ul. Kasprzaka do Wilanowa, która usprawni komunikację miejską i ułatwi pasażerom dostęp do stacji Warszawa Zachodnia.

Konsekwentnie realizowana jest też strategia zagranicznej dywersyfikacji działalności, prowadząc projekty zarówno w Polsce, jak i w Rumunii. Grupa ZUE aktywnie uczestniczy w przetargach na tym rynku. W związku z planami dalszego rozwoju, została założona w Rumunii nowa spółka, która docelowo zastąpi funkcjonujący oddział. Grupa ZUE dąży również do wejścia na inne rynki europejskie. Została zarejestrowana niemiecka spółka ZUE Bahnbau GmbH, która uzyskała certyfikację do świadczenia usług budowy sieci trakcyjnej na rynku niemieckim i jest w trakcie procesu prekwalifikacji na budowę nawierzchni torowej w zakresie torów i zwrotnic.

Grupa ZUE ciągle szuka kolejnych zagranicznych szans, otwierając się na nowe rynki. Obserwuje się ożywienie w zakresie ogłaszania przetargów na rynku kolejowym, co stwarza szansę na dalszy rozwój i efektywne rozbudowanie portfela zamówień Grupy ZUE. Przede wszystkim PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. w tym roku planują ogłosić postępowania przetargowe na łączną kwotę ok. 16 mld zł. Trwa wieloletni plan modernizacyjny polskiej kolei. Krajowy Program Kolejowy do 2030 roku o łącznej wartości ok. 80 mld PLN w zakresie perspektywy 2021-2027 i 11 mld zł w zakresie KPO (Krajowy Plan Odbudowy), który jest kontynuacją poprzedniego KPK do 2023 r. Krajowy Program Kolejowy będzie realizowany przy znacznym wsparciu środkami Unii Europejskiej. Na rynku tramwajowym także oczekuje się ożywienia. Częścią Krajowego Planu Odbudowy jest program Zielona Transformacja Miast. Obecnie w Polsce systemy tramwajowe posiada 15 ośrodków miejskich. Łączna długość tras tramwajowych to ok. 900 km i praktycznie wszystkie ośrodki rozwijają lub planują rozwijać swoje systemy poprzez modernizację tras i budowę nowych. W tym obszarze również oczekuje się zwiększenia liczby zamówień.

Co ważne, mniejsze spółki z Grupy ZUE: drogowy Energopol i handlowa Railway wypracowały w 2024 roku dodatnie wyniki.

Biorąc powyższe pod uwagę, po przeprowadzeniu analizy dokumentów oraz stanu faktycznego, Rada Nadzorcza stwierdza, że obecna sytuacja finansowa ZUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZUE w zakresie płynności i dostępu do zewnętrznych źródeł finansowania nie stwarza zagrożeń dla finansowania działalności w roku 2025. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację Spółki oraz Grupy Kapitałowej ZUE i stwierdza, że zarówno Spółka jak i Grupa Kapitałowa są w dobrej sytuacji finansowej.

10. Ocena adekwatności i skuteczności funkcjonowania systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, nadzoru zgodności działalności z prawem i funkcji audytu wewnętrznego

Rada Nadzorcza wraz z Komitetem Audytu, dokonując okresowych przeglądów, po omówieniu zagadnień z Zarządem Spółki pozytywnie oceniają funkcjonowanie systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, nadzoru zgodności działalności z prawem i funkcji audytu wewnętrznego.

Z dniem 11 lipca 2023 r. Spółka przyjęła Regulamin Kontroli Wewnętrznej (dalej: Regulamin). Zgodnie z Regulaminem kontrola wewnętrzna ma na celu: badanie zgodności postępowania pracowników z obowiązującym prawem oraz aktami wewnętrznymi Spółki; badanie prawidłowości działalności jednostek organizacyjnych Spółki oraz prawidłowości procesów realizacji kontraktów; badanie przestrzegania zasad etycznego postępowania; badanie właściwego obiegu informacji w Spółce; badanie prawidłowości wykorzystywania posiadanych zasobów; badanie gospodarności i efektywności działań oraz ocenę stopnia realizacji zadań przydzielonych poszczególnym pracownikom; ustalanie przyczyn i skutków nieprawidłowości oraz osób odpowiedzialnych za ich powstanie; rekomendowanie środków naprawczych oraz weryfikacja ich wdrożenia; szkolenie pracowników w obszarze zgodności. Kontrola wewnętrzna jest realizowana jako kontrola funkcjonalna, kontrola instytucjonalna oraz systemowa. Kontrolę funkcjonalną powierza się wszystkim pracownikom pełniącym funkcje kierownicze oraz wybranym pracownikom zatrudnionym na samodzielnych stanowiskach. Kontrolę instytucjonalną sprawuje biuro kontroli wewnętrznej. Kontrola systemowa jest realizowana przez wybranych pracowników mających dostęp do systemów informatycznych Spółki.

Ponadto w Spółce od 2019 r. obowiązuje Polityka zarządzania etycznego oraz powołany został doradca ds. przyjmowania i rozpoznawania zgłoszeń o ewentualnych nadużyciach, w tym zgłoszeń o charakterze anonimowym. We wrześniu 2024 r. Polityka zarządzania etycznego została zmodyfikowana. Funkcja doradcy została przejęta przez pełnomocnika ds. zgodności. System zgłoszeń wewnętrznych funkcjonujący w Spółce został dostosowany w 2024 r. do wymogów ustawy z dnia 14 czerwca 2024 r. o ochronie sygnalistów (Dz. U. z 2024 r. poz. 928). Nadal możliwe jest dokonanie zgłoszenia anonimowego, a podwykonawcy i dostawcy Spółki są nadal informowani o możliwości dokonania zgłoszenia oraz ochronie przysługującej sygnalistom. Spółka wskazuje również w umowach z podwykonawcami i dostawcami adres email: etyka@zue.krakow.pl do dokonywania zgłoszeń o nieprawidłowościach. Od września 2024 r. częścią Polityki zarządzania etycznego jest Polityka praw człowieka i Kodeks kontrahenta ZUE S.A. Spółka przewiduje również zgłaszanie nieprawidłowości z tego obszaru (tj. naruszeń praw człowieka). Pełnomocnik ds. zgodności przeprowadza coroczny audyt funkcjonowania Polityki zarządzania etycznego, w wyniku którego sporządza roczne sprawozdanie z funkcjonowania systemu antykorupcyjnego w Spółce. Sprawozdanie jest przedstawiane m.in. Komitetowi Audytu Spółki.

11. Ocena sposobu wykonywania obowiązków informacyjnych w zakresie ładu korporacyjnego

Mając na uwadze wymóg określony w zasadzie 2.11.4. ujętej w zbiorze "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021", zgodnie z którą poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku Rada Nadzorcza sporządza i przedstawia do zatwierdzenia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu m.in. ocenę stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny, Rada Nadzorcza Spółki dokonała analizy sposobu wykonywania przez ZUE S.A. w roku obrotowym 2024:

• a) Obowiązków informacyjnych w zakresie publikacji w Elektronicznej Bazie Informacji raportów dotyczących przypadków incydentalnego złamania lub odstąpienia od stosowania poszczególnych zasad ładu korporacyjnego,
• b) Obowiązków informacyjnych w zakresie publikacji w ramach rocznych sprawozdań zarządu z działalności oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego,
• c) Obowiązków informacyjnych w zakresie ujawniania określonych informacji na internetowej stronie korporacyjnej ZUE S.A.

W ramach przeprowadzonej analizy uwzględniono m.in. następujące dokumenty, informacje oraz okoliczności:

• a) Regulamin Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021,
• b) Informację z dnia 21 grudnia 2022 roku na temat stanu stosowania przez Spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021,
• c) Informacje zamieszczone na internetowej stronie korporacyjnej ZUE S.A. dotyczące ładu korporacyjnego,

d) Faktyczny stan stosowania w ZUE S.A. zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW.

Po zapoznaniu się z wyżej wymienionymi dokumentami oraz informacjami Rada Nadzorcza stwierdziła, iż Spółka w roku obrotowym 2024 stosowała zasady ładu korporacyjnego DPSN 2021 z wyjątkiem następujących zasad: 1.3.1., 1.3.2., 1.4., 2.1., 2.2., 3.5., 3.6., 3.7., 4.1., 4.3., 4.8., 4.9.1., od których stosowania Spółka odstąpiła.

Po przeprowadzeniu analizy Rada Nadzorcza stwierdziła, iż informacje przekazywane w ramach wykonywania obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego odpowiadają stanowi faktycznemu stosowania w ZUE S.A. zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW.

Mając powyższe na uwadze Rada Nadzorcza ZUE S.A. pozytywnie oceniła stosowanie przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposób wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. Rada Nadzorcza podziela przy tym stanowisko Spółki, iż stosownie do zasady adekwatności w chwili obecnej nie jest uzasadnione stosowanie niektórych spośród zasad DPSN 2021, od których stosowania Spółka odstąpiła.

12. Ocena działalności sponsoringowej oraz charytatywnej

Rada Nadzorcza po dokonaniu oceny prowadzonej przez Spółkę polityki dotyczącej działalności sponsoringowej i charytatywnej, stwierdza że działania prowadzone przez Spółkę w niniejszej materii są wystarczające i racjonalne w odniesieniu do strategii rozwoju Grupy Kapitałowej ZUE oraz charakteru prowadzonej przez Spółkę działalności.

13. Informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej

W skład sześcioosobowego Zarządu Spółki wchodzą dwie kobiety i czterech mężczyzn. Trzech członków Zarządu jest z przedziału wiekowego od 30 do 50 lat, natomiast trzech członków Zarządu ma powyżej 50 lat. Członkowie Zarządu kompetencyjnie obejmują cały zakres działalności Spółki. Za obszar operacyjno-produkcyjny odpowiadają osoby posiadające kierunkowe, wyższe wykształcenie techniczne, w dwóch przypadkach uzupełnione o uprawnienia budowlane. Za obszar ekonomiczno-finansowy odpowiada osoba o wykształceniu kierunkowym, uzupełnionym branżowymi studiami podyplomowymi. Za obszar prawno-korporacyjny odpowiada osoba z tytułem doktora nauk prawnych od początku kariery zawodowej czynna w obszarze działalności, na którym funkcjonuje Spółka. Funkcję Zastępcy Dyrektora Generalnego pełni osoba pełniąca wcześniej w Spółce funkcję prokurenta samoistnego. Prezes Zarządu związany jest ze Spółką od pierwszego dnia jej działalności jako jej założyciel, czyli od ponad 30 lat. Wszyscy członkowie Zarządu mają wieloletnie doświadczenie w działalności na rynku, na którym działa Spółka jako jej pracownicy jak również jako pracownicy podmiotów funkcjonujących w branży budownictwa inżynieryjnego.

W skład pięcioosobowej Rady Nadzorczej wchodzą trzy kobiety i dwóch mężczyzn, z których trzy osoby są z przedziału wiekowego od 30 do 50 lat, a dwie osoby mają powyżej 50 lat. Jedna osoba była związana ze Spółką jako jej pracownik operacyjny w obszarze finansowym. Pozostałe osoby mają kompetencje w obszarze ekonomii, finansów, prawa oraz w obszarze marketingowo-handlowym. Różnorodność doświadczenia oraz wykształcenia Rady Nadzorczej jest kompatybilna w kontekście atrybutów posiadanych przez Zarząd.

Spółka nie stosuje obecnie polityki różnorodności wobec Zarządu i Rady Nadzorczej. Udział poszczególnych osób w wykonywaniu funkcji zarządu, nadzoru jest uzależniony przede wszystkim od kompetencji, umiejętności i efektywności. Decyzje dotyczące powoływania na ww. stanowiska są podyktowane powyższymi czynnikami.

Reasumując powyższe można stwierdzić, że dobór osób zarządzających i nadzorujących funkcjonowanie Spółki spełnia kryteria różnorodności w obszarach kompetencji, wykształcenia, doświadczenia a także wieku oraz płci.

14. Informacje dotyczące realizacji przez Zarząd Spółki obowiązków, o których mowa w art. 380¹ , art. 382 § 3¹ pkt 4 Kodeksu spółek handlowych wraz z informacją, o której mowa w art. 382 § 3¹ pkt 5 Kodeksu spółek handlowych

W roku 2024 Zarząd Spółki przedstawiał Radzie Nadzorczej informacje, o których mowa w art. 380¹ Kodeksu spółek handlowych.

Zarząd Spółki składał Radzie Nadzorczej relacje z bieżącej sytuacji ekonomiczno-finansowej oraz majątkowej i ważniejszych działań gospodarczych, w tym między innymi w zakresie płynności finansowej Spółki, informacji o pozyskiwaniu nowych przetargów zarówno na rynku krajowym, jak i zagranicznym, wpływu trwającej wojny w Ukrainie na działalność operacyjną Grupy ZUE i jej wyniki finansowe. Rada Nadzorcza była również informowana o stanie realizacji trwających kontraktów, zarówno pod kątem zaawansowania robót, jak i realizacji budżetów. Dodatkowo Rada Nadzorcza pozyskiwała informacje na temat współpracy Spółki ze spółkami zależnymi.

Zarząd na bieżąco informował Radę Nadzorczą o podjętych przez Zarząd uchwałach i ich przedmiocie, o sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowych. Przekazywane były również informacje o postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki, a także o transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową Spółki, w tym na jej rentowność lub płynność. Ponadto Zarząd Spółki rzetelnie sporządzał i przekazywał Radzie Nadzorczej informacje, dokumenty, sprawozdania oraz wyjaśnienia żądane przez Radę w trybie określonym w art. 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych.

Niniejszym Rada Nadzorcza stwierdza, że Zarząd Spółki w sposób prawidłowy realizował obowiązki wynikające z art. 380¹ oraz art. 382 § 3¹ pkt 4 Kodeksu spółek handlowych dotyczące udzielania Radzie Nadzorczej informacji.

Ponadto Rada Nadzorcza informuje, że w 2024 r. nie miała miejsca sytuacja wypłaty przez Spółkę wynagrodzenia z tytułu badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trybie określonym w art. 382¹ Kodeksu spółek handlowych.

Na tym Sprawozdanie zakończono i podpisano:

1.	Piotr Korzeniowski	Przewodniczący Rady Nadzorczej:
2.	Barbara Nowak	Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej:
3.	Agnieszka Klimas	Członek Rady Nadzorczej:
4.	Irena Piekarska-Konieczna	Członek Rady Nadzorczej:
5.	Maciej Szubra	Członek Rady Nadzorczej: