ZUE S.A.

Audit Report / Information • Jun 3, 2022

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ ZPUE SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ WE WŁOSZCZOWIE ZA ROK 2021

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej ZPUE S.A. w roku 2021 zawiera:

• I. ocenę sprawozdania finansowego Spółki za rok 2021;
• II. ocenę Zarządu z działalności Spółki w roku 2021;
• III. ocenę wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku Spółki za rok 2021;
• IV. ocenę sytuacji Spółki;
• V. ocenę pracy Rady Nadzorczej w roku 2021;
• VI. Komitet Audytu.

I. Ocena sprawozdania finansowego spółki za rok 2021.

Rada Nadzorcza dokonała analizy sprawozdania finansowego ZPUE S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r., sporządzonego przez Zarząd Spółki i zbadanego przez biegłego rewidenta, na które składają się:

• 1) sprawozdanie z rachunku zysków i strat wykazujące zysk netto w wysokości 54.418 tys. zł
• 2) sprawozdanie z całkowitych dochodów wykazujące zysk na łącznych całkowitych dochodach w wysokości 54.418 tys. zł
• 3) sprawozdanie z przepływów pieniężnych, wykazujące obniżenie przepływów pieniężnych netto o kwotę 5.492 tys. zł
• 4) sprawozdanie z sytuacji finansowej, które po stronie aktywów oraz zobowiązań i kapitału własnego wykazuje sumę bilansową w wysokości 693.299 tys. zł
• 5) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, wykazujące wzrost kapitału własnego do kwoty 355.362 tys. zł
• 6) noty objaśniające do sprawozdania finansowego,

Rada Nadzorcza zapoznała się ponadto z raportem i opinią spółki UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa, podpisanymi przez kluczowego biegłego rewidenta Dominika Biel, który potwierdził, iż sprawozdanie finansowe, sporządzone zgodnie

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ ZPUE S.A. za rok 2021

z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską:

• − przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31.12.2021r. oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu, zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;
• − jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi przepisami prawa i postanowieniami statutu Spółki;
• − zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz.U. z 2021 r. poz. 217).

Ponadto, Rada Nadzorcza dokonała analizy sporządzonego przez Zarząd Spółki i zbadanego przez biegłego rewidenta skonsolidowanego sprawozdania finansowego ZPUE S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r. obejmującego:

• 1) skonsolidowane sprawozdanie z wyniku wykazujące zysk netto w wysokości 54.367 tys. zł
• 2) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów, wykazujące zysk na łącznych całkowitych dochodach w wysokości 54.367 tys. zł
• 3) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych, wykazujące obniżenie przepływów pieniężnych netto o kwotę 7.091 tys. zł
• 4) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej, które po stronie aktywów oraz zobowiązań i kapitału własnego wykazuje sumę bilansową w wysokość 758.757 tys. zł
• 5) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, wykazujące wzrost kapitału własnego do kwoty 355.284 tys. zł
• 6) noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego,

Rada Nadzorcza zapoznała się również z raportem i opinią spółki UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa, podpisanymi przez kluczowego biegłego rewidenta Dominika Biel, który potwierdził, iż skonsolidowane sprawozdanie finansowe, sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską:

− przedstawia rzetelny i jasny obraz skonsolidowanej sytuacji majątkowej i finansowej grupy kapitałowej na dzień 31.12.2021r. oraz jej skonsolidowanego wyniku finansowego

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ ZPUE S.A. za rok 2021

i skonsolidowanych przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonej przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;

− jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi grupę kapitałową przepisami prawa i postanowieniami statutu spółki dominującej.

Rada Nadzorcza ocenia przedłożone jej sprawozdania finansowe, jako zupełne i wyczerpujące oraz wyraża swoją akceptację dla działań podejmowanych przez Zarząd Spółki w roku 2021.

II. Ocenę zarządu z działalności spółki w roku 2021.

Rada Nadzorcza poddała ocenie Sprawozdanie Zarządu z działalności ZPUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. za rok 2021 sporządzone wraz ze Sprawozdaniem na temat informacji niefinansowych ZPUE S.A. i Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. za 2021 r. i stwierdza, iż sprawozdanie zostało sporządzone zgodnie z art. 49 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz § 70 i § 71 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa niebędącymi państwem członkowskim i jest zgodne z informacjami zawartymi w jednostkowym sprawozdaniu finansowym ZPUE S.A. za rok 2021 r. i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. za rok 2021.

Sprawozdanie Zarządu z działalności ZPUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej przedstawia rzetelnie i jasno sytuację majątkową, ekonomiczno-finansową, a także rozwojową Spółki i Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. Kompletność sprawozdania Zarządu z działalności ZPUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. oraz jego zgodność w zakresie ujawnionych w nim informacji została potwierdzona przez biegłego rewidenta.

Ponadto biegły rewident w sprawozdaniu z badania potwierdził, iż Spółka zamieściła w sprawozdaniu z działalności informację o sporządzeniu odrębnego sprawozdania na temat informacji niefinansowych, o których mowa w art. 49b ust.9 Ustawy o rachunkowości oraz, że Spółka sporządziła takie odrębne sprawozdanie.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia Sprawozdanie Zarządu z działalności ZPUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. w roku 2021 oraz Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych ZPUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZPUE S.A.

III. Ocena wniosku zarządu w sprawie podziału zysku wypracowanego w roku 2021.

Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje wniosek Zarządu Spółki do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w sprawie przeznaczenia na kapitał zapasowy całego zysku wypracowanego w roku 2021.

Rada Nadzorcza ZPUE S.A. stwierdza, że wszystkie wyżej przywołane dokumenty, o których mowa w punktach I oraz II, zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, jak również są zgodne zarówno z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym, odzwierciedlając jasno i rzetelnie stan majątkowy i kondycję finansową Spółki na dzień 31 grudnia 2021 r.

Rada Nadzorcza wnioskuje do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o:

• 1) zatwierdzenie sprawozdania finansowego ZPUE S.A. za rok obrotowy 2021;
• 2) zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. za rok obrotowy 2021;
• 3) zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności ZPUE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. w roku obrotowym 2021;
• 4) podział zysku wypracowanego w roku 2020 zgodnie z wnioskiem Zarządu Spółki;
• 5) udzielenie członkom Zarządu ZPUE S.A. absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2021.

IV. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI.

Rada Nadzorcza przygotowała swoją ocenę na podstawie przeglądu spraw Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. (dalej jako "Grupa") oraz dyskusji z Zarządem ZPUE S.A. (dalej jako "Spółka"), prowadzonych podczas posiedzeń Rady Nadzorczej Spółki z udziałem przedstawicieli Zarządu oraz w trakcie bieżącego wykonywania czynności nadzorczych, jak również po zapoznaniu się z:

• 1) jednostkowym i skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za okres od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r.;
• 2) sprawozdaniem Zarządu Spółki z działalności ZPUE S.A. w roku 2020;
• 3) opinią i raportem biegłego rewidenta spółki UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa;

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ ZPUE S.A. za rok 2021

4) rekomendacją Komitetu Audytu zawarte w Uchwale Nr 1/04/2022 z dnia 19.04.2022 r. oraz Uchwale Nr 2/04/2022 z dnia 27.04.2022 r.

Rada Nadzorcza ocenia pozytywnie działalność Zarządu, w zakresie osiągniętych wyników finansowych i zrealizowanych zadań gospodarczych, w obecnych warunkach rynkowych. Polityka realizowana przez Zarząd Spółki, mająca na celu długofalowy wzrost i rozwój ZPUE S.A. jest racjonalna i przynosi założone efekty.

W ocenie Rady Nadzorczej sytuację Spółki należy uznać za stabilną, szczególnie w kontekście wyników finansowych wypracowanych w roku 2021.

Zważywszy jednak na dynamicznie rozwijającą się sytuację związana z konfliktem zbrojnym na Ukrainie oraz wciąż utrzymującym się zagrożeniem pandemią wirusa SARS CoV-2 wywołującego chorobę COVID-19, oraz wpływem wskazanych okoliczności na globalną gospodarkę, Rada Nadzorcza dostrzega realne ryzyko negatywnego przełożenia na sytuację finansową tak Spółki jak i całej Grupy Kapitałowej.

W ocenie Rady Nadzorczej, spośród działań podejmowanych przez Zarząd Spółki w roku sprawozdawczym należy szczególnie zaakcentować działania nakierowane na usprawnianie organizacji w ramach całej Grupy Kapitałowej, celem bardziej efektywnego wykorzystania dostępnych mocy produkcyjnych oraz kanałów dystrybucyjnych dla zapewnienia dalszego wzrostu przychodów ze sprzedaży.

W oparciu o przeprowadzoną analizę sprawozdania finansowego oraz bieżących czynności nadzorczych, jak również biorąc pod uwagę opinię biegłego rewidenta oraz rekomendację Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sprawozdania finansowe oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r. w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz stanem faktycznym.

V. OCENA PRACY RADY NADZORCZEJ W ROKU 2021.

W okresie od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 16 marca 2021 roku w skład Rady Nadzorczej wchodzili:

• 1) Małgorzata Wypychewicz Prezes Rady Nadzorczej
• 2) Bogusław Wypychewicz Zastępca Prezesa Rady Nadzorczej
• 3) Piotr Kukurba Członek Rady Nadzorczej
• 4) Katarzyna Wypychewicz Członek Rady Nadzorczej
• 5) Jarosław Myjak Członek Rady Nadzorczej

W okresie od dnia 16 marca 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku w skład Rady Nadzorczej wchodzili:

• 1) Bogusław Wypychewicz Prezes Rady Nadzorczej
• 2) Małgorzata Wypychewicz Zastępca Prezesa Rady Nadzorczej

• 3) Piotr Kukurba Członek Rady Nadzorczej

• 4) Katarzyna Wypychewicz Członek Rady Nadzorczej

• 5) Jarosław Myjak Członek Rady Nadzorczej

Spośród Członków Rady Nadzorczej kryteria niezależności, zgodnie z Załącznikiem II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczącego roli dyrektorów nie wykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej), spełniali Jarosław Myjak oraz Piotr Kukurba.

W okresie sprawozdawczym odbyło się 13 posiedzeń Rady Nadzorczej, na których podjęto łącznie 22 uchwały.

Tryb zwoływania i odbywania posiedzeń Rady Nadzorczej był zgodny z § 6 - 8 Regulaminu Rady Nadzorczej ZPUE S.A.

Z każdego posiedzenia Rady sporządzana była pełna dokumentacja zawierająca protokoły, listy obecności, teksty uchwał. Powyższa dokumentacja znajduje się w aktach Spółki.

W ramach statutowych uprawnień Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki, dokonując przy tym wszelkich czynności niezbędnych do sprawnego prowadzenia działalności i realizacji strategii Spółki.

Rada Nadzorcza w szczególności zajmowała się następującymi zagadnieniami:

• 1) bieżąca analiza i ocena wyników finansowych Spółki,
• 2) analiza okresowych sprawozdań finansowych Spółki,
• 3) opinia na temat realizowanych oraz planowanych inwestycji,
• 4) przestrzeganie zasad ładu korporacyjnego spółek publicznych,
• 5) ustalanie nagrody rocznej dla Członków Zarządu,
• 6) udzielanie zgody na zawieranie umów o wartości przekraczającej dwukrotność kapitału zakładowego,
• 7) delegowanie organu nadzoru do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych,

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ ZPUE S.A. za rok 2021

8) udzielanie zgody na zbycie nieruchomości,

• 9) udzielenia Zarządowi Spółki zgody na zaciągnięcie zobowiązania kredytowego oraz zabezpieczenia z tym związane,
• 10) opiniowanie projektu sprawozdania o wynagradzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej ZPUE S.A.

VI. KOMITET AUDYTU

W wykonaniu obowiązku ustawowego wyrażonego w art. 129 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2020 r. poz. 1415), Rada Nadzorcza utworzyła Komitet Audytu, będący organem doradczym i opiniotwórczym, działającym kolegialnie i pełniącym funkcje pomocnicze i doradcze wobec Rady Nadzorczej.

W zakresie zadań i kompetencji Komitetu Audytu znajdują się, w szczególności:

• 1) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
• 2) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki są świadczone inne usługi niż badanie.

W skład Komitetu Audytu w okresie od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r. Komitet Audytu działał w składzie:

• 1) Jarosław Myjak Przewodniczący
• 2) Piotr Kukurba Członek
• 3) Katarzyna Wypychewicz Członek.

W roku obrotowym Komitet Audytu odbył sześć posiedzeń i podjął cztery uchwały.

Realizując swoje zadania Komitet Audytu:

• 1) dokonywał analizy istniejących w Spółce obszarów ryzyk oraz zarządzania ryzykiem,
• 2) zapoznał się z dodatkowym sprawozdaniem audytora dla Komitetu Audytu w ramach badania sprawozdania finansowego za rok 2020,

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ ZPUE S.A. za rok 2021

• 3) zapoznał się z raportem audytora z przeglądu sprawozdania finansowego Spółki za pierwsze półrocze 2021 roku,
• 4) zapoznał się z raportem firmy audytorskiej z planowania wstępnego badania sprawozdania finansowego Spółki za rok 2021.

Podpisali Członkowie Rady Nadzorczej ZPUE S.A.