GRUPA KAPITAŁOWA ZUE S.A. KRAKÓW, UL. CZAPIŃSKIEGO 3

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA ROK OBROTOWY 2015

WRAZ Z OPINIĄ BIEGŁEGO REWIDENTA $\mathbf I$ RAPORTEM Z BADANIA

SPIS TREŚCI

	OPINIA NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA
	RAPORT Z BADANIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ZUE S.A. ZA ROK OBROTOWY 2015
I.	INFORMACJE OGÓLNE
1. 2. 3.	Dane identyfikujące badaną Spółkę Dominującą Struktura Grupy Kapitałowej Informacje o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za poprzedni rok
4.	obrotowy Dane identyfikujące podmiot uprawniony oraz kluczowego biegłego rewidenta przeprowadzającego w jego imieniu badanie
5.	Dostępność danych i oświadczenia kierownictwa Spółki Dominującej II. SYTUACJA MAJĄTKOWA I FINANSOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ 8
	III. INFORMACJE SZCZEGÓŁOWE
	1. Informacje na temat badanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 9 2. Dokumentacja konsolidacyjna 3. Kompletność i poprawność sporządzenia dodatkowych informacji i objaśnień oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej
	IV. UWAGI KOŃCOWE

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK OBROTOWY 2015

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej $1.$
$2.$ Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów
$3.$ Sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym
$4.$ Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych
1. Informacje dodatkowe obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości oraz inne informacje objaśniające

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK OBROTOWY 2015

Deloitte.

Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Warszawie Al. Jana Pawła II 19 00-854 Warszawa Polska

Tel.: +48 22 511 08 11, 511 08 12 Fax: +48 22 511 08 13 www.deloitte.com/pl

OPINIA NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA

Dla Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej ZUE S.A.

Przeprowadziliśmy badanie załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ZUE S.A. (zwanej dalej "Grupą Kapitałową"), w której jednostką dominującą jest ZUE S.A. (zwana dalej "Spółką Dominująca") z siedzibą w Krakowie przy ulicy Czapińskiego 3. Na sprawozdanie to składają się: skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2015 roku, skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów oraz sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym, skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pienieżnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku oraz informacje dodatkowe, obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacie objaśniające.

Za sporządzenie zgodnego z obowiązującymi przepisami skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej odpowiedzialny jest Zarząd Spółki Dominującej.

Zarząd Spółki Dominującej oraz członkowie jej Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej spełniały wymagania przewidziane w ustawie z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2013 r. poz. 330 z późniejszymi zmianami), zwanej dalej "Ustawą o rachunkowości".

Naszym zadaniem było zbadanie i wyrażenie opinii o zgodności skonsolidowanego sprawozdania finansowego z przyjętymi przez Grupę Kapitałową zasadami (polityką) rachunkowości oraz czy rzetelnie i jasno przedstawia ono, we wszystkich istotnych aspektach, sytuację majątkową i finansową, jak też wynik finansowy Grupy Kapitałowej.

zaplanowaliśmy i przeprowadziliśmy Badanie sprawozdania finansowego stosownie do postanowień:

rozdziału 7 Ustawy o rachunkowości,
krajowych standardów rewizji finansowej, wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów w Polsce.

Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego zaplanowaliśmy i przeprowadziliśmy w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność pozwalającą na wyrażenie opinii o sprawozdaniu. W szczególności badanie obejmowało sprawdzenie poprawności zastosowanych przez Spółkę Dominującą oraz jednostki zależne zasad (polityki) rachunkowości i sprawdzenie – w przeważającej mierze w sposób wyrywkowy – podstaw, z których wynikają liczby i informacje zawarte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, jak i całościową ocenę skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Uważamy, że badanie dostarczyło wystarczającej podstawy do wyrażenia opinii.

Naszym zdaniem zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe we wszystkich istotnych aspektach:

przedstawia rzetelnie i jasno informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2015 roku, jak też jej wyniku finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku,
zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz zwiazanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisii Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych standardach - stosownie do wymogów Ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych,
jest zgodne z wpływającymi na treść skonsolidowanego sprawozdania finansowego przepisami prawa obowiązującymi Spółkę Dominującą oraz jednostki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2015 jest kompletne w rozumieniu art. 49 ust. 2 Ustawy o rachunkowości oraz rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebedacego państwem członkowskim (Dz. U. z 2014 r. poz. 133), a zawarte w nim informacje, pochodzące ze zbadanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, sa z nim zgodne.

Marek Turczyński Kluczowy biegły rewident przeprowadzający badanie nr ewidencyjny 90114

W imieniu Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. – podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych wpisanego na listę podmiotów uprawnionych prowadzoną przez KRBR pod nr. ewidencyjnym 73:

. . . . . . . . . . . . . . . .

Marek Turczyński – Wiceprezes Zarządu Deloitte Polska Sp. z o.o. – komplementariusza Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k.

Warszawa, 10 marca 2016 roku

RAPORT Z BADANIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ZUE ZA ROK OBROTOWY 2015

INFORMACJE OGÓLNE L

1. Dane identyfikujące badaną Spółkę Dominującą

Spółka Dominująca działa pod firmą ZUE S.A. (dalej "Spółka Dominująca"). Siedzibą Spółki jest Kraków, ul. Czapińskiego 3.

Spółka Dominująca prowadzi działalność w formie spółki akcyjnej. Spółka Dominująca jest wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS 0000135388.

Spółka Dominująca działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych.

Kapitał zakładowy Spółki Dominującej według stanu na dzień 31 grudnia 2015 roku wynosi 5.757.520.75 zł i dzielił się na 23.030.083 akcji zwykłych o wartości nominalnej 0,25 zł każda.

W skład Zarządu Spółki Dominującej na dzień wydania opinii wchodzili:

$\overline{\phantom{a}}$	Wiesław Nowak		Prezes Zarządu,
$\overline{\phantom{0}}$	Marcin Wiśniewski	$\overline{\phantom{000000000000000000000000000000000000$	Wiceprezes Zarządu
$\overline{\phantom{0}}$	Jerzy Czeremuga	$\rightarrow$	Wiceprezes Zarządu
$\equiv$	Maciej Nowak	$\overline{\phantom{000000000000000000000000000000000000$	Członek Zarządu,
$\equiv$	Anna Mroczek		Członek Zarządu.

W badanym okresie oraz do dnia wydania opinii wystapiły następujące zmiany w składzie Zarządu Spółki Dominującej:

w dniu 29 lipca 2015 roku Rada Nadzorcza podjeła uchwałę w przedmiocie stwierdzenia wygaśniecia z dniem 31 lipca 2015 roku mandatu członka Zarządu Pana Arkadiusza Wiercińskiego z funkcji Członka Zarządu w związku ze złożoną przez niego rezygnacją.

2. Struktura Grupy Kapitałowej

Skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym na dzień 31 grudnia 2015 roku objęte zostały następujące spółki:

Spółka Dominująca – ZUE S.A. a)

Przeprowadziliśmy badanie sprawozdania finansowego Spółki Dominującej za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 roku. W wyniku przeprowadzonego badania wydaliśmy w dniu 10 marca 2016 roku opinię bez zastrzeżeń.

$_b$ Spółki objęte konsolidacją metodą pełną:

Nazwa i siedziba Spółki	Udział w kapitale $(w \% )$	Podmiot przeprowadzający badanie sprawozdania finansowego i rodzaj wydanej opinii	Dzień bilansowy konsolidowanej jednostki
Biuro Projektów Komunikacyjnych w Poznaniu Sp. z 0.0	$100\%$	Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. – opinia nie została jeszcze wydana	31 grudnia 2015
Railway gft Polska Sp. z o.o.	70%	Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. – opinia nie została jeszcze wydana	31 grudnia 2015

W badanym roku obrotowym Spółka Dominująca włączyła do konsolidacji Railway gft Polska Sp. z o.o. w związku z nabyciem udziałów stanowiących 70% udziału w kapitale zakładowym Spółki. W badanym roku nastąpiło połączenie Biura Inżynieryjnych Usług Projektowych Sp. z o.o. z Biuro Projektów Komunikacyjnych w Poznaniu Sp. z o.o. – w wyniku połączenia powstał jeden podmiot - Biuro Projektów Komunikacyjnych w Poznaniu Sp. z o.o.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera zysk z okazyjnego nabycia Spółki Railway gft Polska Sp. z o.o. w kwocie 82,5 tysiąca złotych.

3. Informacje o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za poprzedni rok obrotowy

Działalność Grupy Kapitałowej w 2014 roku zamknęła się zyskiem netto w wysokości 10.658.591.82 zł. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2014 podlegało badaniu przez biegłego rewidenta. Badanie zostało przeprowadzone przez podmiot uprawniony Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. Biegły rewident w dniu 12 marca 2015 roku wydał o tym sprawozdaniu opinię bez zastrzeżeń.

Walne Zgromadzenie zatwierdzające skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2014 odbyło się w dniu 18 czerwca 2015 roku.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2014 zostało złożone w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 26 czerwca 2015 roku.

4. Dane identyfikujące podmiot uprawniony oraz kluczowego biegłego rewidenta przeprowadzającego w jego imieniu badanie

Wyboru podmiotu uprawnionego dokonała Rada Nadzorcza. Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostało przeprowadzone na podstawie umowy z dnia 28 lipca 2014 roku, zawartej pomiędzy Spółką Dominującą a firmą Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Warszawie, al. Jana Pawła II 19, wpisaną na prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 73. W imieniu podmiotu uprawnionego badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostało przeprowadzone pod nadzorem kluczowego biegłego rewidenta Marka Turczyńskiego (nr ewidencyjny 90114) w siedzibie Spółki Dominującej w dniach od 9 do 18 grudnia 2015 roku, od 15 do 26 lutego 2016 roku oraz poza siedziba Spółki Dominującej do dnia wydania niniejszej opinii.

Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. oraz kluczowy biegły rewident przeprowadzający badanie potwierdzają, iż są uprawnieni do badania sprawozdań finansowych oraz spełniają warunki określone w art. 56 ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2009 r. nr 77, poz. 649 z późniejszymi zmianami) do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej.

5. Dostępność danych i oświadczenia kierownictwa Spółki Dominującej

Nie wystąpiły ograniczenia zakresu naszego badania.

Podmiotowi uprawnionemu i kluczowemu biegłemu rewidentowi w trakcie badania udostępniono żądane dokumenty i dane, jak również udzielono wyczerpujących informacji i wyjaśnień, co między innymi zostało potwierdzone pisemnym oświadczeniem Zarządu Spółki Dominującej z dnia 10 marca 2016 roku.

SYTUACJA MAJĄTKOWA I FINANSOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ

Poniżej zaprezentowane są podstawowe wielkości ze skonsolidowanego rachunku zysków i strat, skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej oraz wskaźniki finansowe opisujące wynik finansowy Grupy Kapitałowej, jej sytuację finansową i majątkową w porównaniu do analogicznych wielkości za rok ubiegły.

Dane finansowe oraz wskaźniki za rok 2014 w odniesieniu do Raportu Deloitte za poprzedni rok uległy zmianie ze względu na zmianę prezentacji przez Spółkę per saldo aktywa i rezerwy z tytułu podatku odroczonego.

Podstawowe dane finansowe pochodzące z rachunku	2015	2014
zysków i strat (w tys. zł)

Przychody ze sprzedaży	542.122	644.131
Koszty działalności operacyjnej	516.677	627.583
Wynik na działalności operacyjnej (z wyłączeniem	25.445	16.547
pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych)
Zysk (strata) netto	17.470	10.659
Podstawowe dane finansowe pochodzące z
sprawozdania z sytuacji finansowej (w tys. zł)
Zapasy	25.859	17.921
Należności z tytułu dostaw i usług	77.839	180.429
Aktywa obrotowe	282.224	275.206
Suma aktywów	423.545	410.694
Kapitał (fundusz) własny	216.344	201.450
Zobowiązania krótkoterminowe	177.998	182.200
(w tym krótkoterminowe rezerwy i rozliczenia
międzyokresowe bierne)
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	117.730	132.587
Suma zobowiązań i rezerw na zobowiązania	207.200	209.244
Wskaźniki rentowności i efektywności	2015	2014
rentowność sprzedaży	5%	3%
rentowność netto kapitału własnego	9%	6%
- wskaźnik rotacji majątku	1,28	1,57
- wskaźnik rotacji należności w dniach	86	100
- wskaźnik rotacji zobowiązań w dniach	87	64
- wskaźnik rotacji zapasów w dniach	15	10
Płynność/Kapitał obrotowy netto
- stopa zadłużenia	49%	51%
- stopień pokrycia majątku kapitałem własnym	51%	49%
- kapitał obrotowy netto (w tys. zł)	104.226	93.006
- wskaźnik płynności	1,59	1,51
- wskaźnik podwyższonej płynności	1,44	1,41

GRUPA KAPITAŁOWA ZUE

Analiza powyższych wielkości i wskaźników wskazuje na wystąpienie w roku 2015 następujących tendencii:

wzrost wskaźnika rentowności sprzedaży i rentowności netto kapitału własnego, $\overline{a}$
spadek wskaźnika rotacji majatku,
spadek wskaźnika rotacji należności,
wzrost wskaźnika rotacji zobowiązań i zapasów,
spadek stopy zadłużenia.
wzrost stopnia pokrycia majatku kapitałem własnym,
wzrost kapitału obrotowego netto,
wzrost wskaźników płynności i podwyższonej płynności.

III. INFORMACJE SZCZEGÓŁOWE

Informacje na temat badanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego $1.$

Badane skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone na dzień 31 grudnia 2015 roku i obejmuje:

skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2015 roku, które po stronie aktywów oraz po stronie kapitałów własnych i zobowiazań wykazuje sume 423.544.511,44 zł,
skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku wykazujące zysk netto w kwocie 17 469 984,08 zł oraz całkowity dochód ogółem w kwocie 17.458.406.98 zł.
sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 14.893.921,80 zł,
skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 100.928.848,54 zł.
informacje dodatkowe, obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające.

Badanie objeło okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku i polegało głównie na:

badaniu prawidłowości i rzetelności przygotowanego przez Zarząd Spółki Dominującej skonsolidowanego sprawozdania finansowego,
badaniu dokumentacji konsolidacyjnej,
ocenie prawidłowości zastosowanych w trakcie konsolidacji metod i procedur konsolidacyjnych,
przeglądzie sporządzonych przez innych biegłych rewidentów opinii i raportów z badania sprawozdań finansowych spółek zależnych i stowarzyszonych, podlegających konsolidacji.

$2.$ Dokumentacja konsolidacyjna

Spółka Dominująca przedstawiła dokumentację konsolidacyjną obejmującą:

sprawozdania finansowe jednostek objętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym,
sprawozdania finansowe jednostek podporządkowanych dostosowane do zasad (polityki) $\qquad \qquad$ rachunkowości obowiązujących przy konsolidacji,
sprawozdania finansowe jednostek podporządkowanych przeliczane na walutę polską,
korekty i wyłączenia dokonywane w celu konsolidacji, niezbędne do sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego,
obliczenia wartości godziwej aktywów netto jednostek podporządkowanych,
obliczenia wartości firmy oraz zysku z tytułu okazyjnego nabycia, jak również odpisów wartości firmy z tytułu utraty wartości,
obliczenia udziałów niedających kontroli,
obliczenia różnic kursowych z przeliczenia sprawozdań finansowych jednostek podporządkowanych, wyrażonych w walutach obcych.

Konsolidacja sprawozdań Grupy Kapitałowej, w odniesieniu do jednostek zależnych, została przeprowadzona metodą pełną przez sumowanie w pełnej wysokości wszystkich odpowiednich pozycji sprawozdań finansowych Spółki Dominującej i jednostek zależnych objętych konsolidacją.

W badanym roku obrotowym spółka wyłączyła z konsolidacji następujące jednostki:

Railway Technology International Sp. z o.o. (podmiot zależny 51% udziałów),
Railway Technology International Germany GmbH (podmiot zależny od RTI 100% udziałów).

Wpływ tej decyzji na skonsolidowane sprawozdanie finansowe był nieistotny

$3.$ Kompletność i poprawność sporządzenia dodatkowych informacji i objaśnień oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej

Spółka Dominująca potwierdziła kontynuację działalności przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Istotne zasady wyceny aktywów, kapitałów własnych i zobowiązań, pomiaru wyniku finansowego oraz sposobu sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały opisane w dodatkowych informacjach i objaśnieniach do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Spółka Dominująca sporządziła dodatkowe informacje i objaśnienia w postaci not tabelarycznych do poszczególnych pozycji skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej, skonsolidowanego rachunku zysków i strat oraz skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów oraz opisów słownych zgodnie z zasadami zawartymi w MSSF.

Zarząd Spółki Dominującej sporządził i załączył do skonsolidowanego sprawozdania finansowego sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 2015. Sprawozdanie z działalności zawiera informacje wymagane przez art. 49 ust. 2 Ustawy o rachunkowości oraz rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2014 r. poz. 133). Dokonaliśmy sprawdzenia tego sprawozdania w zakresie ujawnionych w nim informacji, których bezpośrednim źródłem jest zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

IV. UWAGI KOŃCOWE

Oświadczenia Zarządu

Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. oraz kluczowy biegły rewident otrzymali od Zarządu Spółki Dominującej pisemne oświadczenie, w którym Zarząd stwierdził, iż Grupa Kapitałowa przestrzegała przepisów prawa.