ZUE S.A.

AGM Information • Sep 5, 2018

5 września 2018 r.

Zmiany w Statucie ZUE S.A.:

1. § 13 otrzymał brzmienie:

• 1. Rada Nadzorcza Spółki składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej trzyletniej kadencji.
• 1. Walne Zgromadzenie ustala liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji oraz wyznacza Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Z zastrzeżeniem ust. 4 poniżej w skład Rady Nadzorczej powoływani są co najmniej dwaj członkowie niezależni w rozumieniu art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych¹ . Co najmniej dwaj członkowie niezależni powinni spełniać kryteria niezależności, o których mowa w DPSN² . Ponadto w skład Rady Nadzorczej powinni wchodzić w wymaganej liczbie członkowie spełniający kryteria, o których mowa w art. 129 ust. 1 i 5 Ustawy o biegłych.
• 1. W przypadku podjęcia przez Radę Nadzorczą decyzji o powołaniu Komitetu Audytu w składzie większym niż trzyosobowy w skład Rady Nadzorczej powinno wchodzić tylu członków niezależnych Rady Nadzorczej oraz spełniających pozostałe kryteria, o których mowa w ust. 3 powyżej, aby spośród nich możliwy był wybór członków Komitetu Audytu w składzie zgodnym z wymogami prawa, w szczególności Ustawy o biegłych.
• 1. Każdy Akcjonariusz może zgłaszać na piśmie Zarządowi Spółki kandydatów na członka niezależnego Rady Nadzorczej, nie później niż na 7 (siedem) dni roboczych przed terminem Walnego Zgromadzenia, które ma dokonać wyboru takiego członka. Zgłoszenie zawiera dane personalne kandydata oraz uzasadnienie kandydatury wraz z opisem kwalifikacji i doświadczeń zawodowych kandydata. Do zgłoszenia załącza się pisemne oświadczenie zainteresowanej osoby wyrażające zgodę na kandydowanie do Rady Nadzorczej i potwierdzające spełnianie przez nią kryteriów niezależności, określonych w ust. 3, jak również zawierające zobowiązanie do niezwłocznego zawiadomienia o przypadku utraty cech niezależności. W przypadku niezgłoszenia w powyższym trybie kandydatur spełniających kryteria niezależności, kandydata na członka niezależnego Rady Nadzorczej zgłasza Zarząd Spółki podczas obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Rada Nadzorcza w skład której w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków, wchodzi mniej członków niż liczba określona przez Walne Zgromadzenie, jednakże, co najmniej 5 członków, jest zdolna do podejmowania ważnych uchwał do czasu uzupełnienia jej składu przez Walne Zgromadzenie. W takim przypadku, Zarząd niezwłocznie podejmie działania w celu doprowadzenia składu Rady Nadzorczej do stanu zgodnego ze Statutem i obowiązującymi w danym czasie uchwałami Walnego Zgromadzenia.

Dotychczasowe brzmienie:

¹ Ustawa z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym [Dz. U. z dn. 6 czerwca 2017 r., poz. 1089]

² Zasady ładu korporacyjnego określone w zbiorze pt.: "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" zatwierdzonym uchwałą Rady Giełdy Papierów Wartościowych z dnia 13 października 2015 roku wraz z późn. zm

• 1. Rada Nadzorcza Spółki składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej trzyletniej kadencji.
• 1. Walne Zgromadzenie ustala liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji oraz wyznacza Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Do Rady Nadzorczej może być powołanych do 2 (dwóch) członków niezależnych. Każdy z członków niezależnych powinien spełniać łącznie następujące kryteria:
• (a) nie jest członkiem Zarządu Spółki, jej spółki zależnej lub stowarzyszonej i nie pełnił takiego stanowiska w ciągu ostatnich pięciu lat,
• (b) nie jest i nie był w okresie ostatnich 3 lat pracownikiem Spółki, jej spółki zależnej lub stowarzyszonej, zatrudnionym na stanowisku kierowniczym wyższego szczebla. Przez stanowisko kierownicze wyższego szczebla rozumie się, na potrzeby niniejszego paragrafu, stanowisko dyrektora lub równorzędne, bezpośrednio podległe służbowo Zarządowi, określonym jego członkom bądź zarządowi spółki zależnej lub stowarzyszonej,
• (c) nie otrzymywał i nie otrzymuje innego wynagrodzenia od Spółki, niż z tytułu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki, w tym nie jest uprawniony do udziału w programie opcji pracowniczych lub w innym systemie wynagradzania za wyniki,
• (d) nie jest akcjonariuszem Spółki lub nie reprezentuje akcjonariusza lub akcjonariuszy posiadających akcje uprawniające do większości głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub na walnym zgromadzeniu albo zgromadzeniu wspólników jej spółki zależnej,
• (e) nie utrzymuje obecnie, ani nie utrzymywał w ciągu ostatniego roku znaczących stosunków handlowych ze Spółką, jej spółką zależną lub stowarzyszoną, bezpośrednio lub pośrednio, w charakterze wspólnika, akcjonariusza, członka zarządu, prokurenta lub pracownika zatrudnionego na stanowisku kierowniczym wyższego szczebla podmiotu utrzymującego takie stosunki ze Spółką lub jej spółką zależną lub stowarzyszoną. Przez znaczące stosunki handlowe rozumie się na potrzeby niniejszego paragrafu, transakcje, których wartość przekracza 5% (pięć procent) przychodów Spółki za ostatni rok obrotowy,
• (f) nie jest przedsiębiorcą prowadzącym działalność konkurencyjną wobec Spółki, jej spółki zależnej lub stowarzyszonej, ani nie jest wspólnikiem, akcjonariuszem, członkiem organu, pracownikiem lub prokurentem podmiotu prowadzącego taką działalność,
• (g) nie jest obecnie, lub w ciągu ostatnich trzech lat nie był wspólnikiem lub pracownikiem obecnego lub byłego biegłego rewidenta Spółki, jej spółki zależnej lub stowarzyszonej,

• (h) nie jest członkiem bliskiej rodziny członka Zarządu lub Rady Nadzorczej, lub osób opisanych w lit. (a) – (g).

• 1. Na potrzeby ust. 3 powyżej, przez członka bliskiej rodziny rozumie się małżonka, zstępnych, wstępnych, rodzeństwo, osobę pozostającą w stosunku przysposobienia lub osobę pozostającą faktycznie we wspólnym pożyciu lub we wspólnym gospodarstwie domowym.
• 1. Każdy Akcjonariusz może zgłaszać na piśmie Zarządowi Spółki kandydatów na członka niezależnego Rady Nadzorczej, nie później niż na 7 (siedem) dni roboczych przed terminem Walnego Zgromadzenia, które ma dokonać wyboru takiego członka. Zgłoszenie zawiera dane personalne kandydata oraz uzasadnienie kandydatury wraz z opisem kwalifikacji i doświadczeń zawodowych kandydata. Do zgłoszenia załącza się pisemne oświadczenie zainteresowanej osoby wyrażające zgodę na kandydowanie do Rady Nadzorczej i potwierdzające spełnianie przez nią kryteriów niezależności, określonych w ust. 3, jak również zawierające zobowiązanie do niezwłocznego zawiadomienia o przypadku utraty cech niezależności. W przypadku niezgłoszenia w powyższym trybie kandydatur spełniających kryteria niezależności, kandydata na członka niezależnego Rady Nadzorczej zgłasza Zarząd Spółki podczas obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Rada Nadzorcza w skład której w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków, wchodzi mniej członków niż liczba określona przez Walne Zgromadzenie, jednakże, co najmniej 5 członków, jest zdolna do podejmowania ważnych uchwał do czasu uzupełnienia jej składu przez Walne Zgromadzenie. W takim przypadku, Zarząd niezwłocznie podejmie działania w celu doprowadzenia składu Rady Nadzorczej do stanu zgodnego ze Statutem i obowiązującymi w danym czasie uchwałami Walnego Zgromadzenia.

2. § 16 otrzymał brzmienie:

• 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
• 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
• (a) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu w tym Prezesa Zarządu,
• (b) zawieszanie w czynnościach poszczególnych członków lub całego składu Zarządu,
• (c) delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż 3 (trzy) miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn (np. zawieszenia z ważnych powodów) nie mogą sprawować swoich czynności,
• (d) ocena sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy,
• (e) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w ubiegłym roku obrotowym, oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty,

• (f) składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznych sprawozdań z wyników ocen, o których mowa w lit. (d) i (e) z uwzględnieniem wymogów sprawozdawczych zawartych w DPSN,

• (g) wybór i odwoływanie firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki,

• (h) zatwierdzanie regulaminu Zarządu i zmian tego regulaminu,
• (i) reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu,
• (j) ustalanie lub zmiana zasad wynagradzania Prezesa Zarządu oraz członków Zarządu innych niż Prezes;
• (k) wyrażanie zgody na zajmowanie się przez członków Zarządu interesami konkurencyjnymi oraz uczestniczenie członków Zarządu w spółkach konkurencyjnych jako wspólnik lub członek władz,
• (l) zatwierdzanie umów zawieranych z podmiotami gospodarczymi, w których uczestniczą członkowie Zarządu jako wspólnicy lub członkowie organów tychże podmiotów,
• (m) ustalanie limitów wartościowych transakcji w stosunku do wartości kapitałów własnych Spółki, dla przekroczenia których Zarząd zobowiązany jest uzyskać uprzednią zgodę Rady Nadzorczej,
• (n) akceptowanie kierunków rozwoju Spółki,
• (o) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego (udziałów w nich) przez Spółkę,
• (p) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz podmiotami z nimi powiązanymi,
• (q) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia.
• 1. Istotną umową, o której mowa w ust. 2 lit. (p) powyżej, jest umowa z podmiotem powiązanym ze Spółką o wartości przekraczającej równowartość 500.000 zł (pięćset tysięcy złotych), z wyłączeniem umów zawieranych w ramach bieżącej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy.

Dotychczasowe brzmienie:

• 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
• 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
• (a) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu w tym Prezesa Zarządu,
• (b) zawieszanie w czynnościach poszczególnych członków lub całego składu Zarządu,
• (c) delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż 3 (trzy) miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków zarządu, którzy zostali

odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn (np. zawieszenia z ważnych powodów) nie mogą sprawować swoich czynności,

• (d) ocena sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy,
• (e) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w ubiegłym roku obrotowym, oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty,
• (f) składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznych sprawozdań z wyników ocen, o których mowa w lit. (d) i (e),
• (g) wybór i odwoływanie biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki,
• (h) zatwierdzanie regulaminu Zarządu i zmian tego regulaminu,
• (i) reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu,
• (j) ustalanie lub zmiana zasad wynagradzania Prezesa Zarządu oraz członków Zarządu innych niż Prezes;
• (k) wyrażanie zgody na zajmowanie się przez członków Zarządu interesami konkurencyjnymi oraz uczestniczenie członków Zarządu w spółkach konkurencyjnych jako wspólnik lub członek władz,
• (l) zatwierdzanie umów zawieranych z podmiotami gospodarczymi, w których uczestniczą członkowie Zarządu jako wspólnicy lub członkowie organów tychże podmiotów,
• (m) ustalanie limitów wartościowych transakcji w stosunku do wartości kapitałów własnych Spółki, dla przekroczenia których Zarząd zobowiązany jest uzyskać uprzednią zgodę Rady Nadzorczej,
• (n) akceptowanie kierunków rozwoju Spółki,
• (o) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego (udziałów w nich) przez Spółkę,
• (p) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz podmiotami z nimi powiązanymi,
• (q) sporządzanie i przedstawianie zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, raz w roku zwięzłej oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem,
• (r) dokonywanie i przedstawianie zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, raz w roku oceny swojej pracy,
• (s) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwały Walnego Zgromadzenia.
• 1. Istotną umową, o której mowa w ust. 2 lit. (p) powyżej, jest umowa z podmiotem powiązanym ze Spółką o wartości przekraczającej równowartość 500.000 zł (pięćset

tysięcy złotych), z wyłączeniem umów zawieranych w ramach bieżącej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy.

3. § 17 otrzymał brzmienie:

• 1. W obrębie Rady Nadzorczej mogą być powoływane komitety do zadań szczególnych.
• 1. W przypadku, gdy ZUE S.A. przekracza na koniec danego roku obrotowego oraz na koniec roku obrotowego poprzedzającego dany rok obrotowy co najmniej dwie z trzech wielkości wskazanych w art. 128 ust. 4 pkt 4 Ustawy o biegłych, w obrębie Rady Nadzorczej powoływany jest co najmniej Komitet Audytu.
• 1. Szczegółowe zasady działania Rady Nadzorczej oraz jej komitetów określa uchwalany przez nią regulamin.

Dotychczasowe brzmienie:

Szczegółowe zasady działania Rady Nadzorczej określa uchwalany przez nią regulamin.