ZUE S.A.

AGM Information • Apr 28, 2016

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą ZUE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 25 maja 2016 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenia postanawia wybrać na przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia …………………………………….....

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą ZUE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 25 maja 2016 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Na podstawie § 22 Regulaminu Walnego Zgromadzenia ZUE S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenia postanawia wybrać Komisję Skrutacyjną w składzie ……………………………………………………………

§ 2

Uchwała Nr …………………

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą ZUE Spółka Akcyjna

z siedzibą w Krakowie z dnia 25 maja 2016 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje porządek obrad Zwyczajne Walnego Zgromadzenia Spółki o poniższym brzmieniu:

• 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia wiążących uchwał.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej ZUE S.A za rok obrotowy 2015.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności ZUE S.A. za rok obrotowy 2015.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego ZUE S.A. za rok obrotowy 2015.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ZUE za rok obrotowy 2015.
• 10.Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ZUE za rok obrotowy 2015.
• 11.Powzięcie uchwały w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2015.

• 12.Powzięcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu i Rady Nadzorczej ZUE S.A. z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2015.

• 13.Powzięcie uchwały w sprawie ustalenia liczby Członków Rady Nadzorczej nowej kadencji.

• 14.Powzięcie uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej na nową kadencję.
• 15.Powzięcie uchwały w sprawie wyznaczenia Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 16.Powzięcie uchwały w sprawie wyznaczenia Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 17.Zamknięcie obrad.

§ 2

Uchwała Nr …………………

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą ZUE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 25 maja 2016 roku w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej ZUE S.A. za rok obrotowy 2015.

Działając na podstawie art. 382 § 3 w związku z art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 16.2 ppkt (f) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Po rozpatrzeniu Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej ZUE S.A. w roku obrotowym 2015.

§ 2

Uchwała Nr …………………

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą ZUE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 25 maja 2016 roku w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności ZUE S.A. za rok obrotowy 2015.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 20.2 ppkt (a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Po rozpatrzeniu Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności ZUE S.A. w roku obrotowym 2015.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą ZUE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 25 maja 2016 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego ZUE S.A. za rok obrotowy 2015.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 53 ustawy o rachunkowości oraz § 20.2 ppkt (a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Po rozpatrzeniu Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza Sprawozdanie finansowe ZUE S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2015 roku w skład którego wchodzą:

• 1) Sprawozdanie z całkowitych dochodów wykazujące zysk netto w kwocie: 15 348 948,76 zł oraz całkowity dochód ogółem w kwocie: 15 337 371,66 zł.
• 2) Sprawozdanie z sytuacji finansowej, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę: 408 203 914,23 zł.
• 3) Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące zwiększenie w kapitale własnym o kwotę: 12 647 541,96 zł.
• 4) Sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy Spółki zakończony 31 grudnia 2015 roku, wskazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę: 99 007 200,24 zł oraz zwiększenie stanu środków pieniężnych i ekwiwalentów o kwotę: 98 678 542,58 zł.
• 5) Informacje dodatkowe, obejmujące informację o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające.

Uchwała Nr …………………

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą ZUE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 25 maja 2016 roku w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ZUE za rok obrotowy 2015.

Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 55 ustawy o rachunkowości oraz § 20.2 ppkt (i) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Po rozpatrzeniu Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ZUE w roku obrotowym 2015.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą ZUE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 25 maja 2016 roku w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ZUE za rok obrotowy 2015.

Działając na podstawie 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 55 ustawy o rachunkowości oraz § 20.2 ppkt (i) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

Po rozpatrzeniu Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ZUE za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2015 roku w skład, którego wchodzą:

• 1) Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów wykazujące zysk netto w kwocie: 17 469 984,08 zł oraz całkowity dochód ogółem w kwocie: 17 458 406,98 zł.
• 2) Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę: 423 544 511,44 zł.
• 3) Sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę: 14 893 921,80 zł.
• 4) Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy Spółki zakończony 31 grudnia 2015 roku, wskazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu okresu obrotowego o kwotę: 101 257 371,28 zł oraz zwiększenie stanu środków pieniężnych i ekwiwalentów o kwotę: 100 928 848,54 zł.
• 5) Informacje dodatkowe, obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą ZUE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 25 maja 2016 roku w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2015

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 20.2 ppkt (b) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie wniosku Zarządu ZUE S.A. postanawia zysk netto za rok obrotowy 2015 obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2015 r. do dnia 31 grudnia 2015 r. w kwocie: 15.348.948,76 zł (słownie: piętnaście milionów trzysta czterdzieści osiem tysięcy dziewięćset czterdzieści osiem złotych 76/100) przeznaczyć w następujący sposób:

• 1) część zysku netto za rok obrotowy 2015 w kwocie: 7.599.927,39 zł (słownie: siedem milionów pięćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dwadzieścia siedem złotych 39/100) na wypłatę dywidendy, co stanowi 0,33 zł (słownie: 33 grosze) na jedną akcję;
• 2) pozostała część zysku netto za rok obrotowy 2015 w kwocie: 7.749.021,37 zł (słownie: siedem milionów siedemset czterdzieści dziewięć tysięcy dwadzieścia jeden złotych 37/100) na kapitał zapasowy.

§ 2

• 1) Dzień ustalenia prawa do dywidendy za 2015 rok ustala się na dzień 13 czerwca 2016 r.
• 2) Dzień wypłaty dywidendy ustala się na dzień 23 czerwca 2016 r.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2015

Z uwagi na wypracowany w 2015 roku zysk netto w wysokości: 15.348.948,76 zł oraz poziom środków zapewniających finansowanie bieżącej działalności i planowanych inwestycji, Zarząd ZUE S.A. rekomenduje przeznaczenie zysku netto za 2015 rok w wysokości: 7.599.927,39 zł na wypłatę dywidendy, co stanowi 0,33 zł na jedną akcję ZUE S.A.

Jednocześnie Spółka informuje, że z podziału zysku netto za rok obrotowy 2015 zostaną wyłączone akcje własne posiadane przez Spółkę, nabyte na podstawie Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 8 grudnia 2014 r. W związku z powyższym, ostateczna liczba akcji objętych dywidendą będzie pomniejszona o liczbę akcji własnych posiadanych przez Spółkę. Zgodnie z raportem bieżącym nr 83/2016 z dnia 8 lipca 2015 roku w sprawie zakończenia odkupu akcji własnych, łączna liczba akcji nabytych przez Spółkę w ramach odkupu akcji własnych wynosi 264 652.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą ZUE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 25 maja 2016 roku w sprawie udzielenia absolutorium

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 20.2 ppkt (c) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2015 Wiesławowi Nowakowi - Prezesowi Zarządu Spółki pod firmą ZUE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie za okres wykonywania przez niego tej funkcji, to jest za okres od dnia 01.01.2015 do 31.12.2015.

§ 2

Uchwała Nr …………………

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą ZUE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 25 maja 2016 roku w sprawie udzielenia absolutorium

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 20.2 ppkt (c) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2015 Marcinowi Wiśniewskiemu – Wiceprezesowi Zarządu Spółki pod firmą ZUE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie za okres wykonywania przez niego tej funkcji, to jest za okres od dnia 01.01.2015 do 31.12.2015.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą ZUE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 25 maja 2016 roku w sprawie udzielenia absolutorium

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 20.2 ppkt (c) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2015 Jerzemu Czeremudze – Wiceprezesowi Zarządu Spółki pod firmą ZUE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie za okres wykonywania przez niego tej funkcji, to jest za okres od dnia 01.01.2015 do 31.12.2015.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą ZUE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 25 maja 2016 roku w sprawie udzielenia absolutorium

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 20.2 ppkt (c) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2015 Annie Mroczek – Członkowi Zarządu Spółki pod firmą ZUE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie za okres wykonywania przez nią tej funkcji, to jest za okres od dnia 01.01.2015 do 31.12.2015.

§ 2

Uchwała Nr …………………

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą ZUE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 25 maja 2016 roku

w sprawie udzielenia absolutorium

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 20.2 ppkt (c) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2015 Maciejowi Nowakowi – Członkowi Zarządu Spółki pod firmą ZUE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie za okres wykonywania przez niego tej funkcji, to jest za okres od dnia 01.01.2015 do 31.12.2015.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą ZUE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 25 maja 2016 roku w sprawie udzielenia absolutorium

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 20.2 ppkt (c) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2015 Arkadiuszowi Wiercińskiemu – Członkowi Zarządu Spółki pod firmą ZUE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie za okres wykonywania przez niego tej funkcji, to jest za okres od dnia 01.01.2015 do 31.07.2015.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą ZUE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 25 maja 2016 roku w sprawie udzielenia absolutorium

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 20.2 ppkt (c) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2015 Mariuszowi Szubra – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki pod firmą ZUE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie za okres wykonywania przez niego tej funkcji, to jest za okres od dnia 01.01.2015 do 31.12.2015.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą ZUE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 25 maja 2016 roku w sprawie udzielenia absolutorium

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 20.2 ppkt (c) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2015 Bogusławowi Lipińskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki pod firmą ZUE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie za okres wykonywania przez niego tej funkcji, to jest za okres od dnia 01.01.2015 do 31.12.2015.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą ZUE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 25 maja 2016 roku w sprawie udzielenia absolutorium

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 20.2 ppkt (c) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2015 Magdalenie Lis – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki pod firmą ZUE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie za okres wykonywania przez niej tej funkcji, to jest za okres od dnia 01.01.2015 do 31.12.2015.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą ZUE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 25 maja 2016 roku w sprawie udzielenia absolutorium

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 20.2 ppkt (c) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2015 Piotrowi Korzeniowskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki pod firmą ZUE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie za okres wykonywania przez niego tej funkcji, to jest za okres od dnia 01.01.2015 do 31.12.2015.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą ZUE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 25 maja 2016 roku w sprawie udzielenia absolutorium

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 20.2 ppkt (c) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2015 Michałowi Lis – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki pod firmą ZUE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie za okres wykonywania przez niego tej funkcji, to jest za okres od dnia 01.01.2015 do 31.12.2015.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą ZUE Spółka Akcyjna

z siedzibą w Krakowie z dnia 25 maja 2016 roku

w sprawie ustalenia liczby Członków Rady Nadzorczej nowej kadencji

§ 1

Działając na podstawie § 13.2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala, iż w skład Rady Nadzorczej na nową kadencję wchodzić będzie pięciu Członków.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą ZUE Spółka Akcyjna

z siedzibą w Krakowie z dnia 25 maja 2016 roku

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej na nową kadencję

§ 1

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13. 1 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje z dniem dzisiejszym w skład Rady Nadzorczej ……………………………………………………………………………………….. i powierza mu/jej pełnienie funkcji …………………………………………………………………………………

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą ZUE Spółka Akcyjna

z siedzibą w Krakowie z dnia 25 maja 2016 roku

w sprawie wyznaczenia Przewodniczącego Rady Nadzorczej

§ 1

Działając na podstawie § 13.2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie wyznacza na Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pana/Panią …………………………………………………………….

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą ZUE Spółka Akcyjna

z siedzibą w Krakowie z dnia 25 maja 2016 roku

w sprawie wyznaczenia Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej

§ 1

Działając na podstawie § 13.2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie wyznacza na Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Pana/Panią …………………………………………………………….

§ 2