Zucchi

Related Party Transaction • Jul 27, 2022

VINCENZO ZUCCHI S.p.A.

Via Legnano n. 24 – 20127 Rescaldina (Milano)

Codice Fiscale e Partita IVA 00771920154

Numero REA MI 443968

Capitale sociale Euro 17.546.782,57 i. v.

DOCUMENTO INFORMATIVO

Relativo all'acquisizione di Descamps S.A.S. da parte di Vincenzo Zucchi S.p.A.

Redatto ai sensi dell'art. 5 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modificazioni e integrazioni

Documento Informativo reso disponibile il 27 luglio 2022

Il presente Documento informativo è stato messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di Vincenzo Zucchi S.p.A. (Rescaldina (MI), Via Legnano, n. 24), sul sito internet di Vincenzo Zucchi S.p.A. http://www.gruppozucchi.it/ nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato – consultabile all'indirizzo .

PREMESSA

Il presente documento informativo (il "Documento Informativo") è stato predisposto da Vincenzo Zucchi S.p.A., con sede legale in Rescaldina (MI), Via Legnano n. 24, 20127, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano – Monza Brianza - Lodi, codice fiscale e partita IVA n. 00771920154, società con azioni quotate sull'Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (la "Società" o "Zucchi") ai sensi dell'art. 5 del regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, adottato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Parti Correlate") e dell'art. 8 della procedura disciplinante le operazioni con parti correlate adottata dal consiglio di amministrazione della Società in data 3 aprile 2019 come successivamente modificata e integrata in data 30 giugno 2021 (la "Procedura Parti Correlate").

L'operazione in oggetto (l'"Operazione") consiste nell'acquisizione da parte della Società dell'intero capitale sociale di Descamps S.A.S. società di diritto francese, con sede legale in Parigi, avenue Franklin Roosevelt 71, 75008, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Parigi 468 500 541 ("Descamps"). In considerazione del corrispettivo per l'acquisizione, pari a complessivi Euro quattro milioni, l'operazione si configura quale operazione di maggiore rilevanza ai sensi del Regolamento Parti Correlate.

1. AVVERTENZE

1.1. Rischi connessi ai potenziali conflitti d'interesse derivanti dall'Operazione

L'Operazione oggetto del presente Documento informativo costituisce un'operazione con parti correlate ai sensi del Regolamento Parti Correlate e della Procedura Parti Correlate in considerazione del rapporto sussistente tra la Società e Descamps:

• Descamps partecipata, indirettamente, da Astrance, società comune di diritto francese, integralmente partecipata e amministrata da due persone fisiche: Joel David Benilouche, nato a Saint German en Laye il 12 ottobre 1973 (Presidente e Amministratore Delegato della Società), e Florian Gayet, nato a Parigi il 21 giugno 1979 (amministratore della Società).
• Astrance è amministratore di Descamps;

Nel contesto dell'Operazione sono stati adottati dalla Società i presidi e le misure previste dal Regolamento Parti Correlate e dalla Procedura Parti Correlate. Per quanto l'Operazione si configuri quale operazione di maggiore rilevanza ai sensi del Regolamento Parti Correlate, in ragione di quanto previsto dall'articolo 9.3 della Procedura Parti Correlate, all'Operazione è stato applicato il regime semplificato applicabile alle operazioni di minore rilevanza, fermo l'obbligo di pubblicazione del presente Documento Informativo.

In particolare: (i) il comitato controllo interno, in funzione di comitato per le operazioni con parti correlate ai sensi della Procedura Parti Correlate (il "Comitato"), è stato prontamente informato dei termini e delle condizioni dell'Operazione ed è stato beneficiario di un flusso di informazioni completo e tempestivo con riferimento all'Operazione; (ii) la Società, in data 6 giugno 2022, ha conferito ad Audirevi Transaction & Advisory S.r.l. l'incarico quale esperto indipendente (l'"Esperto Indipendente") per la predisposizione ed il rilascio di una fairness opinion a favore della Società e del Comitato Parti Correlate con riguardo alla congruità delle condizioni indicate nel contratto di acquisto di azioni ed in particolare sul prezzo di acquisto delle quote societarie (il "Contratto"); (iv) in data 20 luglio 2022, il Comitato ha rilasciato il proprio parere favorevole in merito all'Operazione stessa. Il Contratto è stato sottoscritto in data 22 luglio 2022.

Tenuto conto delle caratteristiche dell'Operazione, non si ravvisano, a giudizio della Società, particolari rischi connessi a potenziali conflitti d'interesse diversi da quelli tipicamente inerenti ad operazioni con parti correlate, né rischi diversi da quelli tipicamente inerenti ad operazioni di analoga natura.

2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE

2.1. Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione

L'Operazione consiste nell'acquisizione da parte della Società del 100% del capitale sociale di Descamps, libero da gravami, oneri o diritti di qualsiasi natura, per un corrispettivo pari a Euro 4 milioni (il "Corrispettivo"). Non sono previsti meccanismi di rideterminazione e/o aggiustamento del corrispettivo.

La società Descamps è società leader nel mercato francese dei tessuti per la casa con una rete di negozi a gestione diretta. Descamps è titolare dei marchi storici Descamps (1802), che rappresenta uno dei marchi più forti nel settore del tessile per la casa di fascia alta, con un potenziale sviluppo nel lifestyle, e Jalla (1881), che rappresenta uno dei leader storici degli asciugamani a spugna e costituisce una avanguardia in tema ESG (i.e., cotone biologico e imballaggi riciclabili). Descamps è inoltre proprietaria dei marchi Santens (1913) e Jardin Secret (1985) ed è titolare di una licenza per lo sviluppo, la produzione e la distribuzione di biancheria e accessori per la casa a marchio Tommy Hilfiger in Europa, Medio Oriente e Africa.

Alla data odierna, Descamps detiene una partecipazione pari al 99,99% del capitale sociale di Descamps Monaco, société à responsabilité limitée di diritto del Principato di Monaco, sede legale in boulevard des Moulins, 4, Monaco, numero di iscrizione al registro delle imprese 08S04883, che svolge attività affini a quelle di Descamps.

In data 20 luglio 2022 il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato l'Operazione. L'approvazione dell'operazione da parte del Consiglio di Amministrazione si è fondata, tra l'altro, sul parere favorevole rilasciato dal Comitato, qui accluso sub Allegato "A", nonché sulla fairness opinion all'Esperto Indipendente recante la data del 20 luglio 2022 circa la congruità delle condizioni indicate nel Contratto ed in particolare sul prezzo di acquisto delle quote societarie. In particolare, l'Esperto Indipendente ha ritenuto che, in considerazione delle procedure analitiche adottate e delle note a corredo delle stesse, sulla base della documentazione esaminata, non sussistono elementi tali da far ritenere che il Corrispettivo per l'acquisto del 100% del capitale di Descamps, pari a Euro quattro milioni - tenuto altresì conto degli accordi commerciali attualmente in vigore tra Zucchi e Descamp – non sia congruo dal punto di vista finanziario, assumendo il verificarsi del presupposto della continuità aziendale di Descamps. In tal senso, tale presupposto si è basato sull'assunto della effettiva capacità di Descamps di adempiere alle proprie obbligazioni.

Alla luce di quanto premesso, in data 22 luglio 2022 è stato sottoscritto il Contratto. Non essendo previsti nel contratto adempimenti preliminari all'esecuzione, né condizioni sospensive alla stessa, il Contratto è stato oggetto di contestuale esecuzione e pertanto, in data 22 luglio 2022, è divenuto efficace il trasferimento delle azioni Descamps e la Società ha proceduto al pagamento del Corrispettivo in pari data.

2.2. Parti correlate con cui l'operazione sarà posta in essere e della natura della correlazione

L'operazione si qualifica come "operazione con parte correlata" ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura Parti Correlate.

Descamps è partecipata, indirettamente, da Astrance, società comune di diritto francese, integralmente partecipata e amministrata da due persone fisiche: Joel David Benilouche, nato a Saint German en Laye il 12 ottobre 1973 (Presidente e Amministratore Delegato della Società), e Florian Gayet, nato a Parigi il 21 giugno 1979 (amministratore della Società).

Astrance è amministratore di Descamps.

Inoltre, ai sensi del Regolamento Parti Correlate si identificano quali operazioni di maggiore rilevanza le operazioni in cui almeno uno degli indici di rilevanza indicati nell'Allegato 3 del Regolamento Parti Correlate superi la soglia di rilevanza del 5% l'Operazione si qualifica come operazione di maggiore rilevanza in quanto l'importo pari a Euro 4 milioni – individuato come "indice di rilevanza del controvalore" dal Regolamento Parti Correlate - supera le soglie di cui all'Allegato 3 del Regolamento Parti Correlate.

2.3. Motivazioni economiche e della convenienza per la Società dell'Operazione

L'Operazione si colloca nel contesto dei rapporti commerciali esistenti tra Zucchi e Descamps al fine di consolidare e sviluppare una partnership strategica tra le due società.

L'Operazione si inserisce, più nel dettaglio, nel più ampio contesto dell'operazione di accentramento delle attività di logistica presso la sede di Zucchi e del conseguente trasferimento a Rescaldina dei prodotti presenti nel magazzino di Descamps sito a Vendin.

Zucchi e Descamps nel corso degli anni hanno intrattenuto operazioni di natura commerciale che derivano in particolare dal contratto di consegna e distribuzione stipulato in data 31 marzo 2017 in base al quale la Società ha riconosciuto a Descamps il diritto di vendere e commercializzare prodotti contraddistinti dal marchio "Zucchi" sul territorio francese, nel Principato di Monaco, nei Paesi Bassi e nel Gran Ducato di Lussemburgo.

Inoltre, in data 1° gennaio 2020, Zucchi e Descamps hanno sottoscritto un accordo integrativo del precedente contratto con scadenza il 31 dicembre 2020 tacitamente rinnovabile. Tale accordo integrativo ha previsto l'impegno della Società a vendere a favore di Descamps prodotti con marchio riconducibile al gruppo della Società e Descamps, restando ferma la possibilità per Zucchi di vendere i medesimi prodotti in Italia a soggetti terzi. Per quanto riguarda il margine applicato per le vendite, quello dei prodotti riconducibile al gruppo della Società è pari al 25%, mentre quello riconducibile al brand Descamps è pari al 15%. Con riferimento a tali operazioni, si rinvia al documento informativo redatto ai sensi dell'art. 5 del Regolamento Parti Correlate pubblicato in data 7 febbraio 2020, e messo a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società, sita in Rescaldina (MI), via Legnano, no. 24, sul sito internet della Società all'indirizzo http://www.gruppozucchi.it/ nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato – consultabile all'indirizzo .

Con riferimento al razionale strategico e industriale, l'Operazione è volta:

• (i) a far si che la Società e Descamps condividano le rispettive reti degli agenti;
• (ii) a potenziare il portafoglio dei rispettivi marchi;
• (iii) a costituire una maggiore forza contrattuale nei confronti dei fornitori (tessuti grezzi, imballaggi, accessori), presentando ad essi una capacità di acquisto superiore rispetto a quella della sola Società in ragione anche dell'aggregazione dei fabbisogni di Descamps;
• (iv) a consentire alla Società e a Descamps di accedere in maniera competitiva a nuove categorie di prodotti (quali profumi e candele) tramite il raggiungimento di soglie minime di produzione;
• (v) a far sì che lo stabilimento della Società di Cuggiono benefici dei volumi di produzione aggiuntivi di Descamps.

In termini di posizionamento di mercato, la Società intende sfruttare la posizione di Descamps nei più attivi mercati in cui opera (i.e. Francia, Belgio, Nord-Africa, Medio Oriente) nonché collaborare in taluni mercati chiave divenendo il principale attore straniero in Germania, Svizzera e Spagna. Inoltre, la Società rafforzerà la propria posizione commerciale divenendo un principale player in mercati ad alto potenziale di crescita quali gli Stati Uniti e il Regno Unito. Inoltre, nelle intenzioni sia di Zucchi sia di Descamps, l'Operazione risulta finalizzata a migliorare l'EBITDA ed il flusso di cassa del gruppo mediante conseguimento di sinergie operative.

L'Operazione determinerà altresì un risparmio di costi, consentendo di (i) implementare una piattaforma IT condivisa al fine di migliorare le prestazioni e ridurre i costi, (ii) condividere un servizio clienti comune con funzionalità potenziate nonché (iii) combinare i volumi per quanto riguarda la logistica e i servizi di trasporto/hub.

2.4. Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione e valutazioni circa la congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari

2.4.1 Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione e valutazioni da parte del Consiglio di Amministrazione della Società circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari

Il corrispettivo dell'Operazione è stato convenuto in complessivi Euro quattro milioni.

In linea con quanto previsto dalla miglior prassi valutativa a livello nazionale ed internazionale, nella determinazione della stima del capitale economico di Descamps nonché ai fini della determinazione del corrispettivo, si è fatto riferimento principalmente al metodo finanziario (Unlevered Discounted Cash Flow). In applicazione di tale metodo, il valore dell'azienda è dato dalla somma algebrica del valore attuale dei flussi di cassa che essa sarà in grado di generare in futuro, attualizzati al costo medio ponderato del capitale (WACC). Detta metodologia si basa sull'attualizzazione dei flussi di cassa (UFCF - Unlevered Free Cash Flow), generati alla data di riferimento, calcolati analiticamente su un arco temporale limitato.

2.4.2 Parere dell'esperto indipendente a supporto della congruità del corrispettivo

In data 6 giugno 2022 la Società ha conferito l'incarico all'Esperto Indipendente, per il rilascio di un parere sulla congruità finanziaria dell'Operazione e, in particolare, sul prezzo di acquisto delle azioni di Descamps a beneficio del Consiglio di Amministrazione e del Comitato,(la "Fairness Opinion").

Ai fini della qualificazione di Audirevi Transaction & Advisory S.r.l. quale esperto indipendente è stata considerata l'assenza di relazioni economiche, patrimoniali e finanziari con (i) la Società, (ii) Astrance, (iii) Descamps, (iv) le controllate dalla Società e/o di Descamps o soggette a comune controllo con queste ultime e (iv) gli amministratori delle società di cui ai precedenti punti da (i) e (iv).

Ai sensi dell'articolo 5, comma 5, del Regolamento Parti Correlate, sono riportati di seguito gli elementi essenziali del parere dell'Esperto Indipendente; la Società ha infatti ritenuto opportuno non allegare integralmente la fairness opinion di Transaction & Advisory S.r.l. per garantire la riservatezza di alcune informazioni ivi riportate, ivi incluse le assunzioni sottostanti il piano industriale di Descamps e le relative proiezioni economico-finanziarie. Tali informazioni sono state riprodotte coerentemente con il contenuto del parere a cui si fa riferimento e, per quanto a conoscenza della Società, non vi sono omissioni che potrebbero rendere le informazioni riprodotte inesatte o ingannevoli.

Nello svolgimento delle analisi valutative propedeutiche alla determinazione della Fairness Opinion, l'Esperto Indipendente ha effettuato le proprie considerazioni sulla base delle informazioni ricevute ed ha proceduto tenendo in considerazione le proiezioni economico-finanziare di Descamps (di seguito anche sinteticamente il "Piano"), la cui data di riferimento è il 31 dicembre 2021, predisposte dal management di Descamps, ai cui valori ha provveduto a predisporre alcune correzioni volte a fornire una rappresentazione dei valori prospettici di Descamps più conservativi, anche in considerazione delle performance storiche e della procedura di Redressement Judiciaire in cui la stessa Descamps è coinvolta.

In considerazione della circostanza che Descamps presenta elementi patrimoniali trascurabili, ma capacità reddituali e finanziarie prospettiche rilevanti, l'Esperto Indipendente ha utilizzato come metodologia di valutazione di riferimento l'Unlevered Discounted Cash Flow Model (UDCF), quale metodo principale, e il metodo dei multipli di società comparabili, quale metodo di controllo.

L'Esperto Indipendente ha evidenziato che dall'applicazione del metodo dell'UDCF ai flussi di cassa unlevered risultanti dal Piano emerge un "equity value" di Descamps pari a circa Euro nove virgola sei milioni al 31 dicembre 2021, precisando che il Piano alla base della valutazione contempla la prosecuzione degli accordi commerciali in essere tra Descamps e la Società secondo i termini ad oggi contrattualizzati.

Inoltre, al fine di avvalorare le risultanze ottenute mediante l'applicazione della predetta metodologia, l'Esperto Indipendente ha ritenuto opportuno fare riferimento alle evidenze riscontrabili sul mercato attraverso l'applicazione del metodo dei "multipli di borsa di società

comparabili". All'esito di tale controllo, il risultato dell'applicazione dei multipli di mercato ha determinato una valutazione del capitale economico di Descamps pari ad Euro dieci virgola sette milioni che ha confermato, sostanzialmente, la validità dei risultati ottenuti con il metodo principale.

L'Esperto Indipendente ha dichiarato di non avere svolto un lavoro di revisione contabile, né di aver assoggettato ad alcuna procedura di controllo e/o di verifica le informazioni economiche e finanziarie o altre informazioni fornite dal management della Società e/o da altri soggetti eventualmente incaricati dalla stessa. In particolare, non sono state svolte attività di verifica sulla capacità finanziaria di Descamps di far fronte ai propri impegni e sulla realizzabilità del budget presentato.

Nella Fairness Opinion è stato inoltre evidenziato quanto segue:

• l'analisi è stata svolta sulla base di informazioni messe a disposizione dal management di Zucchi, ivi inclusa la bozza di Contratto;
• il Piano, posto alla base della Fairness Opinion, non prende in considerazione i potenziali effetti derivanti da un eventuale prolungarsi del virus da Covid-19, nonché le possibili ripercussioni dell'intensificarsi delle tensioni tra Russia e Ucraina, in particolare sotto i profili dei costi dell'energia, delle materie prime, dei trasporti e della supply chain in generale;
• il Piano e le relative ipotesi e assunzioni non sono state approvate dal competente organo amministrativo;
• il Piano presuppone la continuità aziendale di Descamps per tutto il periodo previsionale. Al riguardo, si segnala che la società di revisione di Descamps, Deloitte & Associés, nella relazione al bilancio 2020, emessa in data 29 giugno 2022, non ha espresso alcun rilievo al proprio giudizio sul bilancio 2020, pur evidenziando come la capacità di Descamps di continuare ad operare come entità in funzionamento potrebbe essere messa in discussione qualora, oltre al mancato conseguimento dei risultati operativi attesi, al mancato rispetto del piano di ristrutturazione in essere ed a esiti della verifica fiscale in corso non in linea con le stime, tutti i creditori di Descamps rifiutassero la concessione delle moratorie, previste nel Piano, su passività fiscali e previdenziali, attivando istanze di recupero dell'intero importo dei propri crediti senza addivenire alla definizione consensuale di piani di rientro. In assenza di elementi indicativi del contrario, ed in mancanza dell'audit opinion sul bilancio chiuso al 31 dicembre 2021, l'Esperto Indipendente ha fatto riferimento a tale giudizio professionale per le proprie considerazioni in ordine alla sussistenza del presupposto del going concern di Descamps posto alla base della formulazione del Piano: in ipotesi di disapplicazione di tale assunzione, le conclusioni dall'Espreto Indipendente risulterebbero del tutto inapplicabili;
• il Piano si basa su talune assunzioni di difficile verificabilità, tra cui, segnatamente, lo sviluppo prospettato per alcune poste dello stato patrimoniale con effetto sui risultati della stima;
• la situazione patrimoniale di partenza del Piano coincide con la data di chiusura della bozza di bilancio di Descamps chiuso al 31 dicembre 2021e tale bozza di bilancio non è stata oggetto di revisione contabile, neppure limitata, da parte degli organi di controllo deputati (Deloitte & Associés), né risulta approvata dal competente organo amministrativo. Pertanto, l'analisi dell'Esperto Indipendente si è basata sulla rappresentazione da parte del management della Società che tale bozza di bilancio risulta conforme al bilancio 2021 di Descamps che sarà sottoposto alla società di revisione e che il management di Descamps e della Società non è a conoscenza di elementi che facciano presagire l'insorgere di scostamenti o eccezioni

significative circa la correttezza e rappresentatività dei dati e dell'informativa ricompresi nella citata bozza di bilancio.

Tenuto conto dei risultati, delle analisi e delle considerazioni svolte e ad eccezione delle criticità e limitazioni sopra indicate, l'Esperto Indipendente ha concluso di non essere venuto "a conoscenza di elementi tali da … ritenere che il corrispettivo, negoziato nell'ambito dello SPA dal management di Vincenzo Zucchi per l'acquisto del 100% del capitale di Descamps, pari a Euro quattro milioni, non risulti congruo da un punto di vista finanziario, assumendo il verificarsi del presupposto della continuità aziendale. Tale presupposto si basa sull'assunto della effettiva capacità di Descamps di adempiere alle proprie obbligazioni, che sarebbe posta in discussione nell'ipotesi, ritenuta improbabile dal management, in cui i creditori di Descamps rifiutassero la concessione delle moratorie previste nel Piano, attivando istanze di recupero dei propri crediti senza addivenire alla definizione di piani di rientro. In ipotesi di disapplicazione di tale assunzione, le conclusioni qui esposte risulterebbero inapplicabili".

2.5. Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'operazione

Come anticipato, l'Operazione è stata qualificata quale "operazione di maggiore rilevanza" ai sensi del Regolamento Parti Correlate e della Procedura Parti Correlate.

In particolare, si definisce di maggiore rilevanza qualora anche uno solo degli indici indicati nell'art. 1.1 dell'Allegato 3 al Regolamento Parti Correlate, applicabili a seconda del caso, risulti superiore alla soglia del 5% e, segnatamente: l'indice di rilevanza del controvalore; l'indice di rilevanza dell'attivo; l'indice di rilevanza delle passività.

Nello specifico l'Operazione è stata qualificata come operazione di maggiore rilevanza con parti correlate considerato che:

• a) l'ammontare complessivo del controvalore dell'Operazione pari a Euro quattro milioni in applicazione dell'indice del controvalore di cui al par. 1.1., lett. a) dell'Allegato 3 del Regolamento Parti Correlate, integra la soglia di rilevanza del patrimonio netto della Società (pari a circa Euro 54 milioni) risultante dal bilancio consolidato al 31 dicembre 2021, attestandosi a circa il 7,4%;
• b) l'ammontare dell'attivo di Descamps pari a circa Euro 29 milioni (quali dati risultanti dal più recente stato patrimoniale pubblicato) in applicazione dell'indice del controvalore di cui al par. 1.1., lett. b) dell'Allegato 3 del Regolamento Parti Correlate, integra la soglia di rilevanza dell'attivo della Società (pari a circa Euro 143 milioni) risultante dal bilancio consolidato al 31 dicembre 2021, attestandosi a circa il 20%;
• c) l'ammontare delle passività di Descamps pari a circa Euro 25 milioni (quali dati risultanti dal più recente stato patrimoniale pubblicato) in applicazione dell'indice del controvalore di cui al par. 1.1., lett. c) dell'Allegato 3 del Regolamento Parti Correlate, integra la soglia di rilevanza del totale delle attività di Zucchi (pari a circa Euro 143 milioni) risultante dal bilancio consolidato al 31 dicembre 2021, attestandosi a circa il 17%.

Per quanto riguarda gli effetti finanziari e patrimoniali dell'Operazione, da un punto di vista finanziario, una presenza più rappresentativa in Francia dovrebbe consentire alla Società di consolidare il fatturato in questo paese permettendo inoltre delle economie di scala in termini di gestione e riduzione di costi.

Con l'acquisizione di Descamps, l'organico del Gruppo Zucchi si incrementerà di 244 dipendenti, raggiungendo un totale di circa 1000 dipendenti.

2.6. Incidenza dell'Accordo sui compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società e/o di società da questa controllate

L'Operazione non ha alcun impatto diretto sull'ammontare dei compensi degli amministratori della Società e/o di società da questa controllate.

2.7. Eventuali componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti della Società coinvolti nell'operazione

Si segnala che Joel David Benillouche e Florian Gayet – amministratori della Società – sono coinvolti nell'operazione in considerazione di quanto segue:

Descamps è partecipata, indirettamente, da Astrance, società comune di diritto francese, integralmente partecipata e amministrata da due persone fisiche: Joel David Benilouche, nato a Saint German en Laye il 12 ottobre 1973 (Presidente e Amministratore Delegato della Società), e Florian Gayet, nato a Parigi il 21 giugno 1979 (amministratore della Società).

• Astrance è amministratore di Descamps.

2.8. Iter di approvazione dell'Operazione

Ai sensi dell'art. 9 della Procedura Parti Correlate la Società si avvale della facoltà di cui all'art. 10, primo comma, del Regolamento Parti Correlate di applicare alle operazioni di maggiore rilevanza la procedura stabilita per le operazioni di minore rilevanza fermo restando, in ogni caso, l'obbligo di pubblicazione di un documento informativo ai sensi dell'art. 5 del Regolamento Parti Correlate.

Pertanto, le operazioni di maggiore rilevanza sono approvate dal Consiglio di Amministrazione della Società previo motivato e favorevole parere non vincolante del Comitato circa (i) la sussistenza di un interesse della Società al compimento dell'operazione e (ii) la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni, in conformità a quanto previsto all'art. 9 della Procedura Parti Correlate tenendo conto del parere rilasciato dall'Esperto Indipendente incaricato per la valutazione di Descamps.

2.8.1. Rilascio del parere da parte del Comitato

L'elaborazione dell'Operazione è stata oggetto di esame da parte del Comitato nel corso di diverse riunioni.

In particolare, nel corso della riunione del 19 luglio 2022 i membri del Comitato hanno richiesto talune delucidazioni in merito all'Operazione e in particolare il Comitato ha richiesto all'Esperto Indipendente che venissero affinate talune modalità di calcolo dei valori utili ai fini della valutazione di congruità.

Il Comitato ha quindi proseguito la riunione, alla luce degli aggiornamenti operati dall'Esperto, in data 20 luglio 2022, prima della riunione del Consiglio di Amministrazione della Società convocata in pari data per deliberare, inter alia, in merito all'approvazione dell'Operazione – con la partecipazione di tutti i propri componenti. Per il Collegio Sindacale erano altresì presenti tutti i sindaci. Nel corso della riunione, il Comitato, a esito dell'esame della versione definitiva dell'Operazione e della Fairness Opinion dell'Esperto Indipendente ha rilasciato all'unanimità il proprio parere favorevole sull'interesse della Società alla sottoscrizione dell'Operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

2.8.2. Approvazione dell'Operazione da parte del Consiglio di Amministrazione

Alla riunione del Consiglio di Amministrazione del 20 luglio 2022, convocata tra l'altro per deliberare in merito alla sottoscrizione del Contratto erano presenti il Presidente e Amministratore Delegato, Joel David Benillouche, il quale ha presieduto la riunione, e tutti i consiglieri e tutti i sindaci.

Il Presidente e Amministratore Delegato Joel Benillouche e il consigliere Florian Gayet hanno dichiarato di essere portatori di un interesse ai sensi e per gli effetti dell'art. 2391 cod. civ. e si sono astenuti dal manifestare il proprio voto in relazione all'operazione, in quanto titolari di una partecipazione indiretta in Descamps, per il tramite di Astrance, che è altresì amministratore di Descamps.

Sulla base della documentazione ricevuta e del parere favorevole del Comitato nonché della Fairness Opinion dell'Esperto Indipendente, il Consiglio di Amministrazione della Società - condivise le motivazioni e i razionali sottostanti l'Operazione e rilevato altresì l'interesse della Società a sottoscrivere il Contratto medesimo nonché la convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni - ha approvato l'Operazione all'unanimità dei votanti.

ALLEGATI

• Parere del Comitato Controllo Interno di Vincenzo Zucchi S.p.A.

E-MARKET
SDIR $CERTIFIED$

DI VINCENZO ZUCCHI S.P.A.

20 luglio 2022

(redatto ai sensi dell'art. 9 della Procedura operazioni con parti correlate approvata dal Consiglio di Amministrazione della Vincenzo Zucchi S.p.A. in data 30 giugno 2021)

$\mathbf{1}$ . Premessa

Il Comitato Controllo Interno (il "Comitato") di Vincenzo Zucchi S.p.A. ("Zucchi" ovvero la "Società") ha esaminato l'operazione di maggiore rilevanza con parte correlata - quale di seguito descritta- (l'"Operazione") ai fini dell'emissione del presente parere motivato non vincolante (il "Parere") ai sensi dell'art. 9 disciplinante le operazioni con parti correlate adottata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 3 aprile 2019 come successivamente modificata e integrata in data 30 giugno 2021 (la "Procedura Parti Correlate") e dell'art. 8, comma 1, lett. b) del recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, adottato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010. come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Parti Correlate")

Come indicato nel successivo paragrafo 3, l'Operazione si configura quale "operazione di maggiore rilevanza" con parti correlate ai sensi del Regolamento Parti Correlate e della Procedura Parti Correlate; pertanto, il Comitato ai fini del rilascio del presente Parere, ha esaminato l'interesse della Società al compimento dell'operazione nonché la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni, in coerenza con le disposizioni dell'art. 8 del Regolamento Parti Correte e a quanto previsto all'art. 9 della Procedura Parti Correlate tenendo conto altresì della fairness opinion rilasciata dall'esperto indipendente all'uopo incaricato.

In conformità all'art. 9.3 della Procedura Parti Correlate, la Società si è avvalsa della facoltà di cui all'art. 10, primo comma del Regolamento Parti Correlate, di applicare alle operazioni di maggiore rilevanza il regime semplificato applicabile alle operazioni di minore rilevanza fermo restando, in ogni caso, l'obbligo di pubblicazione di un documento informativo ai sensi dell'art. 5 del Regolamento Parti Correlate.

$2.$ Breve descrizione dell'Operazione

L'Operazione con parte correlata oggetto del presente Parere consiste nell'acquisizione da parte della Società dell'intero capitale sociale di Descamps SAS società di diritto francese, con sede legale in Parigi, avenue Franklin Roosevelt 71, 75008, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Parigi 468 500 541 ("Descamps").

In particolare. Descamps è società leader nel mercato francese dei tessuti per la casa con una rete di negozi a gestione diretta. Descamps è titolare dei marchi storici Descamps (1802), che rappresenta uno dei marchi più forti nel settore del tessile per la casa di fascia alta, con un potenziale sviluppo nel lifestyle, e Jalla (1881), che rappresenta uno dei leader storici degli asciugamani a spugna e costituisce una avanguardia in tema ESG (i.e., cotone biologico e imballaggi riciclabili). Descamps è inoltre proprietaria dei marchi Santens (1913) e Jardin

Secret (1985) ed è titolare di una licenza per lo sviluppo, la produzione e la distribuzione di biancheria e accessori per la casa a marchio Tommy Hilfiger in Europa. Medio Oriente e Africa.

Alla data del presente Parere, Descamps detiene una partecipazione pari al 99,99% del capitale sociale di Descamps Monaco, société à responsabilité limitée di diritto del Principato di Monaco, sede legale in boulevard des Moulins, 4, Monaco, numero di iscrizione al registro delle imprese 08S04883, che svolge attività affini a quelle di Descamps.

L'Operazione si colloca nel contesto dei rapporti commerciali esistenti tra Zucchi e Descamps al fine di consolidare e sviluppare una partnership strategica tra le due società.

Il corrispettivo dell'Operazione è stato convenuto in complessivi Euro quattro milioni.

In linea con quanto previsto dalla miglior prassi valutativa a livello nazionale ed internazionale, nella determinazione della stima del capitale economico di Descamps nonché ai fini della determinazione del corrispettivo, si è fatto riferimento principalmente al metodo finanziario (Unlevered Discounted Cash Flow). In applicazione di tale metodo, il valore dell'azienda è dato dalla somma algebrica del valore attuale dei flussi di cassa che essa sarà in grado di generare in futuro, attualizzati al costo medio ponderato del capitale (WACC). Detta metodologia si basa sull'attualizzazione dei flussi di cassa (UFCF - Unlevered Free Cash Flow), generati alla data di riferimento, calcolati analiticamente su un arco temporale limitato.

$3₁$ Natura della correlazione e soglie di rilevanza

Il Parere è reso dal Comitato ai sensi dell'art. 9 della Procedura OPC e dell'art. 8. comma 1, lett. b) del Regolamento Parti Correlate in quanto l'Operazione integra un'operazione con parte correlata.

In particolare, Descamps è partecipata, indirettamente, da Astrance, società comune di diritto francese, integralmente partecipata e amministrata da due persone fisiche: Joel David Benilouche, nato a Saint German en Laye il 12 ottobre 1973 (Presidente e Amministratore Delegato della Società), e Florian Gayet, nato a Parigi il 21 giugno 1979 (amministratore della Società).

Astrance è amministratore di Descamps.

Inoltre, il Comitato rileva che l'Operazione si configura quale operazione di maggiore rilevanza tra parti correlati ai sensi di quanto prescritto dall'art. 8 del Regolamento Parti Correlate considerato che:

a) l'ammontare complessivo del controvalore dell'Operazione pari a Euro quattro milioni in applicazione dell'indice del controvalore di cui al par. 1.1., lett. a)

dell'Allegato 3 del Regolamento Parti Correlate, integra la soglia di rilevanza del patrimonio netto della Società (pari a circa Euro 54 milioni) risultante dal bilancio consolidato al 31 dicembre 2021, attestandosi a circa il 7,4%;

• b) l'ammontare dell'attivo di Descamps pari a circa Euro 29 milioni (quali dati risultanti dal più recente stato patrimoniale pubblicato) in applicazione dell'indice del controvalore di cui al par. 1.1., lett. b) dell'Allegato 3 del Regolamento Parti Correlate, integra la soglia di rilevanza dell'attivo della Società (pari a circa Euro 143 milioni) risultante dal bilancio consolidato al 31 dicembre 2021, attestandosi a circa il 20%;
• c) l'ammontare delle passività di Descamps pari a circa Euro 25 milioni (quali dati risultanti dal più recente stato patrimoniale pubblicato) in applicazione dell'indice del controvalore di cui al par. 1.1., lett. c) dell'Allegato 3 del Regolamento Parti Correlate, integra la soglia di rilevanza del totale delle attività di Zucchi (pari a circa Euro 143 milioni) risultante dal bilancio consolidato al 31 dicembre 2021, attestandosi a circa il 17%.

Attività condotte dal Comitato 4.

Ai fini del rilascio del Parere, il Comitato è stato prontamente informato dei termini e delle condizioni dell'Operazione ed è stato beneficiario di un flusso di informazioni completo e tempestivo con riferimento all'Operazione che ha consentito al Comitato di essere costantemente aggiornato in relazione all'evoluzione delle attività poste in essere.

In particolare, nel corso della riunione del 19 luglio 2022 i membri del Comitato hanno richiesto talune delucidazioni in merito all'Operazione e in particolare il Comitato ha richiesto all'Esperto Indipendente (come infra definito) che venissero affinate talune modalità di calcolo dei valori utili ai fini della valutazione di congruità.

Il Comitato ha quindi proseguito la riunione, alla luce degli aggiornamenti operati in data 20 luglio 2022, prima della riunione del Consiglio di dall'Esperto. Amministrazione della Società convocata in pari data per deliberare, inter alia, in merito all'approvazione dell'Operazione - con la partecipazione di tutti i propri componenti. Per il Collegio Sindacale erano altresì presenti tutti i sindaci. Nel corso della riunione, il Comitato, a esito dell'esame della versione definitiva dell'Operazione e della Fairness Opinion dell'Esperto Indipendente (come infra definito) ha rilasciato all'unanimità il proprio parere favorevole sull'interesse della Società alla sottoscrizione dell'Operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Alla predetta riunione hanno partecipato tutti i componenti del Comitato e per il Collegio Sindacale erano presenti tutti i sindaci.

4.1 Interesse della Società e dei suoi azionisti al compimento dell'Operazione

$\overline{4}$

Con riferimento al razionale strategico e industriale, l'Operazione è volta:

• $(i)$ a far si che la Società e Descamps condividano le rispettive reti degli agenti;
• $(i)$ a potenziare il portafoglio dei rispettivi marchi;
• a costituire una maggiore forza contrattuale nei confronti dei fornitori $(iii)$ (tessuti grezzi, imballaggi, accessori), presentando ad essi una capacità di acquisto superiore rispetto a quella della sola Società in ragione anche dell'aggregazione dei fabbisogni di Descamps;
• $(iv)$ a consentire alla Società e a Descamps di accedere in maniera competitiva a nuove categorie di prodotti (quali profumi e candele) tramite il raggiungimento di soglie minime di produzione;
• a far sì che lo stabilimento della Società di Cuggiono benefici dei volumi di $(v)$ produzione aggiuntivi di Descamps.

In termini di posizionamento di mercato, la Società intende sfruttare la posizione di Descamps nei più attivi mercati in cui opera (i.e. Francia, Belgio, Nord-Africa, Medio Oriente) nonché collaborare in taluni mercati chiave divenendo il principale attore straniero in Germania. Svizzera e Spagna. Inoltre, la Società rafforzerà la propria posizione commerciale divenendo un principale player in mercati ad alto potenziale di crescita quali gli Stati Uniti e il Regno Unito. Inoltre, nelle intenzioni sia di Zucchi sia di Descamps, l'Operazione risulta finalizzata a migliorare l'EBITDA ed il flusso di cassa del gruppo mediante conseguimento di sinergie operative.

L'Operazione determinerà altresì un risparmio di costi, consentendo di (i) implementare una piattaforma IT condivisa al fine di migliorare le prestazioni e ridurre i costi, (ii) condividere un servizio clienti comune con funzionalità potenziate nonché (iii) combinare i volumi per quanto riguarda la logistica e i servizi di trasporto/hub.

In particolare, il Comitato ha rilevato che:

• l'Operazione si inserisce nel più ampio contesto dell'operazione di accentramento delle attività di logistica presso la sede di Zucchi e del consequente trasferimento a Rescaldina dei prodotti presenti nel magazzino di Descamps sito a Vendin;
• il razionale strategico e industriale dell'Operazione si sostanzia: nella condivisione delle reti degli agenti di Zucchi e Descamps; nel potenziamento del portafoglio dei rispettivi marchi; della costituzione di una maggiore forza contrattuale nei confronti dei fornitori (tessuti grezzi, imballaggi, accessori), presentando ad essi una capacità di acquisto superiore rispetto a quella della sola Società aggregando i fabbisogni di Descamps;
• l'Operazione consentirà alla Società e a Descamps di accedere in maniera competitiva a nuove categorie di prodotti (quali profumi e candele) tramite il raggiungimento di soglie minime di produzione;

l'Operazione consentirà allo stabilimento della Società di Cuggiono benefici dei volumi di produzione aggiuntivi di Descamps.

Inoltre, in termini di posizionamento di mercato:

• la Società potrà sfruttare la posizione di Descamps nei più attivi mercati in cui opera (i.e. Francia, Belgio, Nord-Africa, Medio Oriente) nonché collaborare in taluni mercati chiave divenendo il principale attore straniero in Germania, Svizzera e Spagna;
• la Società rafforzerà la propria posizione commerciale divenendo un principale plaver in mercati ad alto potenziale di crescita quali gli Stati Uniti e il Regno Unito:
• l'Operazione determinerà altresì un risparmio di costi, consentendo di (i) implementare una piattaforma IT condivisa al fine di migliorare le prestazioni e ridurre i costi, (ii) condividere un servizio clienti comune con funzionalità potenziate nonché (iii) combinare i volumi per quanto riguarda la logistica e i servizi di trasporto/hub.

4.2 Convenienza e correttezza sostanziale delle condizioni dell'Operazione

Il Comitato è altresì chiamato a esprimere la propria motivata opinione sulla convenienza dell'Operazione e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

A tal fine, il Comitato si è soffermato ad analizzare la correttezza dei metodi valutativi utilizzati dal Consiglio di Amministrazione della Società ai fini della determinazione del Corrispettivo.

Sul punto, il Comitato, a conforto delle proprie valutazioni si è avvalso e ha esaminato la fairness opinion rilasciata da Audirevi Transaction & Advisory S.r.l., incaricato dal Consiglio di Amministrazione di Zucchi in data 6 giugno 2022 quale esperto indipendente (l'"Esperto Indipendente") al fine di esprimere un proprio parere con riguardo alle condizioni contenute nel Contratto.

In particolare, l'Esperto Indipendente utilizzando come metodologia di valutazione di riferimento l'Unlevered Discounted Cash Flow Model (UDCF), quale metodo principale, e il metodo dei multipli di società comparabili, quale metodo di controllo ha rilasciato in data 20 luglio 2022 la fairness opinion in cui ha ritenuto che il Corrispettivo risulta congruo da un punto di vista finanziario, assumendo il verificarsi del presupposto dell'effettiva capacità di Descamps di adempiere alle proprie obbligazioni.

Sulla base di tali premesse, il Comitato ha rilevato quanto seque:

la procedura seguita per la sottoscrizione del Contratto rispetta la disciplina relativa alle operazioni con parti correlate ai sensi del Regolamento Parti Correlate:

• il management della Società ha comunicato in modo tempestivo e in coerenza con quanto previsto dalla Procedura OPC e dal Regolamento Parti Correlate le informazioni e la documentazione rilevante ai fini dell'emissione del Parere da parte del Comitato:
• le metodologie utilizzate dalla Società per la determinazione del Corrispettivo risultano ragionevoli e non arbitrarie;
• appaiono condivisibili l'importanza e la valenza attribuita dal management a ciascun metodo valutativo scelto;
• appaiono condivisibili le valutazioni conclusive di cui alla fairness opinion dell'Esperto Indipendente.

Inoltre, sulle base delle informazioni pervenute dal management della Società e avendo esaminato il Contratto, il Comitato ha valutato che i termini e le condizioni regolanti l'Operazione sono in linea, anche sotto il profilo giuridico, con quanto normalmente previsto in analoghi accordi per operazioni similari a quella oggetto del presente Parere.

5. Conclusioni

In considerazione di tutto quanto precede, il Comitato, ai sensi dell'art. 9 della Procedura OPC,

• preso atto delle motivazioni alla base dell'Operazione:
• della fairness opinion rilasciata dall'Esperto Indipendente; nonché
• alla luce degli elementi informativi acquisiti dalle strutture della Società;

esprime, all'unanimità, il proprio parere favorevole sull'interesse della Società e di tutti i suoi azionisti al compimento dell'Operazione e alla sottoscrizione del Contratto, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Il presente Parere assume e presuppone che le informazioni e i documenti esaminati ai fini del suo rilascio non subiscano modifiche sostanziali e che non emergano elementi nuovi o ulteriori che, se noti alla data odierna, sarebbero idonei a incidere sulle valutazioni cui è stato chiamato il Comitato.

*****

Rescaldina, 20 luglio 2022

Il Presidente del Comitato Controllo Interno di Vincenzo Zucchi S.p.A.

Dott.ssa Elena Nembrini