Related Party Transaction • Jul 26, 2021
Related Party Transaction
Open in ViewerOpens in native device viewer
E-MARKET
SDIR
redatto ai sensi dell'art. 5 del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato, relativo alla sottoscrizione tra Vincenzo Zucchi S.p.A. e Descamps S.A. di un addendum al sales agreement sottoscritto tra le parti in data 31 gennaio 2020
Documento informativo reso disponibile il 26 luglio 2021 presso la sede legale di Vicenzo Zucchi S.p.A. (Rescaldina (MI), Via Legnano, n. 24), sul sito internet di Vincenzo Zucchi S.p.A. http://www.gruppozucchi.it/ nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato - consultabile all'indirizzo .
| 1.1 | Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'operazione4 | |
|---|---|---|
| 2 | INFORMAZIONI RELATIVE ALL'ADDENDUM AL SALES AGREEMENT 4 | |
| 2.1 | Caratteristiche, modalità, termini e condizioni relativi alla sottoscrizione dell'Addendum al Sales Agreement |
|
| $2.2^{\circ}$ | Parti correlate coinvolte nella sottoscrizione dell'Addendum al Sales Agreement, natura della correlazione, natura e portata degli interessi di tali parti |
|
| 2.3 | Motivazioni economiche e convenienza per la Società alla sottoscrizione dell'Addendum al Sales Agreement |
|
| 2.4 | Modalità di determinazione del valore dell'Addendum al Sales Agreement e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari |
|
| 2.5 | Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'operazione | |
| 2.6 | Incidenza della sottoscrizione dell'Addendum al Sales Agreement sui compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società e/o di società da questa controllate7 |
|
| 2.7 | Eventuali componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti della Società coinvolti nell'operazione |
|
| 2.8 | Iter di approvazione della sottoscrizione dell'Addendum al Sales Agreement |
.
באי באורך את האת באין באי מערך שאיני קוריין וקייני קוריין שאיני פוליין
may couple
maan nyyen
upeus
ţ,
陰
E-MARKET
SDIR
CERTIFIED
Il presente documento informativo (il "Documento Informativo") è stato predisposto da Vincenzo Zucchi S.p.A. ("Zucchi" o la "Società") ai sensi dell'art. 5 del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Parti Correlate"), nonché dell'art. 13.2 della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate approvata dal Consiglio di Amministrazione da ultimo in data 30 giugno 2021 (la "Procedura OPC"), al fine di fornire al mercato e agli azionisti di Zucchi un'esauriente informativa in relazione alla sottoscrizione tra Zucchi e Descamps S.A.S. ("Descamps", e congiuntamente a Zucchi, le "Parti") di un addendum (l'"Addendum al Sales Agreement") al sales agreement sottoscritto tra le Parti in data 31 gennaio 2020 (il "Sales Agreement").
In considerazione della circostanza che il Sales Agreement costituiva un'operazione di maggiore rilevanza ai sensi del Regolamento Parti Correlate, sebbene l'importo dell'Addendum al Sales Agreement preveda un corrispettivo pari all'10% del fatturato realizzato all'interno dei negozi diretti in Francia, e tenuto conto che Descamps è parte correlata di Zucchi, la Società ritiene, in ogni caso, che la sottoscrizione tra le Parti dell'Addendum al Sale Agreement si configuri per Zucchi quale operazione di maggiore rilevanza ai sensi della Procedura OPC.
Il Documento Informativo, pubblicato in data 26 luglio 2021, è messo a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società, sita in Rescaldina (MI), via Legnano, no. 24, sul sito internet della Società all'indirizzo http://www.gruppozucchi.it/ nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato - consultabile all'indirizzo www.linfo.it.
$1.1$ Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'operazione
La sottoscrizione dell'Addendum al Sales Agreement tra le Parti integra un'operazione con parte correlata di maggiore rilevanza per le seguenti ragioni:
Ai sensi del Sales Agreement sottoscritto in data 31 gennaio 2020, Zucchi si è impegnata a vendere a Descamps, dietro ricezione di un ordine da parte di Descamps, prodotti con brand riconducibili al gruppo facente capo a Zucchi o a Descamps, facendo sì che questi vengano trasferiti a Descamps, entro 2 giorni lavorativi dalla conferma dell'ordine; resta ferma la possibilità per Zucchi di vendere tali prodotti a terzi in Italia.
Ai sensi del Sales Agreement, Descamps si è impegnata a corrispondere a Zucchi il prezzo di acquisto dei beni con un margine: (i) pari al 25% per i prodotti con brand riconducibili al gruppo facente capo a Zucchi, ovvero (ii) pari al 15% per i prodotti con brand riconducibili a Descamps.
L'art. 2 ("Distribuzione nel mercato italiano") del Sales Agreement prevede che, nel caso in cui Zucchi venda o distribuisca prodotti con brand riconducibili a Descamps a terzi in Italia, Zucchi corrisponderà a Descamps una royalty pari al 10% calcolato sul costo del prezzo dei prodotti (la "Royalty").
Il corrispettivo deve essere corrisposto entro 90 giorni decorrenti dalla data di emissione della relativa fattura. In caso di ritardo nei pagamenti da parte dell'acquirente, le Parti avranno diritto di applicare una penale al tasso dell'1% per anno sull'EURIBOR a 6 mesi.
Il Sales Agreement prevede un meccanismo di rinnovo automatico annuale a decorrere dalla prima scadenza del contratto (i.e. 31 dicembre 2020) salvo esercizio della facoltà di disdetta che
ciascuna Parte potrà comunicare all'altra con un preavviso di almeno 6 mesi da ciascuna scadenza. Si evidenzia che alla data del Documento Informativo tale facoltà non è stata esercitata.
Il Sales Agreement contiene una clausola di compensazione legale e volontaria di crediti reciproci (anche qualora i crediti siano certi, liquidi ma uno di essi non sia ancora esigibile).
Attraverso la sottoscrizione dell'Addendum al Sales Agreement, le Parti, in considerazione, tra l'altro, (a) della recente acquisizione da parte Zuckids S.r.I., società controllata al 100% da Zucchi ("Zuckids"), di taluni negozi nel territorio francese e (b) dell'interesse di Descamps di espandere la propria rete commerciale, intendono:
Ai sensi dell'Addendum al Sales Agreement, nel caso in cui Zuckids intenda avvalersi della suddetta previsione, dovrà inviare a Descamps una lettera attestante la propria volontà di svolgere l'attività commerciale conformemente a quanto previsto nell'art. 2 dell'Addendum al Sales Agreement.
Infine, ai sensi dell'Addendum al Sales Agreement, l'insegna e gli arredi dovranno essere restituiti a Descamps laddove, per qualsivoglia ragione, i Negozi siano chiusi ovvero ceduti a terzi soggetti.
La sottoscrizione dell'Addendum al Sales Agreement si qualifica come "operazione con parte correlata" ai sensi dell'Appendice del Regolamento Parti Correlate e della Procedura OPC in quanto, alla data del Documento Informativo:
cui Astrance Capital S.A. detiene l'85% del capitale sociale) pari all'81,99% del capitale sociale di Zucchi.
Tenuto conto della circostanza che il Sales Agreement costituiva un'operazione di maggiore rilevanza ai sensi del Regolamento Parti Correlate, sebbene l'importo dell'Addendum al Sales Agreement preveda un corrispettivo pari all'10% del fatturato realizzato all'interno dei negozi diretti in Francia, la Società ritiene, in ogni caso, che la sottoscrizione dell'Addendum al Sales Agreement si configuri quale operazione di maggiore rilevanza ai sensi della Procedura OPC.
La sottoscrizione dell'Addendum al Sales Agreement si inserisce nel contesto dei rapporti commerciali già esistenti tra le Parti ed è finalizzata ad emendare il Sales Agreement già in essere tra le Parti, nel rispetto della disciplina applicabile in materia di operazioni con parti correlate.
Pertanto, la sottoscrizione dell'Addendum al Sales Agreement risulta in linea con l'interesse di Zucchi di conservare la sinergia commerciale con Descamps, società operante nel medesimo settore della Società.
Infine, tenuto conto dell'esistenza di una partnership strategica tra il gruppo facente capo a Zucchi e Descamps, i termini e le condizioni economiche dell'Addendum al Sales Agreement risultano sostanzialmente in linea, nel loro complesso, con la prassi di mercato e con i termini e le condizioni normalmente applicate da Zucchi a controparti terze.
Il valore dell'Addendum al Sales Agreement è stato determinato tenendo conto dell'importo che Zucchi, ovvero Zuckids, dovranno riconoscere a Descamps a titolo di canone in conformità con guanto previsto ai sensi dell'Addendum al Sales Agreement, e che risulta essere pari all'importo della Royalty dovuta ai sensi del Sales Agreement.
In particolare, tenuto conto che l'importo della Royalty che dovrà essere corrisposta a Descamps quale canone ai sensi dell'Addendum al Sales Agreement è il medesimo applicato ai sensi del Sales Agreement sottoscritto tra le Parti in data 31 gennaio 2020, già oggetto di valutazione da parte del Comitato in occasione della sottoscrizione, il Comitato ha ritenuto di non richiedere alcun parere ad esperti indipendenti a supporto della congruità del valore dell'Addendum al Sales Agreement.
Come anticipato, la sottoscrizione dell'Addendum al Sales Agreement si configura quale "operazione di maggiore rilevanza" ai sensi del Regolamento Parti Correlate e della Procedura OPC.
In particolare, ai sensi della Procedura OPC un'operazione con parti correlate si definisce di maggiore rilevanza qualora anche uno solo degli indici indicati nell'Allegato 3 al Regolamento Parti Correlate, applicabili a seconda del caso, risulti superiore alla soglia del 5% e, segnatamente: l'indice di rilevanza del controvalore; l'indice di rilevanza dell'attivo; l'indice di rilevanza delle passività.
Tenuto conto della circostanza che, il Sales Agreement costituiva un'operazione di maggiore rilevanza ai sensi del Regolamento Parti Correlate, sebbene l'importo dell'Addendum al Sales Agreement preveda un corrispettivo pari all'10% del fatturato realizzato all'interno dei negozi diretti in Francia, la Società ritiene, in ogni caso, che la sottoscrizione dell'Addendum al Sales Agreement costituisca un'operazione con parti correlate di maggiore rilevanza ai sensi della Procedura OPC e del Regolamento Parti Correlate.
Incidenza della sottoscrizione dell'Addendum al Sales Agreement sui compensi dei componenti $2.6$ dell'organo di amministrazione della Società e/o di società da questa controllate
La sottoscrizione dell'Addendum al Sales Agreement non ha alcun impatto sull'ammontare dei compensi degli amministratori della Società e/o di società da questa controllate.
Si segnala che Joel David Benillouche e Florian Gayet - amministratori della Società - sono coinvolti nell'operazione in considerazione di quanto segue:
Ai sensi dell'art. 9.3 della Procedura OPC le operazioni di maggiore rilevanza sono approvate dal Consiglio di Amministrazione di Zucchi previo motivato parere favorevole del Comitato circa ( $\theta$ la sussistenza di un interesse della Società al compimento dell'operazione e (ii) la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni.
La sottoscrizione dell'Addendum al Sales Agreement è stata oggetto di esame da parte del Comitato nel corso di varie riunioni.
In particolare, l'Addendum al Sales Agreement è stato oggetto di esame da parte del Comitato nel corso di discussioni informali e delle riunioni del 16 e del 26 luglio 2021.
Nella riunione del 16 luglio 2021 i membri del Comitato hanno ricevuto ed esaminato la bozza di Addendum al Sales Agreement e il Comitato ha avuto altresì modo di richiedere talune delucidazioni in merito ai termini e condizioni dell'Addendum al Sales Agreement. Nel corso di tale riunione, i membri del Comitato hanno ricevuto ed esaminato la versione finale dell'Addendum al Sales Agreement.
Alla predetta riunione hanno partecipato tutti i componenti del Comitato - i.e. i consiglieri indipendenti dott.ssa Elena Nembrini, l'Avv. Patrizia Polliotto e il dott. Didier Barsus. Per il Collegio Sindacale erano presenti il Presidente, il dott. Alessandro Musaio, nonché i sindaci effettivi, i dott.ri Gianpiero Balducci e Anna Esposito.
Nel corso della suddetta riunione il Comitato ha rilasciato all'unanimità il proprio parere favorevole sull'interesse della Società e di tutti i suoi azionisti alla sottoscrizione dell'Addendum al Sales Agreement.
In data 26 luglio 2021, il Comitato – a parziale rettifica di quanto deliberato in data 16 luglio 2021 - ha valutato che la sottoscrizione dell'Addendum al Sales Agreement costituisce un'operazione di maggiore rilevanza ai sensi del Regolamento Parti Correlate e della Procedura OPC, tenuto conto della circostanza che, il Sales Agreement costituiva un'operazione di maggiore rilevanza ai sensi del Regolamento Parti Correlate.
Alla riunione del Consiglio di Amministrazione del 16 luglio 2021, convocata per deliberare in merito all'approvazione della sottoscrizione dell'Addendum al Sales Agreement, erano presenti il Presidente e Amministratore Delegato, dott. Joel David Benillouche, il quale ha presieduto la riunione, e i consiglieri dott.ssa Elena Nembrini, dott. Florian Gayet, avv. Patrizia Polliotto e il dott. Didier Barsus. Per il Collegio Sindacale erano presenti il Presidente, il dott. Alessandro Musaio, nonché i sindaci effettivi, i dott.ri Gianpiero Balducci e Anna Esposito.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato dott. Joel David Benillouche e il consigliere dott. Florian Gayet hanno dichiarato di essere portatori di un interesse ai sensi e per gli effetti dell'art. 2391 cod. civ. e si sono astenuti dal manifestare il proprio voto in relazione alla sottoscrizione dell'Addendum al Sales Agreement, in quanto amministratori di Astrance Capital S.A. e Direttori Generali di Astrance Capital S.A.S.; al riguardo si ricorda che Descamps è partecipata indirettamente da Astrance Capital S.A. e Astrance Capital S.A.S. e che quest'ultima è altresì Direttore Generale di Descamps.
Sulla base della documentazione ricevuta e del parere favorevole del Comitato, il Consiglio di Amministrazione di Zucchi, condivise le motivazioni e i razionali sottostanti alla sottoscrizione dell'Addendum al Sales Agreement e rilevato altresì l'interesse della Società e di tutti i suoi azionisti alla sottoscrizione dell'Addendum al Sales Agreement, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni, ha approvato la sottoscrizione dell'Addendum al Sales Agreement all'unanimità dei votanti.
Nel corso della riunione del 26 luglio 2021, il Consiglio di Amministrazione di Zucchi - a parziale rettifica di quanto deliberato in data 16 luglio 2021 - ha valutato che la sottoscrizione dell'Addendum al Sales Agreement si configura come un'operazione di maggiore rilevanza ai sensi del Regolamento Parti Correlate e della Procedura OPC tenuto conto della circostanza che, il Sales Agreement costituiva un'operazione di maggiore rilevanza ai sensi del Regolamento Parti Correlate; pertanto ha provveduto alla predisposizione del presente Documento Informativo ai sensi del Regolamento Parti Correlate e della Procedura OPC.
Parere del Comitato per il Controllo Interno di Zucchi del 26 luglio 2021. Allegato "A"
$\epsilon$
$\sim 10^{-1}$
E-MARKET
SDIR CERTIFIED
26 luglio 2021
(redatto ai sensi dell'art. 9 della Procedura operazioni con parti correlate approvata dal Consiglio di Amministrazione della Vincenzo Zucchi S.p.A. in data 30 giugno 2021)
$\bar{z}$
Il Comitato Controllo Interno (il "Comitato") di Vincenzo Zucchi S.p.A. ("Zucchi" ovvero la "Società") è stato chiamato ad esprimere il presente parere in relazione alla sottoscrizione tra Zucchi e Descamps S.a.s. ("Descamps", e unitamente a Zucchi, le "Parti") di un addendum (l'"Addendum al Sale Agreement") al sales agreement sottoscritto tra le Parti in data 31 gennaio 2020 (il "Sale Agreement").
In considerazione della circostanza che il Sales Agreement costituiva un'operazione di maggiore rilevanza ai sensi del Regolamento Parti Correlate (come infra definito), sebbene l'importo dell'Addendum al Sales Agreement preveda un corrispettivo pari all'10% del fatturato realizzato all'interno dei negozi diretti in Francia, e tenuto conto che Descamps è parte correlata di Zucchi, la Società ritiene, in ogni caso, che la sottoscrizione tra le Parti dell'Addendum al Sale Agreement si configuri per Zucchi quale operazione di maggiore rilevanza ai sensi della "Procedura operazioni con parti correlate" approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 30 giugno 2021 (la "Procedura OPC").
Il presente parere (il "Parere") è reso dal Comitato ai sensi dell'art. 9 della Procedura OPC nonché ai sensi dell'art. 8, comma 1, lett. b) del Regolamento approvato con delibera Consob n. 17221/2010, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Parti Correlate").
Ai sensi del Sales Agreement, Zucchi si è impegnata a vendere a Descamps, dietro ricezione di un ordine da parte di Descamps, prodotti con brand riconducibili al gruppo facente capo a Zucchi o a Descamps, facendo sì che questi vengano trasferiti a Descamps, entro 2 giorni lavorativi dalla conferma dell'ordine; resta ferma la possibilità per Zucchi di vendere tali prodotti a terzi in Italia.
Ai sensi del Sales Agreement, Descamps si è impegnata a corrispondere a Zucchi il prezzo di acquisto dei beni con un margine: $(i)$ pari al 25% per i prodotti con brand riconducibili al gruppo facente capo a Zucchi, ovvero (ii) pari al 15% per i prodotti con brand riconducibili a Descamps.
L'art. 2 ("Distribuzione nel mercato italiano") del Sales Agreement prevede che, nel caso in cui Zucchi venda o distribuisca prodotti con brand riconducibili a Descamps a terzi in Italia, Zucchi corrisponderà a Descamps una royalty pari al 10% calcolato sul costo del prezzo dei prodotti (la "Royalty").
Il corrispettivo deve essere corrisposto entro 90 giorni decorrenti dalla data di emissione della relativa fattura. In caso di ritardo nei pagamenti da parte dell'acquirente, le Parti avranno diritto di applicare una penale al tasso dell'1% per anno sull'EURIBOR a 6 mesi.
Il Sales Agreement prevede un meccanismo di rinnovo automatico annuale a decorrere dalla prima scadenza del contratto (i.e. 31 dicembre 2020) salvo esercizio della facoltà di disdetta che ciascuna Parte potrà comunicare all'altra con un preavviso di almeno 6 mesi da ciascuna scadenza. Si evidenzia che alla data del Documento Informativo tale facoltà non è stata esercitata.
Il Sales Agreement contiene una clausola di compensazione legale e volontaria di crediti reciproci (anche qualora i crediti siano certi, liquidi ma uno di essi non sia ancora esigibile).
Attraverso la sottoscrizione dell'Addendum al Sales Agreement, le Parti, in considerazione, tra l'altro, (a) della recente acquisizione da parte Zuckids S.r.l., società controllata al 100% da Zucchi ("Zuckids"), di taluni negozi nel territorio francese e (b) dell'interesse di Descamps di espandere la propria rete commerciale, intendono:
Ai sensi dell'Addendum al Sales Agreement, nel caso in cui Zuckids intenda avvalersi della suddetta previsione, dovrà inviare a Descamps una lettera attestante la propria volontà di svolgere l'attività commerciale conformemente a quanto previsto nell'art. 2 dell'Addendum al Sales Agreement.
Infine, ai sensi dell'Addendum al Sales Agreement, l'insegna e gli arredi dovranno essere restituiti a Descamps laddove, per qualsivoglia ragione, i Negozi siano chiusi ovvero ceduti a terzi soggetti.
Il Parere è reso dal Comitato ai sensi dell'art. 9 della Procedura OPC e dell'art. 8, comma 1, lett. b) del Regolamento Parti Correlate in quanto l'Addendum al Sales Agreement integra un'operazione con parte correlata di maggiore rilevanza per le seguenti ragioni:
3
Tenuto conto della circostanza che il Sales Agreement costituiva un'operazione di maggiore rilevanza ai sensi del Regolamento Parti Correlate, sebbene l'importo dell'Addendum al Sales Agreement preveda un corrispettivo pari all'10% del fatturato realizzato all'interno dei negozi diretti in Francia, la Società ritiene che la sottoscrizione dell'Addendum al Sales Agreement si configuri, in ogni caso, quale operazione di maggiore rilevanza ai sensi della Procedura OPC.
Ai fini del rilascio del Parere, il Comitato ha ricevuto da parte delle competenti strutture aziendali, in modo completo e con sufficiente anticipo, le necessarie informazioni sull'Addendum al Sales Agreement e la relativa documentazione di supporto, acquisita agli atti e menzionata in questo Parere ai paragrafi che precedono.
L'Addendum al Sales Agreement è stato oggetto di esame da parte del Comitato nel corso di discussioni informali e della riunione del 16 luglio 2021.
In particolare, nella riunione del 16 luglio 2021 i membri del Comitato hanno ricevuto ed esaminato la bozza di Addendum al Sales Agreement e il Comitato ha avuto altresì modo di richiedere talune delucidazioni in merito ai termini e condizioni dell'Addendum al Sales Agreement. Nel corso di tale riunione, i membri del Comitato hanno ricevuto ed esaminato la versione finale dell'Addendum al Sales Agreement.
Alla predetta riunione hanno partecipato tutti i componenti del Comitato - i.e. i consiglieri indipendenti dott.ssa Elena Nembrini, l'Avv. Patrizia Polliotto e il dott. Didier Barsus. Per il Collegio Sindacale erano presenti il Presidente, il dott. Alessandro Musaio, nonché i sindaci effettivi, i dott.ri Gianpiero Balducci e Anna Esposito.
Nel corso della riunione del 16 luglio 2021, il Comitato ha esaminato la versione finale dell'Addendum al Sales Agreement, rilevando che:
Nel corso della riunione del 16 luglio 2021, il Comitato ha esaminato la versione finale dell'Addendum al Sales Agreement, rilevando che:
Alla luce di tali discussioni, il Comitato ritiene che le condizioni dell'Addendum al Sales Agreement siano convenienti per la Società e che siano state adottate da Zucchi misure e iniziative corrette, sul piano procedimentale e sostanziale.
Da ultimo si precisa che, in data 26 luglio 2021, il Comitato - a parziale rettifica di quanto deliberato in data 16 luglio 2021 - ha valutato che la sottoscrizione dell'Addendum al Sales Agreement costituisce un'operazione di maggiore rilevanza ai sensi del Regolamento Parti Correlate e della Procedura OPC.
In considerazione di tutto quanto precede, il Comitato, ai sensi dell'art. 9 della Procedura OPC, esprime, all'unanimità, il proprio parere favorevole sull'interesse della Società e di tutti i suoi azionisti alla sottoscrizione dell'Addendum al Sales Agreement.
Il Parere assume e presuppone che le informazioni e i documenti esaminati ai fini del suo rilascio non subiscano modifiche sostanziali e che non emergano elementi nuovi o ulteriori che, se noti alla data odierna, sarebbero idonei a incidere sulle valutazioni cui è stato chiamato il Comitato.
*****
Rescaldina, 26 luglio 2021
Il Presidente del Comitato Controllo Interno di Vincenzo Zucchi S.p.A.
Dett.ssa Elena Nembrini
Www.
E-MARKET
SDIR CERTIFIED
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.