Zucchi

Regulatory Filings • Oct 22, 2019

S T A T U T O

DENOMINAZIONE - OGGETTO - SEDE – DURATA

Art. 1 - E' costituita una Società per Azioni con la denominazione:

"VINCENZO ZUCCHI - SOCIETA' PER AZIONI"

Art. 2 - La società ha sede in Rescaldina.

Il domicilio di ogni azionista, per i suoi rapporti con la società, si intende a tutti gli effetti, quello risultante dal Libro Soci.

La società può istituire sedi secondarie, succursali, filiali, rappresentanze e simili in qualsiasi altra località ed anche all'estero.

Art. 3 - La società è duratura dalla data della sua legale costituzione sino al 31 (trentuno) dicembre 2050 (duemilacinquanta).

L'assemblea potrà prorogare tale termine o deliberare lo scioglimento anticipato della società.

Art. 4 - L'attività della società ha per oggetto:

a) l'industria ed il commercio in Italia e all'estero di filati e tessuti di qualsiasi fibra tessile, manufatti e confezioni derivati dai tessuti e dalle fibre tessili e materie analoghe.

La società può, quindi, acquistare, impiantare ed esercitare, sia in proprio sia per conto terzi, tessiture, tintorie, candeggi e filature e qualsiasi industria e commercio che abbia attinenza quanto sopra, gestire agenzie di vendita, concedere ed assumere rappresentanze, assumere il mandato di liquidare aziende affini;

b) la gestione in proprio di fondi agricoli e aziende agricole.

Per il raggiungimento dello scopo sociale di cui alle precedenti lettere a) e b), la società potrà compiere qualsiasi operazione commerciale, industriale, mobiliare e immobiliare e finanziaria, in via non prevalente e non nei confronti del pubblico.

A titolo esemplificativo, quest'ultima attività comprende l'assunzione di partecipazioni in altre società o enti, il finanziamento e coordinamento tecnico e finanziario delle società o enti nei quali la società partecipi, la compravendita, il possesso e la gestione di titoli, il rilascio di fideiussioni, avalli, ipoteche e garanzie in genere a favore di terzi. Art. 5) - Il capitale sociale è di Euro 17.546.782,57 (diciassettemilionicinquecentoquarantaseimilasettec entottantadue virgola cinquantasette) diviso in complessive n. 2.533.176.778 (duemiliardicinquecentotrentatremilionicentosettant aseimilasettecentosettantotto) azioni ordinarie interamente liberate, senza indicazione del valore nominale, tutte rappresentative della medesima frazione del capitale.

L'assemblea straordinaria in data 12 giugno 2014 ha deliberato:

• di aumentare il capitale sociale, per un massimo di Euro 15.000.000,00 (quindicimilioni), inclusivi di sovrapprezzo a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi e per gli effetti dell'art. 2441, commi 5 e 6 Codice Civile, riservato a GEM da liberarsi in una o più volte entro il termine finale di sottoscrizione fissato al 10 aprile 2019 mediante emissioni di nuove azioni ordinarie della società prive del valore nominale, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione;

• di aumentare il capitale sociale a servizio dell'esercizio dei Warrants GEM, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441 commi 5 e 6 Codice Civile per un ammontare complessivo di massimi Euro 12.500.000,00 (dodicimilionicinquecentomila), inclusivi di sovrapprezzo, da liberarsi anche in più tranches, entro il termine finale di sottoscrizione fissato al 31 dicembre 2020, mediante la sottoscrizione di massime n. 46.000.000 (quarantaseimilioni) azioni ordinarie della Società, prive del valore nominale, aventi medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie della Società in circolazione alla data di emissione.

Ogni azione è indivisibile. Le azioni interamente liberate possono essere nominative od al portatore, a richiesta ed a spese dell'azionista, salvo divieti di legge.

Art. 6 - Il capitale può essere aumentato anche mediante conferimenti di beni in natura o crediti e con emissione di azioni privilegiate od aventi diritti diversi da quelli delle precedenti azioni.

L'emissione di nuove azioni ordinarie o di azioni di altre categorie, aventi le stesse caratteristiche di quelle delle categorie già in circolazione, non richiede comunque ulteriori approvazioni delle assemblee speciali degli azionisti di tali altre categorie.

Il diritto di opzione può essere escluso o limitato nei casi previsti dalla legge, nonchè nei limiti del 10% (dieci per cento) del capitale sociale preesistente, sempre nel rispetto delle condizioni e delle modalità stabilite dalla legge.

L'assemblea straordinaria può delegare il Consiglio ad aumentare il capitale, anche con esclusione del diritto di opzione, nell'osservanza delle norme applicabili.

A S S E M B L E E

Art. 7 - L'assemblea rappresenta la universalità dei

soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge ed al presente statuto, obbligano tutti i soci ancorchè non intervenuti o dissenzienti.

L'assemblea è ordinaria, straordinaria o speciale a sensi di legge.

Essa può essere convocata anche fuori della sede sociale, purchè in Italia.

L'Assemblea ordinaria è convocata almeno una volta l'anno entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.

Quando ricorrano i presupposti di legge, l'Assemblea ordinaria annuale può essere convocata entro 180 (centottanta) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale; in tale caso, gli Amministratori segnalano, nella relazione sulla gestione a corredo del bilancio, le ragioni della dilazione.

Art. 8 - Ogni azione dà diritto ad un voto, salvo che siano emesse azioni in tutto o in parte prive del diritto di voto.

Art. 9 – Fermi i poteri previsti da specifiche disposizioni di legge, l'Assemblea è convocata, in via ordinaria e straordinaria, con le modalità e nei termini previsti dalla normativa vigente, dal Consiglio di Amministrazione.

L'avviso di convocazione, contenente tutti gli elementi previsti dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, dovrà essere pubblicato nei termini di legge sul sito internet della Società, e con le altre modalità previste dalla normativa - anche regolamentare - di volta in volta vigente.

L'Assemblea si svolge in unica convocazione, salvo che il Consiglio di amministrazione, per una determinata Assemblea, abbia deliberato di fissare una data per la seconda e, eventualmente, per la terza convocazione dell'Assemblea, dandone notizia nell'avviso di convocazione.

Gli azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% (due virgola cinque percento) del capitale sociale possono chiedere per iscritto, entro 10 (dieci) giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, salvo diverso termine stabilito dalla legge, nei limiti e con le modalità previste dalle norme di legge e regolamentari applicabili, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti. Delle integrazioni dell'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare a seguito delle predette richieste è data notizia nelle forme e nei termini previsti dalla normativa applicabile.

Gli azionisti richiedenti, entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta d'integrazione, dovranno consegnare al Consiglio di Amministrazione una relazione sulle materie di cui essi propongono la trattazione. Il Consiglio di Amministrazione mette a disposizione del pubblico la relazione, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni, contestualmente alla notizia di integrazione, con le modalità sopra indicate.

L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta del Consiglio di Amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione da esso predisposta, diversa dalle relazioni ordinariamente predisposte dal Consiglio di Amministrazione sulle materie all'ordine del giorno. Art. 10 - Il diritto di intervento all'assemblea è regolato dalla legge.

Possono intervenire all'assemblea i soggetti ai quali spetta il diritto di voto, i quali risultino titolari delle azioni al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell'assemblea, che abbiano comunicato la propria volontà di intervento mediante l'intermediario abilitato.

Art. 11 - Per la rappresentanza in assemblea vale quanto disposto dalle norme di legge e regolamentari.

La Società, avvalendosi della facoltà prevista dalla

legge, non designa il rappresentante di cui all'articolo 135-undecies del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.

Art. 12 - L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio, in difetto di che l'assemblea elegge il proprio Presidente a maggioranza relativa.

Il Presidente dell'assemblea ha pieni poteri, nel rispetto di quanto previsto nell'eventuale regolamento assembleare:

? per verificare la tempestività dei depositi e la regolarità delle deleghe, nonchè in genere, per accertare il diritto degli azionisti a partecipare all'assemblea, ad intervenire nella discussione e ad esprimere il voto;

? per stabilire se sussiste il numero legale e se l'assemblea è regolarmente costituita;

? per dirigere la discussione mantenendola nel limite degli oggetti portati dall'ordine del giorno e disciplinare l'ordinato svolgimento dei lavori assembleari;

? per proclamare l'esito delle votazioni e per riassumere a verbale le dichiarazioni eventualmente richieste dai soci.

Art. 13 - Le deliberazioni dell'assemblea sono valide se prese con la presenza e le maggioranze stabilite dalla legge.

Quando per la validità delle deliberazioni la legge ritiene sufficiente la maggioranza assoluta dei votanti, essa viene calcolata senza che si tenga conto delle astensioni dal voto.

Art. 14 - Il Presidente assenziente l'assemblea nomina un Segretario anche non socio e sceglie, se lo crede del caso, sempre assenziente l'assemblea, due scrutatori tra gli azionisti.

Le deliberazioni dell'assemblea sono constatate da processo verbale firmato dal Presidente e dal Segretario.

Nei casi di legge ed inoltre quando il Presidente lo ritenga opportuno il verbale è redatto da Notaio.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Art. 15 - La società è amministrata da un Consiglio composto da 3 (tre) a 15 (quindici) membri, eletti dall'assemblea.

La composizione del Consiglio deve assicurare il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra generi di cui all'art. 147-ter, comma 1-ter, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 come successivamente modificato e integrato.

Essi durano in carica tre esercizi, decadono e si sostituiscono a norma di legge.

L'assemblea di volta in volta determina il numero degli Amministratori da eleggere.

Gli Amministratori così nominati scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio inerente l'ultimo esercizio sociale della loro carica e sono rieleggibili.

La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà sulla base di liste presentate dagli azionisti ai sensi dei successivi commi, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.

Tra le liste non debbono esistere elementi di collegamento, nemmeno indiretto; in caso di collegamento, sono ineleggibili i candidati in liste collegate alla lista che ottiene il maggior numero di voti.

Le liste non presentate nei termini e con le modalità ai sensi dei commi successivi non sono ammesse in votazione.

Le liste presentate dagli azionisti dovranno essere depositate presso la sede della società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in unica o in prima convocazione e messe a disposizione del pubblico, con le modalità previste dalla legge e dalla Consob con proprio regolamento, almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica o in prima convocazione. Ogni azionista potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista.

I soci aderenti ad uno stesso patto parasociale, quale definito dall'art. 122 T.U.F. (D.Lgs. n. 58/1998) e sue modifiche, come pure il soggetto controllante, le società controllate e quelle sottoposte a comune controllo, possono presentare, o concorrere a presentare, una sola lista.

Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Avranno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale sottoscritto alla data in cui la lista viene presentata o, se diversa, la misura stabilita dalla Consob con regolamento e comunicata ai sensi dell'art. 144-septies del Regolamento Consob 11971/1999 e avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria. La titolarità della percentuale minima di partecipazione per la presentazione delle liste di candidati è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.

Alla lista devono essere allegati, a cura di chi ne effettua il deposito e sotto sua responsabilità:

a) l'elenco degli azionisti che concorrono a

presentare la lista, munito della sottoscrizione non autenticata degli azionisti che siano persone fisiche (o dei loro rappresentanti legali o volontari) e di quella di coloro che auto dichiarino essere titolari della legittimazione a rappresentare gli azionisti diversi dalle persone fisiche in forza di rappresentanza organica, legale o volontaria;

b) la certificazione rilasciata dall'intermediario abilitato comprovante la quota di capitale sociale sottoscritto da ciascuno degli azionisti che concorrono a presentare la lista, che potrà essere prodotta anche successivamente al deposito, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società;

c) la dichiarazione, munita di sottoscrizione personale del candidato non autenticata, con la quale ciascun candidato illustra, sotto sua responsabilità, il proprio curriculum vitae professionale contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato es attesta l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti che siano prescritti per la nomina;

d) la dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, terzo comma, del D.Lgs. 58/1998 e/o dei requisiti di indipendenza previsti da normative di settore eventualmente applicabili in ragione dell'attività svolta dalla Società;

e) informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta nella Società.

La mancanza degli allegati comporta che la lista si considera come non presentata.

Nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati di genere diverso.

Almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero due se il consiglio sia composto da più di sette membri, deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i Sindaci dall'articolo 148 comma 3 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e dalla normativa comunque applicabile.

I candidati indipendenti in ciascuna lista dovranno essere indicati con i primi numeri progressivi ovvero dovranno essere elencati alternativamente con i candidati non indipendenti.

Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista; sono annullati i voti espressi dallo stesso votante a favore di più liste.

Risultano eletti quali membri del Consiglio di Amministrazione i candidati indicati nella lista che ottiene il maggior numero di voti, in numero pari al numero complessivo dei componenti dell'Organo Amministrativo da eleggere meno uno.

Se la lista "di maggioranza" contiene un numero di candidati superiore al numero complessivo dei componenti dell'Organo Amministrativo da eleggere, risultano eletti i candidati con numero progressivo inferiore pari al numero complessivo dei componenti dell'Organo Amministrativo da eleggere meno uno.

Qualora nell'ambito dei candidati eletti con la lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti non ve ne sia alcuno che abbia i requisiti di indipendenza di cui al successivo articolo 16, il candidato eletto per ultimo nella lista "di maggioranza" in base al numero progressivo è sostituito dal candidato dotato dei requisiti di indipendenza, indicato nella medesima lista, che abbia il numero progressivo inferiore. Qualora la composizione dell'organo che ne derivi non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, tenuto conto del loro ordine di elencazione in lista, gli ultimi eletti della lista di maggioranza appartenenti al genere più rappresentato decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al summenzionato requisito, e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista appartenenti al genere meno rappresentato. In mancanza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della lista di maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'Assemblea integra l'organo con le maggioranza di legge, assicurando il soddisfacimento del summenzionato requisito.

Nel caso in cui sia presentata una sola lista:

a) se il numero dei candidati indicati nella lista sia pari al numero dei membri del Consiglio di Amministrazione da eleggere, si procede alla votazione "in blocco" di detta unica lista, i cui candidati risultano tutti eletti ove la lista stessa consegua il voto favorevole della maggioranza del capitale presente in assemblea; l'astensione dal voto è parificata alla assenza;

b) se il numero dei candidati indicati nella lista sia superiore al numero dei membri dell'Organo Amministrativo da eleggere, si procede ad una votazione "per preferenze";

c) se il numero dei candidati indicati nella lista sia inferiore al numero dei membri dell'Organo Amministrativo da eleggere, si procede ad una votazione "per preferenze", ammettendo l'espressione di preferenze sia per chi risulti candidato in detta lista sia per chiunque altro venga candidato nel corso dell'assemblea da chiunque abbia diritto di voto nell'assemblea stessa, indipendentemente dalla sua quota di partecipazione al capitale sociale.

Nel caso di votazione "per preferenze", risultano eletti coloro che ottengono il maggior numero di preferenze; in caso di parità di preferenze, risulta eletto il candidato più anziano d'età.

Alla votazione "per preferenze", ammettendo in tal caso l'espressione di preferenze per chiunque venga candidato nel corso dell'assemblea da chiunque abbia diritto di voto nell'assemblea stessa, indipendentemente dalla sua quota di partecipazione al capitale sociale, si procede pure nel caso non sia stata presentata alcuna lista.

Resta fermo, sia nel caso in cui sia presentata una sola lista sia nel caso non sia presentata alcuna lista, la necessità di assicurare nella votazione il rispetto del criterio di riparto previsto dall'art. 147-ter, comma 1-ter, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 come successivamente modificato e integrato. Pertanto, si applicheranno, mutatis mutandis, le medesime previsioni sopra stabilite con riferimento alla lista di maggioranza.

Almeno uno dei componenti del Consiglio di amministrazione è espresso dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista che risulta prima per numero di voti.

Qualora un Amministratore, per qualsiasi motivo, cessi dalla carica, e sempre che permanga in carica la maggioranza degli Amministratori eletti dall'assemblea, il Consiglio di Amministrazione provvederà alla sua sostituzione ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, nominando il primo dei candidati non eletti della lista cui apparteneva l'Amministratore cessato dalla carica, nel rispetto comunque di quanto il presente articolo prevede in tema di nomina di Amministratori non appartenenti alla lista "di maggioranza", di nomina di Amministratori indipendenti e del criterio di riparto previsto dall'art. 147-ter, comma 1-ter, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 come successivamente modificato e integrato. Nel caso in cui non si possa addivenire alla nomina di candidati indicati nella stessa lista cui apparteneva l'Amministratore cessato dalla carica, viene nominato quale membro dell'Organo Amministrativo il candidato indicato come indipendente in altra lista, in mancanza, il candidato non eletto di altra lista che abbia ottenuto il maggior numero di preferenze e comunque in entrambi casi assicurando, ove necessario, il rispetto del criterio di riparto previsto dall'art. 147-ter, comma 1-ter, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 come successivamente modificato e integrato; qualora anche mediante questi criteri non si addivenga ad una nomina, dapprima il Consiglio di Amministrazione e poi l'assemblea provvedono a detta nomina senza limitazione di nominativi.

Ogni qualvolta la maggioranza dei componenti il Consiglio di Amministrazione di nomina assembleare venga meno per qualsiasi causa o ragione, i restanti Consiglieri di Amministrazione di nomina assembleare si intendono dimissionari.

La loro cessazione ha effetto dal momento in cui il Consiglio è stato ricostituito dall'assemblea, convocata d'urgenza dagli Amministratori rimasti in carica.

Gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge e dalle norme regolamentari in materia.

Art. 16 – Requisiti degli Amministratori indipendenti. Gli Amministratori indipendenti garantiscono la composizione degli interessi di tutti gli azionisti sia di maggioranza che di minoranza.

Sono indipendenti gli Amministratori che:

a) - non intrattengano direttamente, indirettamente o per conto di terzi, nè abbiano di recente intrattenuto relazioni economiche, di rilevanza tale da condizionare la loro autonomia di giudizio, con la società, con le sue controllate, con gli Amministratori esecutivi, con azionisti che singolarmente detengano nella società una partecipazione di controllo o di collegamento o che partecipino a patti parasociali per il controllo o il collegamento o che rivestano la carica di Amministratore in società o loro controllanti che abbiano tali caratteristiche;

b) - non abbiano controversie con la società o con sue controllate o non siano Amministratori, dipendenti o soci controllanti di una società con la quale la società abbia una controversia;

c) - non siano titolari, direttamente, indirettamente o per conto di terzi, di partecipazioni azionarie di entità tale da permettere loro di esercitare il controllo o un'influenza notevole sulla società, nè partecipino a patti parasociali per il controllo della società stessa; non detengano – e/o non siano Amministratori o dipendenti di società che detengano – direttamente e/o indirettamente una partecipazione nel capitale della società in misura eguale o superiore al due per cento;

d) - non siano stretti familiari di Amministratori esecutivi della società o di soggetti che si trovino nelle situazioni indicate alle precedenti lettere a), b) e c).

L'indipendenza degli Amministratori è valutata con periodicità almeno annuale dal Consiglio di Amministrazione, secondo un regolamento dallo stesso adottato, tenendo anche conto delle informazioni che i singoli interessati sono tenuti a fornire.

L'esito delle valutazioni del Consiglio è comunicato agli azionisti ed al Mercato.

Al fine della valutazione dell'indipendenza il Consiglio di Amministrazione tiene conto, per i rapporti di lavoro e per gli incarichi di Amministratore Esecutivo, degli ultimi tre esercizi e, per le altre relazioni economiche, dell'ultimo esercizio.

Il Consiglio di Amministrazione che accerta il venir meno del requisito dell'indipendenza in capo agli Amministratori delibera con la maggioranza degli Amministratori presenti.

Al venir meno dei requisiti di indipendenza l'Amministratore nominato con tale veste si intende automaticamente dimissionario con conseguente obbligo degli altri Amministratori di provvedere tempestivamente alla sua sostituzione.

Art. 17 - Sino a contraria deliberazione dell'assemblea gli Amministratori sono vincolati dal disposto di cui all'articolo 2390 Codice Civile.

Art. 18 - Il Consiglio elegge fra i suoi membri un Presidente, può eleggere anche un Vice Presidente che sostituisca il Presidente nei casi di assenza od impedimento, nonchè un Segretario anche estraneo. Art. 19 - Il Consiglio si raduna, sia nella sede della società, sia altrove, oltre che nei casi di legge, tutte le volte che il Presidente lo giudichi necessario o quando ne sia fatta richiesta scritta da almeno due Amministratori o due Sindaci e comunque con periodicità almeno trimestrale.

Gli Amministratori riferiscono al Collegio Sindacale in occasione delle riunioni del Consiglio e del Comitato Esecutivo o anche direttamente, con periodicità almeno trimestrale, sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla società o dalle società controllate; in particolare riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento.

Art. 20 - Il Consiglio viene convocato dal Presidente con lettera da spedirsi almeno 5 (cinque) giorni liberi prima dell'adunanza a ciascun Amministratore e Sindaco Effettivo e nei casi di urgenza con telegramma o telefax da spedirsi almeno 2 (due) giorni prima. E' ammessa la possibilità che le adunanze del Consiglio di Amministrazione si tengano in videoconferenza o in teleconferenza, senza che sia richiesta la contemporanea presenza fisica dei Consiglieri e dei Sindaci nello stesso luogo, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di ricevere, trasmettere e visionare documenti.

Verificandosi tali presupposti, il Consiglio si considera tenuto nel luogo in cui si trovano il Presidente e il Segretario, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del verbale sul relativo Libro. Art. 21 - Per la validità delle deliberazioni del Consiglio si richiede la presenza effettiva della maggioranza dei suoi membri in carica.

Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta di voti dei presenti. In caso di parità la proposta si ritiene respinta.

Art. 22 - Ai membri del Consiglio spetta il rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio. L'assemblea può inoltre assegnare al Consiglio determinate indennità.

Art. 23 - Il Consiglio è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della società, senza eccezione di sorta ed ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritiene opportuni per il raggiungimento dello scopo sociale esclusi soltanto quelli che la legge riserva tassativamente all'assemblea.

Al Consiglio è altresì attribuita la competenza a deliberare la fusione nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505-bis C.C., l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie, la riduzione del capitale in caso di recesso dei soci, l'adeguamento dello statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede nel territorio nazionale.

Art. 24 – Il Consiglio può nominare tra i suoi membri uno o più Vice Presidenti e uno o più Amministratori Delegati e/o un Comitato Esecutivo fissandone, con le limitazioni previste dall'art. 2381 del Codice Civile, i poteri e, quanto al Comitato Esecutivo, anche il numero dei componenti, la durata e le norme che ne regolano il funzionamento.

In caso di nomina del Comitato Esecutivo ne fanno parte di diritto il Presidente del Consiglio di Amministrazione e, ove nominati, il o gli Amministratori Delegati.

Il Comitato Esecutivo può riunirsi anche in videoconferenza o in teleconferenza a norma dell'art. 20 dello statuto.

Il Consiglio inoltre può conferire speciali incarichi a singoli Amministratori fissandone le attribuzioni e le eventuali retribuzioni e/o cauzioni a norma di legge.

Gli Organi delegati riferiscono al Consiglio e al Collegio Sindacale, con periodicità almeno trimestrale, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonchè sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla società e dalle sue controllate.

Il Consiglio può nominare direttori, anche generali, nonchè procuratori per singoli atti o categorie di atti.

Al Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, è riservata la nomina del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, al quale sono attribuiti i poteri e le funzioni stabilite dalla legge e dalle altre disposizioni applicabili, nonchè i poteri e le funzioni stabiliti dal Consiglio all'atto della nomina o con successiva deliberazione.

Il soggetto nominato deve aver conseguito la laurea in Economia e Commercio e deve aver ricoperto il ruolo di responsabile amministrativo in società di capitali per un periodo non inferiore a 3 (tre) anni.

Il Consiglio di Amministrazione determina altresì il compenso del predetto dirigente.

FIRMA E RAPPRESENTANZA SOCIALE

Art. 25 - Al Presidente, od a chi ne fa le veci, è attribuita la rappresentanza della società con firma libera per l'esecuzione di tutte le deliberazioni del Consiglio ogni qualvolta non siasi deliberato diversamente.

Il Presidente, inoltre, o chi ne fa le veci, rappresenta la società in giudizio con facoltà di promuovere azioni ed istanze giudiziarie ed amministrative per ogni grado di giurisdizione ed anche per giudizi di revocazione e cassazione e di nominare all'uopo avvocati e procuratori alle liti.

Gli Amministratori Delegati hanno potere di rappresentanza della società con firma libera nei limiti delle deleghe loro conferite.

COLLEGIO SINDACALE

Art. 26 - La Società approva le operazioni con parti correlate in conformità alle previsioni di legge e regolamentari vigenti, nonché alle disposizioni del presente statuto e alle procedure e regolamenti interni adottati in materia dalla Società.

Le procedure interne adottate dalla Società in relazione alle operazioni con parti correlate possono prevedere che il Consiglio di amministrazione approvi le operazioni di maggiore rilevanza nonostante l'avviso contrario degli amministratori indipendenti purché il compimento di tali operazioni sia autorizzato dall'Assemblea ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, numero 5), Codice Civile.

Nell'ipotesi di cui al precedente capoverso l'Assemblea può concedere l'autorizzazione al compimento dell'operazione deliberando a maggioranza di legge, a meno che, ove siano presenti o rappresentati in Assemblea soci non correlati che rappresentino almeno il 10% (dieci per cento) del capitale sociale con diritto di voto, la maggioranza dei soci non correlati votanti abbia espresso voto contrario all'operazione in questione.

Le procedure interne adottate dalla Società in relazione alle operazioni con parti correlate possono prevedere l'esclusione dal loro ambito applicativo delle operazioni urgenti, anche di competenza assembleare, nei limiti di quanto consentito dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. Art. 27 - Il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci Effettivi e tre Supplenti, rieleggibili. La composizione del Collegio deve assicurare il

rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra generi di cui all'art. 148, comma 1-bis, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 come successivamente

modificato e integrato.

Attribuzioni doveri e durata sono quelli stabiliti per legge.

Oltre che negli altri casi previsti dalla legge, non possono essere eletti Sindaci e, se eletti decadono d'ufficio, coloro che ricoprano la carica di Sindaco Effettivo in più di cinque società italiane quotate nei mercati regolamentati italiani o che non siano in possesso dei requisiti di professionalità ed onorabilità richiesti dalla normativa applicabile con le precisazioni di cui ai commi successivi.

Almeno uno dei Sindaci Effettivi ed almeno uno dei Sindaci Supplenti sono scelti tra gli iscritti nel Registro dei Revisori Contabili che hanno esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. Gli altri componenti del Collegio, che non siano in possesso dei requisiti di cui sopra, sono scelti fra coloro che hanno maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di Euro;

ovvero

b) attività professionali o di insegnamento di

ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche, strettamente attinenti all'attività dell'impresa, intendendosi per tali il diritto industriale, commerciale, tributario, nonché economia generale e dell'impresa, ragioneria e finanza aziendale,

ovvero

c) funzioni dirigenziali presso gli enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo e comunque in settori strettamente attinenti all'attività dell'impresa, intendendosi per tali quelli relativi alla ricerca, sviluppo produzione e commercializzazione di prodotti tessili e di abbigliamento, nonché dei relativi accessori. La nomina dei Sindaci è effettuata sulla base di liste

secondo le procedure di cui ai commi seguenti, al fine di assicurare alla minoranza la nomina di un Sindaco Effettivo e di un Sindaco Supplente.

Vengono presentate liste composte di due sezioni: l'una per la nomina dei Sindaci Effettivi e l'altra per la nomina dei Sindaci Supplenti.

Nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, le liste – considerando entrambe le sezioni – che contengano un numero di candidati pari o superiore a tre, debbono

includere candidati di genere diverso.

Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere, elencati mediante un numero progressivo.

Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) delle azioni aventi diritto di voto nell'assemblea ordinaria.

La titolarità della percentuale minima di partecipazione per la presentazione delle liste di candidati è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.

Ogni azionista può concorrere a presentare una sola lista; in caso di violazione non si tiene conto dell'appoggio dato relativamente ad alcuna delle liste.

Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano dovranno essere depositate presso la sede legale della Società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in unica o in prima convocazione chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Collegio Sindacale e messe a disposizione del pubblico, con le modalità previste dalla legge e dalla Consob con proprio regolamento, almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica o in prima convocazione. Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, sono depositate:

a) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonchè l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche;

b) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta nella Società;

c) una dichiarazione degli azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'articolo 144 - quinquies del regolamento Consob 11971/99 con questi ultimi;

d) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati;

e) la certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e regolamentari comprovante la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione della lista, che potrà essere prodotta anche successivamente al deposito, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra, è considerata come non presentata. Ogni azionista ha diritto di votare una sola lista. In caso di presentazione di una sola lista di candidati o in caso di mancato deposito di tali liste da parte della minoranza, viene data tempestiva notizia di tale circostanza, secondo le modalità previste dalla normativa vigente, affinché le liste possono essere presentate nei termini previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti. In tale caso, la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste è ridotta alla metà.

Risulteranno eletti Sindaci Effettivi i primi due candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti che assumerà altresì la carica di Presidente del Collegio.

Risulteranno eletti Sindaci Supplenti i primi due

candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti.

In caso di parità di voti fra due o più liste risulteranno eletti Sindaci i candidati più anziani per età sino alla concorrenza dei posti da assegnare. Qualora venga proposta un'unica lista risulteranno eletti a Presidente del Collegio, Sindaci Effettivi e Sindaci Supplenti i candidati presenti nella lista in ordine di elenco.

La modalità di nomina di cui sopra dovranno essere effettuate nel rispetto delle norme relative all'equilibrio fra i generi ai sensi dell'articolo 148, comma 1-bis, del D.Lgs. 58/98 come successivamente modificato ed integrato.

Qualora la composizione dell'organo collegiale che ne derivi non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, tenuto conto del loro ordine di elencazione, gli ultimi eletti della lista di maggioranza appartenenti al genere più rappresentato decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al summenzionato requisito, e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista e della stessa sezione appartenenti al genere meno rappresentato. In assenza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della sezione rilevante della lista di maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'Assemblea nomina i sindaci mancanti con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del summenzionato requisito.

In caso di cessazione dall'ufficio di un Sindaco subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello da sostituire.

Per le delibere di nomina dei Sindaci Effettivi e Supplenti necessari per l'integrazione del Collegio Sindacale l'assemblea delibera a maggioranza relativa, fatto salvo il diritto della minoranza di cui al presente articolo e nel rispetto del criterio di riparto che assicuri l'equilibrio fra i generi di cui all'art. 148, comma 1-bis, del D.Lgs. n. 58/1998 come successivamente modificato e integrato.

REVISORE CONTABILE

Art. 28 - L'assemblea, sentito il Collegio Sindacale, conferisce l'incarico di revisione legale dei conti in conformità alle vigenti disposizioni.

BILANCIO E UTILI

Art. 29 - L'esercizio sociale si chiude al 31 (trentuno) dicembre di ogni anno.

Alla fine di ogni esercizio il Consiglio provvede alla compilazione dell'inventario e del bilancio osservando le disposizioni di legge.

Art. 30 - Gli utili netti risultanti dal bilancio, dopo

il prelievo di almeno il 5% (cinque per cento) per la riserva legale, sino a che questa abbia raggiunto il limite di legge, saranno ripartiti integralmente fra le azioni, salvo che l'assemblea, su proposta del Consiglio di Amministrazione, deliberi speciali prelevamenti a favore di riserve straordinarie o per altra destinazione, oppure disponga di mandarli in tutto od in parte ai successivi esercizi.

Art. 31 - Il Consiglio determina epoca, luogo e modalità di pagamento dei dividendi, che si prescrivono a favore della società dopo cinque anni dalla data di esigibilità.

R E C E S S O

Art. 32 - E' espressamente esclusa l'attribuzione del diritto di recesso ai soci che non hanno concorso all'approvazione di delibere riguardanti: la proroga del termine di durata della società e l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari.

SCIOGLIMENTO

Art. 33 - Verificandosi per qualsiasi ragione lo scioglimento della società, l'assemblea determina le modalità della liquidazione e nomina uno o più Liquidatori determinandone i poteri e compensi.

---===oo0oo===---

Dichiara il sottoscritto signor BENILLOUCHE JOEL DAVID

nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato della:

"VINCENZO ZUCCHI - SOCIETA' PER AZIONI"

con sede in Rescaldina, via Legnano n. 24, che il sopra riportato è il testo dello statuto aggiornato. Rescaldina, il 21 ottobre 2019