Zucchi

Proxy Solicitation & Information Statement • Jan 3, 2022

VINCENZO ZUCCHI S.p.A.

Assemblea Ordinaria convocata per il giorno 3 febbraio 2022 alle ore 9:00, in unica convocazione in Milano, Via Mazzini 20, presso lo Studio del Dottor Luca Bollini Notaio

Modulo di conferimento della delega al rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies del D. lgs. 58/1998 e dell'art. 106, comma 4 del Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020, convertito dalla Legge n. 27 del 24 aprile 2020 recante misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19 (il "Decreto Cura Italia")¹

Morrow Sodali S.p.A., con sede legale in Roma, Via XXIV Maggio, 43, iscritta al Registro delle Imprese di Roma, al n. 1071740/04, Codice Fiscale e Partita Iva n. 08082221006 (di seguito, "Morrow Sodali"), in qualità di "Rappresentante Designato" ai sensi dell'articolo 135-undecies del D.Lgs. n. 58/1998 e dell'art. 106, comma 4, del Decreto Cura Italia, di Vincenzo Zucchi S.p.A. (di seguito, la "Società"), in persona di un proprio dipendente o collaboratore munito di specifico incarico, procede alla raccolta di deleghe di voto relative all'Assemblea ordinaria di Vincenzo Zucchi S.p.A. convocata per il giorno 3 febbraio 2022, in unica convocazione, alle ore 9:00 con le modalità e nei termini riportati nell'avviso di convocazione pubblicato sul sito internet della società all'indirizzo www. zucchigroup.com nella sezione "Investor Relations/Corporate Governance" e per estratto su un quotidiano italiano a tiratura nazionale.

Il modulo di delega con le relative istruzioni di voto deve pervenire a Morrow Sodali entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro le ore 23:59 del giorno 1 febbraio 2022), unitamente a copia di un documento di identità avente validità corrente del delegante o - qualora il delegante sia una persona giuridica - copia di un documento di identità avente validità corrente del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri.

La delega dovrà essere sottoscritta con firma autografa o elettronica qualificata o digitale e trasmessa al Rappresentante Designato in originale all'indirizzo Morrow Sodali S.p.A., via XXIV Maggio, 43, 00187 Roma, Rif. "Delega Assemblea Zucchi Febbraio 2022", anticipandone copia via e-mail (accompagnata da una dichiarazione che ne attesti la conformità con l'originale) all'indirizzo assemblea.zucchi@investor.morrowsodali.com, ovvero a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo morrowsodali@legalmail.it. L'invio al predetto indirizzo di posta elettronica certificata della delega, sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale ai sensi della normativa vigente, soddisfa il requisito della forma scritta.

La delega e le istruzioni di voto possono essere revocate entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione (entro le ore 23:59 del 1 febbraio 2022) con le stesse modalità di cui sopra.

¹ Per le deleghe o subdeleghe eventualmente rilasciate ai sensi dell'articolo 135-novies del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del medesimo decreto, deve essere utilizzato l'apposito modulo di delega/subdelega.

Il conferimento della delega e delle istruzioni di voto mediante la sottoscrizione del presente modulo non comporta alcuna spesa per il delegante, fatta eccezione per le sole eventuali spese di invio della delega stessa.

Dichiarazione del Rappresentante Designato

Morrow Sodali, in qualità di Rappresentante Designato, rende noto di non avere alcun interesse proprio rispetto alle proposte di deliberazione sottoposte al voto. Tuttavia, tenuto conto dei rapporti contrattuali in essere tra Morrow Sodali e la Società, al fine di evitare eventuali successive contestazioni connesse alla supposta presenza di circostanze idonee a determinare l'esistenza di un conflitto di interessi di cui all'articolo 135-decies, comma 2, lett. f), del D.Lgs. n. 58/1998, Morrow Sodali dichiara espressamente che, ove dovessero verificarsi circostanze ignote ovvero in caso di modifica od integrazione delle proposte presentate all'Assemblea, non intende esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni.

MODULO DI DELEGA

(Sezione da notificare alla società tramite il Rappresentante Designato² – Completare con le informazioni richieste)

Il/la sottoscritto/a (denominazione/dati anagrafici del soggetto a cui spetta il diritto di voto)*

__________________
		nato/a _____ il ___ residente a _____
in*(indirizzo)	_______,/sede		legale*	(indirizzo)
________ C.F./P.IVA *____
Telefono n. **_____ E-mail __________

Dati da compilarsi a discrezione del delegante:

• comunicazione n._______________ (riferimento della comunicazione fornito dall'intermediario)

• effettuata da_____________________________________________________________________________

• eventuali codici identificativi ______________________________________________________________

DELEGA il Rappresentante Designato a partecipare e votare all'assemblea sopra indicata come da
istruzioni allo stesso fornite con riferimento a n. *__azioni Vincenzo Zucchi S.p.A.,
codice ISIN ____, registrate nel conto titoli n. *___ presso
(intermediario depositario) *_______ ABI _CAB ___.

DICHIARA di essere a conoscenza della possibilità che la delega al Rappresentante Designato contenga istruzioni di voto anche solo su alcune delle proposte di deliberazione all'ordine del giorno e che, in tale ipotesi, il voto sarà esercitato per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto.

AUTORIZZA Morrow Sodali al trattamento dei propri dati personali per le finalità, alle condizioni ed ai termini indicati nell'allegata informativa.

Il/La sottoscritto/a (nome e cognome del firmatario solo se diverso dal titolare delle azioni) ___________________________________________________________________________________ nato/a a*

² La Società tratterà i dati personali degli interessati in conformità a quanto previsto dall'informativa allegata, resa dalla Società stessa, quale titolare del trattamento.

E-MARKET SDIR
CERTIFIED

_____ il* _______ sottoscrive la presente delega in
qualità di (barrare la casella interessata)
□creditore pignoratizio □riportatore □usufruttuario □ custode □ gestore
□ rappresentante legale o procuratore ___________ P.IVA ______	con potere	di subdelega	della società
□ altro (specificare) ________________
Luogo/Data ___, _____		Firma_____

(*) Obbligatorio

(**) Si raccomanda di indicare il recapito telefonico e/o email per consentire di assistere al meglio il delegante.

ISTRUZIONI DI VOTO

(Sezione contenente informazioni destinate al solo Rappresentante Designato – Barrare le caselle prescelte)

Il/la sottoscritto/a (denominazione/dati anagrafici) _______________________________________delega il Rappresentante Designato a votare secondo le seguenti istruzioni di voto all'assemblea ordinaria convocata per il giorno 3 febbraio 2022, in unica convocazione, ore 9:00, da Vincenzo Zucchi S.p.A.

A) DELIBERAZIONI SOTTOPOSTE AL VOTO

1. Distribuzione di riserve disponibili iscritte nel bilancio della Società per complessivi Euro 2.897.954,03. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

□ FAVOREVOLE ALLA PROPOSTA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE □ FAVOREVOLE ALLA PROPOSTA DEL SOCIO …………………………………………………. □ CONTRARIO □ ASTENUTO

B) CIRCOSTANZE IGNOTE

Qualora si verifichino circostanze ignote all'atto del rilascio della delega ³ il sottoscritto, con riferimento al

Punto n. 1:

□ CONFERMA LE ISTRUZIONI □ REVOCA LE ISTRUZIONI MODIFICA LE ISTRUZIONI: □ FAVOREVOLE⁴ …………………………….. □ CONTRARIO □ ASTENUTO

³ Ove si verifichino circostanze di rilievo, ignote all'atto del rilascio della delega, che non possono essere comunicate al delegante, è possibile scegliere tra: a) la conferma dell'istruzione di voto già espressa; b) la modifica dell'istruzione di voto già espressa; c) la revoca dell'istruzione di voto già espressa; d) l'autorizzazione al Rappresentate Designato ad esprimere un voto difforme da quello indicato nella sezione A) delle presenti istruzioni qualora le circostanze sopravvenute facciano ragionevolmente ritenere che il delegante, se le avesse conosciute, avrebbe modificato in tal senso le istruzioni di voto. Ove non sia effettuata alcuna scelta si intenderanno confermate le istruzioni di voto sub A).

⁴ Indicare se favorevole alla proposta del C.d.A. ovvero se favorevole alla proposta dell'azionista il cui nominativo deve essere indicato dal delegante.

□ AUTORIZZA il Rappresentante Designato a votare in modo difforme dalle istruzioni ricevute sub Sezione A)

C) MODIFICHE O INTEGRAZIONI

In caso di eventuale votazione su modifiche o integrazioni ⁵ delle deliberazioni sottoposte all'assemblea con riferimento al

Punto n. 1:

□ CONFERMA LE ISTRUZIONI □ REVOCA LE ISTRUZIONI

MODIFICA LE ISTRUZIONI:

__________

vota FAVOREVOLE alla modifica/integrazione proposta da: □ C.d.A. □ Azionista⁶

□ vota CONTRARIO a tutte le proposte di modifica/integrazione

□ ASTENUTO

□ AUTORIZZA il Rappresentante Designato a votare in modo difforme dalle istruzioni ricevute sub Sezione A)

Luogo/Data _________, ___________ Firma_____________________________

In ottemperanza a quanto stabilito nell'allegato 5A al Reg. Emittenti Consob (come modificato con delibera Consob 14 dicembre 2010, n. 17592), si riporta qui di seguito il testo delle norme del TUF citate nel presente modulo.

Art. 125-bis (Avviso di convocazione dell'assemblea)

1. L'assemblea è convocata mediante avviso pubblicato sul sito Internet della società entro il trentesimo giorno precedente la data dell'assemblea, nonché con le altre modalità ed entro i termini previsti dalla Consob con regolamento emanato ai sensi dell'articolo 113-ter, comma 3, ivi inclusa la pubblicazione per estratto sui giornali quotidiani.

2. Nel caso di assemblea convocata per l'elezione mediante voto di lista dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, il termine per la pubblicazione dell'avviso di convocazione è anticipato al quarantesimo giorno precedente la data dell'assemblea.

3. Per le assemblee previste dagli articoli 2446, 2447 e 2487 del codice civile, il termine indicato nel comma 1 è posticipato al ventunesimo giorno precedente la data dell'assemblea.

4. L'avviso di convocazione reca: a) l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza nonché l'elenco delle materie da trattare; b) una descrizione chiara e precisa delle procedure da rispettare per poter partecipare e votare in assemblea, ivi comprese le informazioni riguardanti: 1) i termini per l'esercizio del diritto di porre domande prima dell'assemblea e del diritto di integrare l'ordine del giorno o di presentare ulteriori proposte su materie già all'ordine del giorno, nonché, anche mediante riferimento al sito Internet della società, le eventuali ulteriori modalità per l'esercizio di tali diritti; 2) la procedura per l'esercizio del voto per delega e, in particolare, le modalità per il reperimento dei moduli utilizzabili in via facoltativa per il voto per delega nonché le modalità per l'eventuale notifica, anche elettronica, delle deleghe di voto; 3) la procedura per il conferimento delle deleghe al soggetto eventualmente designato dalla società ai sensi dell'articolo 135-undecies, con la precisazione che la delega

⁵ Per il caso in cui si verifichino modifiche o integrazioni delle proposte di deliberazione sottoposte all'assemblea, è possibile scegliere tra: a) la conferma dell'istruzione di voto eventualmente già espressa; b) la modifica dell'istruzione di voto già espressa o il conferimento dell'istruzione di voto; c) la revoca dell'istruzione di voto già espressa; d) l'autorizzazione al Rappresentate Designato ad esprimere un voto difforme da quello indicato nella sezione A) delle presenti istruzioni qualora le circostanze sopravvenute facciano ragionevolmente ritenere che il delegante, se le avesse conosciute, avrebbe modificato in tal senso le istruzioni di voto. Ove non sia effettuata alcuna scelta si intenderanno confermate le istruzioni di voto sub A)

⁶ Indicare l'Azionista che ha proposto la modifica o l'integrazione per la quale si intende votare a favore.

non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto; 4) le procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici, se previsto dallo statuto; c) la data indicata nell'articolo 83-sexies, comma 2, con la precisazione che coloro che diventeranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno il diritto di intervenire e votare in assemblea; d) le modalità e i termini di reperibilità del testo integrale delle proposte di deliberazione, unitamente alle relazioni illustrative, e dei documenti che saranno sottoposti all'assemblea; d-bis) le modalità e i termini di presentazione delle liste per l'elezione dei componenti del consiglio di amministrazione e del componente di minoranza del collegio sindacale o del consiglio di sorveglianza; e) l'indirizzo del sito Internet indicato nell'articolo 125-quater; f) le altre informazioni la cui indicazione nell'avviso di convocazione è richiesta da altre disposizioni.

Art. 135-novies (Rappresentanza nell'assemblea)

1. Colui al quale spetta il diritto di voto può indicare un unico rappresentante per ciascuna assemblea, salva la facoltà di indicare uno o più sostituti.

2. In deroga al comma 1, colui al quale spetta il diritto di voto può delegare un rappresentante diverso per ciascuno dei conti, destinati a registrare i movimenti degli strumenti finanziari, a valere sui quali sia stata effettuata la comunicazione prevista dall'articolo 83-sexies.

3. In deroga al comma 1, qualora il soggetto indicato come titolare delle azioni nella comunicazione prevista dall'articolo 83 sexies agisca, anche mediante intestazioni fiduciarie, per conto di propri clienti, questi può indicare come rappresentante i soggetti per conto dei quali esso agisce ovvero uno o più terzi designati da tali soggetti.

4. Se la delega prevede tale facoltà, il delegato può farsi sostituire da un soggetto di propria scelta, fermo il rispetto dell'articolo 135-decies, comma 3, e ferma la facoltà del rappresentato di indicare uno o più sostituti.

5. Il rappresentante può, in luogo dell'originale, consegnare o trasmettere una copia, anche su supporto informatico, della delega, attestando sotto la propria responsabilità la conformità della delega all'originale e l'identità del delegante. Il rappresentante conserva l'originale della delega e tiene traccia delle istruzioni di voto eventualmente ricevute per un anno a decorrere dalla conclusione dei lavori assembleari.

6. La delega può essere conferita con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi dell'articolo 21, comma 2, del decreto legislativo 7 marzo 2005, n. 82. Le società indicano nello statuto almeno una modalità di notifica elettronica della delega.

7. I commi 1, 2, 3 e 4 si applicano anche nel caso di trasferimento delle azioni per procura.

8. Resta fermo quanto previsto dall'articolo 2372 del codice civile. In deroga all'articolo 2372, secondo comma, del codice civile, le Sgr, le Sicav, le società di gestione armonizzate, nonché i soggetti extracomunitari che svolgono attività di gestione collettiva del risparmio, possono conferire la rappresentanza per più assemblee.

Art. 135-decies (Conflitto di interessi del rappresentante e dei sostituti)

1. Il conferimento di una delega ad un rappresentante in conflitto di interessi è consentito purché il rappresentante comunichi per iscritto al socio le circostanze da cui deriva tale conflitto e purché vi siano specifiche istruzioni di voto per ciascuna delibera in relazione alla quale il rappresentante dovrà votare per conto del socio. Spetta al rappresentante l'onere della prova di aver comunicato al socio le circostanze che danno luogo al conflitto d'interessi. Non si applica l'articolo 1711, secondo comma, del codice civile.

2. Ai fini del presente articolo, sussiste in ogni caso un conflitto di interessi ove il rappresentante o il sostituto: a) controlli, anche congiuntamente, la società o ne sia controllato, anche congiuntamente, ovvero sia sottoposto a comune controllo con la società; b) sia collegato alla società o eserciti un'influenza notevole su di essa ovvero quest'ultima eserciti sul rappresentante stesso un'influenza notevole; c) sia un componente dell'organo di amministrazione o di controllo della società o dei soggetti indicati alle lettere a) e b); d) sia un dipendente o un revisore della società o dei soggetti indicati alla lettera a); e) sia coniuge, parente o affine entro quarto grado dei soggetti indicati alle lettere da a) a c); f) sia legato alla società o ai soggetti indicati alle lettere a), b), c) ed e) da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale che ne compromettano l'indipendenza.

3. La sostituzione del rappresentante con un sostituto in conflitto di interessi è consentita solo qualora il sostituto sia stato indicato dal socio. Si applica in tal caso il comma 1. Gli obblighi di comunicazione e il relativo onere della prova rimangono in capo al rappresentante.

4. Il presente articolo si applica anche nel caso di trasferimento delle azioni per procura.

Art. 135-undecies (Rappresentante designato dalla società con azioni quotate)

1. Salvo che lo statuto disponga diversamente, le società con azioni quotate designano per ciascuna assemblea un soggetto al quale i soci possono conferire, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea, anche in convocazione successiva alla prima, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto.

2. La delega è conferita mediante la sottoscrizione di un modulo di delega il cui contenuto è disciplinato dalla Consob con regolamento. Il conferimento della delega non comporta spese per il socio. La delega e le istruzioni di voto sono sempre revocabili entro il termine indicato nel comma 1.

3. Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

4. Il soggetto designato come rappresentante è tenuto a comunicare eventuali interessi che per conto proprio o di terzi abbia rispetto alle proposte di delibera all'ordine del giorno. Mantiene altresì la riservatezza sul contenuto delle istruzioni di voto ricevute fino all'inizio dello scrutinio, salva la possibilità di comunicare tali informazioni ai propri dipendenti e ausiliari, i quali sono soggetti al medesimo di dovere di riservatezza. Al soggetto designato come rappresentante non possono essere conferite deleghe se non nel rispetto del presente articolo.

5. Con il regolamento di cui al comma 2, la Consob può stabilire i casi in cui il rappresentante che non si trovi in alcuna delle condizioni indicate all'articolo 135-decies può esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni.

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Informativa ai sensi dell'art. 13 del Regolamento (UE) 2016/679 in materia di protezione dei dati personali (GDPR)

Ai sensi e per gli effetti dell'art. 13 del GDPR, Morrow Sodali S.p.A. (di seguito anche "Morrow Sodali") in qualità di Titolare del trattamento dei dati personali (i "Dati") intende informarla di quanto segue.

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Il trattamento di dati connessi all'attività ha luogo presso la sede di Morrow Sodali S.p.A., Via XXIV Maggio, 43 Roma ed è curato solo dal personale di Morrow Sodali. Tali soggetti, il cui numero sarà contenuto al minimo indispensabile, effettuano il trattamento dei dati in qualità di "Persone Autorizzate al trattamento", sono nominati a tal fine e opportunamente istruiti per evitare perdite, distruzione, accessi non autorizzati o trattamenti non consentiti dei dati stessi.

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Morrow Sodali tratta i Dati degli interessati con strumenti automatizzati e non, per il solo tempo strettamente necessario a conseguire gli scopi per cui sono stati raccolti, fatte salve le applicabili disposizioni d legge. Specifiche misure di sicurezza sono osservate per prevenire la perdita dei dati, usi illeciti o non corretti ed accessi non autorizzati.

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I dati forniti saranno trattati da Morrow Sodali, con il supporto di mezzi informatici e/o cartacei, per la finalità di dare esecuzione agli adempimenti inerenti alla rappresentanza in assemblea e all'espressione del voto del soggetto rappresentato in conformità alle istruzioni impartite dal medesimo a Morrow Sodali, oltre che adempiere agli obblighi previsti da leggi, regolamenti, o

disposizioni impartite da Autorità e Organi di Vigilanza. Per tali finalità non è necessario prestare il proprio consenso in quanto i Dati sono trattati al fine dell'esecuzione di obblighi legali e contrattuali. Il conferimento dei dati e il trattamento degli stessi da parte di Morrow Sodali sono facoltativi, ma necessari per le finalità di gestione del rapporto contrattuale o connesse all'adempimento di obblighi legali, pena l'impossibilità per Morrow Sodali di instaurare e gestire tale rapporto.

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