M&A Activity • Oct 16, 2015
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Via Legnano, 24 – 20127 Rescaldina (MI) Codice Fiscale e Partita IVA 00771920154 Numero REA MI 443968 Capitale sociale Euro 7.546.782,57 int. vers.
DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO ALLA CESSIONE DELLA PARTECIPAZIONE POSSEDUTA DA VINCENZO ZUCCHI S.p.A. NELLA CONTROLLATA MASCIONI S.p.A.
Il presente Documento Informativo, redatto ai sensi dell'art. 71 del Regolamento di attuazione del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 adottato dalla Consob con Delibera del 14 maggio 1999 n. 11971 e successive modifiche, è messo a disposizione del pubblico presso la sede della società nonché presso la sede di Borsa Italiana S.p.A. in data 24 febbraio 2011.
| DATI PATRIMONIALI | Rettifiche pro-forma | |||
|---|---|---|---|---|
| (in migliaia di euro) | Gruppo Zucchi Dati storici 30 giugno 2014 |
Deconsolidamento Gruppo Mascioni |
Altre rettifiche pro-forma |
Gruppo Zucchi Dati pro-forma 30 giugno 2014 |
| Totale Attivo | 169.333 | (39.516) | 52 | 129.869 |
| Totale passività | 168.321 | (22.971) | 71 | 145.421 |
| Patrimonio netto di pertinenza del Gruppo | (3.679) | (11.854) | (19) | (15.552) |
| Patrimonio netto di pertinenza di terzi | 4.691 | (4.691) | - | - |
| Totale Patrimonio netto | 1.012 | (16.545) | (19) | (15.552) |
| Totale passivo e patrimonio netto | 169.333 | (39.516) | 52 | 129.869 |
| DATI ECONOMICI | Rettifiche pro-forma | |||
|---|---|---|---|---|
| (in migliaia di euro) | Gruppo Zucchi Dati storici I semestre 2014 |
Deconsolidamento Gruppo Mascioni |
Altre rettifiche pro-forma |
Gruppo Zucchi Dati pro-forma I semestre 2014 |
| Risultato operativo (EBIT) | (10.495) | 1.952 | - | (8.543) |
| Oneri (proventi) finanziari | 897 | (205) | - | 692 |
| Oneri (proventi) da partecipazioni | - | - | - | - |
| Quote (utile) perdita di partecipazioni contab. con il metodo del p.n. al netto |
||||
| effetto fiscale | (11) | - | - | (11) |
| Risultato prima delle imposte | (11.381) | 2.157 | - | (9.224) |
| Imposte sul reddito | 433 | (95) | - | 338 |
| Risultato di periodo derivante dalle attività di funzionamento Risultato di periodo derivante dalle |
(11.814) | 2.252 | - | (9.562) |
| attività di dismissione | - | - | - | - |
| Risultato del semestre | (11.814) | 2.252 | - | (9.562) |
| Risultato dell'esercizio attribuibile a: | ||||
| Azionisti della controllante | (11.176) | 1.614 | - | (9.562) |
| Azionisti di minoranza | (638) | 638 | - | - |
| (11.814) | 2.252 | - | (9.562) |
| (in migliaia di euro) | Gruppo Zucchi Dati storici I semestre 2014 |
Gruppo Zucchi Dati pro-forma 30 giugno 2014 |
|---|---|---|
| Risultato del semestre | (11.176) | (9.562) |
| numero medio delle azioni in circolazione utile (perdita) base per azione (in unità |
519.799.054 | 519.799.054 |
| di Euro) utile (perdita) diluito per azione (in unità |
(0,00002) | (0,00002) |
| di Euro) | (0,00002) | (0,00002) |
| Patrimonio netto Gruppo Zucchi | (3.679) | (15.552) |
| Patrimonio netto base per azione | (0,00001) | (0,00003) |
| Patrimonio netto diluito per azione | (0,00001) | (0,00003) |
| PFN | 93.584 | 84.203 |
| PFN base per azione | 0,00018 | 0,00016 |
| PFN diluita per azione | 0,00018 | 0,00016 |
| Indice | |
|---|---|
| PREMESSA _____________4 | |
| 1. AVVERTENZE _______________5 | |
| 2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE___________8 | |
| 3. EFFETTI SIGNIFICATIVI DELL'OPERAZIONE ___________11 | |
| 4. DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI RELATIVI ALLE ATTIVITA' ACQUISITE__11 | |
| 5. DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI PRO-FORMA DELL'EMITTENTE __12 | |
| 6. PROSPETTIVE DELL'EMITTENTE E DEL GRUPPO AD ESSO FACENTE CAPO _____20 |
Il presente documento informativo (il "Documento Informativo") redatto ai sensi dell'art. 71 del regolamento di attuazione del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (come successivamente modificato ed integrato) adottato con la delibera Consob del 14 maggio 1999 n.11971 e successive modificazioni ("Regolamento Emittenti"), in conformità all'allegato 3B del medesimo Regolamento Emittenti, è stato predisposto al fine di offrire al mercato un quadro informativo in relazione all'operazione di cessione (la "Cessione") della partecipazione pari al 71,65% (la "Partecipazione") del capitale sociale della Mascioni S.p.A. ("Mascioni") da parte della Vincenzo Zucchi S.p.A., società di diritto italiano leader europeo nella produzione e distribuzione di biancheria per la casa, con sede legale in Rescaldina – Via Legnano 24 – capitale sociale pari a 7.546.782,57 Euro, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle imprese di Milano 00771920154, le cui azioni sono negoziate sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Vincenzo Zucchi", la "Società" o l'"Emittente").
La Cessione è stata effettuata in data 2 ottobre 2015. I relativi effetti giuridici ed economici si sono prodotti a far data dallo stesso giorno.
Il Documento Informativo è a disposizione del pubblico presso la sede legale della Vincenzo Zucchi S.p.A. e presso Borsa Italiana S.p.A..
Il Documento Informativo è altresì disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.gruppozucchi.com, sezione Investor Relations.
Nel secondo semestre del 2014, nell'ambito di una nuova strategia di risanamento, la Società ha avviato contatti con le banche finanziatrici al fine di comprendere la loro disponibilità a concludere una nuova ristrutturazione del debito.
A febbraio 2015 il Consiglio di Amministrazione della Società ha accertato la sussistenza della fattispecie di cui all'articolo 2447 cod.civ., provvedendo a convocare l'assemblea dei soci per il 23/24 marzo 2015; in tale sede gli azionisti hanno deliberato di rinviare ogni decisione in merito all'assunzione dei provvedimenti ex articolo 2447 cod.civ. ad una successiva assemblea del 20 aprile 2015, per consentire, nelle more, al consiglio di amministrazione di proseguire le negoziazioni con le banche.
In data 20 aprile 2015, prima della riunione assembleare, il consiglio di amministrazione ha approvato il deposito del ricorso ex articolo 161, comma 6, del R.D. n. 267 del 16 marzo 1942 ("Legge Fallimentare "), subordinando l'efficacia di tale delibera all'assenza di ogni deliberazione contraria ovvero incompatibile da parte dell'assemblea. Nella medesima data un consigliere ha rassegnato le dimissioni dalla carica di amministratore, comportando lo scioglimento dell'intero Consiglio di Amministrazione per applicazione della clausola statutaria "simul stabunt simul cadent".
Non avendo l'assemblea dei soci assunto deliberazioni contrarie ovvero incompatibili con la decisione del consiglio di amministrazione di depositare il summenzionato ricorso, in data 23 aprile 2015 la Società ha richiesto l'ammissione alla procedura di concordato preventivo ai sensi dell'articolo 161, comma 6, della Legge Fallimentare.
In data 27 aprile 2015, il Tribunale di Busto Arsizio, con decreto R.G. n. 11/2015, riconosciuta la sussistenza dei requisiti oggettivi e soggettivi nonché la propria competenza, ha ammesso la Società alla procedura di concordato preventivo ex art. 161 comma 6 Legge Fallimentare assegnando termine fino al 21 agosto 2015 per il deposito della proposta di concordato e del piano ovvero un accordo di ristrutturazione ex art. 182-bis Legge Fallimentare. In tale occasione è stato, altresì, nominato quale Commissario Giudiziale della Società il Dott. Carlo Alberto Canziani.
In data 1 giugno 2015 l'assemblea dei soci ha nominato il nuovo consiglio di amministrazione della Società che si è successivamente insediato in data 4 giugno 2015.
Nel frattempo sono proseguite e proseguono tuttora le negoziazioni con le banche finalizzate al risanamento della Società, da attuarsi nella forma del concordato preventivo ex articolo 161 della Legge Fallimentare ovvero dell'articolo 182-bis della Legge Fallimentare.
In tale contesto il precedente consiglio di amministrazione ha chiesto ad un primario studio legale un parere in merito alla possibilità di differire l'approvazione del bilancio oltre i termini previsti dalla legge e dallo statuto. Secondo quanto rappresentato nel summenzionato parere, si ritiene pacificamente, sia in dottrina che in giurisprudenza, che l'approvazione del bilancio possa essere differita oltre i termini previsti dalle legge e dallo statuto sociale (i.e. 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale), qualora vi siano oggettive e valide ragioni, nell'interesse della società e dei soci stessi, alla predetta postergazione. Tra le ipotesi che potrebbero giustificare una dilazione dei termini entro cui convocare l'assemblea per l'approvazione del bilancio, la dottrina e la giurisprudenza hanno individuato sia il caso di una ristrutturazione in corso con la conseguente necessità di attendere gli sviluppi per adottare consapevolmente i relativi criteri valutativi sia la sostituzione degli amministratori con conseguente necessità per i nuovi gestori di un approfondito riesame della contabilità.
Orbene, le summenzionate ipotesi sono certamente rinvenibili nel caso di specie. Infatti, il percorso di risanamento intrapreso con l'apertura della procedura di cui all'articolo 161, comma 6, della L.F. ed il costante dialogo e l'avanzamento delle trattative in corso con la Società, possono senz'altro essere considerati elementi idonei a giustificare il differimento della redazione del bilancio. Pertanto, anche in base alla prassi usualmente adottata in situazioni simili, la Società ha ritenuto che, alla luce delle azioni intraprese, e condivise con l'Assemblea dei soci tenutasi lo scorso 20 aprile 2015, finalizzate a ricercare un percorso di continuità per la Società nell'interesse di tutti i suoi soci, pur lasciando intravedere prospettive di positiva conclusione, non hanno ad oggi raggiunto un livello di maturazione tale da poter redigere un bilancio sulla base del presupposto della continuità; tuttavia, un bilancio non in continuità, non rispecchiando
pienamente la realtà dei fatti e la prospettiva di salvataggio della Società cui le azioni avviate sono finalizzate, potrebbe essere lesivo degli interessi dei soci.
Della predetta decisione così come di tutte le ulteriori vicende societarie che hanno interessato la Società negli ultimi mesi è stata data piena e puntuale informativa ai soci, da ultimo nel corso dell'assemblea tenutasi in data 1 giugno 2015, nonché al mercato nelle relazioni periodiche, ex articolo 114, comma 5, del TUF, relative alla procedura di cui all'art. 161, comma 6, Legge Fallimentare, perseguendo, pertanto, lo scopo tipico cui mira l'articolo 2364, cod.civ., ossia dare piena informativa ai soci in merito all'integrità del capitale sociale.
******
Nonostante, in passato, la Vincenzo Zucchi abbia conosciuto un continuo sviluppo di business e di prodotto, tradottosi nella crescita anche dimensionale dell'impresa, essa attualmente versa in stato crisi, non essendo in grado di far fronte integralmente e con regolarità ai debiti maturati.
Come è noto, l'andamento negativo dell'economia ed il conseguente calo dei consumi ha duramente colpito, in questi ultimi anni, anche il settore tessile, determinando l'attuale stato di crisi della Società, con tutte le inevitabili ed immaginabili ripercussioni, anche di natura finanziaria, sulla Società medesima.
A causa della generalizzata e prolungata recessione, infatti, il settore tessile ha patito rilevanti contrazioni, che si sono tradotte, quanto alla Vincenzo Zucchi, nella progressiva perdita di redditività, anche a causa dell'obiettiva difficoltà di affrontare l'eccezionalità della congiuntura mediante rimedi endogeni (tenuto conto, inter alia, della relativa incomprimibilità della maggior parte dei costi fissi).
Di qui, la necessità di instaurare una trattativa con i principali creditori – a cominciare dalle banche – la quale ha condotto, nel marzo 2013, alla stipulazione di un accordo di ristrutturazione dei debiti ai sensi dell'art. 182-bis L.F., il cui contenuto è stato tuttavia superato dal successivo imprevisto andamento del mercato, che ha reso necessario procedere nuovamente alla ristrutturazione dell'indebitamento della Società, da espletarsi mediante l'elaborazione di una manovra finanziaria che, unitamente all'individuazione di nuove linee strategiche sotto il profilo industriale, consenta di salvaguardare la continuità aziendale (diretta o, quantomeno, indiretta), la quale costituisce la migliore tutela dell'integrità e del valore del patrimonio sociale e, pertanto, sia pure in via mediata, delle aspettative di soddisfacimento del ceto creditorio.
Al cospetto del progressivo delinearsi dell'attuale situazione di crisi, la Vincenzo Zucchi ha da tempo intrapreso misure idonee ad avviare con celerità il percorso di turnaround, attivandosi con la massima tempestività al fine di individuare (e, successivamente, di implementare) le misure industriali e finanziarie più acconce allo scopo, tra le quali la cessione della partecipazione nel capitale della Mascioni S.p.A..
Lo stato in cui versa Mascioni, certamente sussumibile nella nozione di stato di crisi, costituisce il corollario di una pluralità di fattori, in larga misura ravvisabili nell'andamento – negli ultimi anni di segno marcatamente negativo – del mercato di riferimento: anche a causa della generalizzata e prolungata recessione, infatti, il settore tessile ha patito rilevanti contrazioni, che si sono tradotte, quanto alla Mascioni, nella progressiva perdita di redditività, anche a causa dell'obiettiva difficoltà di affrontare l'eccezionalità della congiuntura mediante rimedi endogeni.
Alla luce della suddetta situazione patrimoniale e finanziaria, l'Emittente ha conferito mandato ad Ernst & Young, già dallo scorso mese di febbraio, per la ricerca di soggetti finanziari o industriali che siano interessati ad investire nella Vincenzo Zucchi S.p.A. e nel Gruppo. Tale decisione è stata assunta anche per contribuire al rafforzamento patrimoniale e finanziario della Società ed eventualmente agevolare la negoziazione con le banche finanziatrici.
In tale ambito sono, pertanto,stati ricercati potenziali investitori che potessero supportare, sia dal punto di vista finanziario che manageriale, il rilancio della società e sollevare la Vincenzo Zucchi S.p.A. dai rischi economico-finanziari legati alle difficoltà della controllata Mascioni. L'operazione è quindi il risultato di un processo finalizzato al completamento del percorso di risanamento e rilancio del gruppo che, anche attraverso questo passaggio, concentrerà le proprie risorse finanziarie e manageriali sulle attività che stanno mostrando i positivi risultati delle azioni di riequilibrio e sviluppo.
I benefici dell'operazione si sostanziano quindi in una significativa riduzione del rischio, attraverso la cessione della partecipazione nel capitale della Mascioni S.p.A., e alla conseguente possibilità di accelerare il rilancio delle attività in continuità attraverso una maggiore focalizzazione delle risorse.
Si segnala che l'operazione è stata perfezionata in data 2 ottobre 2015 con PHI Fund II F.C.R. de regimen simplificado, fondo gestito da PHI Asset Management Partners, SGECR, S.A. (di seguito "PHI").
1.1.1 Rischi o incertezze che possono condizionare in misura significativa l'attività del'Emittente derivanti dall'operazione
L'operazione determina effetti economici, patrimoniali e finanziari a livello di bilancio consolidato, poiché con la modifica dell'area di consolidamento dell'Emittente si determinerà l'esclusione del patrimonio e dei risultati consolidati del gruppo Mascioni; tuttavia considerata la struttura dell'operazione non si ravvisano rischi e/o incertezze che possano condizionare l'attività dell'Emittente, essendosi la stessa già perfezionata nei tempi e nelle modalità prefissati.
L'Emittente ha garantito nel contratto di vendita che le azioni rappresentative della Partecipazione sono di sua piena ed esclusiva proprietà, libere da pegni, vincoli od altri pesi di qualunque genere o diritti di terzi, di natura reale o obbligatoria.
L'Emittente non ha prestato in favore dell'acquirente altre dichiarazioni e garanzie in ordine alle attività esercitate dalle società del Gruppo Mascioni e alle relative situazioni economiche, finanziarie e patrimoniali.
L'Emittente non ravvisa significativi rischi connessi alle condizioni del contratto di vendita e derivanti dalla cessione della Partecipazione oltre a quanto sotto esposto.
1.1.3 Rischi connessi alla situazione patrimoniale e finanziaria di Mascioni
Mascioni ha presentato al Tribunale di Varese domanda prenotativa di concordato preventivo ("concordato in bianco") ai sensi dell'art 161, sesto comma, L.F., e ha intenzione di presentare un piano in continuità ai competenti organi del Tribunale quanto prima possibile.
Presupposto fondamentale della riuscita del progetto di rilancio di Mascioni è stata quindi l'individuazione di un investitore che sia in grado di garantire il successo dell'operazione di ristrutturazione del debito (e dell'azienda) e che possa fornire risorse finanziarie coerenti con i volumi e i flussi di cassa prospettici, nonché gestire Mascioni concentrando la massima attenzione manageriale sul business ed il suo sviluppo internazionale.
L'entrata di un investitore istituzionale come PHI in aumento di capitale servirà a dare una forte garanzia ai creditori sia per quanto riguarda il rispetto degli impegni concordatari, sia per quanto riguarda la continuità del business (e quindi le prospettive di nuovo lavoro per i dipendenti, i fornitori e per il sistema bancario) nel lungo periodo.
In particolare, poi, l'entrata di PHI potrebbe costituire una garanzia di solidità finanziaria e di competenza (sia nel settore tessile che nelle situazioni di turnaround) per i clienti di Mascioni, che si trovano a dover decidere a chi affidare le prossime collezioni e quindi, di fatto, a determinare la possibile sopravvivenza dell'azienda.
Anche nel caso in cui la procedura di concordato non dovesse essere accolta, non ci sarebbero rischi di natura patrimoniale e finanziaria in capo alla Vincenzo Zucchi.
1.1.4 Rischi connessi alla recuperabilità dei crediti commerciali
I crediti che la Vincenzo Zucchi ha attualmente nei confronti di Mascioni sono tutti sorti in prededuzione nell'ambito della procedura ex art. 161, sesto comma, L.F. e, pertanto, non presentano rischi circa la loro recuperabilità.
Si precisa altresì che la Vincenzo Zucchi presenta un'esposizione netta a debito nei confronti di Mascioni.
L'operazione ha avuto esecuzione in data 2 ottobre 2015.
L'operazione consiste nella cessione per cassa della partecipazione detenuta dalla Società nel capitale della controllata Mascioni S.p.A. a PHI Fund II F.C.R. de regimen simplificado, fondo gestito da PHI Asset Management Partners, SGECR, S.A., per un corrispettivo pari a 150 (centocinquanta) migliaia di Euro, che è stato interamente pagato.
La Società ha garantito nel contratto di vendita che le azioni rappresentative della Partecipazione sono di sua piena ed esclusiva proprietà, libere da pegni, vincoli od altri pesi di qualunque genere o diritti di terzi, di natura reale o obbligatoria, senza prestare alcuna ulteriore garanzia.
Mascioni S.p.A. è una società di diritto italiano con sede a Cuvio acquisita nel 1988 (quota di partecipazione al capitale sociale pari al 55%) e, sino alla data dell'operazione, controllata direttamente al 71,65% dalla Vincenzo Zucchi S.p.A..
La Mascioni S.p.A. svolge l'esercizio, sia in proprio che per conto terzi, dell'industria per la fabbricazione e la nobilitazione di tessuti di ogni tipo e fibra, la produzione di articoli confezionati in genere nonché altre lavorazioni e prodotti similari, connessi e suppletivi ed il commercio degli articoli stessi.
Negli anni novant a la Mascioni adottò una straordinaria politica di investimenti, guardando con sempre maggior interesse alle potenzialità del mercato americano. Nel 1993 venne aperto un ufficio a New York, sulla Broadway, e i più importanti "nomi" della moda statunitense iniziarono a riconoscere nella Mascioni il partner ideale per sviluppare le proprie collezioni per la casa.
Al momento dell'operazione la Mascioni ha una partecipazione totalitaria nella Mascioni America Inc. in fase di liquidazione.
2.1.2 Descrizione delle modalità, condizioni e termini dell'operazione e relative forme e tempi di pagamento; criteri seguiti per la determinazione del prezzo
L'accordo di cessione delle quote di partecipazione è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione della Vincenzo Zucchi S.p.A. in data 28 settembre 2015.
In data 2 ottobre la Società, come da autorizzazione rilasciata dal Tribunale di Busto Arsizio in data 30 settembre 2015, ha perfezionato il trasferimento, a PHI Fund II F.C.R. de Regimen Simplificado, fondo gestito da PHI Asset Management Partners, SGECR, S.A.,, dell'intera partecipazione detenuta nella controllata Mascioni S.p.A., per un importo complessivo di 150 mila Euro.
Si precisa che le parti hanno altresì concordato che, qualora, nell'ambito ed in esecuzione di un piano di concordato preventivo di Mascioni - supportato da PHI -, PHI sottoscriva, contestualmente (o successivamente) all'omologa non più impugnabile di tale piano concordatario, un aumento di capitale della Mascioni in esito al quale PHI detenga non meno del 71,65% del capitale sociale di Mascioni (postomologa), PHI si impegnerà a far si che Mascioni rinunci, previa eventuale autorizzazione, se necessaria, degli organi della procedura del concordato preventivo di Mascioni, ad Euro 500 mila del totale del credito vantato da Mascioni nei confronti della Società (indipendentemente dalla natura chirografaria o privilegiata di tale pretesa). Medesima rinuncia verrà effettuata anche nel caso in cui la Mascioni ottenga l'omologa non più impugnabile di un accordo di ristrutturazione ex articolo 182-bis L.F..
L'operazione prevede, altresì, da parte di Mascioni a favore della Vincenzo Zucchi S.p.A. quanto segue: (i) qualora nell'ambito del concordato preventivo di Mascioni venisse accettata una proposta formulata da PHI alla Società e, di conseguenza, PHI sottoscrivesse - contestualmente (o successivamente) all'omologa non più impugnabile del piano concordatario - un aumento di capitale della Mascioni S.p.A. in esito al quale PHI
deterrà non meno del 71,65% del capitale sociale di Mascioni S.p.A (post-omologa); e (ii) che la Società: (x) ottenga l'omologa non più impugnabile di un piano di ristrutturazione ex articolo 182 bis della legge fallimentare, e (y) stipuli un contratto di fornitura con Mascioni a condizioni di mercato di durata di almeno 5 anni e ai sensi del predetto contratto:
Soltanto a fini di chiarezza, con il contratto di cessione della Partecipazione la Vincenzo Zucchi non ha assunto alcun obbligo nei confronti di PHI né della Mascioni di stipulare il summenzionato contratto né qualsivoglia ulteriore contratto.
L'operazione è stata ritenuta di interesse dal Consiglio di Amministrazione della Vincenzo Zucchi S.p.A., oltre che per il corrispettivo, in considerazione: (i) delle difficoltà dei mercati di riferimento di Mascioni, (ii) della lunga prospettiva temporale che sottende alla realizzazione del piano industriale, (iii) del rilevante impegno manageriale richiesto, in particolare in relazione al ridimensionamento strutturale di Mascioni, (iv) del significativo esborso finanziario necessario per la ristrutturazione e la riorganizzazione della Mascioni, (v) dall'assenza di ulteriori garanzie rilasciate alla parte acquirente, (vi) del mantenimento delle relazioni commerciali in essere tra Mascioni ed il Gruppo Zucchi.
La valutazione di congruità è fondata prevalentemente sul confronto fra il corrispettivo offerto da PHI e l'importo dell'ulteriore investimento richiesto alla Vincenzo Zucchi S.p.A. in Mascioni al fine di consentire lo sviluppo del programma di ristrutturazione.
Si ricorda altresì che l'operazione di cessione della Partecipazione è stata illustrata alle banche finanziatrici nell'ambito del processo di negoziazione del nuovo accordo di ristrutturazione del debito bancario in essere.
All'atto del trasferimento delle quote di partecipazione, la Vincenzo Zucchi S.p.A. ha corrisposto l'importo di Euro 100.000 all'advisor finanziario a titolo di success fee per il buon esito dell'operazione.
L'importo residuo di Euro 50.000 è stato utilizzato per il pagamento degli oneri connessi alla dismissione della Partecipazione (avvisi legali connessi alla procedura di vendita e richiesta di pareri).
Le risorse ottenute non potranno, pertanto, essere destinate alla riduzione ovvero al mutamento della struttura dell'indebitamento finanziario.
2.2.1 Motivazioni dell'operazione con particolare riguardo agli obiettivi gestionali dell'emittente
L'operazione, che si colloca nel quadro di una riorganizzazione della struttura e delle attività del Gruppo mirata a focalizzare la propria attenzione e le proprie risorse a sostegno e sviluppo della Business Unit "Zucchi e Filiali", ha l'obiettivo di supportare il processo di risanamento e rilancio di Mascioni S.p.A. attraverso l'ingresso nel capitale della stessa di un partner finanziario che possa mettere in atto gli interventi necessari al suo rilancio.
Il processo di cessione della Partecipazione è incluso nel piano industriale redatto dall'Emittente ed in corso di discussione anche con le banche finanziatrici teso al rilancio della Business Unit "Zucchi e Filiali". Il piano industriale dovrà ancora essere approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.
Il Piano di ristrutturazione dovrà ricevere l'attestazione dell'esperto ai sensi dell'art. 182-bis, L.F..
La società oggetto della cessione al momento dell'effettuazione dell'operazione intratteneva una serie di rapporti di natura commerciale e finanziaria con Vincenzo Zucchi S.p.A. e le altre società del Gruppo Zucchi.
I principali rapporti in essere riguardavano:
Si precisa che la Mascioni era assoggettata all'attività di direzione e coordinamento da parte della Vincenzo Zucchi S.p.A..
2.3.2 Rapporti e accordi significativi tra l'Emittente, le società da questo controllate, i dirigenti e i componenti dell'organo di amministrazione dell'emittente e i soggetti a cui le attività sono state cedute
Al momento dell'effettuazione dell'operazione, non si segnalano rapporti tra la Vincenzo Zucchi S.p.A., le società da questa controllate, i dirigenti e gli amministratori della Vincenzo Zucchi S.p.A. e i soggetti cui le attività sono state cedute.
2.4.1 Luoghi in cui può essere consultata la documentazione che l'Emittente dichiara nel documento di mettere a disposizione del pubblico
Copia del presente Documento Informativo, con i relativi allegati, può essere consultata presso la sede sociale della Vincenzo Zucchi S.p.A., presso Borsa Italiana e sul sito internet dell'Emittente www.gruppozucchi.com, nella sezione Investor Relations .
3.1 DESCRIZIONE DI EVENTUALI EFFETTI SIGNIFICATIVI DELL'OPERAZIONE SUI FATTORI CHIAVE CHE INFLUENZANO E CARATTERIZZANO L'ATTIVITA' DELL'EMITTENTE NONCHE' SULLA TIPOLOGIA DI BUSINESS SVOLTO DALL'EMITTENTE MEDESIMO
L'operazione si colloca nel quadro di una riorganizzazione delle attività del Gruppo mantenendo una concentrazione sulla Business Unit "Zucchi e Filiali".
La cessione di Mascioni comporta per il Gruppo Zucchi una significativa riduzione del volume delle attività con la conseguente riduzione del rischio operativo e finanziario del Gruppo.
A livello consolidato, la Cessione determinerà prevalentemente una riduzione del fatturato e una riduzione del primo margine che, tuttavia, sarà compensata da una riduzione dei costi fissi tale da determinare un impatto significativo positivo sul risultato netto del Gruppo.
L'operazione è stata ritenuta di interesse dal Consiglio di Amministrazione della Vincenzo Zucchi S.p.A. anche per il significativo esborso finanziario che il processo di ristrutturazione e di riorganizzazione della Mascioni avrebbe richiesto all'Emittente.
La Cessione non determinerà, nell'immediato, alcuna variazione significativa nella posizione finanziaria netta della Società e del Gruppo.
3.2 IMPLICAZIONI DELL'OPERAZIONE SULLE LINEE STRATEGICHE AFFERENTI I RAPPORTI COMMERCIALI, FINANZIARI E DI PRESTAZIONI ACCENTRATE DI SERVIZI TRA LE IMPRESE DEL GRUPPO.
In considerazione del fatto che il piano concordatario di continuità di Mascioni S.p.A. sarà sviluppato anche sulla prosecuzione di quasi tutti i rapporti commerciali attualmente in essere con Vincenzo Zucchi, come definito anche tra le condizioni contrattuali di cessione della Partecipazione, l'operazione oggetto del presente Documento Informativo non avrà implicazioni significative sui rapporti commerciali, finanziari e di prestazioni di servizi per le imprese del Gruppo Zucchi.
Trattandosi di un'operazione di cessione di partecipazione, il presente paragrafo non è applicabile.
5.1 STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO PRO-FORMA E CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO PRO-FORMA RELATIVI AL PRIMO SEMESTRE 2014 DEL GRUPPO ZUCCHI
Nel presente capitolo 5, sono presentati i prospetti di stato patrimoniale e conto economico consolidati proforma della Società per il primo semestre chiuso alla data del 30 giugno 2014 (i "Prospetti Consolidati Pro-Forma") che danno effetto retroattivo alla Cessione della partecipazione detenuta in Mascioni e della società Mascioni America Inc. da essa controllata avvenuta in data 2 ottobre 2015 a PHI, nonché alle operazioni finanziarie ad essa connesse ed agli altri contratti stipulati tra le parti nell'ambito di tale operazione.
Non avendo l'Emittente ancora approvato il bilancio relativo all'esercizio 2014 per le motivazioni evidenziate nelle Avvertenze, ai sensi di quanto disciplinato dall'Allegato 3B del Regolamento Emittenti, i dati rielaborati pro-forma si riferiscono alla data del 30 giugno 2014.
I Prospetti Consolidati Pro-Forma al 30 giugno 2014 sono stati predisposti partendo dal Bilancio Consolidato semestrale abbreviato chiuso al 30 giugno 2014 dal Gruppo Zucchi, ed applicando le rettifiche pro-forma relative alla Cessione come descritto di seguito.
Il bilancio consolidato semestrale, esposto in forma abbreviata, del Gruppo Zucchi al 30 giugno 2014 è stato redatto in accordo con lo IAS 34 "Bilanci intermedi" omologato dalla comunità europea, applicabile per l'informativa finanziaria infrannuale, in ottemperanza alle disposizioni del Regolamento Emittenti, definito dalla delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche.
Il bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo Zucchi al 30 giugno 2014 è stato assoggettato a revisione contabile limitata da parte di KPMG S.p.A., che ha emesso la propria relazione in data 6 agosto 2014.
Nella precitata Relazione, a causa degli effetti connessi alle incertezze relative alla continuità aziendale, la società di revisione non è stata in grado di esprimersi sulla conformità del Bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo Zucchi al 30 giugno 2014 al principio contabile applicabile per l'informativa finanziaria infrannuale (IAS 34) adottato dall'Unione Europea.
I dati consolidati pro-forma sono stati ottenuti apportando ai sopra descritti dati storici appropriate rettifiche pro-forma per riflettere retroattivamente gli elementi significativi dell'operazione di cessione della Partecipazione e delle relative operazioni finanziarie ed economiche. In particolare, tali effetti, sulla base di quanto riportato nella Comunicazione CONSOB n. DEM/1052803 del 5 luglio 2001, sono stati riflessi retroattivamente nello stato patrimoniale consolidato pro-forma come se tale cessione e le operazioni connesse fossero state poste in essere il 30 giugno 2014 e, nel conto economico consolidato pro-forma, come se fossero state poste in essere il 1 gennaio 2014.
Relativamente ai principi contabili adottati dal Gruppo Zucchi per la predisposizione dei dati storici consolidati si rinvia alle note illustrative sintetiche al bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2014.
I prospetti di stato patrimoniale e conto economico consolidato pro-forma sono derivati dagli schemi inclusi nel bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo Zucchi al 30 giugno 2014 e sono esposti in forma sintetica.
Gli allegati Prospetti Consolidati Pro-Forma presentano:
nella seconda colonna denominata "Deconsolidamento Gruppo Mascioni", sono esposti le attività e le passività, i ricavi e i costi al 30 giugno 2014 della Mascioni e della relativa società controllata oggetto della Cessione. I valori esposti includono inoltre i crediti e debiti, i ricavi ed i costi relativi a quelle operazioni intercorse tra il Gruppo Zucchi e Mascioni che, nel bilancio consolidato semestrale al 30 giugno 2014, erano stati eliminati quali transazioni infragruppo;
nella terza colonna denominata "Rettifiche pro-forma", sono presentati gli effetti della Cessione, incluso l'incasso del prezzo di cessione al netto della stima degli oneri accessori alla conclusione dell'operazione.
Per una corretta interpretazione delle informazioni fornite dai dati pro-forma, è necessario considerare i seguenti aspetti:
Inoltre, in considerazione delle diverse finalità dei dati pro-forma rispetto ai dati dei bilanci storici e delle diverse modalità di calcolo degli effetti della Cessione e delle relative operazioni finanziarie, con riferimento allo stato patrimoniale ed al conto economico, i prospetti consolidati pro-forma vanno letti ed interpretati separatamente, senza ricercare collegamenti contabili tra i due documenti.
| Rettifiche pro-forma | ||||
|---|---|---|---|---|
| (in migliaia di euro) | Gruppo Zucchi Dati storici 30 giugno 2014 |
Deconsolidamento Gruppo Mascioni |
Altre rettifiche pro-forma |
Gruppo Zucchi Dati pro-forma 30 giugno 2014 |
| Attivo corrente | ||||
| Disponibilità liquide e mezzi equivalenti | 4.191 | (548) | 16 | 3.659 |
| Crediti commerciali | 32.775 | (10.776) | - | 21.999 |
| Crediti finanziari | 812 | 2.324 | - | 3.136 |
| Altri crediti | 6.998 | (316) | 36 | 6.718 |
| Crediti per imposte correnti | 574 | 89 | - | 663 |
| Rimanenze | 54.912 | (9.605) | - | 45.307 |
| Totale attivo corrente | 100.262 | (18.832) | 52 | 81.482 |
| Attivo non corrente | ||||
| Immobili, impianti e macchinari | 62.522 | (19.713) | - | 42.809 |
| Investimenti immobiliari | 104 | (104) | - | - |
| Attività immateriali | 1.833 | 178 | - | 2.011 |
| Altre attività finanziarie | 415 | - | - | 415 |
| Partecipazioni contab. con il metodo del P.N.ed altre | 630 | (7) | - | 623 |
| Crediti commerciali | 1.939 | (57) | - | 1.882 |
| Altri crediti | 1.628 | (981) | - | 647 |
| Totale attivo non corrente | 69.071 | (20.684) | - | 48.387 |
| Totale attivo | 169.333 | (39.516) | 52 | 129.869 |
| Rettifiche pro-forma | ||||
|---|---|---|---|---|
| (in migliaia di euro) | Gruppo Zucchi Dati storici 30 giugno 2014 |
Deconsolidamento Gruppo Mascioni |
Altre rettifiche pro forma |
Gruppo Zucchi Dati pro-forma 30 giugno 2014 |
| Passivo corrente | ||||
| Debiti correnti verso banche | 66.892 | (5.768) | - | 61.124 |
| Debiti verso altri finanziatori | 2.778 | (1.921) | - | 857 |
| Debiti commerciali e altri debiti | 45.272 | (8.348) | 71 | 36.995 |
| Debiti finanziari | - | 100 | 100 | |
| Fondi rischi ed oneri | 4.497 | (496) | - | 4.001 |
| Benefici ai dipendenti | 1.248 | (180) | - | 1.068 |
| Totale passivo corrente | 120.687 | (16.613) | 71 | 104.145 |
| Passivo non corrente | ||||
| Debiti verso banche | 28.917 | - | - | 28.917 |
| Fondi rischi ed oneri | 1.303 | - | - | 1.303 |
| Benefici ai dipendenti | 11.329 | (3.454) | - | 7.875 |
| Passività per imposte differite | 6.018 | (2.904) | - | 3.114 |
| Altri debiti | 67 | - | - | 67 |
| Totale passivo non corrente | 47.634 | (6.358) | - | 41.276 |
| Patrimonio netto | ||||
| Capitale sociale | 1.595 | - | - | 1.595 |
| Riserve e utili ( perdite) a nuovo | 5.902 | (13.468) | (19) | (7.585) |
| Risultato del semestre | (11.176) | 1.614 | - | (9.562) |
| Totale patrimonio netto del Gruppo | (3.679) | (11.854) | (19) | (15.552) |
| Capitale e riserve di terzi | 4.691 | (4.691) | - | - |
| Totale patrimonio netto | 1.012 | (16.545) | (19) | (15.552) |
| Totale passivo | 169.333 | (39.516) | 52 | 129.869 |
| Rettifiche pro-forma | ||||
|---|---|---|---|---|
| (in migliaia di euro) | Gruppo Zucchi Dati storici I semestre 2014 |
Deconsolidamento Gruppo Mascioni |
Altre rettifiche pro-forma |
Gruppo Zucchi Dati pro-forma I semestre 2014 |
| Vendite nette | 62.592 | (17.090) | - | 45.502 |
| Costo del venduto | 42.842 | (15.819) | - | 27.023 |
| Margine industriale | 19.750 | (1.271) | - | 18.479 |
| Spese di vendita e distribuzione | 17.867 | (678) | - | 17.189 |
| Pubblicità e promozione | 1.341 | (11) | - | 1.330 |
| Costi di struttura | 11.134 | (2.495) | - | 8.639 |
| Costi operativi | 30.342 | (3.184) | - | 27.158 |
| Altri costi e (ricavi) | (320) | (39) | - | (359) |
| (Altri ricavi) | (993) | 27 | - | (966) |
| Altri costi | 673 | (66) | - | 607 |
| Oneri (proventi) di ristrutturazione | 223 | - | - | 223 |
| (Proventi di ristrutturazione) | - | - | - | - |
| Oneri di ristrutturazione | 223 | - | - | 223 |
| Risultato operativo (EBIT) | (10.495) | 1.952 | - | (8.543) |
| Oneri (proventi) finanziari | 897 | (205) | - | 692 |
| (Proventi finanziari) | (222) | 9 | - | (213) |
| Rettifiche di valore di crediti finanziari | - | - | - | - |
| Altri oneri finanziari | 1.119 | (214) | - | 905 |
| Oneri (proventi) da partecipazioni | - | - | - | - |
| (Proventi da partecipazioni) | - | - | - | |
| Oneri da partecipazioni | - | - | - | |
| Quote (utile) perdita di partecipazioni contab. con il metodo del p.n. al netto |
||||
| effetto fiscale | (11) | - | - | (11) |
| Risultato prima delle imposte | (11.381) | 2.157 | - | (9.224) |
| Imposte sul reddito | 433 | (95) | 338 | |
| Risultato di periodo derivante dalle | ||||
| attività di funzionamento | (11.814) | 2.252 | - | (9.562) |
| Risultato di periodo derivante dalle | ||||
| attività di dismissione | - | - | - | - |
| Risultato del semestre | (11.814) | 2.252 | - | (9.562) |
| Risultato dell'esercizio attribuibile a: | ||||
| Azionisti della controllante | (11.176) | 1.614 | - | (9.562) |
| Azionisti di minoranza | (638) | 638 | - | - |
| (11.814) | 2.252 | - | (9.562) |
La colonna in oggetto include il sub-consolidato di Mascioni e filiali, rappresentato a livello patrimoniale dalle attività e dalle passività della società ceduta e della relativa società controllata Mascioni America Inc., dopo il consolidamento delle partecipazioni detenute localmente e a livello economico dai ricavi e dai costi in capo alle stesse.
Il sub-consolidato di Mascioni include, inoltre, gli effetti patrimoniali ed economici di quelle transazioni realizzate dalle Business Unit "Zucchi e Filiali" con le entità incluse nel sub-consolidato di Mascioni che erano state oggetto di eliminazione nell'ambito del consolidamento del Gruppo Zucchi, mentre parte di esse sono state ripristinate nei Prospetti Consolidati pro-forma in quanto, dopo la Cessione, risulteranno realizzate verso terzi.
Come sopra esposto, il deconsolidamento di Mascioni ha comportato: a livello patrimoniale la diminuzione delle attività correnti e non correnti rispettivamente per 18.832 migliaia di Euro e 20.684 migliaia di Euro e la diminuzione delle passività correnti e non correnti rispettivamente per 16.613 migliaia di Euro e 6.358 migliaia di Euro, complessivamente pari ad un patrimonio netto ceduto di 16.545 migliaia di Euro (incluso patrimonio di terzi); mentre a livello economico, per il semestre chiuso al 30 giugno 2014, il deconsolidamento ha comportato la diminuzione dei ricavi consolidati per 17.090 migliaia di Euro e la diminuzione del costo del venduto, dei costi operativi e degli altri costi e ricavi complessivamente per 19.042 migliaia di Euro, con un decremento del risultato operativo consolidat o pro-forma negativo di 1.952 migliaia di Euro. L'effetto complessivo del deconsolidamento dal conto economico del sub-consolidato di Mascioni determina un decremento per 1.614 migliaia di Euro della perdita netta pro-forma di pertinenza del Gruppo.
Con riferimento allo Stato Patrimoniale consolidato pro-forma al 30 giugno 2014, il deconsolidamento del Gruppo Mascioni ha determinato principalmente i seguenti effetti:
Con riferimento al conto economico consolidato pro-forma per il semestre chiuso al 30 giugno 2014, la Cessione della partecipazione in Mascioni ha determinato principalmente le seguenti rettifiche pro-forma:
(ii) maggiori costi per acquisti di materiali per 932 migliaia di Euro, lavorazioni per 5.464 migliaia di Euro e spese generali di produzione per 62 migliaia di Euro per un effetto complessivo sul costo del venduto pari a 6.458 migliaia di Euro;
eliminazione delle transazioni effettuate dal Gruppo Mascioni con terzi:
(i) minori ricavi per complessivi 17.098 migliaia di Euro;
Con riferimento alle relazioni commerciali in essere tra le Business units "Zucchi e filiali" con il Gruppo Mascioni, il contratto di cessione della Partecipazione prevede, altresì, da parte di Mascioni a favore della Vincenzo Zucchi S.p.A. l'applicazione di alcune condizioni commerciali di favore senza che ciò determini a carico di Vincenzo Zucchi alcun obbligo nei confronti di PHI né della Mascioni di stipulare il summenzionato contratto né qualsivoglia ulteriore contratto, come indicato in precedenza.
Con riferimento allo Stato Patrimoniale consolidato pro-forma al 30 giugno 2014, la Cessione della partecipazione in Mascioni ha determinato le seguenti rettifiche:
Per una migliore comprensione delle suddette rettifiche pro-forma di seguito si riporta un prospetto di riconciliazione del patrimonio netto consolidato e risultato netto consolidato del Gruppo Zucchi e i relativi proforma.
L'effetto pro-forma complessivo dell'operazione sul patrimonio netto del Gruppo Zucchi (inclusivo delle minoranze) è stato determinato come segue:
| 1.012 |
|---|
| - 16.545 - 17.101 556 |
| -19 |
| - 15.552 |
| Importo Euro |
| Risultato del periodo consolidato (primo semestre 2014) Deconsolidamento Gruppo Mascioni primo semestre 2014: - contributo al risultato di periodo del Gruppo Mascioni - altre scritture di deconsolidamento |
- 11.814 + 2.252 + 2.083 +169 |
|---|---|
| Risultato del periodo consolidato pro-forma | - 9.562 |
La differenza tra il prezzo di cessione (negativo per 19 migliaia di Euro al netto degli oneri accessori) e il relativo valore di carico (16.545 migliaia di Euro) al 30 giugno 2014, negativa per 16.564 migliaia di Euro, è iscritta tra i componenti del patrimonio netto consolidato pro-forma relativo al primo semestre 2014, in quanto, qualora fosse stata perfezionata alla data, si sarebbe trattato di una componente di esclusiva competenza dell'esercizio in cui sarebbe avvenuta la cessione stessa, coerentemente con quanto previsto dalla comunicazione CONSOB n. DEM/1052803 del 5 luglio 2001.
Lo scopo della presentazione dei dati consolidati pro-forma è quello di riflettere retroattivamente gli effetti della Cessione della partecipazione detenuta in Mascioni, apportando ai dati storici consolidati le appropriate rettifiche pro-forma. In particolare, come esposto in precedenza, gli effetti della Cessione previsti sono stati riflessi retroattivamente nello Stato Patrimoniale Consolidato Pro-Forma come se tale operazione fosse stata posta in essere il 30 giugno 2014 e, per i soli effetti economici, come se la stessa fosse stata posta in essere il 1 gennaio 2014.
I principi contabili adottati per la predisposizione dei Prospetti Contabili Pro-Forma sono gli stessi utilizzati per la redazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2013 del Gruppo Zucchi, ovvero gli International Financial Reporting Standards (IFRS) omologati dall'Unione Europea, nonché i provvedimenti emanati in attuazione dell'articolo 9 del D.Lgs. 38/2005.
Nell'apportare le rettifiche pro-forma sono state adottate le seguenti ipotesi specifiche:
| (in migliaia di euro) | Gruppo Zucchi Dati storici I semestre 2014 |
Gruppo Zucchi Dati pro-forma 30 giugno 2014 |
|---|---|---|
| Risultato del semestre | (11.176) | (9.562) |
| numero medio delle azioni in circolazione | 519.799.054 | 519.799.054 |
| utile (perdita) base per azione (in unità | ||
| di Euro) | (0,00002) | (0,00002) |
| utile (perdita) diluito per azione (in unità | ||
| di Euro) | (0,00002) | (0,00002) |
| Patrimonio netto Gruppo Zucchi | (3.679) | (15.552) |
| Patrimonio netto base per azione | (0,00001) | (0,00003) |
| Patrimonio netto diluito per azione | (0,00001) | (0,00003) |
| PFN | 93.584 | 84.203 |
| PFN base per azione | 0,00018 | 0,00016 |
| PFN diluita per azione | 0,00018 | 0,00016 |
Il miglioramento del risultato netto consolidato del periodo per azione è connesso all'esclusione dal conto economico consolidato del risultato negativo registrato dal Gruppo Mascioni.
Il peggioramento del Patrimonio netto consolidato per azione, di competenza del Gruppo Zucchi, è connesso al deconsolidamento del Gruppo Mascioni ed alla rilevazione, direttamente a patrimonio netto, della differenza tra prezzo di cessione e il valore di carico al 30 giugno 2014 del Gruppo Mascioni.
Per i motivi sopra indicati, nonché per il ridotto indebitamento finanziario della Mascioni, anche la posizione finanziaria netta consolidata registra un miglioramento non significativo passando da un indebitamento netto 93,5 milioni di Euro a 84,2 milioni di Euro, inclusivo quest'ultimo anche di un credito finanziario relativo al finanziamento concesso a Mascioni S.p.A. (pari a circa Euro 2,4 milioni).
5.3 RELAZIONE DELLA SOCIETA' DI REVISIONE SULL'ESAME DEI PROSPETTI CONSOLIDATI PRO-FORMA
La relazione della Società di Revisione KPMG S.p.A. concernente l'esame dei Prospetti Consolidati Pro-Forma presentati nel presente capitolo 5 è allegata al presente Documento Informativo.
6.1 INDICAZIONI GENERALI SULL'ANDAMENTO DEGLI AFFARI DELL'EMITTENTE DAL 30 GIUGNO 2014
Con riferimento all'andamento degli affari della Società dalla chiusura del semestre al 30 giugno 2014 si rimanda al Resoconto Intermedio della Gestione al 30 settembre 2014 approvato dal Consiglio di Amministrazione della Vincenzo Zucchi S.p.A. in data 12 novembre 2014, e messo a disposizione del pubblico sul sito della Società (www.gruppozucchi.com).
Si segnala che il Resoconto Intermedio della Gestione al 30 settembre 2014 non è stato sottoposto a revisione limitata da parte della società di revisione KPMG S.p.A..
Per ogni altra informazione si rinvia a quanto riportato al capitolo 1 "Avvertenze" del presente documento informativo.
Stato patrimoniale consolidato pro-forma e conto economico consolidato pro-forma del Gruppo Zucchi per il semestre chiuso al 30 giugno 2014 (con relativa relazione della società di revisione)
KPMG S.p.A. 16 ottobre 2015
KPMG S.p.A. Revisione e organizzazione contabile Via Vittor Pisani, 25 20124 MILANO MI
Telefono +39 02 6763.1 Telefax +39 02 67632445 [email protected] e-mail PEC [email protected]
Al Consiglio di Amministrazione di Vincenzo Zucchi S.p.A.
$\mathbbm{1}$ Abbiamo esaminato lo stato patrimoniale consolidato pro-forma e il conto economico consolidato pro-forma (di seguito anche "Prospetti Pro-forma") corredati delle note esplicative del Gruppo Zucchi per il semestre chiuso al 30 giugno 2014.
I Prospetti Pro-forma derivano dai dati storici relativi al bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo Zucchi per il semestre chiuso al 30 giugno 2014 e dalle scritture di rettifica pro-forma ad essi applicate e da noi esaminate. Gli amministratori della Vincenzo Zucchi S.p.A., indicano nelle note illustrative sintetiche al bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo Zucchi per il semestre chiuso al 30 giugno 2014 di aver predisposto il medesimo bilancio in conformità al principio contabile applicabile per l'informativa finanziaria infrannuale (IAS 34) adottato dall'Unione Europea.
Il bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo Zucchi per il semestre chiuso al 30 giugno 2014 è stato da noi assoggettato a revisione contabile limitata, a seguito della quale è stata emessa la relativa relazione in data 6 agosto 2014. Nella precitata relazione a causa degli effetti connessi alle molteplici significative incertezze relative al presupposto della continuità aziendale non siamo stati in grado di esprimerci sulla conformità del bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo Zucchi al 30 giugno 2014 al principio contabile applicabile per l'informativa finanziaria infrannuale (IAS 34) adottato dall'Unione Europea.
La revisione contabile limitata è consistita principalmente nella raccolta di informazioni sulle poste del bilancio consolidato semestrale abbreviato e sull'omogeneità dei criteri di valutazione, tramite colloqui con la Direzione della Società, e nello svolgimento di analisi di bilancio sui dati contenuti nel predetto bilancio consolidato semestrale abbreviato. La revisione contabile limitata ha escluso procedure di revisione quali sondaggi di conformità e verifiche o procedure di validità delle attività e delle passività ed ha comportato un'estensione di lavoro significativamente inferiore a quella di una revisione contabile completa svolta secondo gli statuiti principi di revisione. Di conseguenza non è stato espresso un giudizio professionale di revisione sul bilancio consolidato semestrale abbreviato.
Ancona Aosta Bari Bergamo Bologna Bolzano Brescia Catania Como Firenze Genova
Lecce Milano Napoli Novara Padova Palermo Parma Perugia Pescara Roma Torino Treviso Trieste Varese Verona
Società per azioni Capitale sociale Furo 9.179.700.00 i.v. Registro Imprese Milano e
Codice Fiscale N. 00709600159 R.F.A. Milann N. 512867 Partita IVA 00709600159
VAT number IT00709600159 Sede legale: Via Vittor Pisani, 25 20124 Milano MI ITALIA
Relazione della società di revisione sull'esame dello stato patrimoniale consolidato pro-forma e del conto economico consolidato pro-forma del Gruppo Zucchi per il semestre chiuso al 30 giugno 2014 16 ottobre 2015
I Prospetti Pro-forma sono stati redatti sulla base delle ipotesi descritte nelle note esplicative per riflettere retroattivamente gli effetti dell'operazione di cessione, perfezionatasi in data 2 ottobre 2015, della quota pari all'71,65% della partecipazione di controllo detenuta in Mascioni S.p.A. (di seguito l'"Operazione di Cessione").
$\overline{2}$ I Prospetti Pro-forma, corredati delle note esplicative, relativi al semestre chiuso al 30 giugno 2014, sono stati predisposti ai fini di quanto richiesto dall'articolo 71 del "Regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti", adottato dalla CONSOB con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni.
L'obiettivo della redazione dei Prospetti Pro-forma è quello di rappresentare, secondo criteri di valutazione coerenti con i dati storici e conformi alla normativa di riferimento, gli effetti sull'andamento economico consolidato e sulla situazione patrimoniale consolidata del Gruppo Zucchi dell'Operazione di Cessione, come se essa fosse virtualmente avvenuta il 30 giugno 2014 e, per quanto si riferisce ai soli effetti economici, all'inizio dell'esercizio 2014. Tuttavia, va rilevato che qualora l'operazione sopra descritta fosse realmente avvenuta alle date ipotizzate, non necessariamente si sarebbero ottenuti gli stessi risultati qui rappresentati.
La responsabilità della redazione dei Prospetti Pro-forma compete agli amministratori della Vincenzo Zucchi S.p.A.. E' nostra la responsabilità della formulazione di un giudizio professionale sulla ragionevolezza delle ipotesi adottate dagli amministratori per la redazione dei Prospetti Pro-forma e sulla correttezza della metodologia da essi utilizzata per l'elaborazione dei medesimi Prospetti. Inoltre, è nostra la responsabilità della formulazione di un giudizio professionale sulla correttezza dei criteri di valutazione e dei principi contabili utilizzati.
Gruppo Zucchi
Relazione della società di revisione sull'esame dello stato patrimoniale consolidato pro-forma e del conto economico consolidato pro-forma del Gruppo Zucchi per il semestre chiuso al 30 giugno 2014 16 ottobre 2015
professionale se nella redazione dei Prospetti Pro-forma relativi al semestre chiuso al 30 giugno 2014 siano stati utilizzati criteri di valutazione e principi contabili corretti.
Milano, 16 ottobre 2015
KPMG S.p.A.
Spertini Socio
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