Zucchi

Legal Proceedings Report • Nov 30, 2015

VINCENZO ZUCCHI S.p.A.

IINEO DIGITA

Capitale Sociale Euro 7.546.782,57 Sede in Rescaldina (Milano), via Legnano, 24 Numero Registro Imprese di Milano 00771920154 $ * $

Osservazioni del Collegio Sindacale ai sensi dell'artt. 2447 c.c. all'Assemblea degli Azionisti della VINCENZO ZUCCHI S.P.A.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocati per deliberare, ai sensi dell'art. 2447 c.c., gli opportuni provvedimenti sulla base dell'esame della relazione (nel seguito, la Relazione) sulla situazione patrimoniale della VINCENZO ZUCCHI S.P.A. (nel seguito, la Società).

Al riguardo il Collegio sindacale osserva quanto segue.

L'Assemblea straordinaria del 20 aprile 2015, al fine di poter permettere la formalizzazione di un accordo di ristrutturazione con le banche finanziatrici ai sensi dell'art. 182-bis della Legge Fallimentare, ha deliberato di procedere al deposito del ricorso ex art. 161, sesto comma, della Legge Fallimentare, determinando, nel periodo di tempo intercorrente fra tale deposito e l'omologazione dell'accordo di ristrutturazione del debito ex art. 182-bis della Legge Fallimentare, l'inapplicabilità dell'art. 2447 cod. civ. e l'inoperatività della causa di scioglimento di cui all'art. 2484, n. 4, cod. civ..

Pertanto, l'Assemblea aveva disposto di rinviare ogni decisione sui provvedimenti ex art. 2447 cod. civ., così da permettere alla Società di addivenire ad un nuovo accordo di ristrutturazione del debito ai sensi dell'art. 182-bis della Legge Fallimentare.

Lo scorso 27 ottobre 2015, il Tribunale di Busto Arsizio ha preso atto della mancanza del deposito della proposta di concordato, del piano e della documentazione di cui ai commi primo e secondo dell'articolo 161 Legge Fallimentare ovvero di un ricorso per l'omologazione di accordo di ristrutturazione ai sensi dell'art. 182-bis Legge Fallimentare, ed ha dunque dichiarato inammissibile il ricorso di cui all'articolo 161, comma 6, della Legge Fallimentare.

La Società ritiene di poter procedere al deposito del ricorso ex art. 182-bis della Legge Fallimentare prima della data dell'Assemblea, per la quale siete stati convocati a deliberare l'assunzione dei provvedimenti ex art. 2447 codice civile.

In relazione a tale Assemblea, ed in conformità alle previsioni del codice civile, la Società ha predisposto una situazione patrimoniale e finanziaria al 30 settembre 2015, i cui dati sono stati messi a confronto con gli analoghi dati riferiti al 31 dicembre 2014. Anche i dati economici sono stati messi a confronto con gli analoghi dati del corrispondente periodo dell'esercizio 2014.

Si noti tuttavia che il relativo progetto di bilancio non è ancora stato oggetto di approvazione da parte dell'organo amministrativo. Al riguardo, in ottemperanza agli obblighi di legge e, in particolare, al dovere di comunicazione delle irregolarità di cui all'articolo 149, comma 3, del TUF - Il Collegio ha segnalato alla Consob con comunicazione del 29 maggio 2015 la mancata predisposizione da parte del Consiglio di Amministrazione della Società del progetto di bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014.

La situazione patrimoniale e finanziaria al 30 settembre 2015 presenta una perdita di circa 13,5 milioni di Euro, con un patrimonio netto negativo per circa 36,2 milioni di Euro.

La perdita d'esercizio è dovuta principalmente al prolungarsi della attività di ristrutturazione, in un contesto generale di mercato che non presenta ancora segnali di ripresa rilevanti.

L'organo amministrativo ha individuato ed illustrato nella Relazione le ragioni che hanno determinato le perdite stesse.

La Relazione è redatta in conformità a quanto previsto dall'Allegato 3A del Regolamento Emittenti.

Il Collegio ha esaminato i criteri di valutazione adottati, tenendo conto delle prospettive di continuità aziendale nei termini in appresso illustrati, e tenuto conto del fatto che, con riferimento ai covenants finanziari previsti nell'accordo di ristrutturazione del 21 marzo 2013 omologato in data 4 giugno 2013, il mancato pagamento della rata di rimborso prevista per il 31 dicembre 2014, ha determinato la possibilità per le banche finanziatrici di avvalersi del diritto a richiedere il rimborso anticipato dell'utilizzo delle linee di credito in essere.

Il Collegio ha preso comunque atto che alla data odierna non vi sono azioni in corso (decreti ingiuntivi, etc.) da parte dei creditori della Società.

Per quanto concerne i fatti di rilievo avvenuti successivamente alla redazione della situazione patrimoniale e finanziaria al 30 settembre 2015 e con riferimento alla evoluzione della gestione sociale, oltre a quanto in precedenza illustrato, il Consiglio di Amministrazione, nella sua Relazione, ha dato atto dello svolgimento delle trattative con gli istituti di credito e delle negoziazioni con gli altri creditori e con il potenziale investitore Astrance Capital SAS, i quali hanno manifestato la propria disponibilità a sostenere l'operazione di ristrutturazione della Società.

Alla luce di tale disponibilità, la Società ha predisposto un nuovo piano di ristrutturazione industriale e finanziario relativo al periodo 2015-2020 (il "Piano Industriale") e una manovra finanziaria a supporto dell'esecuzione del Piano Industriale (la "Manovra Finanziaria").

Tali documenti sono atti ad illustrare le modalità attraverso le quali la Vincenzo Zucchi prevede di arrivare al risanamento della propria esposizione debitoria ed al riequilibrio della propria situazione patrimoniale-finanziaria.

In particolare, la Manovra Finanziaria prevede:

un aumento del capitale sociale per un controvalore non inferiore ad Euro dieci milioni, a i. pagamento, mediante emissione di nuove azioni ordinarie da liberarsi in denaro (l'"Aumento di Capitale Zucchi"). Il socio di maggioranza GB Holding S.r.l. ed il nuovo investitore Astrance Capital SAS si sono impegnati irrevocabilmente, ora per allora, subordinatamente all'omologa e all'avveramento delle condizioni sospensive dell'accordo di ristrutturazione del debito con le banche finanziatrici, a sottoscrivere e liberare in denaro tutte le nuove azioni per un controvalore pari ad Euro dieci milioni;

• la Società si impegna, subordinatamente all'omologa e all'avveramento delle condizioni ii. sospensive, a sottoscrivere e liberare integralmente un aumento di capitale in un nuovo soggetto giuridico, all'uopo costituito, mediante conferimento in natura degli immobili di proprietà della Vincenzo Zucchi con accollo, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 1273, primo comma, del codice civile, di una porzione dell'esposizione, calcolata alla data di riferimento dell'accordo di ristrutturazione, per un importo pari a Euro trenta milioni;
• iii. il debito residuo esistente verso le banche finanziatrici sarà oggetto di remissione, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 1236 del codice civile, da parte di queste ultime. GB Holding S.r.l. e Astrance Capital SAS si sono impegnati, subordinatamente all'omologa e all'avveramento delle condizioni sospensive dell'accordo di ristrutturazione, a riconoscere alle banche finanziatrici una remunerazione aggiuntiva, al netto dell'imposizione fiscale,

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calcolata sulla base dell'Internal Rate of Return dell'investimento di cui all'Aumento di Capitale Zucchi.

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Per quanto riguarda il Piano Industriale, la Società si è avvalsa della collaborazione di AT Kearney Italia Inc., in qualità di advisor, e prevede, in sintesi, con riguardo alla Vincenzo Zucchi S.p.A. ed alle principali società partecipate, un riassetto commerciale da realizzarsi mediante la razionalizzazione dell'offerta, il riposizionamento dei marchi e la conversione in doppia insegna ("Zucchi" e "Bassetti") dei punti vendita.

Il percorso si sviluppa in due fasi successive. Una prima fase, relativa al periodo compreso tra il 2015 e il 2017, sarà caratterizzata dalla razionalizzione dell'offerta e dei punti vendita, oltre che alla riduzione del costo del venduto e dei costi operativi, e vedrà la chiusura della filiale brasiliana. La seconda fase (2017-2020) sarà finalizzata alla maggiore complementarietà dei marchi e alla crescita sui mercati esteri anche attraverso lo sviluppo dei rapporti contrattuali con i distributori locali e del business delle licenze attive

Pertanto, alla luce del contenuto della Manovra Finanziaria sopra illustrata, in caso di accoglimento da parte delle banche finanziatrici della descritta proposta di ristrutturazione dei debiti, e di stipula e omologazione dell'accordo di ristrutturazione del debito ex articolo 182-bis della Legge Fallimentare, il patrimonio netto della Società risulterà reintegrato, per effetto delle componenti economiche positive che potranno essere rilevate nel conto economico di bilancio del successivo esercizio, in conseguenza della remissione, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 1236 del codice civile, da parte delle banche finanziatrici di parte del loro credito pari a circa Euro 49 milioni.

Nella suddetta relazione, il Consiglio di Amministrazione ha proposto all'Assemblea degli Azionisti della Vincenzo Zucchi S.p.A., chiamata a deliberare in ordine ai provvedimenti di cui all'art. 2447 cod. civ., la seguente proposta di delibera:

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di prendere atto della situazione patrimoniale della società al 30 settembre 2015, della relativa relazione degli amministratori, delle osservazioni del Collegio sindacale e della relazione svolta verbalmente in assemblea dagli amministratori in merito ai principali fatti intercorsi nel periodo sino alla tenuta dell'assemblea stessa;

• di prendere atto altresì dell'accesso da parte della Società alla procedura di cui all'art. 182-bis della Legge Fallimentare, con la conseguente applicazione dell'art. 182-sexies della Legge Fallimentare e la conseguente sospensione degli effetti degli artt. 2246, secondo e terzo comma, e 2447 codice civile;
• di rinviare, pertanto, ogni decisione in merito alla situazione patrimoniale della Società all'esito del procedimento di ristrutturazione dei debiti attualmente in corso, avendo cura gli amministratori in tal caso di attivarsi prontamente per le incombenze che ne deriveranno a loro carico in relazione alla consistenza patrimoniale della Società che ne conseguirà.

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Al riguardo, il Collegio Sindacale rammenta in primo luogo che i compiti di revisione contabile sono affidati, ai sensi dell'art. 156 del D.Lgs. 58/1998, alla KPMG S.p.A.

Al riguardo, stante la mancata approvazione del bilancio al 31 dicembre 2014 e stante il fatto che la normativa applicabile non prevede che la situazione al 30 settembre 2015, redatta ai sensi degli artt. 2447 c.c., sia assoggettata a controllo da parte della società di revisione, l'ultima situazione contabile sottoposta a revisione è quindi costituita dal bilancio al 31 dicembre 2013 con riferimento alla quale la KPMG S.p.A., ha concluso di non essere in grado di esprimere un giudizio, data la presenza di molteplici e significative incertezze sul presupposto della continuità aziendale.

Il Collegio Sindacale è comunque chiamato a formulare le proprie Osservazioni in merito alla situazione patrimoniale e finanziaria al 30 settembre 2015 ed alla relazione allegata, seppur con un controllo di tipo "sintetico-complessivo".

In via preliminare, il Collegio sindacale osserva che la situazione patrimoniale e finanziaria al 30 settembre 2015 è stata redatta sulla base del presupposto della continuità aziendale per l'orizzonte temporale minimo di dodici mesi a partire dal 30 settembre 2015; risultano tuttavia identificate alcune incertezze di rilievo, con riferimento all'esito delle azioni intraprese, che hanno indotto il Collegio a valutare con particolare attenzione l'esistenza delle condizioni utili per il proseguimento dell'attività sociale.

Nello specifico, si tratta di incertezze legate all'andamento del settore in cui opera la Società ed al successo del processo di negoziazione della ristrutturazione dei debiti finanziari, che fanno sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società e del Gruppo di continuare la propria operatività in condizioni di funzionamento.

Il Collegio ritiene ed auspica che il procedimento in essere, in regime di continuità aziendale, permetta alla Società una positiva realizzazione degli obiettivi sopra segnalati, tuttavia il Collegio ritiene indispensabile, ai fini della conferma della continuità aziendale, che i seguenti obiettivi siano raggiunti:

• la positiva definizione degli accordi di ristrutturazione con le banche finanziatrici,
• il raggiungimento dei risultati del business home textiles in linea con i livelli attesi dall'approvando piano economico-finanziario.

Ciò, alla luce anche dell'accordo sottoscritto con il nuovo potenziale investitore Astrance Capital SAS potrà consentire ragionevolmente il raggiungimento dell'equilibrio economico-finanziario necessario per la continuità aziendale.

Come sopra evidenziato, il Consiglio nella propria Relazione ha illustrato come, in caso di accoglimento da parte delle banche finanziatrici della sopra menzionata proposta di ristrutturazione dei debiti e di stipula e omologazione dell'accordo di ristrutturazione del debito ex art. 182-bis della Legge Fallimentare, il patrimonio netto della società risulterà reintegrato. Il Consiglio ha inoltre evidenziato che gli effetti di rafforzamento patrimoniale si produrranno nel momento successivamente all'omologa dell'accordo di ristrutturazione dei debiti ex art. 182-bis della Legge Fallimentare contestualmente alla remissione del debito da parte delle banche finanziatrici secondo i termini e le condizioni che saranno previsti nel suddetto accordo di ristrutturazione, e che, per quanto riguarda invece gli effetti sull'andamento gestionale, la possibilità di soddisfare le esigenze finanziarie delle attività operative mediante l'apertura di nuove linee di credito autoliquidanti. permetterà - allo stato delle previsioni del nuovo piano industriale - di poter conferire un ragionevole grado di certezza alla continuità delle operazioni.

Il Collegio ha comunque ritenuto che la convocazione dell'Assemblea per gli opportuni provvedimenti fosse un atto dovuto da parte dell'organo amministrativo, alla luce della situazione patrimoniale e finanziaria della Società al 30 settembre 2015 che evidenzia una situazione di patrimonio netto negativo, ed in considerazione del fatto che in data 27 ottobre 2015, il Tribunale di Busto Arsizio, preso atto della mancanza del deposito della proposta di concordato, del piano e della documentazione di cui ai commi primo e secondo dell'articolo 161 Legge Fallimentare ovvero di un ricorso per l'omologazione di accordo di ristrutturazione ai sensi dell'art. 182-bis Legge Fallimentare, ha dichiarato inammissibile il ricorso di cui all'articolo 161, comma 6, della Legge Fallimentare, facendo venir meno la conseguente applicazione dell'art. 182-sexies della Legge Fallimentare che

disponeva la sospensione degli effetti degli artt. 2446, secondo e terzo comma, e 2447 codice civile, e la non operatività della causa di scioglimento della società ex art. 2484, comma 1 n. 4., codice civile.

Il Collegio sottolinea tuttavia che, nell'ipotesi in cui la Società non fosse in grado di procedere al deposito del ricorso ex art. 182-bis della Legge Fallimentare prima della data dell'assemblea che sarà convocata per l'assunzione dei provvedimenti ex art. 2447 codice civile, ovvero nell' ipotesi di mancato perfezionamento dell'accordo di ristrutturazione dei debiti, si avrà come conseguenza l'impossibilità di beneficiare, ovvero il venir meno, degli effetti dell'art. 182-sexies della Legge Fallimentare con il conseguente verificarsi, in capo alla Società, di una causa di scioglimento prevista dall'Art. 2484 comma 1 n.4 del codice civile.

Rescaldina, 30 novembre 2015

Per il Collegio Sindacale della Vincenzo Zucchi S.p.A.

Il Presidente UU Quo

Dott, Marcello Romano