VINCENZO ZUCCHI S.p.A.

Via Legnano n. 24 – 20127 Rescaldina (MI) Codice Fiscale e Partita IVA 00771920154 Numero REA MI 443968 Capitale sociale Euro 7.546.782,57 int. vers.

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti proprietari 2014 ai sensi dell'art. 123-bis TUF

(modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Il presente documento, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 29 febbraio 2016, è messo a disposizione del pubblico presso la sede della società, sul sito internet della Società www.gruppozucchi.com, nonché presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato gestito da Computershare () in data 22 marzo 2016.

INDICE

		INDICE2
		GLOSSARIO4
1.		PROFILO DELL'EMITTENTE5
2.	INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF)5
	a)	Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF) 5
	b)	Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b),
		TUF)7
	c)	Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)7
	d)	Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)7
	e)	Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei
		diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)7
	f)	Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF) 7
	g)	Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF) 7
	h)	Clausole di Change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e
		disposizioni statutarie in materia di OPA (ex art. 104, comma 1-ter, e 104-
		bis, comma 1, TUF)7
	i)	Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di
		azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF) 8
	j)	Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)8
3.		COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a) TUF)8
4.		CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 8
		4.1 NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)8
		4.2 COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)11
		4.3 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2,
		lettera d), TUF)13
		4.4 ORGANI DELEGATI 15
		4.5 ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI 15
		4.6 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI15
		4.7 LEAD INDEPENDENT DIRECTOR16
5.		TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE16
6.		COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) TUF)16
7.		COMITATO PER LE NOMINE16
8.		COMITATO PER LA REMUNERAZIONE16
9. 10.		REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI17 COMITATO PER IL CONTROLLO INTERNO18
11.		SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI19
		11.1 AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO
		E DI GESTIONE DEI RISCHI19
		11.2 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE INTERNAL AUDIT 19
		11.3 MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. 231/2001 20
		11.4 SOCIETA' DI REVISIONE21
		11.5 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI
		SOCIETARI21

11.6 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI21
12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE
21
13. NOMINA DEI SINDACI 21
14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123-
bis, comma 2, lettera d) TUF)23
15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 25
16. ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c) TUF)25
17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2,
lettera a) TUF) 26
18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 26
TABELLA 1: INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI28
TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI
29
TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE 31
ALLEGATO 1 : "Principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria"	32

GLOSSARIO

Codice/Codice di Autodisciplina: Il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel dicembre 2011 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Cod. civ./c.c.: il codice civile

Consiglio: il Consiglio di Amministrazione della Vincenzo Zucchi S.p.A.

Emittente: Vincenzo Zucchi S.p.A. con sede legale in Rescaldina, Via Legnano n. 24 - P.IVA e C.F. 00771920154

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 16191 del 2007 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanano dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato in materia di operazioni con parti correlate).

Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti societari che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123-bis TUF.

Società: Vincenzo Zucchi S.p.A. con sede legale in Rescaldina, Via Legnano n. 24 - P.IVA e C.F. 00771920154

TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n.58 (Testo Unico della Finanza).

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

L'Emittente adotta un sistema di amministrazione di tipo tradizionale, che prevede la ripartizione di competenze tra l'Assemblea degli Azionisti, il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale.

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da cinque membri. Il Consiglio è stato nominato dall'Assemblea in data 12 giugno 2014 e resterà in carica sino all'approvazione del bilancio dell'esercizio 2016. Il Consiglio ha nominato al proprio interno un Presidente, un Vice Presidente ed un Amministratore Delegato. Ha inoltre costituito un Comitato per il controllo interno, un Comitato per la remunerazione e ha delegato ad un Amministratore esecutivo la funzione di sovrintendere alle funzionalità del sistema di controllo interno.

Il Collegio Sindacale, composto da tre sindaci effettivi e tre supplenti, tutti iscritti al registro dei Revisori, è stato nominato dall'Assemblea del 28 giugno 2012 e resterà in carica sino all'approvazione del bilancio dell'esercizio 2014.

L'Assemblea è convocata e delibera ai sensi di legge e di statuto. Per quanto riguarda lo svolgimento delle riunioni assembleari, la Società si è dotata di un regolamento che non costituisce parte integrante dello Statuto sociale, redatto sulla base dello schema tipo elaborato da ABI e da Assonime.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF)

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

Il capitale sociale è di 7.546.782,57 Euro interamente versato, suddiviso in numero 519.809.908 azioni ordinarie (99,34% del capitale sociale) e 3.427.403 azioni di risparmio (0,66% del capitale sociale), senza valore nominale, come risultante a seguito dell'aumento di capitale conclusosi in data 30 dicembre 2013 e dell'esercizio di complessivi numero 53.082 warrant, la cui possibilità di esercizio è cessata in data 31 dicembre 2014.

I diritti delle due categorie di azioni sono indicati nello Statuto, in particolare agli articoli 5 e 6 di cui si riportano le principali disposizioni così come modificate dall'Assemblea del 24 gennaio 2011.

Le azioni interamente liberate possono essere nominative od al portatore a scelta dell'azionista e salvo divieti di legge.

Ai sensi dell'art. 5: "[…] Le azioni di risparmio non sono convertibili in azioni ordinarie ed hanno le seguenti caratteristiche:

- gli utili netti risultanti dal bilancio, dedotta la quota di riserva legale, sono distribuiti alle azioni di risparmio fino alla concorrenza di 3 (tre) centesimi per azione.

- Qualora in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore a 3 (tre) centesimi, la differenza è computata in aumento del dividendo privilegiato nei due esercizi successivi.

- Gli utili rimanenti di cui l'assemblea deliberi la distribuzione sono ripartiti fra tutte le azioni in modo che alle azioni di risparmio spetti un dividendo complessivo maggiorato, rispetto a quello delle azioni ordinarie nella misura di 3 (tre) centesimi per azione.

In caso di aumento gratuito del capitale sociale, tale maggiore importo sarà proporzionalmente ridotto; il nuovo importo verrà determinato dividendo l'importo del dividendo privilegiato per il rapporto tra il nuovo capitale sociale ed il precedente; il maggiore importo sarà comunque arrotondato per eccesso all'unità e non potrà essere inferiore a 2 (due) centesimi.

- In caso di distribuzione di riserve le azioni di risparmio hanno gli stessi diritti delle altre azioni.

- Allo scioglimento della società le azioni di risparmio hanno prelazione nel rimborso del capitale per l'intero

valore nominale.

- La riduzione del capitale per perdite non importa riduzione del valore nominale delle azioni di risparmio se non per la parte della perdita che eccede il valore nominale complessivo delle altre azioni.

- Le deliberazioni relative alla riduzione e alla reintegrazione del capitale debbono assicurare mediante i necessari raggruppamenti o frazionamenti, la parità di valore nominale delle azioni.

- In caso di esclusione dalla negoziazione delle azioni ordinarie o di risparmio, le azioni di risparmio manterranno i propri diritti e caratteristiche, salvo diversa deliberazione dell'assemblea straordinaria e di quella speciale degli azionisti di risparmio.

I possessori delle azioni di risparmio non hanno diritto di voto nelle assemblee ordinaria e straordinarie della società, né quello di richiederne la convocazione.

Al rappresentante comune degli azionisti di risparmio vengono tempestivamente inviate le comunicazioni inerenti le operazioni societarie che possano influenzare l'andamento delle quotazioni delle azioni di risparmio."

Ai sensi dell'art. 6: "Il capitale può essere aumentato anche mediante conferimenti di beni in natura o crediti e con emissione di azioni privilegiate od aventi diritti diversi da quelli delle precedenti azioni.

L'emissione di nuove azioni ordinarie o di azioni di altre categorie, aventi le stesse caratteristiche di quelle delle categorie già in circolazione, non richiede comunque ulteriori approvazioni delle assemblee speciali degli azionisti di tali altre categorie.

Il diritto di opzione può essere escluso o limitato nei casi previsti dalla legge, nonchè nei limiti del 10% (dieci per cento) del capitale sociale preesistente, sempre nel rispetto delle condizioni e delle modalità stabilite dalla legge.

L'assemblea straordinaria può delegare il Consiglio ad aumentare il capitale, anche con esclusione del diritto di opzione, nell'osservanza delle norme applicabili."

Piano di Stock Option 2012-2015

L'Assemblea del 2 agosto 2012 ha approvato il "Piano di Stock Option 2012-2015", un piano di incentivazione aziendale finalizzato ad istituire strumenti di remunerazione legati al raggiungimento di risultati aziendali riservato agli amministratori, i dipendenti e/o i collaboratori della Vincenzo Zucchi S.p.A. e/o di società controllate.

L'Assemblea ha quindi conferito al Consiglio di Amministrazione della Società le opportune deleghe per dare esecuzione al Piano di Stock Option quali, in via non esaustiva, le facoltà di individuare i beneficiari, determinare i quantitativi attribuibili, fissare le condizioni di risultato e gli indici di performance, predisporre il regolamento esecutivo.

Il Piano di Stock Option 2012-2015 prevede l'assegnazione di massime 12.500.000 di Opzioni che consentiranno ai destinatari di acquistare un corrispondente numero di Azioni, subordinatamente alla verifica del raggiungimento di un predeterminato obiettivo di performance individuato dal Consiglio di Amministrazione ed al perdurare del rapporto professionale con la Società.

I diritti d'opzione assegnati maturano, e diventano per l'effetto esercitabili, progressivamente in un periodo di maturazione compreso tra il 2012 e il 2015 e saranno esercitabili dal momento della maturazione sino al 31 dicembre 2020.

L'Assemblea straordinaria degli Azionisti dello scorso 2 agosto 2012 ha, inter alia, deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione – per un periodo massimo di cinque anni da tale data – una delega ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile ad aumentare a pagamento il capitale sociale, in una o più volte, in via scindibile, per un importo massimo di nominali 2.500.000 Euro mediante emissione di massime n. 12.500.000 azioni ordinarie, prive di valore nominale, a servizio del piano di stock option 2012 – 2015 riservato a favore degli amministratori, dei dipendenti e/o dei collaboratori di Vincenzo Zucchi S.p.A. e/o di società da questa controllate ai sensi dell'articolo 2359, comma 1, n. 1), c.c., con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi quinto sesto e ottavo, del Codice Civile, con facoltà di determinare i relativi prezzi di emissione.

Alla luce della situazione patrimoniale dell'Emittente, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno posticipare ogni delibera di aumento del capitale sociale a servizio del Piano di Stock Option.

Allo stato, quindi, non sono ancora state emesse azioni o diritti di opzione tali da configurare un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.

Le informazioni di dettaglio sul Piano di Stock Option 2012-2015 sono riportate nella Relazione Finanziaria 2012 e nella Relazione sulla remunerazione, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF (disponibili sul sito internet www.gruppozucchi.com).

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Non esistono restrizioni al trasferimento delle azioni.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

Il numero degli azionisti rilevanti della Società al 31 dicembre 2014 è 5. Per il dettaglio circa i possessori di partecipazioni rilevanti secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120 del Testo Unico della Finanza si rimanda alla Tabella 1 in calce alla presente Relazione.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

Non è prevista alcuna forma di partecipazione azionaria dei dipendenti ad eccezione di quanto sopra illustrato in merito al Piano di Stock Option 2012-2015.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Non sussistono restrizioni al diritto di voto.

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

In data 16 gennaio 2014 ha acquisito efficacia l'accordo avente natura parasociale sottoscritto in data 21 marzo 2013 tra Gianluigi Buffon, la società GB Holding S.r.l. e Matteo Zucchi avente ad oggetto alcune regole di governance nonchè alcune limitazioni ai trasferimenti di azioni della Società, oltre ad impegni di voto tra le parti in occasione della nomina del Consiglio di Amministrazione. Le azioni sindacate su cui l'accordo disponeva dei diritti di voto rappresentavano il 57,572% (cinquantasette virgola cinquecentosettantadue per cento) delle azioni aventi diritto di voto.

In data 11 luglio 2014, le parti hanno sottoscritto un accordo di risoluzione per mutuo consenso del patto parasociale, che si è pertanto risolto a far corso dallo stesso 11 luglio 2014, cessando definitivamente di produrre i propri effetti anticipatamente rispetto alla scadenza originariamente concordata.

h) Clausole di Change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex art. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF).

L'accordo di ristrutturazione del debito sottoscritto con le proprie banche creditrici (Unicredit S.p.A., Intesa Sanpaolo S.p.A., Banca di Legnano S.p.A., Banca Popolare di Bergamo S.p.A., Banco Popolare S.c. e Banca Nazionale del Lavoro S.p.A.) ed Unicredit Factoring S.p.A. (le "Banche") in data 21 marzo 2013, ai sensi dell'articolo 182-bis del R.D. 16 marzo 1942, n. 267, la cui efficacia è sospensivamente condizionata al passaggio in giudicato del decreto di omologa dell'accordo, nonché all'assunzione, da parte dell'assemblea della Società, della delibera relativa all'aumento di capitale in opzione e a quello riservato alle Banche, prevede la possibilità di risoluzione dell'accordo ai sensi dell'articolo 1353 del Codice Civile, e senza effetti retroattivi qualora si sia verificato un Cambio di Controllo, ossia Gianluigi Buffon e/o GB Holding S.r.l.u. pongano in essere uno o più trasferimenti aventi a oggetto le azioni dagli stessi detenute nella Società in misura tale da cessare di detenere, congiuntamente e direttamente, un numero di azioni aventi diritto di voto

superiore al 30% del capitale di voto complessivo della Società post aumento di capitale riservato alle Banche e in opzione.

Lo statuto sociale non prevede deroghe alle disposizioni sulla passivity rule né prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione previste dalla normativa vigente.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

Ai sensi dell'art. 6 dello Statuto l'assemblea straordinaria può delegare il Consiglio ad aumentare il capitale, anche con esclusione del diritto di opzione, nell'osservanza delle norme applicabili.

L'Assemblea non ha autorizzato il Consiglio all'acquisto di azioni proprie.

j) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

La Società non è soggetta ad alcuna attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 e seguenti del codice civile.

♦ ♦ ♦ ♦ ♦

Relativamente alle disposizioni previste dall'art. 123-bis, comma primo, lettere i) ed l) si precisa che:

"gli accordi tra la società e gli amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto" sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata alla remunerazione degli amministratori (Sez.9);
"le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori…nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva" sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al consiglio di amministrazione (Sez. 4.1).

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a) TUF)

La Società ha adottato, come riferimento per il proprio sistema di Corporate Governance, la versione aggiornata ed integrata del "Codice di Autodisciplina" approvata nella seduta del Consiglio del 17 ottobre 2006 e successive modificazioni, secondo le linee guida elaborate dall'apposito Comitato per la Corporate Governance costituito presso Borsa Italiana S.p.A..

Il Codice di Autodisciplina è accessibile al pubblico sul sito web di Borsa Italiana (www.borsaitaliana.it).

Né l'Emittente né alcuna delle sue controllate sono soggetti a disposizioni di legge non italiane che influenzino la struttura di corporate governance dell'Emittente.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)

Nel corso del 2007, in ottemperanza ai nuovi obblighi previsti dalla normativa, è stato introdotto con modifica statutaria il meccanismo del voto di lista per la nomina degli amministratori, riservando la nomina di un

amministratore agli azionisti di minoranza che, da soli o insieme ad altri, siano titolari di azioni con diritto di voto rappresentati da una percentuale non inferiore a quella prevista per la società dalla disciplina vigente.

Lo Statuto parimenti prevede che almeno uno dei componenti del Consiglio, ovvero due nel caso il numero dei componenti sia superiore a sette, siano in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Testo Unico della Finanza.

Il meccanismo del voto di lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione, così come definito dallo Statuto attualmente in vigore, è stato applicato per la prima volta in sede di Assemblea del 9 maggio 2008.

Con il decreto legislativo del 27 gennaio 2010 n. 27, è stata recepita nell'ordinamento italiano la direttiva europea 2007/36/CE volta ad assicurare negli stati membri una maggiore tutela e partecipazione alla vita assembleare degli azionisti delle società per azioni cc.dd. "aperte".

Il decreto ha introdotto rilevanti novità volte ad agevolare la partecipazione attiva dei soci all'assemblea delle società per azioni che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, modificando alcune disposizioni sia del Codice Civile che del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.

Il risultato di tale intervento si sostanzia principalmente in una riorganizzazione della disciplina relativa alla gestione accentrata e alla dematerializzazione dei titoli (trasposta interamente nel TUF), ma anche in una netta innovazione delle norme disciplinanti il funzionamento dell'assemblea nelle società quotate su mercati regolamentati nonché – almeno in parte – nelle società "ad azionariato diffuso".

Di seguito si riportano le indicazioni dell'art. 15 dello Statuto che regolano la nomina del Consiglio di Amministrazione così come modificato dall'Assemblea in data 24 gennaio 2011.

"Art. 15 - La società è amministrata da un Consiglio composto da 3 (tre) a 15 (quindici) membri, eletti dall'assemblea.

Essi durano in carica tre esercizi, decadono e si sostituiscono a norma di legge.

L'assemblea di volta in volta determina il numero degli Amministratori da eleggere.

Gli Amministratori così nominati scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio inerente l'ultimo esercizio sociale della loro carica e sono rieleggibili.

La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà sulla base di liste presentate dagli azionisti ai sensi dei successivi commi, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.

Tra le liste non debbono esistere elementi di collegamento, nemmeno indiretto; in caso di collegamento, sono ineleggibili i candidati in liste collegate alla lista che ottiene il maggior numero di voti.

Le liste non presentate nei termini e con le modalità ai sensi dei commi successivi non sono ammesse in votazione.

Le liste presentate dagli azionisti dovranno essere depositate presso la sede della società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in unica o in prima convocazione e messe a disposizione del pubblico, con le modalità previste dalla legge e dalla Consob con proprio regolamento, almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica o in prima convocazione.

Ogni azionista potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista.

I soci aderenti ad uno stesso patto parasociale, quale definito dall'art. 122 T.U.F. (D.Lgs. n. 58/1998) e sue modifiche, come pure il soggetto controllante, le società controllate e quelle sottoposte a comune controllo, possono presentare, o concorrere a presentare, una sola lista. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Avranno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale sottoscritto alla data in cui la lista viene presentata o, se diversa, la misura stabilita dalla Consob con regolamento e comunicata ai sensi dell' art. 144-septies del Regolamento Consob 11971/1999 e avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria. La titolarità della percentuale minima di partecipazione per la

presentazione delle liste di candidati è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.

Alla lista devono essere allegati, a cura di chi ne effettua il deposito e sotto sua responsabilità:

a) l'elenco degli azionisti che concorrono a presentare la lista, munito della sottoscrizione non autenticata degli azionisti che siano persone fisiche (o dei loro rappresentanti legali o volontari) e di quella di coloro che auto dichiarino essere titolari della legittimazione a rappresentare gli azionisti diversi dalle persone fisiche in forza di rappresentanza organica, legale o volontaria;

b) la certificazione rilasciata dall'intermediario abilitato comprovante la quota di capitale sociale sottoscritto da ciascuno degli azionisti che concorrono a presentare la lista, che potrà essere prodotta anche successivamente al deposito, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società;

c) la dichiarazione, munita di sottoscrizione personale del candidato non autenticata, con la quale ciascun candidato illustra, sotto sua responsabilità, il proprio curriculum vitae professionale contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato e attesta l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti che siano prescritti per la nomina;

d) la dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, terzo comma, del D. Lgs. 58/1998 e/o dei requisiti di indipendenza previsti da normative di settore eventualmente applicabili in ragione dell'attività svolta dalla Società;

e) informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta nella Società.

La mancanza degli allegati comporta che la lista si considera come non presentata.

Almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero due se il consiglio sia composto da più di sette membri, deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i Sindaci dall'articolo 148 comma 3 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e dalla normativa comunque applicabile.

I candidati indipendenti in ciascuna lista dovranno essere indicati con i primi numeri progressivi ovvero dovranno essere elencati alternativamente con i candidati non indipendenti.

Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista; sono annullati i voti espressi dallo stesso votante a favore di più liste.

Risultano eletti quali membri del Consiglio di Amministrazione i candidati indicati nella lista che ottiene il maggior numero di voti, in numero pari al numero complessivo dei componenti dell'Organo Amministrativo da eleggere meno uno.

Se la lista "di maggioranza" contiene un numero di candidati superiore al numero complessivo dei componenti dell'Organo Amministrativo da eleggere, risultano eletti i candidati con numero progressivo inferiore pari al numero complessivo dei componenti dell'Organo Amministrativo da eleggere meno uno.

Qualora nell'ambito dei candidati eletti con la lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti non ve ne sia alcuno che abbia i requisiti di indipendenza di cui al successivo articolo 16, il candidato eletto per ultimo nella lista "di maggioranza" in base al numero progressivo è sostituito dal candidato dotato dei requisiti di indipendenza, indicato nella medesima lista, che abbia il numero progressivo inferiore.

Nel caso in cui sia presentata una sola lista:

a) se il numero dei candidati indicati nella lista sia pari al numero dei membri del Consiglio di Amministrazione da eleggere, si procede alla votazione "in blocco" di detta unica lista, i cui candidati risultano tutti eletti ove la lista stessa consegua il voto favorevole della maggioranza del capitale presente in assemblea; l'astensione dal voto è parificata alla assenza;

b) se il numero dei candidati indicati nella lista sia superiore al numero dei membri dell'Organo Amministrativo da eleggere, si procede ad una votazione "per preferenze";

c) se il numero dei candidati indicati nella lista sia inferiore al numero dei membri dell'Organo Amministrativo da eleggere, si procede ad una votazione "per preferenze", ammettendo l'espressione di preferenze sia per chi risulti candidato in detta lista sia per chiunque altro venga candidato nel corso dell'assemblea da chiunque abbia diritto di voto nell'assemblea stessa, indipendentemente dalla sua quota di partecipazione al capitale sociale.

Nel caso di votazione "per preferenze", risultano eletti coloro che ottengono il maggior numero di preferenze; in caso di parità di preferenze, risulta eletto il candidato più anziano d'età.

Alla votazione "per preferenze", ammettendo in tal caso l'espressione di preferenze per chiunque venga candidato nel corso dell'assemblea da chiunque abbia diritto di voto nell'assemblea stessa, indipendentemente dalla sua quota di partecipazione al capitale sociale, si procede pure nel caso non sia stata presentata alcuna lista.

Almeno uno dei componenti del Consiglio di amministrazione è espresso dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista che risulta prima per numero di voti.

Qualora un Amministratore, per qualsiasi motivo, cessi dalla carica, e sempre che permanga in carica la maggioranza degli Amministratori eletti dall'assemblea, il Consiglio di Amministrazione provvederà alla sua sostituzione ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, nominando il primo dei candidati non eletti della lista cui apparteneva l'Amministratore cessato dalla carica, nel rispetto comunque di quanto il presente articolo prevede in tema di nomina di Amministratori non appartenenti alla lista "di maggioranza" e di nomina di Amministratori indipendenti.

Nel caso in cui non si possa addivenire alla nomina di candidati indicati nella stessa lista cui apparteneva l'Amministratore cessato dalla carica, viene nominato quale membro dell'Organo Amministrativo il candidato indicato come indipendente in altra lista, in mancanza, il candidato non eletto di altra lista che abbia ottenuto il maggior numero di preferenze; qualora anche mediante questi criteri non si addivenga ad una nomina, dapprima il Consiglio di Amministrazione e poi l'assemblea provvedono a detta nomina senza limitazione di nominativi.

Ogni qualvolta la maggioranza dei componenti il Consiglio di Amministrazione di nomina assembleare venga meno per qualsiasi causa o ragione, i restanti Consiglieri di Amministrazione di nomina assembleare si intendono dimissionari.

La loro cessazione ha effetto dal momento in cui il Consiglio è stato ricostituito dall'assemblea, convocata d'urgenza dagli Amministratori rimasti in carica.

Gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge e dalle norme regolamentari in materia."

Relativamente all'adozione di un piano per la successione degli amministratori esecutivi, il Consiglio di Amministrazione, in considerazione degli assetti proprietari, al momento non ha definito alcun criterio generale di successione.

4.2 COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

A seguito della scadenza del mandato del precedente organo amministrativo con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2013, l'Assemblea dei soci in data 12 giugno 2014, dopo aver determinato in 5 – cinque il numero dei componenti dell'organo amministrativo, ha nominato il Consiglio di Amministrazione attraverso il meccanismo del voto di lista, deliberando la durata dell'organo amministrativo fino all'Assemblea per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2016.

Nel rispetto delle disposizioni previste dall'art. 15 dello Statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione è formato da 5 componenti, di cui due amministratori esecutivi e tre amministratori non esecutivi, ossia non titolari di deleghe o funzioni direttive nella Società o nel Gruppo, ed indipendenti.

Secondo le modalità e nei termini previsti dallo Statuto in occasione dell'Assemblea del 12 giugno 2014 è stata presentata una lista dall'azionista Gianluigi Buffon (rappresentante, anche per il tramite di "GB Holding S.r.l.", il 44,5% (quarantaquattro virgola cinque per cento) del capitale ordinario).

La lista si componeva dei seguenti candidati:

1. Matteo Zucchi, nato a Milano il 19/4/1961
1. Marco Valerio Corini, nato a Roma il 4/1/1963 (1)
1. Carradori Riccardo, nato a Pistoia il 9 aprile 1965
1. Rondillone Barbara, nata a Torino il 29/3/1979 (1)
1. Schiaffino Anna, nata a Caarrara il 3/10/1971 (1)
1. Luigi Piergiuseppe Murciano, nato a Galatina il 27/6/1976 (1)

A seguito di votazione, dopo aver determinato in cinque il numero dei componenti il consiglio di amministrazione, la lista presentata dall'azionista Gianluigi Buffon, è stata approvata a maggioranza (n. 286.672.344 voti favorevoli pari al 55,15% del capitale sociale con diritto di voto). In considerazione delle norme di legge e statutarie che regolano la nomina del Consiglio di Amministrazione sono stati eletti:

1. Matteo Zucchi, nato a Milano il 19/4/1961
1. Marco Valerio Corini, nato a Roma il 4/1/1963 (1)
1. Carradori Riccardo, nato a Pistoia il 9 aprile 1965
1. Rondillone Barbara, nata a Torino il 29/3/1979 (1)
1. Schiaffino Anna, nata a Caarrara il 3/10/1971 (1)
(1) Candidati che hanno dichiarato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma terzo, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58

I consiglieri Marco Valerio Corini, Barbara Rondillone e Anna Schiaffino hanno dichiarato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza indicati dal combinato disposto dell'art. 147-ter, comma 4 e dell'art. 148, comma 3, del TUF, e dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 3.C.1 del Codice di Autodisciplina.

Il Consiglio di Amministrazione del 12 giugno 2014, riunitosi al termine dell'Assemblea, ha nominato Matteo Zucchi quale Presidente, e Riccardo Carradori quale Amministratore Delegato.

Lo stesso Consiglio, a valle di un processo di verifica, ha preso atto della sussistenza in capo a Marco Valerio Corini, Barbara Rondillone e Anna Schiaffino dei requisiti di indipendenza prescritti dallo statuto, dalla legge e dal Codice di Autodisciplina, anche a seguito della positiva valutazione, da parte del Collegio Sindacale, della corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento del requisito di indipendenza adottati dal Consiglio di Amministrazione nel corso della suddetta riunione.

In data 23 dicembre 2014 il consigliere e amministratore delegato Riccardo Carradori ha rassegnato con effetto immediato le dimissioni dalle cariche ricoperte all'interno della Società.

Non essendo stato possibile addivenire alla nomina di un Amministratore dalle liste di candidati presentate in sede assembleare ai sensi dell'art. 15 dello Statuto sociale per indisponibilità dell'unico candidato non eletto, l'organo amministrativo della Società ha proceduto in pari data a nominare mediante cooptazione ai sensi dell'articolo 15 dello statuto sociale e dell'articolo 2386 cod. civ., con il parere favorevole del Collegio Sindacale, Giovanni Battista Vacchi. La stessa riunione consigliare ha proceduto a nominare Giovanni Battista Vacchi quale Amministratore Delegato. Il Consigliere Giovanni Battista Vacchi - in base alle dichiarazioni rese dallo stesso Amministratore ed alla valutazione effettuata dal Consiglio di Amministrazione in sede di cooptazione - risulta in possesso di tutti i requisiti di onorabilità e professionalità previsti dallo statuto, dalla legge e dal Codice di Autodisciplina.

In data 29 dicembre 2014 il consigliere indipendente Barbara Rondillone ha rassegnato con effetto immediato le dimissioni dalla carica ricoperta all'interno della Società. Il Consiglio di Amministrazione ha dunque deliberato in pari data la nomina per cooptazione ai sensi dell'articolo 15 dello statuto sociale e dell'articolo 2386 cod. civ., con il parere favorevole del Collegio Sindacale, di Paolo Pedersoli.

Il Consigliere Paolo Pedersoli - in base alle dichiarazioni rese dallo stesso Amministratore ed alla valutazione effettuata dal Consiglio di Amministrazione in sede di cooptazione - risulta in possesso di tutti i requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza previsti dallo statuto, dalla legge e dal Codice di Autodisciplina.

Si riepilogano di seguito, la composizione del Consiglio in carica alla data del 31 dicembre 2014 e le qualifiche di ciascun Amministratore:

Nome e Cognome	Ruolo nel Consiglio	Qualifica	Anzianità di carica
			dalla prima nomina

Matteo Zucchi Presidente Esecutivo 14 maggio 2002 Marco Valerio Corini Amministratore Non esecutivo 31 maggio 2011 Giovanni Battista Vacchi Amministratore Delegato Esecutivo 23 dicembre 2014 Anna Schiaffino Amministratore Non esecutivo 31 gennaio 2014 Paolo Pedersoli Amministratore Non esecutivo 29 dicembre 2014

Le caratteristiche personali e professionali di ciascun amministratore sono riportate dettagliatamente sul sito web della Società all'indirizzo www.gruppozucchi.com, nella sezione Investor Relations.

Si segnala, inoltre, che l'Assemblea degli Azionisti del 12 giugno 2014, nel nominare il Consiglio di Amministrazione, non era tenuta – sulla base della normativa allora vigente – ad adottare meccanismi e/o deliberazioni particolari al fine assicurare l'equilibrio tra i generi.

Relativamente al cumulo massimo di incarichi di amministrazione e controllo ricoperti da ciascun amministratore compatibili con un efficace svolgimento del ruolo di amministratore dell'Emittente, il Consiglio di Amministrazione al momento non ha definito alcun criterio generale di valutazione.

In occasione delle riunioni di Consiglio aventi all'ordine del giorno l'approvazione di situazioni contabili periodiche, nonché in occasione di nuovi studi di mercato in cui opera la Società o di modifiche legislative che possono interessare la Società, il Presidente del Consiglio di Amministrazione informa gli Amministratori in merito affinchè possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché del quadro normativo di riferimento.

In data 20 aprile 2015 il consigliere indipendente Anna Schiaffino ha rassegnato con effetto immediato le dimissioni dalla carica ricoperta all'interno della Società. Le dimissioni hanno determinato il venir meno della maggioranza dei componenti il Consiglio di Amministrazione di nomina assembleare.

4.3 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione è l'organo investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della società, senza eccezione di sorta ed ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritiene opportuni per il raggiungimento dello scopo esclusi soltanto quelli che la legge riserva tassativamente all'Assemblea.

L'art. 23 dello Statuto prevede che al Consiglio sia altresì attribuita la competenza a deliberare la fusione nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505-bis del Codice Civile, l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie, la riduzione del capitale in caso di recesso dei soci, l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede nel territorio nazionale.

Il Criterio Applicativo 1.C.1. del Codice di Autodisciplina, precisa inoltre che al Consiglio di Amministrazione sono riservati l'esame e l'approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari della Società e del gruppo di cui essa è a capo, nonché il periodico monitoraggio sull'attuazione di tali piani; al Consiglio è inoltre riservata la definizione del sistema di governo societario dell'Emittente e della struttura societaria del gruppo di cui esso è a capo.

L'art. 19 dello Statuto sociale stabilisce che il Consiglio di Amministrazione si debba riunire almeno con cadenza trimestrale, e comunque tutte le volte che il Presidente lo giudichi necessario o quando ne sia fatta richiesta scritta da almeno due amministratori o due Sindaci.

In tali occasioni gli Amministratori riferiscono al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla società o dalle società controllate; in particolare riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse per conto proprio o di terzi.

Nel corso del 2014 il Consiglio si è riunito undici volte per esaminare ed assumere deliberazioni in merito all'andamento della gestione nei vari settori di attività, ai risultati consuntivi trimestrali ed alla Relazione Semestrale.

Per l'esercizio 2014 sono stati previsti 12 incontri per l'analisi della situazione gestionale, oltre ad ulteriori incontri dovuti alla particolare situazione aziendale.

La documentazione con gli elementi utili per la discussione è stata trasmessa a consiglieri e sindaci, salvo casi d'urgenza e di particolare riservatezza, nei giorni precedenti le riunioni.

Al fine di garantire un'informativa puntuale e precisa circa gli argomenti trattati alle riunioni del Consiglio ha preso parte anche il Direttore Amministrazione, Finanza e Controllo.

I poteri e le competenze del Consiglio sono esplicitate nello Statuto sociale e nell'art. 1 del Codice, nonché nella "Procedura recante le disposizioni in materia di operazioni con parti correlate", approvati dal Consiglio stesso.

In tale documento è statuito che il Consiglio di Amministrazione, ferme restando le competenze esclusive stabilite per legge o per Statuto, approva preventivamente le operazioni aventi un significativo rilievo economico, patrimoniale e finanziario (con particolare riferimento a quelle con parti correlate) intese come operazioni che abbiano un impatto di natura strategica sull'andamento della Società ovvero un impatto economico rilevante.

Relativamente alle società controllate, il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo attua un coordinamento strategico e gestionale, valutandone preventivamente i piani economico-finanziari.

Il Consiglio di Amministrazione valuta periodicamente, in modo particolare in occasione dell'approvazione delle situazioni periodiche e di bilancio, con l'ausilio del Comitato per il Controllo Interno e del Collegio Sindacale, l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente predisposto dagli Amministratori Delegati, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e alla gestione dei conflitti di interesse.

La remunerazione degli Amministratori è stata determinata dall'Assemblea, mentre quella degli Amministratori investiti di particolari cariche è stabilità dal Consiglio, sentito il parere del Collegio Sindacale e del Comitato per la remunerazione.

Il dettaglio della remunerazione degli Amministratori è fornito nell'apposito prospetto delle Note esplicative e integrative dei prospetti contabili nonché nella Relazione illustrativa in materia di Politica di Remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter TUF.

Nel corso dell'esercizio gli Amministratori muniti di deleghe hanno portato all'approvazione del Consiglio tutte le operazioni aventi un significativo rilievo economico, patrimoniale e finanziario per la Società. La significatività dell'operazione è valutata con riferimento alla materialità della stessa rispetto alla situazione patrimoniale della Società.

Gli Amministratori stessi hanno inoltre informato con continuità e tempestività e comunque con periodicità trimestrale, il Consiglio ed il Collegio Sindacale dell'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro attribuite; ciò ha permesso al Consiglio una valutazione costante ed aggiornata del generale andamento della gestione, verificando frequentemente i risultati conseguiti con quelli programmati.

Come già accennato, si precisa che il Consiglio di Amministrazione ha approvato in data 29 novembre 2010, previo parere favorevole degli amministratori indipendenti presenti a tale riunione consiliare, una "Procedura recante le disposizioni in materia di operazioni con parti correlate", in conformità a quanto previsto dall'art. 2391-bis c.c., dal Regolamento Parti Correlate Consob e dai principi e criteri applicativi previsti dal Codice di Autodisciplina, allora vigenti.

In tale documento è statuito che il Consiglio approva preventivamente le operazioni con parti correlate, ivi incluse le operazioni infragruppo, salvo le operazioni tipiche o usuali ovvero quelle da concludersi a condizioni standard.

A tal fine sono da considerarsi tipiche o usuali quelle che, per l'oggetto o la natura, non sono estranee al normale corso degli affari della Società e quelle che non presentano particolari elementi di criticità dovuti alle loro caratteristiche o ai rischi inerenti alla natura della controparte, o al tempo del loro compimento.

Sono considerate operazioni a condizioni standard quelle concluse alle medesime condizioni applicate dalla Società a qualunque soggetto.

conclusione delle operazioni, ove la natura, il valore o le altre caratteristiche delle operazioni stesse lo richiedano.

Il Consiglio di Amministrazione effettua con cadenza annuale la valutazione della dimensione, composizione e funzionamento del consiglio stesso e dei suoi comitati, in particolare con riferimento alla presenza ed al coinvolgimento nei processi di formazione delle decisioni dei consiglieri indipendenti.

Il Consiglio ha effettuato, anche per il 2014, la valutazione sulla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati vagliandone l'adeguatezza anche con riferimento alla componente rappresentata dagli Amministratori indipendenti dopo averne preso in considerazione il profilo e la dedizione nello svolgimento del mandato. In occasione della redazione del bilancio di esercizio, il Consiglio ha effettuato la valutazione sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi comitati, nonché sulla loro dimensione e composizione, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica.

L'Assemblea non ha autorizzato in via generale e preventiva deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 cod. civ..

4.4 ORGANI DELEGATI

Ai sensi dell'art. 25 dello Statuto sociale e dell'art. 2384 del codice civile la rappresentanza legale della Società e la firma sociale sia di fronte a terzi che in giudizio spetta al Presidente e, in via disgiunta, all'Amministratore Delegato.

All'Amministratore Delegato, Dr. Riccardo Carradori prima e, successivamente, al Dr. Giovanni Battista Vacchi, sono stati attribuiti tutti i poteri di ordinaria amministrazione della Società, da esercitarsi nell'ambito dei piani e dei budget approvati dai competenti organi societari, con limiti differenti in funzione della tipologia di spesa sostenuta (con un limite massimo di Euro tremilionicinquecentomila).

L'Amministratore Delegato, inoltre, rappresenta la Società in giudizio con facoltà di promuovere azioni ed istanze giudiziarie ed amministrative per ogni grado di giurisdizione ed anche per giudizi di revocazione e cassazione e di nominare all'uopo avvocati e procuratori alle liti.

Ai sensi dell'art. 25 dello Statuto societario al Presidente è attribuita la rappresentanza della società con firma libera per l'esecuzione di tutte le deliberazioni del Consiglio ogni qualvolta non sia deliberato diversamente.

Gli organi delegati hanno riferito al Consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite alla prima riunione utile.

Ciò premesso, si precisa che nei fatti il Presidente esercita nell'ambito delle attività del Consiglio di Amministrazione un ruolo di coordinamento e di indirizzo strategico, mentre all'Amministratore Delegato è demandata la gestione esecutiva del Gruppo. Pertanto, l'Amministratore Delegato è qualificabile come il principale responsabile della gestione dell'impresa.

4.5 ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

Al 31 dicembre 2014 non sono presenti nel Consiglio di Amministrazione altri consiglieri esecutivi.

4.6 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

Nel Consiglio di Amministrazione siedono tre Amministratori indipendenti.

Il Consiglio valuta nella prima occasione utile dopo la loro nomina la sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina in capo a ciascuno degli Amministratori indipendenti, anche ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, del TUF. Il Consiglio di Amministrazione valuta altresì con cadenza annuale l'indipendenza degli Amministratori tenendo conto delle informazioni fornite dai diretti interessati. Il Consiglio rende noto l'esito delle proprie valutazioni, in occasione della nomina, mediante un comunicato diffuso al mercato e, successivamente, nell'ambito della Relazione sul governo societario.

Sulla base delle valutazioni effettuate, con cadenza periodica, dal Consiglio di Amministrazione, tenendo anche conto delle informazioni fornite dai diretti interessati, tra gli Amministratori non esecutivi sono anche

indipendenti, in quanto rispondono ai requisiti previsti dall'art. 3 del Codice, gli amministratori Marco Valerio Corini, Anna Schiaffino e Paolo Pedersoli.

Il collegio sindacale ha verificato con esito positivo la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri.

Gli amministratori indipendenti si riuniscono almeno una volta all'anno in assenza degli altri amministratori, al fine di effettuare una valutazione del loro grado di coinvolgimento nei processi decisionali del Consiglio e riferiscono al Consiglio stesso sull'esito di detto accertamento.

4.7 LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Gli amministratori indipendenti hanno nominato Lead Indipendent Director l'Avv. Marco Valerio Corini.

Il Lead Independent Director rappresenta un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli Amministratori non esecutivi e, in particolare, di quelli indipendenti e collabora con il Presidente del Consiglio di Amministrazione al fine di garantire che gli Amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni riservate il Consiglio di amministrazione ha approvato nel corso del 2006 l'adozione di procedure per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni "privilegiate" e a quelle relative ad operazioni su strumenti finanziari compiute dalle persone che, a causa dell'incarico ricoperto, hanno accesso a informazioni rilevanti.

In osservanza delle disposizioni dell'art.152 e seguenti del Regolamento Emittenti Consob la Società ha provveduto all'istituzione di un Registro delle persone che hanno accesso alle informazioni privilegiate.

La procedura può essere consultata sul sito www. gruppozucchi.com, nella sezione Investor Relations – Corporate Governance.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) TUF)

Il Consiglio di Amministrazione, ai sensi delle Sezioni 6 e 7 del Codice di Autodisciplina delle Società quotate ha nominato i componenti del Comitato per il controllo interno e del Comitato per la remunerazione, decidendo altresì di non procedere alla costituzione del Comitato per le proposte di nomina alla carica di Amministratore, di cui alla Sezione 5 del Codice, non ravvisandone l'esigenza data l'attuale composizione dell'azionariato della Società.

7. COMITATO PER LE NOMINE

Come evidenziato nella precedente sezione, il Consiglio di Amministrazione non ha ravvisato l'esigenza di procedere alla istituzione di un "Comitato per le proposte di nomina alla carica di Amministratore", data l'attuale composizione dell'azionariato della Società.

8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

Le informazioni contenute nella presente sezione devono essere lette congiuntamente alla relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

Il Consiglio ha costituito al proprio interno un Comitato per la remunerazione, cui sono attribuite le funzioni propositive indicate nell'art. 6 del Codice; l'art. 6 del Codice di Autodisciplina precisa che il Comitato formula proposte al Consiglio, in assenza dei diretti interessati, per la remunerazione degli amministratori delegati e di quelli che ricoprono particolari cariche, nonché, su indicazione degli amministratori delegati, per la determinazione dei criteri per la remunerazione dell'alta direzione della Società.

Il Comitato per la remunerazione è costituito dai seguenti tre amministratori non esecutivi ed indipendenti: Marco Valerio Corini, Anna Schiaffino e Paolo Pedersoli.

Nello svolgimento dei propri compiti il comitato può avvalersi di consulenti esterni.

Nel corso del 2014 il Comitato per la remunerazione si è riunito due volte.

Alle riunioni del Comitato per la remunerazione è invitato a partecipare il Collegio Sindacale.

Il Comitato per la remunerazione può avvalersi di consulenti per acquisire informazioni necessarie e pareri sugli aspetti concernenti le materie da trattare e a tal fine può usufruire delle necessarie risorse finanziarie.

9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Le informazioni contenute nella presente sezione devono essere lette congiuntamente alla relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF (disponibile sul sito internet www.gruppozucchi.com), con la quale vengono fornite tutte le informazioni riguardanti la politica per la remunerazione adottata dalla Società. La politica per la remunerazione sarà sottoposta all'esame della convocanda Assemblea degli Azionisti per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2014.

L'Assemblea del 12 giugno 2014 ha deliberato un compenso complessivo per il Consiglio di Amministrazione pari ad Euro 550.000.

Il Comitato per la Remunerazione nella riunione del 12 giugno 2014 ha proposto i seguenti emolumenti:

Euro 20.000,00 (ventimila/00) per tutti i Consiglieri della Società;
Euro 50.000,00 (cinquantamila/00) per la carica di Presidente;
Euro 130.000,00 (centotrentamila/00) per la carica di Amministratore Delegato sino alla data del 30 giugno 2014, con decorrenza dal giorno 1 luglio 2014, stante la soppressione della figura di Direttore Generale, il compenso aumenta ad Euro 330.000 (trecentotrentamila/00);
Euro 10.000,00 (diecimila/00) per la carica di Presidente del Comitato per il Controllo Interno;
Euro 5.000,00 (cinquemila/00) per la carica di membro del Comitato per il Controllo Interno, ad esclusione del Presidente del comitato;
nessun compenso per i membri del Comitato per la Remunerazione.

La proposta sopra deliberata determina, conseguentemente, un risparmio di 50.000,00 euro rispetto a quanto deliberato dall'Assemblea.

Tali maggiori compensi potranno, pertanto, essere impiegati in caso di particolari impegni che potrebbero essere richiesti ai Consiglieri.

Nominativo	Emolumento per la carica	Benefici non monetari	Bonus e altri incentivi	Altri compensi	Note	Compensi incarichi altre società del Gruppo	Totale
Matteo Zucchi	7 0	5				7	8 2
Alessandro Cortesi	2 3					1 2	3 5
Riccardo Carradori	250	4	175	100	a		529
Marco Valerio Corini	2 9					5 0	7 9
Luigi Piergiuseppe Murciano	1 1						1 1
Anna Schiaffino	2 6						2 6
Barbara Rondilone	1 3						1 3
Giovanni Battista Vacchi	7						7

a) Compensi derivanti dal rapporto di impiego come dirigente

b) Compensi per servizi professionali vari

Non sono stati stipulati accordi tra l'Emittente e gli amministratori che prevedono indennità in caso di dismissioni o licenziamento senza giusta causa.

Per le informazioni di dettaglio sulla politica delle remunerazioni adottata dalla Società si rinvia pertanto a tale documento.

10. COMITATO PER IL CONTROLLO INTERNO

Il Consiglio ha costituito al proprio interno un Comitato per il controllo interno, cui sono attribuite mansioni consultive e propositive composto da amministratori non esecutivi e indipendenti con la funzione di:

Il Comitato per il Controllo Interno inoltre:

a) valuta, unitamente al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ed ai revisori, il corretto utilizzo dei principi contabili e, nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato (Criterio applicativo 7.C.2., lett. a);
b) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali (Criterio applicativo 7.C.2., lett. b);
c) esamina le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione internal audit (Criterio applicativo 7.C.2., lett. c);
d) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit (Criterio applicativo 7.C.2., lett. d);
e) può richiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente del Collegio Sindacale (Criterio applicativo 7.C.2., lett. e);
f) riferisce al Consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della Relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Criterio applicativo 7.C.2., lett. f).

La valutazione, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ed ai revisori, dell'adeguatezza dei principi contabili utilizzati e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato, nonché la valutazione del piano di lavoro predisposto per la revisione e i risultati esposti nella relazione e nella eventuale lettera di suggerimenti, sono demandati come funzione al Collegio Sindacale.

Tutte le altre funzioni sopra esposte sono svolte dal Comitato per il Controllo Interno.

Il Comitato per il Controllo Interno è stato incaricato di fornire al Consiglio un parere preventivo per l'espletamento dei compiti a quest'ultimo affidati dal Codice in materia di controllo interno e gestione dei rischi nel caso di decisioni relative a nomina, revoca, remunerazione e dotazione di risorse del responsabile della funzione di internal audit.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il comitato per il controllo interno ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio.

Il Comitato si riunisce su convocazione del suo Presidente ogni volta che questi lo ritenga opportuno, o comunque con cadenza semestrale.

Partecipano alle riunioni del Comitato il Collegio Sindacale, il Responsabile della Funzione Internal Audit, il dirigente preposto al controllo dei documenti contabili societari, l'Amministratore esecutivo incaricato a sovraintendere il funzionamento del sistema di controllo interno Matteo Zucchi, successivamente, e su invito del Presidente del Comitato, i revisori.

Il Comitato è costituito dai seguenti tre amministratori non esecutivi ed indipendenti: Marco Valerio Corini, Anna Schiaffino e Paolo Pedersoli.

Tutti i membri del Comitato possiedono sufficiente esperienza in materia contabile e finanziaria (le informazioni relative alle esperienze professionali dei membri del comitato sono reperibili sul sito www.gruppozucchi.com, nella sezione "Investor relations", nella composizione del Consiglio di Amministrazione).

Nel corso del 2014 il Comitato si è riunito due volte dedicando in particolare la sua attenzione all'analisi dei risultati trimestrali e annuali, con i relativi commenti dei revisori, all'esame dei piani di lavoro predisposti dall'internal auditor, alla verifica dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e della gestione dei rischi aziendali. I lavori sono coordinati da un presidente.

Nel corso dell'esercizio 2014 il Comitato per il Controllo interno ha monitorato costantemente lo stato di avanzamento del piano di audit 2014, ha verificato l'adeguatezza del sistema di controllo interno e l'adesione alle disposizione del D. Lgs 262/05.

Le riunioni del Comitato sono state regolarmente verbalizzate.

11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

L'Emittente ha approvato un documento che definisce le Linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in modo che i principali rischi afferenti all'Emittente e alle sue controllate risultino correttamente identificati e adeguatamente misurati, gestiti e monitorati.

Nel corso dell'esercizio il Comitato di Controllo Interno verifica l'adeguatezza, l'efficacia e l'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno riferendone al Consiglio di Amministrazione.

Si segnala che le principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria sono riportate all'interno dell'allegato 1 alla presente Relazione.

11.1 AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il Consiglio ha individuato in Matteo Zucchi l'amministratore incaricato di sovraintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, al quale sono attribuiti i compiti previsti dal Codice di Autodisciplina.

Nell'ambito di tali funzioni, l'Amministratore incaricato deve:

a) curare l'identificazione dei principali rischi aziendali (strategici, operativi, finanziari e di compliance), tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'Emittente e dalle sue controllate, e sottoporli periodicamente all'esame del Consiglio (Criterio applicativo 7.C.4., lett. a).
b) dare esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza complessiva, l'efficacia e l'efficienza (Criterio applicativo 7.C.4., lett. b), nonché ;
c) occuparsi dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare (Criterio applicativo 7.C.4., lett. c);
d) poter chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale (Criterio applicativo 7.C.4., lett. d);
e) riferire tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato (o il Consiglio) possa prendere le opportune iniziative (Criterio applicativo 7.C.4., lett. e).

11.2 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE INTERNAL AUDIT

Il Responsabile della Funzione Internal Audit è una figura nominata dal Consiglio di Amministrazione che risulta gerarchicamente non sottoposto a nessun responsabile di aree operative, ma riferisce esclusivamente all'Amministratore Delegato, al Comitato per il Controllo Interno e al Collegio Sindacale.

Su proposta del Comitato per il Controllo Interno, in data 6 maggio 2014, il Consiglio di Amministrazione ha approvato di nominare il Rag. Valeriano Zurli Responsabile della Funzione Internal Audit della Società, oltre che Responsabile della funzione di Internal Audit di Gruppo.

Il Responsabile della Funzione Internal Audit ha avuto accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico e ha riferito del proprio operato al comitato per il controllo interno e al collegio sindacale partecipando ad ogni riunione degli stessi e direttamente anche all'amministratore esecutivo incaricato di sovraintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno.

Sono state messe a disposizione del Responsabile le risorse finanziarie necessarie per l'assolvimento dei propri compiti.

Nel corso dell'esercizio 2014 l'attività del Responsabile si è focalizzata sul processo di gestione del credito; in particolare l'audit si è posto l'obiettivo di verificare i processi di gestione del credito commerciale e nello specifico:

l'organizzazione della funzione;
le modalità di gestione delle condizioni di pagamento, di incasso e fatturazione;
il processo di gestione dello scaduto e del metodo di calcolo, di incasso e fatturazione;
le modalità di reporting.

Nel corso dell'esercizio la funzione di Internal auditing è stata impegnata in diversi mandati speciali di consulenza finalizzati a supportare l'attività di riorganizzazione posta in essere.

11.3 MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. 231/2001

Il Gruppo Zucchi ha ritenuto necessario adottare un modello di organizzazione, gestione e controllo in linea con le prescrizioni del D. Lgs 231/2001, al fine di assicurare, anche formalmente , condizioni di correttezza e trasparenza nella conduzione delle attività aziendali.

Il modello di organizzazione, gestione e controllo adottato dall'Emittente si compone di due parti:

una generale, nella quale sono descritte le finalità ed i principi del modello e sono individuate e disciplinate le sue componenti essenziali;
una speciale, contenente la descrizione delle fattispecie di reato sanzionate ai sensi del Decreto 231/2001 che potrebbero essere commesse nell'ambito delle attività sensibili della Società.

In particolare questa sezione è stata integrata con le fattispecie di reato relative ai reati di falso nummario, di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro di provenienza illecita, di violazione del diritto di autore, contro l'industria e il commercio e contro la personalità individuale.

In osservanza a quanto previsto dal D. Lgs 231/2001 la Società ha nominato un Organismo di Vigilanza con il compito di vigilare sul funzionamento e l'osservanza del Modello e di curarne l'aggiornamento.

In applicazione dei principi dettati da Confindustria e in considerazione della specificità dei compiti che fanno capo all'Organismo di Vigilanza, l'incarico è stato affidato ad un gruppo collegiale composto da due membri esterni (Ing. Sergio Meacci e Avv. Giovanna Daniele) e dal Responsabile della Funzione Internal Audit.

L'attuale Organismo di Vigilanza è stato nominato in data 18 marzo 2013.

L'Organismo di Vigilanza resterà in carica per la durata di anni tre.

L'Organismo di Vigilanza ha predisposto e dettato l'adozione di un codice etico approvato dal Consiglio di Amministrazione.

Tale documento si pone come obiettivo la definizione dei principi e delle regole generali alle quali la Società si vuole attenere nel normale svolgimento delle sue attività, nonché le linee guida da seguire nel recepimento del D. Lgs.231/2001 in materia di "Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, a norma dell'art. 11 della legge 29 settembre 2000, n. 300".

Il Codice Etico e il Modello di Organizzazione ex D. Lgs 231/2001 sono disponibili sul sito della Società, all'indirizzo www.gruppozucchi.com, nella sezione Corporate Governance.

11.4 SOCIETA' DI REVISIONE

La società di revisione incaricata della revisione contabile per l'esercizio 2012 è la KPMG S.p.A., il cui incarico, conferito dall'Assemblea degli azionisti in data 9 maggio 2008, scadrà con la revisione del bilancio al 31 dicembre 2016.

11.5 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

Secondo le previsioni dell'art. 24 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Collegio Sindacale, ha nominato Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, il Dott. Stefano Crespi, già Direttore Amministrativo e Finanziario della Società.

Il Dottor Stefano Crespi risulta in possesso dei requisiti previsti statutariamente, in quanto è in possesso di una Laurea in Economia e ha ricoperto il ruolo di Responsabile amministrativo in società di capitali per un periodo non inferiore a 3 anni.

Il Dirigente preposto dispone dei poteri e dei mezzi necessari allo svolgimento del ruolo conferitogli.

11.6 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Al fine di massimizzare l'efficienza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e di ridurre le duplicazioni di attività, l'Emittente ha affidato al Comitato per il controllo interno l'attività di coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Periodicamente il Comitato per il controllo interno svolge l'attività di analisi e di verifica dei compiti svolti da ciascuno dei soggetti coinvolti coordinando l'attività degli stessi.

12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Il Consiglio ha approvato, in data 29 novembre 2010, una procedura recante le disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, la quale individua i principi ai quali la Società si attiene per assicurare trasparenza e correttezza, non solo procedurale, delle operazioni con parti correlate realizzate dalla Vincenzo Zucchi S.p.A. direttamente o tramite le società da essa controllate.

La procedura adottata riserva al Consiglio di Amministrazione l'approvazione delle operazioni (secondo i parametri previsti da Consob con Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modificazioni) e prevede altresì che un comitato composto esclusivamente da amministratori non esecutivi e non correlati, in maggioranza indipendenti, esprima preventivamente un parere motivato non vincolante circa l'interesse della Società al compimento dell'operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Sono considerate operazioni a condizioni standard quelle concluse alle medesime condizioni applicate dalla Società a qualunque soggetto.

Inoltre il documento ha recepito quanto previsto dalle migliori prassi in merito alle operazioni in cui parte correlata è un amministratore e in merito all'eventuale ricorso a esperti indipendenti per l'assistenza nella conclusione delle operazioni, ove la natura, il valore o le altre caratteristiche delle operazioni stesse lo richiedano.

13. NOMINA DEI SINDACI

Il Collegio Sindacale è l'organo cui spetta la vigilanza sull'osservanza della legge e dello Statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile, il suo concreto funzionamento, nonché sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario cui la società dichiara di attenersi; è inoltre chiamato ad esprimere una proposta motivata all'assemblea degli azionisti in sede di conferimento dell'incarico di revisione contabile.

I componenti del Collegio sindacale sono nominati per un periodo di tre anni e sono rieleggibili. Ciascuno dei componenti deve possedere i requisiti di onorabilità e professionalità previsti dalla legge.

Il meccanismo del voto di lista per la nomina del Collegio Sindacale, così come definito dallo Statuto attualmente in vigore, è stato applicato per la prima volta in sede di Assemblea del 29 aprile 2009.

Di seguito si riportano le indicazioni dell'art. 27 dello Statuto che regolano la nomina del Collegio Sindacale così come modificato dall'Assemblea in data 24 gennaio 2011.

"Art. 27 - Il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci Effettivi e tre Supplenti, rieleggibili. Attribuzioni doveri e durata sono quelli stabiliti per legge.

Oltre che negli altri casi previsti dalla legge, non possono essere eletti Sindaci e, se eletti decadono d'ufficio, coloro che ricoprano la carica di Sindaco Effettivo in più di cinque società italiane quotate nei mercati regolamentati italiani o che non siano in possesso dei requisiti di professionalità ed onorabilità richiesti dalla normativa applicabile con le precisazioni di cui ai commi successivi.

Almeno uno dei Sindaci Effettivi ed almeno uno dei Sindaci Supplenti sono scelti tra gli iscritti nel Registro dei Revisori Contabili che hanno esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

Gli altri componenti del Collegio, che non siano in possesso dei requisiti di cui sopra, sono scelti fra coloro che hanno maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di Euro: ovvero

b) attività professionali o di insegnamento di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche, strettamente attinenti all'attività dell'impresa, intendendosi per tali il diritto industriale, commerciale, tributario, nonché economia generale e dell'impresa, ragioneria e finanza aziendale, ovvero

c) funzioni dirigenziali presso gli enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo e comunque in settori strettamente attinenti all'attività dell'impresa, intendendosi per tali quelli relativi alla ricerca, sviluppo produzione e commercializzazione di prodotti tessili e di abbigliamento, nonché dei relativi accessori.

La nomina dei Sindaci è effettuata sulla base di liste secondo le procedure di cui ai commi seguenti, al fine di assicurare alla minoranza la nomina di un Sindaco Effettivo e di un Sindaco Supplente.

Vengono presentate liste composte di due sezioni: l'una per la nomina dei Sindaci Effettivi e l'altra per la nomina dei Sindaci Supplenti.

Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere, elencati mediante un numero progressivo.

Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) delle azioni aventi diritto di voto nell'assemblea ordinaria.

La titolarità della percentuale minima di partecipazione per la presentazione delle liste di candidati è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.

Ogni azionista può concorrere a presentare una sola lista; in caso di violazione non si tiene conto

dell'appoggio dato relativamente ad alcuna delle liste.

Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano dovranno essere depositate presso la sede legale della Società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in unica o in prima convocazione chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Collegio Sindacale e messe a disposizione del pubblico, con le modalità previste dalla legge e dalla Consob con proprio regolamento, almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica o in prima convocazione.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, sono depositate:

a) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonchè l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche.

b) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta nella Società;

c) una dichiarazione degli azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'articolo 144-quinquies del regolamento Consob 11971/99 con questi ultimi;

d) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati;

e) la certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e regolamentari comprovante la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione della lista, che potrà essere prodotta anche successivamente al deposito, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra, è considerata come non presentata.

Ogni azionista ha diritto di votare una sola lista.

In caso di presentazione di una sola lista di candidati o in caso di mancato deposito di tali liste da parte della minoranza, viene data tempestiva notizia di tale circostanza, secondo le modalità previste dalla normativa vigente, affinché le liste possono essere presentate nei termini previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti. In tale caso, la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste è ridotta alla metà.

Risulteranno eletti Sindaci Effettivi i primi due candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti che assumerà altresì la carica di Presidente del Collegio.

Risulteranno eletti Sindaci Supplenti i primi due candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti.

In caso di parità di voti fra due o più liste risulteranno eletti Sindaci i candidati più anziani per età sino alla concorrenza dei posti da assegnare.

Qualora venga proposta un'unica lista risulteranno eletti a Presidente del Collegio, Sindaci Effettivi e Sindaci Supplenti i candidati presenti nella lista in ordine di elenco.

In caso di cessazione dall'ufficio di un Sindaco subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello da sostituire.

Per le delibere di nomina dei Sindaci Effettivi e Supplenti necessari per l'integrazione del Collegio Sindacale l'assemblea delibera a maggioranza relativa, fatto salvo il diritto della minoranza di cui al presente articolo."

14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) TUF)

Alla data di chiusura dell'esercizio 2014 il Collegio Sindacale risulta composto da tre Sindaci effettivi (per il dettaglio si rimanda alla Tabella n.3 in appendice).

Il Collegio Sindacale è stato nominato dall'Assemblea del 28 giugno 2012 e rimane in carica per un triennio e comunque fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che si chiude il 31 dicembre 2014.

Si segnala, inoltre, che l'Assemblea degli Azionisti del 28 giugno 2012, nel nominare il Collegio Sindacale, non era tenuta – sulla base della normativa vigente – ad adottare meccanismi e/o deliberazioni particolari al fine assicurare l'equilibrio tra i generi, ai sensi dell'art. 148, comma 1-bis, TUF.

Secondo le modalità e nei termini previsti dallo Statuto in occasione dell'Assemblea del 28 giugno 2012 sono state presentate due liste.

La prima è del socio Valentina Zucchi, titolare, alla data, complessivamente di n. 6.863.962 azioni ordinarie con diritto di voto della Vincenzo Zucchi S.p.A. pari al 3,93% del capitale avente diritto di voto nell'Assemblea Ordinaria.

Sezione I – Sindaci effettivi

1. Primo Ceppellini nato a Broni il 22 settembre 1963
1. Massimo Bellavigna nato a Valera (Venezuela) il 1 febbraio 1964
1. Stefano Cesati nato a Milano il 7 agosto 1966

Sezione II – Sindaci Supplenti

1. Davide Lombardi nato a Pavia il 29 aprile 1972
1. Stefania Loffredo nato a Tivoli il 17 marzo 1965
1. Giuseppe Tarantino nato a Chiusi il 9 dicembre 1977

La seconda lista è stata invece presentata dal socio Riccardo Grande Stevens, titolare, alla data, complessivamente di n. 4.320.000 azioni ordinarie con diritto di voto della Vincenzo Zucchi S.p.A. pari al 2,475% del capitale avente diritto di voto nell'Assemblea Ordinaria.

Sezione I – Sindaci effettivi 1.Marcello Romano – nato a Atri (TE) il 1 aprile 1960

Sezione II – Sindaci Supplenti 2.Fabio Carusi – nato a Roma il 7 agosto 1972

A seguito di votazione la lista presentata dall'azionista Valentina Zucchi ha ottenuto n. 88.935.441 voti favorevoli su n. 88.936.041 azioni ordinarie presenti in assemblea, pari al 50,96% delle complessive n. 174.521.667 azioni costituenti il capitale con diritto di voto.

La lista presentata dall'azionista Riccardo Grande Stevens ha ottenuto n. 100 voti favorevoli su n. 88.936.041 azioni ordinarie presenti in assemblea, pari al 50,96% delle complessive n. 174.521.667 azioni costituenti il capitale con diritto di voto.

In considerazione delle norme di legge e statutarie che regolano la nomina del Collegio Sindacale sono stati eletti:

Sindaci effettivi

1. Marcello Romano nato a Atri (TE) il 1 aprile 1960
1. Primo Ceppellini nato a Broni il 22 settembre 1963
1. Massimo Bellavigna nato a Valera (Venezuela) il 1 febbraio 1964

Sindaci Supplenti

1. Fabio Carusi nato a Roma il 7 agosto 1960
1. Davide Lombardi nato a Pavia il 29 aprile 1972
1. Stefania Loffredo nato a Tivoli il 17 marzo 1965

Il Dr. Marcello Romano è stato nominato Presidente del Collegio Sindacale.

Le caratteristiche personali e professionali di ciascun sindaco sono riportate dettagliatamente sul sito web della Società all'indirizzo www.gruppozucchi.com, nella sezione Investor Relations.

Successivamente, in data 29 dicembre 2014, il Dott. Massimo Bellavigna rassegnava, con decorrenza immediata, le proprie dimissioni dalla carica di Sindaco Effettivo della Società, per sopraggiunti impegni professionali e famigliari. Per gli stessi motivi pervenivano, in pari data e con decorrenza immediata, anche le dimissioni del sindaco supplente Dott.ssa Stefania Loffredo. Pertanto, ai sensi dell'art. 27 dello Statuto

Sociale, in sostituzione del Dott. Massimo Bellavigna subentrava il Dott. Davide Lombardi, sindaco supplente appartenente alla medesima lista.

Tuttavia, in data 12 gennaio 2015, anche il Dott. Davide Lombardi rassegnava le proprie dimissioni dalla carica di Sindaco della Società per sopraggiunti impegni professionali. Ai sensi dello Statuto Sociale e del Codice Civile, subentrava, pertanto, l'unico sindaco supplente rimasto in carica, il Dott. Fabio Carusi.

Nel corso dell'esercizio 2014 il Collegio Sindacale si è riunito otto volte.

Per l'esercizio 2014 sono stati previsti sei incontri.

Il Collegio Sindacale ha assistito a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato per il Controllo Interno.

Il Collegio Sindacale valuta nella prima occasione utile dopo la loro nomina la sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina in capo a ciascuno dei Sindaci, anche ai sensi dell'art. 148 del TUF. Il Collegio Sindacale valuta altresì con cadenza annuale l'indipendenza dei Sindaci tenendo conto delle informazioni fornite dai diretti interessati. Il Collegio Sindacale rende noto l'esito delle proprie valutazioni, in occasione della nomina, mediante un comunicato diffuso al mercato e, successivamente, nell'ambito della Relazione sul governo societario.

In occasione delle riunioni di Consiglio aventi all'ordine del giorno l'approvazione di situazioni contabili periodiche, nonché in occasione di nuovi studi di mercato in cui opera la Società o di modifiche legislative che possono interessare la Società, il Presidente del Consiglio di Amministrazione informa il Collegio Sindacale in merito affinchè possa partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché del quadro normativo di riferimento.

15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

La gestione dei rapporti con gli Azionisti e con il mondo finanziario in genere è stata affidata all'Amministratore delegato Riccardo Carradori prima e, successivamente, Giovanni Battista Vacchi.

Per la diffusione di informazioni al pubblico la Società si attiene ai principi contenuti nella "Guida per l'Informazione al Mercato", alle disposizioni della Consob, nonché agli schemi di comunicati price-sensitive.

La Società ha un proprio sito internet (www.gruppozucchi.com) nel quale è possibile reperire la documentazione contabile (bilanci, relazioni semestrali e trimestrali), altri documenti di carattere societario (relazione annuale sulla Corporate Governance, Statuto sociale, Regolamento assembleare, procedura interna per l'informazione societaria), nonché informazioni indirizzate al mercato (comunicati stampa, calendario eventi societari, azionariato rilevante, dati sull'andamento del titolo).

16. ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c) TUF)

L'Assemblea degli Azionisti è l'organo che rappresenta l'universalità degli azionisti ed a cui compete deliberare in via ordinaria in merito all'approvazione del bilancio annuale, alla nomina e alla revoca dei componenti del Consiglio di Amministrazione, alla nomina dei componenti del Collegio Sindacale e del loro Presidente, alla determinazione dei compensi di amministratori e sindaci, al conferimento dell'incarico di svolgimento dell'attività di revisione contabile, alla responsabilità degli amministratori e sindaci.

Ai sensi dell'art. 10 dello Statuto possono intervenire all'assemblea i soggetti ai quali spetta il diritto di voto, i quali risultino titolari delle azioni al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell'assemblea, che abbiano comunicato la propria volontà di intervento mediante l'intermediario abilitato.

L'Assemblea ordinaria si costituisce e delibera con le maggioranze previste dalle norme di legge (in prima convocazione si costituisce con almeno la maggioranza assoluta dei voti; in seconda convocazione si costituisce e delibera qualunque sia la parte di capitale con diritto di voto rappresentata).

Anche per quanto riguarda la costituzione dell'Assemblea straordinaria e le sue deliberazioni si applicano le maggioranze di legge.

L'Assemblea in data 24 gennaio 2011 ha deliberato la modifica dell'art. 9 dello Statuto Sociale consentendo di escludere il ricorso a convocazioni dell'Assemblea successive alla prima e disponendo che all'unica convocazione si applichino, per l'Assemblea ordinaria, le maggioranze indicate per la seconda convocazione (i.e., le maggioranze di cui all'articolo 2369, commi 3 e 4, e all'articolo 2368, comma 1, secondo periodo, c.c.) e, per l'Assemblea straordinaria, quelle previste per le convocazioni successive alla seconda (i.e., le maggioranze di cui all'articolo 2369, comma 7, c.c.).

Esistono inoltre assemblee speciali di categoria riservate agli azionisti portatori di azioni di risparmio, le quali a norma di legge deliberano sulla nomina e sulla revoca del rappresentante comune e sulle azioni di responsabilità nei suoi confronti, sull'approvazione delle deliberazioni dell'assemblea della società che pregiudicano i diritti della categoria, sulla costituzione di un fondo a tutela degli interessi comuni, sulla transazione delle controversie con società, nonché sugli altri oggetti di interesse comune.

Nel corso dell'Assemblea del 12 giugno 2014 chiamata ad approvare il bilancio d'esercizio 2013 hanno partecipato quattro Amministratori, il Presidente del Collegio Sindacale ed un Sindaco Effettivo. In tale occasione il Consiglio di Amministrazione ha riferito sull'attività svolta nel corso dell'Esercizio 2013.

Nei documenti pre-assembleari predisposti dal Consiglio di Amministrazione, in conformità con la vigente normativa e pubblicati sul sito internet dell Società (www.gruppozucchi.com), sono state fornite agli Azionisti tutte le informazioni necessarie affinché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare, nonché le informazioni relative alle modalità di esercizio delle funzioni proprie del Comitato per la Remunerazione.

L'Assemblea ordinaria del 2001 ha approvato un Regolamento che disciplina l'ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni assembleari.

Il Regolamento è disponibile sul sito www.gruppozucchi.com, nella sezione Investor Relations – Corporate Governance.

L'art. 6 del Regolamento esplicita le modalità mediante le quali è garantito il diritto di ciascun socio di prendere la parola sugli argomenti in discussione:

"1. Il Presidente dell'assemblea regola la discussione dando la parola agli amministratori, ai sindaci e a coloro che l'abbiano richiesta a norma del presente articolo.

I legittimati all'esercizio del diritto di voto e il rappresentante comune degli azionisti di risparmio possono chiedere la parola sugli argomenti posti in discussione una sola volta, facendo osservazioni e chiedendo informazioni. La richiesta può essere avanzata fino a quando il Presidente non ha dichiarato chiusa la discussione sull'argomento oggetto della stessa.
Il Presidente stabilisce le modalità di richiesta di intervento e l'ordine degli interventi.
Il Presidente e, su invito, coloro che lo assistono ai sensi dell'art. 4, comma 3, del presente regolamento, rispondono agli oratori al termine di tutti gli interventi sugli argomenti posti in discussione, ovvero dopo ciascun intervento.
Coloro che hanno chiesto la parola hanno facoltà di breve replica.
Il Presidente, tenuto conto dell'oggetto e della rilevanza dei singoli argomenti posti in discussione, nonché del numero dei richiedenti la parola, predetermina la durata degli interventi di cui al comma 3., e delle repliche di cui al comma 5. al fine di garantire che l'assemblea possa concludere i propri lavori in un'unica riunione. Prima della prevista scadenza del termine dell'intervento o della replica, il Presidente invita l'oratore a concludere.
Esauriti gli interventi, le risposte e le eventuali repliche, il Presidente dichiara chiusa la discussione."

17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a) TUF)

Non esistono ulteriori pratiche di governo societario oltre a quelle già elencate e illustrate nella presente relazione.

18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

In data 9 settembre 2015, in seguito alle dimissioni del Sindaco Effettivo Primo Ceppellini, l'Assemblea degli Azionisti della Vincenzo Zucchi S.p.A., riunita in seduta ordinaria in unica convocazione, ha proceduto alla nomina di due sindaci effettivi e di due sindaci supplenti integrando il Collegio Sindacale.

In sede assembleare l'azionista ha proposto la nomina del Dott. Micaele Fonini e della Dott.ssa Chiara Scaranari per la carica di sindaci effettivi, nonché del Dott. Michele Altamore e della Dott.ssa Alessandra Dinasso per la carica di sindaci supplenti.

Il Collegio Sindacale, che resterà in carica sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2014, è composto dal Dott. Marcello Romano (Presidente del Collegio Sindacale), dal Dott. Micaele Fonini e dalla Dott.ssa Chiara Scaranari (Sindaci effettivi); mentre sindaci supplenti sono il Dott. Fabio Carusi, il Dott. Michele Altamore e la Dott.ssa Alessandra Dinasso.

In data 1 giugno 2015, l'Assemblea degli Azionisti della Vincenzo Zucchi S.p.A., riunita in seduta ordinaria in unica convocazione, ha eletto, previa definizione del numero dei suoi componenti in sette, il nuovo Consiglio di Amministrazione che resterà in carica sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017.

Il nuovo Consiglio di Amministrazione è composto dai Signori Giovanni Battista Vacchi, Angelo Turi, Paolo Pedersoli, Barbara Adami Lami e Giuseppe Rielli, espressi dall'unica lista presentata congiuntamente dagli azionisti Gianluigi Buffon e GB Holding S.r.l., nonché dai Signori Patrizia Polliotto e Giuseppe Fornari i cui nominativi sono stati espressi in sede assembleare dallo stesso azionista.

In data 23 settembre 2015, il Dott. Giuseppe Rielli, consigliere indipendente e non esecutivo, altresì membro del Comitato per il Controllo Interno e del Comitato per la Remunerazione, ha rassegnato le proprie dimissioni, con decorrenza immediata, per motivi personali.

In sostituzione del membro dimissionario, il Consiglio di Amministrazione ha nominato, mediante cooptazione, la Dott.ssa Miriam Denise Caggiano, quale nuovo consigliere indipendente e non esecutivo.

In data 27 novembre 2015, il Consiglio di Amministrazione della Società ha proceduto all'adeguamento dello statuto alle disposizioni in materia di equilibrio tra generi.

TABELLA 1: INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	380.921.019 72,80%		MT-Standard	Previsti dalla legge e dallo statuto sociale
Azioni ordinarie non interamente liberate	138.888.889	26,54%	non quotato	Previsti dalla legge e dallo statuto sociale
Azioni di risparmio	3.427.403	0,66%	MT-Standard	Previsti dalla legge e dallo statuto sociale

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % diritto di voto	Quota % rilevante Consob
Gianluigi Buffon	Gianluigi Buffon	22,284	22,284
Gianluigi Buffon	GB Holding srl	33,978	33,978
Unicredit Spa	Unicredit Spa	4,727	4,727
Intesa Sanpaolo Spa	Intesa Sanpaolo Spa	3,466	3,466
Banca Popolare di Milano scarl	Banca Popolare di Milano scarl	2,521	2,521

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI

Consiglio di Amministrazione esercizio 2014											Comitato Controllo Interno		Comitato Remun.
Carica	Componenti	In carica dal	In carica fino a	Lista (M/m) *	Esec.	Non Esec.	Indip. da Codice	Indip. Da TUF	% CdA **	Numero altri incarichi ***	****	**	****	**
Presidente	Matteo Zucchi	31 maggio 2011	approvazione bilancio 2013	M	x				100%
Vicepresidente	Alessandro Cortesi	31 maggio 2011	approvazione bilancio 2013	M		x		x	80%	2
Amministratore Delegato Riccardo Carradori 14 maggio 2012			approvazione bilancio 2013	---	x				100%
Amministratore	Marco Valerio Corini	31 maggio 2011	approvazione bilancio 2013	M		x		x	60%		x	100%	x	100%
Amministratore	Luigi Piergiuseppe Murciano	31 maggio 2011	approvazione bilancio 2013	M		x	x	x	100%		x	100%	x	100%
Amministratore	Filippo Zucchi Frua	31 maggio 2011	31 gennaio 2014	M	x				0%
Amministratore	Manlio Alberto Zucchi	31 maggio 2011	31 gennaio 2014	M	x				100%
Amministratore	Paolo Alberti	28 giugno 2012	approvazione bilancio 2013	---		x	x	x	100%		x		x
Amministratore	Anna Schiaffino	31 gennaio 2014	approvazione bilancio 2013	---		x	x	x	100%		x	100%	x	100%
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE CESSATO CON L'APPROVAZIONE DEL BILANCIO 2013

Quorum richiesto per la presentazione delle liste in occasione dell'ultima nomina: 2,5% del capitale sociale
N. riunioni svolte durante l'Esercizio di riferimento CDA: 5										CCI: 2		CR: 1

NOTE

* In questa colonna è indicato M/m a seconda che il componente sia stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza (M) o da una minoranza (m).

*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Si alleghi alla Relazione l'elenco di tali società con riferimento a ciascun consigliere, precisando se la società in cui è ricoperto l'incarico fa parte o meno del gruppo che fa capo o di cui è parte l'Emittente. **** In questa colonna è indicata con una "X" l'appartenenza del competente del CdA al Comitato.

Consiglio di Amministrazione esercizio 2014											Comitato		Comitato
Carica	Componenti	In carica dal	In carica fino a	Lista (M/m) *	Esec.	Non Esec.	Indip. da Codice	Indip. Da TUF	% CdA **	Numero altri incarichi ***	****	**	****	**
Presidente	Matteo Zucchi	12 giugno 2014	approvazione bilancio 2016	M	x				100%
Amministratore
Delegato	Riccardo Carradori	12 giugno 2014	23 dicembre 2014	M	x				100%
Amministratore	Marco Valerio Corini	12 giugno 2014	approvazione bilancio 2016			x	x	x	83%		x		x	100%
Amministratore	Anna Schiaffino	12 giugno 2014	approvazione bilancio 2016	M		x	x	x	100%		x		x	100%
Amministratore	Barbara Rondillone	12 giugno 2014	29 dicembre 2014	M		x	x	x	100%		x		x	100%
Amministratore
Delegato	Giovanni Battista Vacchi	23 dicembre 2014	approvazione bilancio 2016	---	x				100%
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE NOMINATO IN SEDE DI ASSEMBLEA DI APPROVAZIONE DEL BILANCIO 2013

Quorum richiesto per la presentazione delle liste in occasione dell'ultima nomina: 2,5% del capitale sociale
			N. riunioni svolte durante l'Esercizio di riferimento							CDA: 6	CCI: 0 CR: 1

NOTE

* In questa colonna è indicato M/m a seconda che il componente sia stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza (M) o da una minoranza (m).

** In questa nota colonna è indicata la percentuale di partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del CdA e dei comitati (n. di presenze/n. di riunioni svolte durante l'effettivo periodo di carica del soggetto interessato) *** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Si alleghi alla Relazione l'elenco di tali società con riferimento a ciascun consigliere, precisando se la società in cui è ricoperto l'incarico fa parte o meno del gruppo che fa capo o di cui è parte l'Emittente.

**** In questa colonna è indicata con una "X" l'appartenenza del competente del CdA al Comitato.

TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

Collegio sindacale esercizio 2014
Carica	Componenti	In carica dal	In carica fino a	Lista (M/m)	Indipendenza da Codice	** (%)	Numero altri incarichi ***
Presidente	Marcello Romano	28 giugno 2012 approvazione bilancio 2014		m	x	100%	39
Sindaco Effettivo	Primo Ceppellini	28 giugno 2012	approvazione bilancio 2014	M	x	71%	27
Sindaco Effettivo	Massimo Bellavigna	28 giugno 2012	approvazione bilancio 2014	M	x	86%	8
Sindaco Supplente	Fabio Carusi	28 giugno 2012	approvazione bilancio 2014	m	x
Sindaco Supplente	Davide Lombardi	28 giugno 2012	approvazione bilancio 2014	M	x
Sindaco Supplente	Stefania Loffredo	28 giugno 2012	approvazione bilancio 2014	M	x

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste in occasione dell'ultima nomina: 2,5%
			Numero di riunioni svolte durante l'Esercizio di riferimento: 7

NOTE

* In questa colonna è indicato M/m a seconda che il componente sia stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza (M) o da una minoranza (m):

** In questa colonna è indicata la percentuale di partecipazione dei sindaci alle riunioni del C.S. (n. di presenze/n. di riunioni svolte durante l'effettivo periodo di carica del soggetto interessato).

*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato rilevanti ai sensi dell'art. 148 bis TUF. L'elenco completo degli incarichi è allegato, ai sensi dell'art.144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob, alla relazione sull'attività di vigilanza, redatta dai sindaci ai sensi dell'art.153, comma 1 del TUF.

ALLEGATO 1 : "Principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria"

Con riferimento al sistema di controllo interno implementato in relazione al processo di formazione dell'informativa finanziaria, Vincenzo Zucchi S.p.A., ha intrapreso negli esercizi precedenti un percorso di adeguamento alle indicazioni della Legge n. 262/2005 finalizzato essenzialmente a:

(i) esplicitare e documentare il modello di controllo amministrativo-contabile,

(ii) verificare l'efficacia operativa dei controlli identificati, attraverso la pianificazione e l'esecuzione di una periodica attività di "testing" a supporto del processo di attestazione del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Il modello di controllo amministrativo-contabile della Vincenzo Zucchi S.p.A. rappresenta l'insieme delle procedure e strumenti organizzativi finalizzati ad assicurare il raggiungimento degli obiettivi di attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informativa finanziaria.

A tal fine, la Società ha adottato un approccio metodologico in linea con le best practice di generale accettazione per le fasi di progettazione, implementazione e monitoraggio del suddetto modello di controllo amministrativo – contabile. In estrema sintesi, l'allineamento alle prescrizioni della Legge n. 262/2005 si è concretizzato attraverso i seguenti step operativi:

nomina a Dirigente preposto ai sensi dell'art. 22 dello Statuto Sociale, con delibera del Consiglio di Amministrazione;
predisposizione delle procedure amministrativo contabili relative ai processi aziendali considerati "significativi". Questa fase è stata ultimata mediante lo svolgimento delle seguenti attività:
definizione del perimetro di intervento, al fine di individuare i processi che alimentano i conti significativi a livello di bilancio consolidato di Gruppo;
documentazione dei processi significativi, e individuazione dei rischi potenziali che impattano sui postulati di bilancio, nonché dei controlli-chiave a presidio dei rischi;

Il citato modello di riferimento, basato sulle componenti del sistema di controllo interno (Ambiente di controllo, Valutazione del rischio, Attività di controllo, Informazione e Comunicazione e Monitoraggio) rilevanti per conseguire i summenzionati obiettivi in tema di informativa finanziaria, favorisce tra l'altro l'individuazione di opportunità di coordinamento e lo sviluppo di sinergie con altre attività, quali, a titolo esemplificativo, quelle condotte dall'Organismo di Vigilanza della Vincenzo Zucchi S.p.A. ai fini della compliance al D.Lgs. n. 231/2001.

A regime, le fasi del sistema controllo interno implementato in relazione al processo di informativa finanziaria possono essere ricondotte alle seguenti macro-categorie di attività:

documentazione e rilevazione dei processi, rischi e controlli,
definizione e aggiornamento delle procedure amministrativo-contabili,
monitoraggio delle procedure amministrativo-contabili.

L'effettiva implementazione delle attività connesse alle suddette categorie spetta al Dirigente preposto nell'ambito delle deleghe di funzione e dei poteri attribuitigli dal Consiglio di Amministrazione.

Di seguito sono descritte, in sintesi, le principali attività previste dal modello adottato e ricomprese nelle sopraelencate macro-categorie.

Rilevazione processi, rischi e controlli

Questa fase comprende la definizione / aggiornamento del perimetro di analisi e monitoraggio (c.d. identificazione della "large portion" e dei processi rilevanti), la mappatura dei processi amministrativocontabili, l'identificazione e la valutazione dei rischi inerenti, e la rilevazione e la valutazione del disegno dei controlli atti a mitigare i rischi stessi.

Il Dirigente preposto con cadenza annuale definisce il perimetro, in termini di società e processi del Gruppo da inserire nel perimetro di analisi, adottando parametri quantitativi integrati da elementi di natura qualitativa, al fine di comprendere le aree che presentano maggiori rischi potenziali rispetto agli obiettivi di controllo sull'informativa finanziaria. Attraverso l'attività in oggetto, vengono identificati i conti rilevanti ed i processi ad essi collegati (c.d. "processi alimentanti") sui quali saranno successivamente svolte le attività di rilevazione e valutazione dei rischi potenziali e dei relativi controlli a livello di processo o transazionale.

Le attività di identificazione e valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria, vengono rilevati considerando sia i possibili rischi di errore non intenzionale, sia i rischi di attività improprie, o fraudolente, prevedendo la progettazione ed il monitoraggio di presidi e di controlli atti a garantire la copertura di tali tipologie di rischi, nonché il coordinamento con i protocolli di controllo implementati nell'ambito di altre componenti del complessivo sistema di controllo interno (in particolare, con l'attività di monitoraggio sul "Modello 231" adottato dalla Società).

Il modello di controllo contabile e amministrativo prevede che l'attività di rilevazione dei processi, rischi e controlli sia oggetto di aggiornamenti periodici, che si rendono necessari a fronte di cambiamenti rilevanti intervenuti nei processi amministrativo-contabili del Gruppo.

Definizione e aggiornamento delle procedure amministrativo-contabili

Sulla base delle risultanze dell'attività di rilevazione dei processi, rischi e controlli, il Dirigente preposto procede alla definizione ed all'aggiornamento delle procedure amministrativo-contabili, e garantisce la loro adeguatezza rispetto al sistema di controllo interno monitorando le diverse fasi del processo di definizione o aggiornamento delle procedure stesse.

In particolare il processo di aggiornamento delle procedure ammistrativo-contabili è coordinato con l'attività di valutazione del disegno dei controlli e con il monitoraggio continuo dell'operatività degli stessi.

Monitoraggio delle procedure amministrativo-contabili

Il Dirigente preposto effettua un monitoraggio periodico dell'adeguatezza e dell'applicazione delle procedure amministrativo-contabili, con riferimento particolare a quelle che riguardano la formazione del bilancio d'esercizio, del bilancio consolidato, del bilancio semestrale abbreviato, nonché di ogni altro atto o comunicazione di carattere finanziario per cui vengono richieste le attestazioni e dichiarazioni di cui ai commi 2 e 5 dell'art. 154-bis del TUF, al fine di accertare l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure stesse.

A questo scopo, vengono annualmente pianificate ed eseguite specifiche attività di verifica (testing) per accertare la corretta esecuzione da parte delle funzioni aziendali dei controlli previsti dalle procedure amministrativo-contabili.

Flussi informativi e reporting

Con riferimento agli aspetti organizzativi del modello di controllo amministrativo-contabile sono state definite specifiche attività di reporting fra il Dirigente preposto e gli Organi societari di amministrazione e controllo nonché le Direzioni e/o Funzioni aziendali che, anche al di fuori della Direzione Amministrazione Finanza e Controllo, svolgono attività con un impatto sul processo di formazione, redazione e diffusione del bilancio d'esercizio, del bilancio consolidato, del bilancio semestrale abbreviato, dei resoconti intermedi di gestione e, più in generale, dell'informativa soggetta ad attestazione/dichiarazione da parte del Dirigente preposto.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che il sistema di controllo interno garantisca il rispetto delle procedure interne, sia operative che amministrative, adottate al fine di salvaguardare una corretta ed efficiente gestione, nonché al fine di identificare, prevenire e gestire nei limiti del possibile rischi di natura finanziaria ed operativa e frodi ai danni della Società.

AI Terminal

Zucchi

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VINCENZO ZUCCHI S.p.A.

INDICE

GLOSSARIO

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF)

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

Piano di Stock Option 2012-2015

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

h) Clausole di Change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex art. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF).

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

j) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a) TUF)

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.2 COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

4.4 ORGANI DELEGATI

4.5 ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

4.6 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

4.7 LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) TUF)

7. COMITATO PER LE NOMINE

8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

10. COMITATO PER IL CONTROLLO INTERNO

11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

11.2 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE INTERNAL AUDIT

11.3 MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. 231/2001

11.4 SOCIETA' DI REVISIONE

11.5 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

13. NOMINA DEI SINDACI

14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) TUF)

15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

16. ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c) TUF)

17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a) TUF)

18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

TABELLA 1: INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI

NOTE

TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

NOTE

ALLEGATO 1 : "Principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria"

Rilevazione processi, rischi e controlli

Definizione e aggiornamento delle procedure amministrativo-contabili

Monitoraggio delle procedure amministrativo-contabili

Flussi informativi e reporting

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