Zucchi

Board/Management Information • Nov 20, 2015

VINCENZO ZUCCHI S.P.A.

Via Legnano, 24 – 20127 Rescaldina (MI) Codice Fiscale e Partita IVA 00771920154 Numero REA MI 443968 Capitale sociale Euro 7.546.782,57

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELLA VINCENZO ZUCCHI S.P.A. REDATTA AI SENSI DELL'ART. 125-TER DEL D.LGS. 58/1998

Il presente documento è messo a disposizione del pubblico presso la sede della Società e di Borsa Italiana S.p.A. nonché sul sito www.zucchigroup.com

Signori Azionisti,

la presente relazione illustrativa (la "Relazione") è redatta dal Consiglio di Amministrazione della Vincenzo Zucchi S.p.A. ("Vincenzo Zucchi" o la "Società") in conformità all'art. 125-ter del D.lgs. n. 58/1998 ("TUF") in virtù della convocazione dell'assemblea della Società fissata per il giorno 11 Dicembre 2015, in unica convocazione, (l'"Assemblea Ordinaria") per deliberare in merito al seguente unico punto all'ordine del giorno: "Nomina di un amministratore ai sensi dell'articolo 15 dello Statuto sociale in sostituzione dell'amministratore dimissionario; deliberazioni inerenti e conseguenti."

Come noto, essendo venuta menola maggioranza dei componenti il Consiglio di Amministrazione di nomina assembleare ed, essendo, pertanto, decaduto l'intero Consiglio di Amministrazione ai sensi dello statuto sociale, l'Assemblea dei Soci, in data 1 giugno 2015, dopo aver determinato in 7 – sette il numero dei componenti dell'organo amministrativo, ha nominato il Consiglio di Amministrazione attraverso il meccanismo del voto di lista. Il Consiglio resterà in carica per il triennio 2015/2017, e quindi fino all'Assemblea per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017.

In particolare, l'assemblea ha nominato quali consiglieri della Società i signori Angelo Turi, Giovanni Battista Vacchi, Paolo Pedersoli, Giuseppe Rielli, Barbara Adami Lami, Patrizia Polliotto e Giuseppe Fornari, i quali sono stati tratti dall'unica lista presentata congiuntamente da Gianluigi Buffon e da GB Holding S.r.l.u.

I consiglieri Angelo Turi, Barbara Adami Lami, Giuseppe Rielli, Patrizia Polliotto e Giuseppe Fornari hanno dichiarato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza indicati dal combinato disposto dell'art. 147-ter, comma 4 e dell'art. 148, comma 3, del TUF, e dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 3.C.1 del Codice di Autodisciplina.

Il Consiglio di Amministrazione del 4 giugno 2015 ha nominato Angelo Turi quale Presidente del Consiglio di Amministrazione e Giovanni Battista Vacchi quale Amministratore Delegato.

Lo stesso Consiglio, a valle di un processo di verifica, ha preso atto della sussistenza in capo a Angelo Turi, Barbara Adami Lami, Giuseppe Rielli, Patrizia Polliotto e Giuseppe Fornari dei requisiti di indipendenza prescritti dallo statuto, dalla legge e dal Codice di Autodisciplina, anche a seguito della positiva valutazione, da parte del Collegio Sindacale, della corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento del requisito di indipendenza adottati dal Consiglio di Amministrazione nel corso della suddetta riunione.

In data 23 settembre 2015 il consigliere Giuseppe Rielli ha rassegnato, per motivi personali, con effetto immediato, le dimissioni dalle cariche ricoperte all'interno della Società.

Non essendo stato possibile addivenire alla nomina di un Amministratore indicato nella lista cui apparteneva l'amministratore dimissionario e non essendo state depositate ulteriori liste, , l'organo amministrativo della Società ha proceduto in pari data a nominare mediante cooptazione ai sensi dell'articolo 15 dello statuto sociale e dell'articolo 2386 cod. civ., con il parere favorevole del Collegio Sindacale, Miriam Denise Caggiano, la quale, ai sensi del suddetto articolo 2386 cod. civ., resterà in carica sino alla successiva assemblea ordinaria, e, qualora confermata dalla stessa, sino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2017.

Il Consigliere Miriam Denise Caggiano - in base alle dichiarazioni rese dallo stesso Amministratore ed alla valutazione effettuata dal Consiglio di Amministrazione in sede di cooptazione - risulta in possesso di tutti i requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza previsti dallo statuto, dalla legge e dal Codice di Autodisciplina.

Alla luce di quanto precede, i Signori Azionisti sono chiamati pertanto a deliberare in merito alla nomina di un amministratore ai sensi dell'art. 15 dello Statuto sociale, il quale – si ricorda- prevede che "Qualora un Amministratore, per qualsiasi motivo, cessi dalla carica, e sempre che permanga in carica la maggioranza degli Amministratori eletti dall'assemblea, il Consiglio di Amministrazione provvederà alla sua sostituzione ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, nominando il primo dei candidati non eletti della lista cui apparteneva l'Amministratore cessato dalla carica, nel rispetto comunque di quanto il presente articolo prevede in tema di nomina di Amministratori non appartenenti alla lista "di maggioranza" e di nomina di Amministratori indipendenti. Nel caso in cui non si possa addivenire alla nomina di candidati indicati nella stessa lista cui apparteneva l'Amministratore cessato dalla carica, viene nominato quale membro dell'Organo Amministrativo il candidato indicato come indipendente in altra lista, in mancanza, il candidato non eletto di altra lista che abbia ottenuto il maggior numero di preferenze; qualora anche mediante questi criteri non si addivenga ad una nomina, dapprima il Consiglio di Amministrazione e poi l'assemblea provvedono a detta nomina senza limitazione di nominativi."

L'Assemblea sarà pertanto chiamata a deliberare con le maggioranze di legge ai sensi dell'art. 15 dello Statuto sociale, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, ed avendo cura di garantire, in ogni caso, la presenza nel Consiglio di Amministrazione del numero necessario di componenti in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti ed il rispetto delle eventuali proporzioni minime di riparto tra i generi previste dalla legge e dai regolamenti applicabili.

Alla luce di tutto quanto precede, il Consiglio di Amministrazione propone all'Assemblea dei Soci la nomina della Dottoressa Miriam Denise Caggiano quale amministratore della Società.

La presente relazione sarà inviata a Consob nei termini di legge.

Rescaldina, 18 novembre 2015

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Angelo Turi