Zucchi

Audit Report / Information • Apr 7, 2022

VINCENZO ZUCCHI S.P.A.

Capitale Sociale Euro 17.546.782,57 Sede legale: 20127 - Rescaldina (MI) - Via Legnano 24 Numero Registro Imprese di Milano 00771920154

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RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

redatta ai sensi dell'art. 153 del T.U.F. e dell'art. 2429, co. 2, Codice Civile

Signori Azionisti,

nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 il sottoscritto Collegio Sindacale ha svolto le attività di vigilanza previste dal Codice Civile e dall'art. 149 del T.U.F., tenendo anche conto delle comunicazioni e delle raccomandazioni della CONSOB in materia di controlli societari e attività del Collegio Sindacale (in particolare, la comunicazione n. DAC/RM97001574 del 20/02/1997 e la comunicazione n. DEM 1025564 del 6/04/2001, successivamente integrate con la comunicazione n. DEM/3021582 del 04/04/2003 e la comunicazione n. DEM/6031329 del 07/04/2006), delle "Norme di Comportamento del Collegio Sindacale di società quotate" raccomandate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e delle indicazioni contenute nel Codice di Autodisciplina (Codice di Corporate Governance emanato dall'apposito Comitato di BORSA ITALIANA, così come riformato a partire dal 2021) delle società quotate alla Borsa Valori di Milano.

Con la presente relazione, redatta ai sensi dell'art. 2429, co. 2, del Codice Civile e dell'art. 153 del D. Lgs. n. 58/1998, Vi diamo, dunque, conto delle attività da noi svolte e dei relativi esiti.

Nella seconda parte di questa relazione il Collegio Sindacale Vi riferisce anche sull'attività di vigilanza svolta sull'osservanza, da parte della Società, delle disposizioni recate dal D. Lgs.

n. 254/2016 in materia di comunicazione di informazioni di carattere non finanziario e di informazioni sulla diversità.

Si ricorda che la Società è soggetta all'attività di direzione e coordinamento da parte della controllante indiretta lussemburghese ASTRANCE CAPITAL S.A. ai sensi degli articoli 2497 e seguenti del Codice Civile.

Attività di vigilanza

Premesso quanto sopra, riferiamo quanto segue in ordine alle attività di vigilanza effettuate nel corso del 2021:

• ci siamo riuniti 26 volte, partecipando anche a 12 adunanze del Consiglio di Amministrazione, ad 1 adunanza del Comitato per la Remunerazione e ad 11 adunanze del Comitato di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, per le Operazioni con Parti Correlate e per la Sostenibilità, oltre che ad 1 Assemblea degli Azionisti; diamo atto che tutte le riunioni si sono svolte nel rispetto delle disposizioni legislative, statutarie e dei regolamenti che ne disciplinano il funzionamento. Anche le delibere assunte sono state conformi alla legge ed allo statuto e non sono risultate manifestamente imprudenti, azzardate o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale;
• abbiamo vigilato sull'osservanza della legge, dello statuto e dei regolamenti riferibili alla società;
• abbiamo monitorato il processo di informativa finanziaria, che si è rivelato idoneo sotto l'aspetto della sua integrità e completezza;
• abbiamo preso atto dell'assetto organizzativo della Società e del Gruppo e, a tale riguardo, riferiamo che nel corso dell'esercizio e nei primi mesi dell'esercizio in corso sono state riviste o sono state emanate numerose nuove procedure aziendali, rendendo il sistema più organico. Altre procedure sono tuttora in corso di implementazione e/o di revisione.

Inoltre, sono stati completati l'organigramma ed il funzionigramma aziendale con le relative "Job description";

• abbiamo ottenuto periodicamente dagli Amministratori e dal Dirigente Preposto ex L. n. 262/05 informazioni sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione della Società e delle società del Gruppo, nonché sulle operazioni di maggiore rilievo, per dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società stessa e dalle sue controllate. A tal fine possiamo ragionevolmente assicurare che le azioni poste in essere sono state conformi alla legge ed allo statuto sociale e non sono risultate manifestamente imprudenti, azzardate, in potenziale conflitto di interessi o in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea degli Azionisti o dal Consiglio di Amministrazione o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale;
• abbiamo valutato la, e vigilato sulla, adeguatezza del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo e contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione, il tutto mediante l'ottenimento di informazioni dai diversi responsabili delle funzioni interessate e l'esame dei documenti aziendali; con particolare riferimento al sistema di controllo interno, l'adeguatezza è stata anche confermata dal Comitato per il Controllo Interno e Rischi nelle riunioni intercorse e nelle relazioni semestrali di propria competenza.

Segnaliamo che è in corso un'attività di sviluppo degli automatismi riferiti all'intero sistema informativo con rilevanti investimenti in software ed in hardware che interessano il periodo 2022-2024.

Recentemente è stato, poi, rivisto, aggiornato ed implementato il Manuale delle procedure contabili adottato dalla Società anche con l'ausilio della responsabile della funzione dell'"internal audit" e della "compliance".

Segnaliamo al riguardo che, a far data dall'1/06/2021, è stata assunta una nuova responsabile della funzione di "internal audit" e della "compliance" grazie alla quale

le attività di controllo, che erano state temporaneamente eseguite da diversi incaricati interni a partire dall'1/01/2021, a motivo dell'interruzione del rapporto di consulenza in "outsourcing" del precedente responsabile della funzione alla fine dell'esercizio 2020, sono riprese adeguatamente e normalmente.

L'abbiamo incontrata in diverse riunioni nel corso dell'esercizio.

ln alcune di esse la responsabile dell'"internal audit" ci ha periodicamente informati sull'andamento dei controlli avviati sui processi amministrativo-contabili della Società, anche ai fini della "compliance" ex L. n. 262/05. Le attività si sono incentrate sulla segregazione delle funzioni e i risultati delle stesse sono stati condivisi con il "management", dal quale è scaturito un piano di azione il cui completamento è stato, è e sarà oggetto di monitoraggio da parte nostra e dell'Organismo di Vigilanza.

La responsabile dell'"internal audit" e della "compliance" ha predisposto le dovute relazioni semestrali al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale sulle attività svolte dalla funzione nel corso del 2021.

Nella relazione semestrale sulle attività svolte nel corso del secondo semestre 2021 si dà atto delle numerose attività svolte dalla funzione in detto periodo, particolarmente riferibili alla funzione di "compliance", e di quelle che sono state intraprese a partire dall'1/01/2022 o che lo saranno nel corso dell'esercizio 2022.

In particolare, in detta relazione si dà atto che la funzione si è occupata, fra l'altro, del progetto di adeguamento del cosiddetto "modello L. n. 262/05", contribuendo alla predisposizione ed all'aggiornamento di adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato, affinché supporti anche il Dirigente Preposto nel rilascio della propria attestazione ex art. 154bis del T.U.F ..

In essa si dà pure atto che il sistema è presidiato anche dagli organi di controllo, ma che sussistono alcuni aspetti organizzativi, procedurali e di "reporting" che meritano

di essere rivisitati, al fine di snellire alcuni aspetti operativi, e formalizzati, al fine di garantire la continuità e la standardizzazione dei processi.

E in corso un'attività che interessa 57 azioni da intraprendere alla data del 31/12/2021, che la funzione prevede di ultimare entro il 31/12/2022; come anche in precedenza esposto, aspetti di miglioramento interessano anche la gestione della "privacy", per la quale sono previste 11 azioni da pianificare e da svolgere nel 2022;

• abbiamo vigilato sull'adeguatezza delle istruzioni impartite dalla Società alle sue controllate, ai sensi dell'art. 114, comma 2, del T.U.F., affinché le stesse fornissero tempestivamente, anche in ossequio alla procedura in materia di "operazioni con parti correlate", tutte le notizie necessarie per adempiere agli obblighi di comunicazione previsti dalla legge;
• con riferimento alle operazioni con parti correlate facciamo rilevare che, secondo quanto disposto dallo IAS 24 e dalla Delibera CONSOB 15519 del 27 luglio 2006, i rapporti intervenuti nel corso del 2021, regolati a normali condizioni di mercato, condizioni equivalenti a quelle prevalenti in libere transazioni tra parti indipendenti e riferibili principalmente al Gruppo ZUCCHI nel suo complesso ed alla società correlata francese DESCAMPS S.A.S., sono stati evidenziati negli schemi di bilancio, nelle note esplicative e nel rendiconto finanziario, oltre che nella relazione sulla gestione. Ad ogni modo in proposito facciamo rilevare che nel corso dell'anno 2021 la Società ha fatturato prodotti finiti verso la società correlata DESCAMPS S.A.S. per 12.958.000.= Euro, relativi alla nota operazione di accentramento della logistica iniziata nel 2020, tra cui 12.429.000.= Euro con un margine del 15% e 529.000.= Euro con un margine del 25% (come evidenziato nel paragrafo "rapporti con entità correlate" nella relazione sulla gestione). Inoltre ha registrato altri ricavi per circa 1.392.000.= Euro, per servizi vari, e proventi finanziari per circa 3.000.= Euro. Inoltre ha sostenuto spese per riaddebiti della DESCAMPS S.A.S. di costi di struttura e per spese di vendita e distribuzione per 62.000.= Euro. Sono state, inoltre, acquistate

dalla società correlata immobilizzazioni immateriali per un valore di circa 108.000.= Euro, relative ai sistemi informativi per la piattaforma digitale in uso, iscritti fra le immobilizzazioni immateriali in quanto ritenute capitalizzabili.

Le attività poste in essere con la parte correlata DESCAMPS S.A.S. nel corso dell'esercizio 2021 sono state regolate dai seguenti contratti commerciali:

• " "Purchase and sales agreement".
• "Accorde de principe" e sue integrazioni.
• Contratto di distribuzione DESCAMPS.
• " Contratto di distribuzione ZUCCHI e sue modifiche.
• " Contratto di marketing.
• Contratto IT.

Nel mese di febbraio 2021, nell'ambito della procedura di "Redressement judiciaire", il Tribunale di Parigi ha concesso alla DESCAMPS S.A.S. una proroga di due anni dei pagamenti del credito risalente alla procedura. I crediti contabilizzati dalla Capogruppo relativi alla procedura sono pari a circa 484.000.= Euro.

Si segnala, inoltre, che, in data 30 aprile 2021, la parte correlata DESCAMPS S.A.S. ha effettuato il rimborso del debito nei confronti della Società, pari a 1.095.000 Euro, risalente agli accordi del suo riscadenzamento e prorogato a tale data.

l pagamenti successivi dovuti sono stati, invece, regolarmente rispettati alle scadenze pattuite.

In considerazione dell'avvenuto pagamento (a soggetti terzi) della nona rata prevista nella procedura di "Rèdressement judiciaire", dell'aumento del fatturato e del regolare pagamento dei maggiori debiti commerciali, la Società ha ritenuto di effettuare un rilascio del fondo svalutazione crediti appostato nell'esercizio precedente, relativo alla correlata DESCAMPS S.A.S., iscritto nell'attivo dello stato patrimoniale per 638.000.= Euro, di cui 484.000.= Euro relativo al credito riferibile al "Rèdressement judiciaire".

ll credito al 31/12/2021 della Società verso la DESCAMPS S.A.S. è di circa complessivi Euro 5.700.000 .=.

Ad ogni modo confermiamo che i rapporti commerciali fra la Società e la DESCAMPS S.A.S. sono oggetto di un continuo monitoraggio, potendo, altresì, nuovamente confermare come quest'ultima abbia, fino al 31/03/2022, regolarmente rispettato, nei pagamenti correnti, le scadenze convenute.

Tuttavia alla data odierna esiste un credito verso la suddetta DESCAMPS S.A.S. per prestazioni di servizi, di circa Euro 400.000.=, con scadenza al 31/03/2022 ed erroneamente calendarizzato in pagamento dalla DESCAMPS S.A.S. al 30/04/2022. Ricordiamo, inoltre, che in data 23 marzo 2021 il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato l'erogazione di un finanziamento "intercompany" alla controllante ZUCCHI S.p.A. pari a 1.150.000.= Euro, erogati per 984.000.= Euro al 31/12/2020 ed interamente erogati al 31/12/2021. La scadenza ultima per il rimborso del suddetto finanziamento, fruttifero di interessi a far data dall'1/07/2021, ad un tasso pari a 500 punti base per anno, sulla base di un anno di 365 giorni, per il numero effettivo di giorni trascorsi, è prevista per il 30/06/2022. Gli interessi attivi maturati su detto finanziamento al 31/12/2021 sono stati pari ad Euro 29.000 .=.

Si evidenzia, poi, che in data 20 luglio 2021 la Società e le controllate BASITALIA S.r.l. e ZUCKIDS S.r.l., a seguito dei nuovi rapporti tra le parti, hanno stipulato dei contratti "intercompany" al fine di regolare la cessione di prodotti, i termini di licenza del marchio di proprietà della VINCENZO ZUCCHI S.p.A. "Bassetti Home Innovation", la fornitura di servizi e l'utilizzo delle infrastrutture;

con riferimento alle operazioni infragruppo o con parti correlate, le stesse sono descritte nella relazione sulla gestione, nelle note esplicative del bilancio, nei documenti informativi pubblicati al riguardo dalla Società, a cui Vi rimandiamo in ordine alle caratteristiche ed alla loro rilevanza economica. Le suddette operazioni sono state poste in essere all'esito dei passaggi previsti nella Procedura per la

disciplina delle operazioni con parti correlate, previo parere, quando richiesto, del Comitato per il Controllo Interno e Rischi e per Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità, oltre che, ricorrendone i presupposti, sulla base di appositi pareri di esperti indipendenti.

Segnaliamo, poi, che in data 30/06/2021 il Comitato per il Controllo Interno e Rischi e per Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità ha espresso il proprio parere favorevole al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 4, co. 3, del Regolamento Operazioni con Parti Correlate approvato dalla CONSOB con delibera n. 17221/2010, in merito all'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione stesso del Regolamento per le Operazioni con parti correlate della Società, così come modificato in ossequio alla delibera della CONSOB n. 21264/2020;

• vi segnaliamo le seguenti operazioni più significative che hanno interessato la Società ed il Gruppo nel corso dell'esercizio fino alla data odierna:
  • gestione degli impatti della pandemia da COVID-19 sulla gestione;
  • avvio dell'opera di riconversione dei negozi ZUCKIDS da vendita di abbigliamento per bambini a negozi di vendita di biancheria per la casa;
  • ™ avvio dell'attività di "home decor" e di rinnovazione della controllata BASITALIA S.r.l.;
  • * distribuzione di dividendi a valere sulle riserve disponibili al 31/12/2020 per Euro 2.898.000.=, a seguito della delibera dell'Assemblea straordinaria degli Azionisti del 2 febbraio 2022.

Tutte le suddette operazioni sono state adeguatamente descritte nella relazione sulla gestione;

la società, con delibera del Consiglio di Amministrazione del 23/03/2021, ha aderito al Codice di Autodisciplina secondo le linee guida del Comitato per la Corporate Governance delle società quotate presso Borsa Italiana S.p.A., così come recentemente riformato; il rispetto di quanto prescritto dal suddetto Codice di

Autodisciplina è stato da noi riscontrato in data 18 marzo 2022 ed ha formato oggetto della Relazione degli Amministratori sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari, predisposta ai sensi dell'art. 123-bis del T.U.F. e dell'art. 144-decies del Regolamento Emittenti, a cui si rimanda per una puntuale e completa informativa al riguardo; in essa si fornisce, fra l'altro, anche una descrizione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

• abbiamo verificato che nella suddetta Relazione di Corporate Governance gli Amministratori abbiano tenuto in debito conto quanto esposto dal Comitato italiano per la Corporate Governance nella lettera del suo Presidente del 3 dicembre 2021 e le raccomandazioni in essa contenute;
• abbiamo preso atto delle relazioni illustrative semestrali del Comitato per il Controllo Interno e Rischi, per Operazioni con Parti Correlate e per la Sostenibilità al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale sulle attività da esso svolte nel primo e nel secondo semestre 2021;
• abbiamo preso atto dei compensi corrisposti e delle politiche di remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti poste in essere dalla Società e rappresentati nella Relazione illustrativa sulla Remunerazione ex art. 123-ter del T.U.F. e 84-quater del Regolamento Emittenti;
• abbiamo verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottate dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'effettiva indipendenza dei propri membri indipendenti;
• abbiamo valutato il mantenimento dei requisiti di professionalità, onorabilità ed effettiva indipendenza di tutti i membri del Collegio Sindacale, comunicandone l'esito al Consiglio di Amministrazione;
• abbiamo esaminato le dichiarazioni del Presidente del Consiglio di Amministrazione ed Amministratore Delegato e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti

contabili societari ex L. n. 262/05, a sensi delle disposizioni contenute nell'art. 154 bis del T.U.F .;

• abbiamo anche svolto la funzione di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile ai sensi dell'art. 19 del D. Lgs. n. 39/2010;
• abbiamo incontrato periodicamente l'Organismo di Vigilanza, ottenendo informazioni sull'attività da esso posta in essere; abbiamo, inoltre, preso visione delle due relazioni semestrali riferite al 2021 agli Organi di Governance da esso redatti, dalle quali non sono emerse violazioni del Modello Organizzativo e di Gestione ex D.Lgs. n. 231/01 e del Codice Etico adottati dalla Società.

Nelle conclusioni della relazione sulle attività svolte nel secondo semestre 2021 anche l'Organismo di Vigilanza rimarca la necessità di completare tempestivamente la revisione dell'impianto procedurale aziendale e di finalizzare il piano di formazione dei dipendenti in proposito;

• nell'esercizio 2021 e fino alla data odierna non ci è stata riferita alcuna segnalazione di "whistleblowing";
• ai sensi dell'art. 115, comma 1, del D.Lgs. n. 58/98, il Collegio Sindacale:
  • in data 4/02/2021 ha ricevuto dalla CONSOB una richiesta di informazioni in merito ad operazioni con parti correlate a cui abbiamo risposto;
  • in data 30/04/2021 ha ricevuto una richiesta di integrazione delle informazioni inserite nella relazione del Collegio Sindacale sul bilancio al 31/12/2020 a cui, come ricorderete, ha prontamente adempiuto;
• nel corso dell'esercizio non sono stati rilasciati pareri;
• alla MAZARS ITALIA S.p.A., incaricata della revisione legale dei conti fino all'approvazione del bilancio al 31/12/2025, sono stati conferiti i seguenti incarichi e per i seguenti importi:

Tipologia di servizi	Soggetto che ha erogato il servizio	Destinatario	Compensi (migliaia di Euro)
Revisione contabile	MAZARS ITALIA SpA	Vincenzo Zucchi SpA	103
Revisione sui dati della Dichiarazione di carattere non finanziario	MAZARS ITALIA SPA	Vincenzo Zucchi SpA	25
Revisione sui dati della richiesta del credito per ricerca e sviluppo	MAZARS ITALIA SpA Vincenzo Zucchi SpA		5
Totale			133

• i servizi di revisione contabile riguardano la revisione dei bilanci al 31/12/2021, la revisione contabile limitata della situazione semestrale al 30/06/2021, i controlli contabili periodici e i servizi di attestazione fiscali;
• in data 25/03/2022 abbiamo espresso il nostro giudizio favorevole per una richiesta di integrazione dei corrispettivi a suo tempo pattuiti per la revisione dei bilanci d'esercizio e consolidato al 31/12/2021 conseguenti a:
  • un'attività di coordinamento e di riesame del lavoro svolto dalla BDO ITALIA S.p.A. incaricata della revisione legale dei conti delle controllate ZUCKIDS S.r.l. e BASITALIA S.r.l., per un corrispettivo di Euro 9.000.= oltre a IVA;
  • " un'attività richiesta dal novato art. 154-ter del T.U.F. connessa alla verifica della presentazione dei bilanci secondo il formato XHTML e la marcatura (c.d. "taggatura) di alcune informazioni del bilancio consolidato secondo le specifiche XBRL e secondo il Regolamento "ESEF" della Commissione Europea, per un corrispettivo di Euro 6.000.= oltre a IVA;
  • un'attività di revisione del prospetto delle spese sostenute per attività di ricerca e sviluppo predisposto per le finalità previste dall'art. 1, comma 205, della L. n. 160 del 27/12/2019 e dall'art. 6 del D.M. del 26/05/2020 emanato dal Ministero dello Sviluppo Economico, per un corrispettivo di Euro 5.000.= oltre a IVA;
• abbiamo vigilato sull'indipendenza della suddetta MAZARS ITALIA S.p.A. e, in conformità a quanto prescritto dall'art. 19, comma 1, lett. d) del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, abbiamo acquisito da essa la lettera di conferma annuale di indipendenza

di cui agli artt. 10 e 17 del D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39 e agli artt. 4 e 5 del Regolamento Europeo n. 537/2014; si evidenzia che i servizi forniti hanno tutti natura di audit (ISA 805) e che sono richiesti per legge al soggetto incaricato dalla revisione;

ci siamo confrontati, in più occasioni, con i responsabili del soggetto incaricato della revisione legale dei conti, ai sensi dell'art. 150, comma 3, del D. Lgs. n. 58/1998;

Nel corso dell'attività di vigilanza da noi svolta, come sopra rappresentata, e sulla base delle informazioni ottenute, non sono state rilevate omissioni e/o fatti censurabili e/o irregolarità o comunque fatti significativi tali da richiederne la segnalazione alle Autorità di Vigilanza o menzione nella presente relazione.

Bilancio di esercizio

Con riferimento al bilancio di esercizio possiamo attestare che:

• il bilancio dell'esercizio al 31 dicembre 2021 della VINCENZO ZUCCHI S.p.A. evidenzia un risultato positivo di Euro 9.153.000.=, un patrimonio netto positivo di Euro 45.141.000.= ed un indebitamento finanziario netto di Euro 21.300.000.=, quest'ultimo comprensivo dei debiti iscritti in applicazione del principio contabile 16 ("leases") per Euro 14.800.000.=, con un decremento di Euro 3.600.000.= rispetto all'esercizio precedente;
• nel corso della riunione del 18 marzo 2022 abbiamo incontrato il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari ex L. n. 262/05, insieme ai membri del Comitato per il Controllo Interno ed ai responsabili della società incaricata della revisione legale dei conti, per riscontrare la correttezza e l'omogeneità dei principi contabili utilizzati nella redazione del bilancio di esercizio della Società e del bilancio consolidato di Gruppo al 31 dicembre 2021; in detta occasione abbiamo anche preso visione e commentato la relazione e la relativa attestazione ex art. 154-bis del T.U.F. del Dirigente Preposto ex L. n. 262/05;
• esso è stato redatto in conformità ai Principi Contabili Internazionali (IAS/IFRS), emanati dallo IASB ed adottati dall'Unione Europea in vigore alla data di redazione

del bilancio, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/2005, alle altre norme di legge ed alle disposizioni della CONSOB in materia di bilancio come indicato dal Consiglio di Amministrazione nelle note esplicative al bilancio;

• il bilancio dell'esercizio al 31 dicembre 2021 è comparato con il bilancio dell'esercizio precedente ed è costituito dal prospetto della situazione patrimoniale e finanziaria, dal prospetto dell'utile/(perdita) dell'esercizio e delle altre componenti di conto economico complessivo, dal prospetto delle movimentazioni avvenute nei conti di patrimonio netto, dal rendiconto finanziario, nonché dalle note esplicative;
• le note esplicative al bilancio, oltre alle indicazioni specifiche previste dalle norme in materia di redazione del bilancio d'esercizio, forniscono le informazioni necessarie o ritenute opportune per rappresentare la situazione patrimoniale, finanziaria ed economica della Società alla data di riferimento;
• i criteri di valutazione adottati non sono cambiati rispetto all'esercizio precedente;
• nella relazione sull'andamento della gestione e nelle note esplicative gli Amministratori hanno anche rispettato quanto previsto dalla vigente normativa in merito all'informativa sul sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria;
• le informazioni fornite nella relazione sull'andamento della gestione sono complete ed esaurienti, ivi comprese quelle relative ai principali eventi avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio e sulla sua prevedibile evoluzione e sono congruenti con quelle delle note informative. In detta relazione sulla gestione sono evidenziati gli impatti passati e quelli prevedibili futuri sull'andamento della gestione per la pandemia da COVID-19, tuttora in corso, e per la recente guerra in Ucraina; relativamente ad essa la MAZARS ITALIA S.p.A. nella propria relazione di competenza ne ha riscontrato la congruità con i dati di bilancio e la conformità alle disposizioni di legge che la interessano;

la società di revisione MAZARS ITALIA S.p.A. ha rilasciato in data odierna la propria relazione sul bilancio d'esercizio al 31/12/2021 ove si evidenzia che "A nostro giudizio, ad eccezione dei possibili effetti di quanto descritto nella sezione Elementi alla base del giudizio con rilievi, il bilancio d'esercizio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Società al 31 dicembre 2021, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/05."

Con riferimento agli Elementi alla base del giudizio con rilievi sul bilancio separato è riportato quanto segue:

"Crediti verso la parte correlata Descamps SAS

Il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021 espone crediti commerciali verso la parte correlata Descamps SAS (Descamps) per Euro 5,7 milioni che includono il credito di Euro 0,5 milioni relativi alla procedura di redressement judiciaire (procedura concorsuale) in cui è coinvolta Descamps.

Nelle note al bilancio dell'esercizio precedente, gli amministratori indicavano che, nell'ambito della procedura di redressement judiciaire, nel mese di febbraio 2021 il Tribunale di Parigi aveva concesso alla Descamps una proroga di due anni dei pagamenti e che, in applicazione di un approccio prudente alla valutazione delle sue esposizioni verso la parte correlata, la Società aveva svalutato integralmente il credito relativo alla procedura.

Come indicato nella Nota 11, nell'esercizio corrente la Società ha rilasciato il fondo svalutazione crediti stanziato nell'esercizio precedente "tenuto in considerazione del pagamento della 9° rata del Redressement Judiciaire, dell'aumento del fatturato e del regolare pagamento dei maggiori debiti commerciali".

Con riferimento a quanto indicato dagli amministratori, rileviamo che il regolare pagamento dei debiti commerciali correnti da parte di Descamps verso la Società fosse una situazione esistente già alla data del bilancio relativo all'esercizio precedente quando gli amministratori avevano contabilizzato la svalutazione di Euro 0,5 milioni del credito relativo alla procedura di redressement judjciaire. Inoltre, alla data della presente relazione, parte dei crediti commerciali al 31 dicembre 2021 vantati dalla Società nei confronti di Descamps risultano scaduti per Euro 0,4 milioni. Con riferimento all'aumento del fatturato della Società nei confronti di Descamps, invece, rileviamo che esso non è di per sé indicativo della futura capacità di Descamps di onorare le proprie obbligazioni in mancanza di informazioni complementari circa l'andamento economico e finanziario della parte correlata e la sussistenza del presupposto della continuità aziendale.

Inoltre, come riportato nelle note al bilancio, gli amministratori di Descamps non hanno ancora approvato il bilancio 2021 mentre quelli relativi agli esercizi 2019 e 2020 sono stati predisposti dagli amministratori ma non ancora approvati dai soci di Descamps. Peraltro, questi ultimi non ci sono stati messi a disposizione.

Tenuto conto di quanto sopra rappresentato, non siamo stati in grado di acquisire elementi probativi sufficienti e appropriati a supporto degli elementi considerati dagli amministratori nella loro valutazione circa il rilascio di Euro 0,5 milioni del fondo svalutazione crediti stanziato nell'esercizio precedente. Non siamo stati pertanto in grado di stabilire se fosse necessario apportare eventuali rettifiche a tale importo. " Con riferimento a quanto sopra, il Collegio Sindacale condivide le osservazioni tecniche formulate dalla società di revisione, ritenendo, altresì, di dover valorizzare, comunque, la circostanza che allo stato i rapporti con la correlata risultano improntati al rispetto delle obbligazioni assunte.

Bilancio consolidato

La società di revisione MAZARS ITALIA S.p.A. ha rilasciato in data odierna la propria relazione sul bilancio consolidato al 31/12/2021 ove si evidenzia che "A nostro giudizio, ad eccezione degli effetti e dei possibili effetti di quanto descritto nella sezione Elementi alla base del giudizio con rilievi, il bilancio consolidato fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo al 31 dicembre 2021, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/05."

Con riferimento agli Elementi alla base del giudizio con rilievi sul bilancio consolidato è riportato quanto segue:

"Aggregazione aziendale "Kidiliz"

Come indicato nella Nota 2.1, nel bilancio al 31 dicembre 2021, il Gruppo ha rettificato con effetto retroattivo gli importi provvisori rilevati alla data di acquisizione dei rami operativi del gruppo Kidiliz in fallimento acquistati dalla controllata Zuckids S.r.l. (Zuckids) tramite le sentenze del Tribunale Fallimentare di Parigi del 23 novembre e del 10 dicembre 2020.

Sulla base delle informazioni raccolte nel periodo di valutazione, Zuckids ha modificato il fair value iniziale delle rimanenze di magazzino che, iscritte provvisoriamente per Euro 0,1 milioni, sono state rideterminate in Euro 2,9 milioni. A seguito della rettifica degli importi provvisori dell'aggregazione aziendale, gli amministratori hanno determinato come risultato dell'aggregazione un provento da bargain purchase di Euro 2,7 milioni iscritto nella voce altri ricavi dei dati comparativi riesposti. Tale importo è stato determinato senza considerare, come previsto dal principio contabile internazionale IAS 12, l'incidenza dell'effetto fiscale differito relativo al maggior fair value delle rimanenze di magazzino, il cui ammontare è stato

invece iscritto nella voce imposte sul reddito per Euro 0,8 milioni. Inoltre, l'importo del provento da bargain purchase è decurtato dell'effetto di Euro 0,2 milioni derivante dalla riduzione delle rimanenze conseguente alle vendite effettuate tra la data dell'aggregazione e il 31 dicembre 2020. Ciò costituisce una deviazione dagli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea.

Conseguentemente, il dato comparativo rideterminato del costo del venduto sarebbe stato superiore di Euro 0,2 milioni, gli altri ricavi sarebbero stati inferiori di Euro 0,6 milioni, le imposte sul reddito sarebbero state inferiori di Euro 0,8 milioni.

Crediti verso la parte correlata Descamps SAS

Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2021 espone crediti commerciali verso la parte correlata Descamps SAS (Descamps) per Euro 5,7 milioni che includono il credito di Euro 0,5 milioni relativi alla procedura di redressement judiciaire (procedura concorsuale) in cui è coinvolta Descamps.

Nelle note al bilancio consolidato precedente, gli amministratori indicavano che, nell'ambito della procedura di redressement judiciaire, nel mese di febbraio 2021 il Tribunale di Parigi aveva concesso alla Descamps una proroga di due anni dei pagamenti e che, in applicazione di un approccio prudente alla valutazione delle sue esposizioni verso la parte correlata, il Gruppo aveva svalutato integralmente il credito relativo alla procedura.

Come indicato nella Nota 13, nell'esercizio corrente la Capogruppo ha rilasciato il fondo svalutazione crediti stanziato nell'esercizio precedente "tenuto in considerazione del pagamento della 9° rata del Redressement Judiciaire, dell'aumento del fatturato e del regolare pagamento dei maggiori debiti commerciali".

Con riferimento a quanto indicato dagli amministratori, rileviamo che il regolare pagamento dei debiti commerciali correnti da parte di Descamps verso il Gruppo fosse una situazione esistente già alla data del bilancio relativo all'esercizio

precedente quando gli amministratori avevano contabilizzato la svalutazione di Euro 0,5 milioni del credito relativo alla procedura di redressement judjciaire. Inoltre, alla data della presente relazione, parte dei crediti commerciali al 31 dicembre 2021 vantati dalla Capogruppo nei confronti di Descamps risultano scaduti per Euro 0,4 milioni.

Con riferimento all'aumento del fatturato del Gruppo nei confronti di Descamps, invece, rileviamo che esso non è di per sé indicativo della futura capacità di Descamps di onorare le proprie obbligazioni in mancanza di informazioni complementari circa l'andamento economico e finanziario della parte correlata e la sussistenza del presupposto della continuità aziendale.

lnoltre, come riportato nelle note al bilancio, gli amministratori di Descamps non hanno ancora approvato il bilancio 2021 mentre quelli relativi agli esercizi 2019 e 2020 sono stati predisposti dagli amministratori ma non ancora approvati dai soci di Descamps. Peraltro, questi ultimi non ci sono stati messi a disposizione.

Tenuto conto di quanto sopra rappresentato, non siamo stati in grado di acquisire elementi probativi sufficienti e appropriati a supporto degli elementi considerati dagli amministratori nella loro valutazione circa il rilascio di Euro 0,5 milioni del fondo svalutazione crediti stanziato nell'esercizio precedente. Non siamo stati pertanto in grado di stabilire se fosse necessario apportare eventuali rettifiche a tale importo. " Per quanto riguarda il primo rilievo, il Collegio Sindacale, nel condividerne i contenuti, osserva come questo non abbia effetti in termini di risultato economico e di patrimonio netto, traducendosi esclusivamente in una impropria classificazione delle voci di bilancio.

Per quanto riguarda il secondo rilievo si rimanda alle considerazioni esposte relativamente al medesimo rilievo riferito al bilancio d'esercizio.

Dichiarazione consolidata sulle informazioni di carattere non finanziario

La Società ha redatto la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ai sensi del D.Lgs. n. 254/2016, collocandola in un documento distinto e non in una sezione della relazione sulla gestione.

La suddetta dichiarazione copre i temi ambientali, sociali, attinenti al personale, al rispetto dei diritti umani, alla lotta contro la corruzione attiva e passiva rilevanti, tenuto conto dell'attività e delle caratteristiche della Società e del Gruppo, in misura adeguata al fine di consentire la comprensione dell'attività svolta dal Gruppo stesso, del suo andamento, dei suoi risultati e dell'impatto dalla stessa prodotto, in senso coerente con le disposizioni contenute nell'art. 3 del citato D.Lgs. n. 254/2016.

Nella dichiarazione è fatta esplicita menzione dello standard di rendicontazione adottato, ovvero i "Global Reporting Initiative Sustainability Reporting Standards".

La MAZARS ITALIA S.p.A. ha rilasciato in data odierna la propria Relazione sulla Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ai sensi dell'art. 3, c. 10, del D. Lgs. 254/2016 e dell'art. 5 del Regolamento Consob adottato con delibera n. 20267 del gennaio 2018, dalla quale risulta che "sulla base del lavoro svolto, non sono pervenuti alla nostra attenzione elementi che ci facciano ritenere che la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario del Gruppo Zucchi relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 non sia stata redatta, in tutti gli aspetti significativi, in conformità a quanto richiesto dagli articoli 3 e 4 del Decreto e dai GRI Standards, con riferimento alla selezione di GRI Standards indicati nel capitolo 8 ("Tavola dei contenuti GRI Standards") della DNF. Le nostre conclusioni sulla dichiarazione consolidata di carattere non finanziario del Gruppo Zucchi non si estendono alle informazioni contenute nel paragrafo "6.5 Informazioni richieste dall'art. 8 del Regolamento Europeo 2020/852 della DNF" della stessa, richieste dall'art. 8 del Regolamento (UE) 2020/852".

Il Collegio Sindacale, a sua volta, nell'ambito delle attività svolte in attuazione della normativa vigente, come precedentemente esposto, ha vigilato sull'osservanza, da

parte della Società, delle disposizioni stabilite dal D. Lgs. n. 254/2016 in materia di comunicazioni di informazioni di carattere non finanziario e di informazioni sulla diversità.

Il Collegio Sindacale ha svolto un controllo di tipo sintetico sui sistemi e sui processi della Società, allo scopo di accertare il rispetto delle disposizioni di legge in merito.

All'esito dell'attività svolta ed anche alla luce delle analoghe conclusioni raggiunte dalla MAZARS ITALIA S.p.A. nella specifica relazione di propria competenza, il Collegio Sindacale può attestare l'adeguatezza degli assetti organizzativi in funzione degli obiettivi strategici in campo socio/ambientale che la Società si è posta, nonché la coerenza della dichiarazione prodotta con le disposizioni contenute nel D. Lgs. n. 254/2016.

Conclusioni

Sulla base di quanto sopra esposto e per quanto è stato portato a Vostra conoscenza ed è stato riscontrato nei controlli periodici svolti e considerando, altresì, le risultanze delle attività effettuate dal soggetto incaricato della revisione legale dei conti MAZARS ITALIA S.p.A. contenute nella relazione di revisione del bilancio separato e in quella del bilancio consolidato, a cui si rimanda, il Collegio Sindacale ritiene che non sussistano ragioni ostative all'approvazione da parte Vostra del progetto di bilancio per l'esercizio chiuso al 31/12/2021 così come è stato redatto e Vi è stato proposto dal Consiglio di Amministrazione, anche in merito alla destinazione dell'utile netto dell'esercizio, né ritiene di formulare osservazioni sul bilancio consolidato di gruppo al 31/12/2021. Infine, poiché con l'approvazione del bilancio al 31/12/2021 scadrà il termine del mandato a suo tempo conferitoci, Vi invitiamo anche a voler provvedere per il prossimo

triennio alla nomina del Collegio Sindacale.

Rescaldina, lì 6 aprile 2022

La presente relazione, approvata all'unanimità dai componenti del Collegio Sindacale, viene sottoscritta dal Presidente a nome dell'intero organo di controllo.

Per il Collegio Sindacale,

il Presidente

(prof. dott. Alessandro MUSAIO)