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Audit Report / Information • Mar 23, 2018

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Vincenzo Zucchi S.p.A.

Relazione della società di revisione indipendente ai sensi dell'art. 14 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e dell'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014

Vincenzo Zucchi S.p.A.

Relazione della società di revisione indipendente ai sensi dell'art. 14 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e dell'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014

Data di emissione rapporto

: 23 marzo 2018

Numero rapporto

: MCRC/CCRS/vcff - R20180111

Relazione della società di revisione indipendente ai sensi dell'art. 14 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e dell'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014

Agli azionisti della Vincenzo Zucchi S.p.A.

Relazione sulla revisione contabile del bilancio d'esercizio

Giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio d'esercizio della Società Vincenzo Zucchi S.p.A. (la Società), costituito dal prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2017, dal prospetto dell'utile/(perdita) dell'esercizio e delle altre componenti di conto economico complessivo, dal prospetto delle variazioni di patrimonio netto, dal rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso a tale data e dalle note al bilancio che includono anche la sintesi dei più significativi principi contabili applicati.

A nostro giudizio, il bilancio d'esercizio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Società al 31 dicembre 2017, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/05.

Elementi alla base del giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla Società in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio.

Incertezza significativa relativa alla continuità aziendale

Richiamiamo l'attenzione sulla nota 2 al bilancio d'esercizio in cui si indica che la Società ha chiuso l'esercizio al 31 dicembre 2017 con un utile di circa 1,5 milioni di euro e un patrimonio netto negativo per circa 27,2 milioni di euro e si illustrano gli eventi e le circostanze per cui perdurano le rilevanti incertezze che possono far sorgere dubbi sulla capacità della Società di continuare ad operare sulla base del presupposto della continuità aziendale nonché l'analisi svolta sugli elementi in base ai quali è stato considerato appropriato l'utilizzo del presupposto della continuità aziendale per la predisposizione del bilancio d'esercizio.

Gli amministratori indicano che, nell'ambito del processo di risanamento all'epoca in corso di attuazione, in data 23 dicembre 2015 la Società ha sottoscritto con le banche finanziatrici (le "Banche") un accordo di ristrutturazione del debito bancario ai sensi dell'art. 182-bis Legge

SPA - CAPITALE SOCIALE DELIBERATO, SOTTOSCRITTO E VERSATO € 120.000,00 - SEDE LEGALE: LARGO AUGUSTO, 8 - 20122 MILANO

REA MI-2076227 - COD. FISC. E P. IVA 11176691001 - ISCRIZIONE AL REGISTRO DEI REVISORI LEGALI N. 163788 CON D.M. DEL 14/07/2011 G.U. N. 57 DEL 19/07/2011

Fallimentare (l'"Accordo") avente durata fino al 31 dicembre 2020. L'Accordo, corredato da un piano industriale relativo al periodo 2015-2020 (il "Piano"), prevede tra gli altri un aumento del capitale sociale di 10 milioni di euro, interamente liberato nel mese di settembre 2016, e la remissione da parte delle Banche di una parte del debito finanziario, per circa 49,6 milioni di euro, ai sensi dell'art. 1236 del codice civile che permetterebbero il ripristino del patrimonio netto. L'Accordo prevede anche una serie di condizioni risolutive a favore delle Banche il cui mancato rispetto potrebbe determinare la risoluzione dell'Accordo e, conseguentemente, l'insorgenza del debito finanziario oggetto di remissione.

Inoltre, gli amministratori indicano che la capacità di generare flussi di cassa operativi come previsto nel Piano è, altresì, una condizione necessaria per garantire il rispetto dell'Accordo e non incorrere in una condizione risolutiva. Precisano anche che qualora la Società dovesse trovarsi in una fattispecie di cui alle condizioni risolutive e, conseguentemente, determinare l'insorgenza del debito finanziario oggetto di remissione, i flussi di cassa generati dalle attività operative previsti nel Piano non sarebbero sufficienti al pagamento del debito stesso, iscritto in bilancio per circa 49,6 milioni di euro, e al mantenimento di una equilibrata situazione patrimoniale e finanziaria della Società e del Gruppo.

Gli amministratori indicano tuttavia che, "pur considerate le rilevanti incertezze [omissis], in considerazione del fatto che giuridicamente la remissione del debito da parte delle Banche Finanziatrici ha acquisito efficacia [omissis], valutati i risultati conseguiti alla data del 31 dicembre 2017, preso atto della disamina delle condizioni risolutive dalla quale emerge che non esistono elementi tali da far ritenere che le stesse possano manifestarsi e, pertanto, che è possibile sostenere che il rischio di una risoluzione dell'Accordo di Ristrutturazione in questo momento si presenti quantomeno come improbabile, il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, ritiene che il Gruppo e la Capogruppo possano beneficiare delle risorse finanziarie e patrimoniali necessarie per continuare l'esistenza operativa in un prevedibile futuro, così come definito dai principi contabili di riferimento e che, per queste ragioni, si possa continuare ad adottare il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio".

Abbiamo ritenuto l'ottenimento di elementi probativi sufficienti sull'appropriato utilizzo da parte degli amministratori del presupposto della continuità aziendale un aspetto chiave della revisione contabile.

Le principali procedure di revisione svolte al fine di valutare l'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli amministratori della Società del presupposto della continuità aziendale hanno incluso:

• comprensione e riesame dell'analisi delle condizioni risolutive svolta dal Consiglio di Amministrazione della Società;
• riesame dell'analisi svolta dalla direzione sugli scostamenti tra il piano industriale e i dati $\overline{a}$ economici consuntivi per l'esercizio al 31 dicembre 2017;
• lettura dei verbali del Consiglio di Amministrazione e della corrispondenza intercorsa con $\overline{a}$ la Banca Agente;
• richiesta di informazioni alla Banca Agente in merito allo stato di esecuzione dell'Accordo;
• ottenimento di specifica attestazione dagli amministratori sul fatto che le banche finanziatrici non abbiano comunicato la volontà di avvalersi della facoltà di dichiarare risolto l'Accordo per il mancato rispetto delle condizioni risolutive previste dallo stesso;
• verifica della presentazione in bilancio del debito finanziario in conformità ai principi contabili di riferimento:
• analisi degli eventi successivi alla data di chiusura del bilancio.

Abbiamo, infine, verificato l'adeguatezza dell'informativa fornita in bilancio in relazione a tale aspetto rispetto a quanto previsto dai principi contabili e dalla normativa di riferimento.

Il nostro giudizio non è espresso con rilievi con riferimento a tale aspetto.

Aspetti chiave della revisione contabile

Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile del bilancio dell'esercizio in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione del nostro giudizio sul bilancio d'esercizio nel suo complesso; pertanto su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.

Oltre a quanto descritto nella sezione Incertezza significativa relativa alla continuità aziendale, abbiamo identificato gli aspetti di seguito descritti come aspetti chiave della revisione da comunicare nella presente relazione.

Esigibilità e recuperabilità dei crediti verso parti correlate (note 11 e 13 al bilancio d'esercizio e paragrafo "Altre informazioni relative al Gruppo" della relazione sulla gestione)
Procedure di revisione svolte
Le principali procedure di revisione svolte al fine di affrontare tale aspetto chiave della revisione hanno incluso: comprensione della natura dei rapporti con

Le operazioni commerciali che hanno dato origine ai crediti sopra citati si riferiscono, per quanto riguarda l'importo di Euro 1.698 migliaia, principalmente a cessioni di prodotti finiti, dei marchi di proprietà o in licenza della Società o di Descamps SAS, e di materie prime mentre, per quanto riguarda l'importo di Euro 1.680, ad anticipi versati per l'acquisto di prodotti finiti di Descamps SAS da destinare alla vendita tramite gli outlets e spacci Zucchi-Bassetti.

Come descritto nelle note al bilancio e nella relazione sulla gestione, il rischio di credito è connesso al rispetto del budget industriale predisposto da Descamps SAS e all'eventuale peggioramento della sua posizione debitoria

la parte correlata e della tipologia e finalità delle operazioni poste in essere; acquisizione e analisi dei contratti e degli

accordi sottostanti alle operazioni poste in essere nell'esercizio 2017;

acquisizione e analisi dei documenti fiscali e delle registrazioni contabili pertinenti nonché dell'analisi della marginalità generata dalle operazioni concluse nell'esercizio 2017:

richiesta di conferma saldi inviata alla parte correlata:

acquisizione ed esame dei verbali delle $\overline{a}$ riunioni del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Controllo e Rischi e del Collegio Sindacale in cui sono state analizzate e, ove applicabile, approvate le operazioni con parti correlate;

discussione con la Direzione e con il Presidente del Consiglio di Amministrazione

alla	luce	dell'attuale	situazione
	macroeconomica.

Tuttavia, gli amministratori indicano che tale rischio è mitigato dall'impegno assunto da Descamps SAS a rilasciare una garanzia rotativa a valere sul magazzino sino a copertura dell'esposizione completa commerciale in ogni momento esistente nei confronti della Vincenzo Zucchi S.p.A. nonché dalla facoltà concessa alla stessa di richiedere, in qualsiasi momento, la cessione del magazzino sino a concorrenza del proprio credito in essere alla data e, pertanto, non hanno ritenuto necessario iscrivere in bilancio un fondo svalutazione crediti a fronte del rischio di credito.

Abbiamo ritenuto la recuperabilità dei crediti verso parti correlate un aspetto chiave della del bilancio d'esercizio revisione in considerazione della rilevanza dell'ammontare di tali crediti nonché del maggior rischio di errori significativi insito nelle operazioni con parti correlate non consolidate.

circa la strategia commerciale sottostante le operazioni concluse con Descamps SAS, il rischio di credito derivante da tali operazioni e le modalità di recupero dei crediti verso Descamps SAS e garanzie connesse (e acquisizione della relativa documentazione);

discussione con il Comitato Controllo e Rischi e il Collegio Sindacale circa le attività da essi svolte e le loro valutazioni in merito alle operazioni con Descamps SAS.

Abbiamo, infine, verificato la completezza e conformità dell'informativa fornita in bilancio rispetto a quanto previsto dai principi contabili e dalla normativa di riferimento e l'avvenuta Documenti Informativi predisposizione dei richiesti dal Regolamento Consob n. 17221/2010 (Operazioni con parti correlate).

Altri aspetti

Il bilancio della Vincenzo Zucchi S.p.A. per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 è stato sottoposto a revisione contabile da parte di un altro revisore che, in data 8 agosto 2017, ha espresso un giudizio senza modifica su tale bilancio.

Responsabilità degli amministratori e del collegio sindacale per il bilancio d'esercizio

Gli amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio d'esercizio che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/05 e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio d'esercizio, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio d'esercizio a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della Società o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

Il collegio sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria della Società.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio

I nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio d'esercizio nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche degli utilizzatori prese sulla base del bilancio d'esercizio.

Nell'ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia), abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale per tutta la durata della revisione contabile. Inoltre:

• abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio d'esercizio, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti o eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l'esistenza di collusioni, falsificazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno;
• abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno della Società;
• abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli amministratori, inclusa la relativa informativa;
• siamo giunti ad una conclusione sull'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli amministratori del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, sull'eventuale esistenza di una incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento. In presenza di un'incertezza significativa, siamo tenuti a richiamare l'attenzione nella relazione di revisione sulla relativa informativa di bilancio ovvero, qualora tale informativa sia inadeguata, a riflettere tale circostanza nella formulazione del nostro giudizio. Le nostre conclusioni sono basate

sugli elementi probativi acquisiti fino alla data della presente relazione. Tuttavia, eventi o circostanze successivi possono comportare che la Società cessi di operare come un'entità in funzionamento:

abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio d'esercizio nel suo complesso, inclusa l'informativa, e se il bilancio d'esercizio rappresenti le operazioni e gli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione.

Abbiamo comunicato ai responsabili delle attività di governance, identificati ad un livello appropriato come richiesto dagli ISA Italia, tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica pianificate per la revisione contabile e i risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze significative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile.

Abbiamo fornito ai responsabili delle attività di governance anche una dichiarazione sul fatto che abbiamo rispettato le norme e i principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano e abbiamo comunicato loro ogni situazione che possa ragionevolmente avere un effetto sulla nostra indipendenza e, ove applicabile, le relative misure di salvaguardia.

Tra gli aspetti comunicati ai responsabili delle attività di governance, abbiamo identificato quelli che sono stati più rilevanti nell'ambito della revisione contabile del bilancio dell'esercizio in esame, che hanno costituito quindi gli aspetti chiave della revisione. Abbiamo descritto tali aspetti nella relazione di revisione.

Altre informazioni comunicate ai sensi dell'art. 10 del Regolamento (UE) 537/2014

L'assemblea degli azionisti della Vincenzo Zucchi S.p.A. ci ha conferito in data 31 maggio 2017 l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio e consolidato della Società per gli esercizi dal 31 dicembre 2017 al 31 dicembre 2025.

Dichiariamo che non sono stati prestati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell'art. 5, par. 1, del Regolamento (UE) 537/2014 e che siamo rimasti indipendenti rispetto alla Società nell'esecuzione della revisione legale.

Confermiamo che il giudizio sul bilancio d'esercizio espresso nella presente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al collegio sindacale, nella sua funzione di comitato per il controllo interno e la revisione legale, predisposta ai sensi dell'art. 11 del citato Regolamento.

Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari

Giudizio ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10 e dell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/98

Gli amministratori della Vincenzo Zucchi S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari della Vincenzo Zucchi S.p.A. al 31 dicembre 2017, incluse la loro coerenza con il relativo bilancio d'esercizio e la loro conformità alle norme di legge.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, co. 4, del D.Lgs. 58/98, con il bilancio d'esercizio della Vincenzo Zucchi S.p.A. al 31 dicembre 2017 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.

A nostro giudizio, la relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate sono coerenti con il bilancio d'esercizio della Vincenzo Zucchi S.p.A. al 31 dicembre 2017 e sono redatte in conformità alle norme di legge.

Con riferimento alla dichiarazione di cui all'art. 14, co. 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10, rilasciata sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, non abbiamo nulla da riportare.

Milano, 23 marzo 2018

Mazars Italia S.p.A.

Marco Croci Socio - Revisore legale