Zucchi

Audit Report / Information • Apr 17, 2018

VINCENZO ZUCCHI S.P.A.

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Capitale Sociale Euro 17.546.782,57 Sede legale: 20127 - Rescaldina (MI) - Via Legnano 24 Numero Registro Imprese di Milano 00771920154

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI ai sensi dell'art. 153 del D.Lgs. 58/1998 e dell'art. 2429 del c.c.

Signori Azionisti,

nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 abbiamo svolto l'attività di vigilanza prevista dalla legge ispirandoci, nell'espletamento dell'incarico, alle "Norme di Comportamento del Collegio Sindacale di società quotate" raccomandate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili.

Viene sottoposto al Vostro esame il Bilancio d'esercizio di Vincenzo Zucchi SpA al 31 dicembre 2017, redatto in conformità ai Principi Contabili Internazionali IAS/IFRS, che evidenzia un risultato d'esercizio positivo di Euro 1.492 migliaia, un patrimonio netto negativo di Euro 27.196 migliaia e un indebitamento finanziario di Euro 87.495 migliaia.

Ai sensi dell'art. 2447 del c.c., si evidenzia che i dati di bilancio non tengono conto dell'Accordo di Ristrutturazione sottoscritto con il ceto bancario, i cui effetti, sostanziandosi in una remissione del debito per un importo di circa Euro 49,6 milioni, determinerebbero un patrimonio netto positivo di Euro 22.038 migliaia. La presenza di clausole risolutive nell'Accordo di Ristrutturazione ha portato la Società a non contabilizzare lo stralcio del debito finanziario dal bilancio.

Premesso quanto sopra, in osservanza delle indicazioni fornite dalla Consob, riferiamo quanto segue:

• abbiamo vigilato sull'osservanza della legge, dello statuto e dei regolamenti;
• complessivamente, il Collegio Sindacale, nel corso dell'esercizio 2017, si è riunito 10 volte; ha partecipato, inoltre, a due Assemblee Ordinarie degli Azionisti, a otto adunanze del Consiglio di Amministrazione e due adunanze del Comitato Controllo e Rischi; esse si sono

svolte nel rispetto delle norme legislative, statutarie e dei regolamenti che ne disciplinano il funzionamento. Le delibere assunte sono state conformi alla legge ed allo statuto e non sono risultate manifestamente imprudenti, azzardate o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale;

• abbiamo ottenuto periodicamente dagli Amministratori e dal Direttore Amministrativo informazioni sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggiore rilievo, per dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue Controllate. A tal fine, possiamo ragionevolmente assicurare che le azioni poste in essere sono conformi alla legge ed allo statuto sociale e non appaiono manifestamente imprudenti, azzardate, in potenziale conflitto di interesse o in contrasto con le delibere assunte o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale;
• in qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, in data 13 aprile 2017, ai sensi dell'art. 16 del Regolamento Europeo 537/2014, abbiamo predisposto la Raccomandazione motivata per il conferimento dell'incarico di Revisione Legale dei Conti;
• alla società MAZARS ITALIA S.p.A., incaricata della revisione legale fino all'approvazione del bilancio 2025, e ad entità appartenenti alla sua rete sono stati conferiti i seguenti incarichi:

Tipologia di servizi	Soggetto che ha erogato il Sepvizie	Destinatario	Compensi (migliaia di Euro)
Revisione contabile	MAZARS ITALIA SpA	Vincenzo Zucchi S.p.A.	87
Revisione sui dati proforma	MAZARS ITALIA SpA	Vincenzo Zucchi S.p.A.	10
del Documento Informativo		TOTALE COMPENSI	97
Revisione contabile	MAZARS G.m.b.H. & Co. KG	Bassetti Deutschland G.m.b.H.	19
Revisione contabile	MAZARS S.A.	Bassetti Schweiz A.G.	8
Revisione contabile	MAZARS Auditores	Bassetti Espanola SA	9
Revisione contabile	MAZARS ITALIA SpA	Basitalia S.r.I.	8
Revisione contabile	MAZARS ITALIA SpA	Zucchi S.A.	$\overline{2}$
Revisione contabile	MAZARS ITALIA SpA	Ta Tria Epsilon Bianca S.A.	$\overline{2}$
Revisione contabile	MAZARS ITALIA SpA	Mascioni USA Inc	5
Totale			150

abbiamo vigilato sull'indipendenza della Società di Revisione e, in conformità a quanto prescritto dall'art. 19, comma 1, lett. d) del d.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, abbiamo acquisito dal revisore medesimo l'attestazione di cui agli artt. 10 e 17 del d.lgs. 27 gennaio 2010 n. 39 e degli artt. 4 e 5 del Regolamento Europeo 537/2014;

• ci siamo confrontati, in più occasioni, con il soggetto incaricato della revisione legale dei conti, ai sensi dell'art. 150, comma 3, del D.Lgs. 58/1998. Dal confronto non sono emersi dati ed informazioni rilevanti che debbano essere evidenziati nella presente relazione;
• abbiamo preso atto dell'assetto organizzativo e, a tale riguardo, non abbiamo osservazioni particolari da riferire;
• abbiamo valutato e vigilato sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo e contabile nonché sull'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione, il tutto mediante l'ottenimento di informazioni dai responsabili delle funzioni e l'esame dei documenti aziendali;
• abbiamo vigilato sull'adeguatezza delle istruzioni impartite dalla Società alle sue controllate affinché le stesse forniscano tempestivamente, anche in ossequio alla procedura in materia di "operazioni con parti correlate", tutte le notizie necessarie per adempiere agli obblighi di comunicazione previsti dalla legge;
• non abbiamo rilevato l'esistenza di operazioni atipiche e/o inusuali svolte con società del Gruppo o parti correlate o comunque con terzi;
• vi segnaliamo le seguenti operazioni significative che hanno interessato la Società nel corso dell'esercizio:
• con riferimento all'accordo di ristrutturazione del debito bancario ex 182-bis I.f. sottoscritto in data 23 dicembre 2015, omologato dal Tribunale di Busto Arsizio in data 2 marzo 2016, si evidenzia che in data 26 giugno 2017, le Banche Finanziatrici hanno formalizzato la volontà di rinunciare ad avvalersi delle condizioni risolutive dell'Accordo subordinandone l'efficacia al rafforzamento del ruolo del consigliere indipendente, quale project monitor con funzioni di monitoraggio, controllo e rendicontazione del piano industriale e dell'Accordo, nonché all'impegno alla sottoscrizione, da parte della Capogruppo, dell'atto di modifica dell'Accordo volto a posticipare l'obbligo previsto al conferimento del ramo di azienda.

In merito alle modalità operative di realizzazione dell'accordo, ed in particolare alla costituzione di una SPV a cui conferire una parte di immobili di proprietà della Società, si segnala che in data 12 giugno 2017, Vincenzo Zucchi SpA, in accordo con le Banche Finanziatrici, ha depositato un'istanza di interpello ex art. 11, comma 1, lettera a), I. n. 212 del 2000, al fine di poter rappresentare all'Agenzia delle Entrate la fattispecie disciplinata nell'Accordo di Ristrutturazione e verificare in merito al regime impositivo all'uopo applicabile. In data 16 novembre 2017, l'Agenzia delle Entrate ha fatto pervenire il proprio parere evidenziando che la fattispecie di cui all'Accordo di Ristrutturazione "non esprime alcuna azienda, essendo gli stessi (gli immobili oggetto di conferimento) chiamati solo a garantire il mero rimborso del Debito Trasferito e non manifestando alcuna funzionalità all'esercizio di un'attività d'impresa". Alla luce della risposta pervenuta dall'Agenzia delle Entrate a seguito dell'interpello depositato, la Società, in accordo con le Banche Finanziatrici, sta valutando la possibilità di adottare un'altra struttura negoziale, quale, a titolo esemplificativo, la costituzione di un patrimonio destinato ad uno specifico affare, ai sensi dell'articolo 2447-bis del codice civile;

• in data 27 marzo 2017, il Consiglio di Amministrazione ha modificato la composizione dell'Organismo di vigilanza, sostituendo l'ing. Adriano Spreafico con il dott. Mauro Corio;
• in data 20 aprile 2017, la dott.ssa Daniela Saitta ha rassegnato, con decorrenza immediata, le proprie dimissioni dalla carica di Sindaco Effettivo della Società, per sopraggiunti impegni professionali. Ai sensi dell'art. 27 dello Statuto Sociale, e nel rispetto del riparto che assicuri l'equilibrio fra i generi di cui all'articolo 148, comma 1-bis, del D.Lgs. n. 58/98, in data 21 aprile 2017 la Società ha chiesto al sindaco Supplente dott.ssa Susanna Mineo, eletta nella medesima lista, di subentrare quale nuovo sindaco effettivo. In pari data la dott.ssa Susanna Mineo ha rassegnato, per motivi professionali, le proprie dimissioni. Ai sensi dell'art. 27 dello Statuto Sociale, e delle disposizioni del Codice Civile, è subentrato nell'incarico il sindaco Supplente dott. Fabio Carusi, eletto nella medesima lista. In data 30 agosto 2017 l'assemblea ordinaria ha proceduto a nominare la dott.ssa Giuliana Monte Sindaco effettivo e la dott.ssa Barbara Castelli Sindaco supplente, consentendo, in tal modo, il rispetto del riparto che assicuri l'equilibrio fra i generi di cui all'articolo 148, comma 1-bis, del D.Lgs. n. 58/98;

• in data 30 ottobre 2017, a seguito delle dimissioni del consigliere Antonio Rigamonti, è stato cooptato, quale membro del consiglio di amministrazione, Michel Pierre Lhoste, nominato, nella stessa riunione, amministratore delegato con relativa attribuzione dei poteri: lo stesso Michel Pierre Lhoste è tuttavia deceduto in data 6 gennaio 2018;

• in data 13 novembre 2017, la società ha proceduto alla cessione della partecipazione detenuta in Zucchi do Brazil Ltda realizzando una minusvalenza di circa Euro 18 migliaia;

• in ordine alle operazioni infragruppo o con parti correlate, le stesse sono adeguatamente descritte nelle Note esplicative e ad esse Vi rimandiamo in ordine alle caratteristiche ed alla rilevanza economica. Le suddette operazioni risultano congrue e rispondenti all'interesse della Società;
• abbiamo ricevuto una denuncia ex art. 2408 del Codice Civile su presunte omissioni di atti di ufficio relative all'assemblea ordinaria del 30 agosto 2017; in merito, abbiamo proceduto ad effettuare le relative verifiche all'esito delle quali non sono state ravvisate irregolarità da segnalare all'Assemblea degli azionisti;
• la società ha aderito al codice di autodisciplina del Comitato per lacorporate governance delle società quotate di Borsa Italiana S.p.A.; l'adesione al codice è stata da noi riscontrata ed ha formato oggetto della Relazione degli Amministratori sul Governo Societario, a cui si rimanda per una puntuale e completa informativa al riguardo;
• abbiamo preso atto delle politiche di remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti poste in essere dalla Società e compiutamente illustrate nella Relazione sulla Remunerazione ex art. 123-ter TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti;
• abbiamo rilasciato il parere di cui all'art. 2389, comma 3, Codice Civile, relativamente ai compensi degli Amministratori rivestiti di particolari cariche;
• abbiamo verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottate dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri;
• abbiamo valutato l'esistenza dei requisiti della nostra indipendenza comunicandone l'esito al Consiglio di Amministrazione ai sensi del punto 8.C.1 del Codice di Autodisciplina delle Società quotate;
• abbiamo esaminato le dichiarazioni dell'Amministratore Delegato e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, a norma delle disposizioni contenute nell'art. 154 bis del T.U.F.;
• abbiamo incontrato l'Organismo di Vigilanza ottenendo informazioni sull'attività posta in essere.

Con riferimento al Bilancio d'esercizio, possiamo attestare che:

• esso è stato redatto in conformità ai Principi Contabili Internazionali (IAS/IFRS), come indicato dal Consiglio di Amministrazione nelle Note esplicative al bilancio. In particolare, nella Relazione sulla gestione e nelle Note esplicative gli Amministratori hanno rispettato quanto previsto dalla vigente normativa in merito all'informativa sul sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria;
• le Note esplicative al bilancio, oltre alle indicazioni specifiche previste dalle norme in materia di redazione del bilancio d'esercizio, forniscono le informazioni ritenute opportune per rappresentare la situazione patrimoniale, finanziaria ed economica della Società;
• le informazioni fornite nella Relazione sulla gestione sono complete ed esaurienti, ivi comprese quelle relative ai principali eventi avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio e sulla sua prevedibile evoluzione.

La Società di Revisione ha rilasciato in data odierna le relazioni al bilancio d'esercizio ed al consolidato ove si conclude che "il bilancio d'esercizio (consolidato) fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Società (del Gruppo) al 31 dicembre 2017, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/05.

Nel corso dell'attività di vigilanza svolta e sulla base delle informazioni ottenute, non sono state rilevate omissioni e/o fatti censurabili e/o irregolarità o comunque fatti significativi tali da richiederne la segnalazione alle Autorità di Vigilanza o menzione nella presente relazione.

In conclusione, quindi, tenuto conto di quanto precede, il Collegio sindacale non rileva, per i profili di propria competenza, motivi ostativi all'approvazione del bilancio d'esercizio chiuso al 31/12/2017, né ritiene di formulare osservazioni sul Bilancio consolidato di gruppo e sulla proposta di destinazione dell'utile, formulata dal Consiglio di Amministrazione.

Rescaldina (MI), 23 marzo 2018

Leusano

Prof. Alessandro Musaio (Presidente)
Dott. Marcello Romano (Sindaco effettivo)

Dott.ssa Giuliana Monte (Sindaco effettivo)