Zucchi

Audit Report / Information • Aug 9, 2017

VINCENZO ZUCCHI S.P.A.

Capitale Sociale Euro 17.546.782,57 Sede legale: 20127 – Rescaldina (MI) – Via Legnano 24 Numero Registro Imprese di Milano 00771920154

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RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI ai sensi dell'art. 153 del D.Lgs. 58/1998 e dell'art. 2429 del c.c.

Signori Azionisti,

nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 abbiamo svolto l'attività di vigilanza prevista dalla legge ispirandoci, nell'espletamento dell'incarico, alle "Norme di Comportamento del Collegio Sindacale" raccomandate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili.

Viene sottoposto al Vostro esame il Bilancio d'esercizio di Vincenzo Zucchi SpA al 31 dicembre 2016, redatto in conformità ai Principi Contabili Internazionali IAS/IFRS, che evidenzia un risultato d'esercizio positivo di 3.088 €/'000, un patrimonio netto negativo di 28.711 €/'000 e un indebitamento finanziario di 80.042 €/'000.

Ai sensi dell'art. 2447 del c.c., si evidenzia che i dati di bilancio non tengono conto dell'Accordo di Ristrutturazione sottoscritto con il ceto bancario, i cui effetti, sostanziandosi in una remissione del debito per un importo di circa 49.600 €/'000, determinerebbero un patrimonio netto positivo di 20.523 €/'000. Si precisa che con riferimento a quanto più avanti illustrato in ordine alla esecuzione del predetto Accordo, in data 26 giugno 2017, la Società ha ricevuto l'accoglimento da parte delle Banche Finanziatrici della Richiesta di Waiver secondo i seguenti termini:

• I. rinuncia ad avvalersi della Condizione Risolutiva di cui all'art. 12.4 (a)(ii) dell'Accordo relativa all'Aumento di Capitale effettuato in ritardo rispetto alle previsioni contrattuali;
• II. rinuncia ad avvalersi della Condizione Risolutiva di cui all'art. 12.4 (a)(iii) verificatasi a seguito del non puntuale adempimento degli obblighi di cui all'art. 2.5 dell'Accordo, con

efficacia contestuale alla sottoscrizione da parte di Astrance Capital S.A. di tutte le obbligazioni previste dall'Accordo a carico di Astrance Capital S.A.S..

Quanto sopra, alle seguenti condizioni:

• I. rafforzamento del ruolo del consigliere indipendente che dovrà assumere il ruolo di project monitor con funzioni di monitoraggio, controllo e rendicontazione del Piano Industriale e dell'Accordo, sulla base dello scope of work indicato nella nostra comunicazione del 5 maggio 2017 e con durata dell'incarico pari alla durata del Piano;
• II. sottoscrizione di un atto di modifica dell'Accordo volto a posticipare l'obbligo previsto ai sensi degli artt. 3.2 e 3.6 dell'Accordo, relativamente al conferimento del Ramo di Azienda in SPV o al Fondo Immobiliare, al 30 settembre 2017 o al maggiore termine, in ogni caso non prorogabile oltre il 31 ottobre 2017, derivante dai tempi di risposta dell'Agenzia delle Entrate all'istanza di interpello depositata dalla Società.

Considerate le condizioni sospensive summenzionate, la Società ha ritenuto opportuno non contabilizzare lo stralcio del debito finanziario dal bilancio.

Premesso quanto sopra, in osservanza delle indicazioni fornite dalla Consob, riferiamo quanto segue:

• abbiamo vigilato sull'osservanza della legge, dello statuto e dei regolamenti;
• complessivamente il Collegio Sindacale, a partire dalla data di nomina del 26 aprile 2016, si è riunito tre volte; ha partecipato a un'Assemblea Ordinaria degli Azionisti, a un'Assemblea Straordinaria degli Azionisti, a sei adunanze del Consiglio di Amministrazione; esse si sono svolte nel rispetto delle norme legislative, statutarie e dei regolamenti che ne disciplinano il funzionamento. Le delibere assunte sono state conformi alla legge ed allo statuto e non sono risultate manifestamente imprudenti, azzardate o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale;
• abbiamo ottenuto periodicamente dagli Amministratori e dal Direttore Amministrativo informazioni sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggiore rilievo, per dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue Controllate. A tal fine, possiamo ragionevolmente assicurare che le azioni poste in essere sono conformi alla legge ed allo statuto sociale e non appaiono

manifestamente imprudenti, azzardate, in potenziale conflitto di interesse o in contrasto con le delibere assunte o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale;

• alla Società KPMG S.p.A. incaricata della revisione legale dei conti fino all'approvazione del bilancio 2016 e ad entità appartenenti alla sua rete sono stati conferiti i seguenti incarichi:

Tipologia di servizi	Soggetto che ha erogato il servizio	Destinatario	Compensi (€/'000)
Revisione contabile	KPMG SpA	Vincenzo Zucchi SpA	142
Dichiarazioni fiscali	KPMG SpA	Vincenzo Zucchi SpA	3
Relazione sui dati-pro-forma
contenuti nel D.I. relativo alla	KPMG SpA	Vincenzo Zucchi SpA	35
cessione di Mascioni SpA
Revisione contabile	KPMG AG	Bassetti Deutschland GmbH	27
Revisione contabile	KPMG SA	Bassetti Schweiz AG	14
Consulenze contabili	KPMG SA	Bassetti Schweiz AG	1
Revisione contabile	KPMG Auditores SL	Bassetti Espagnola SA	13
Revisione contabile	KPMG Réviseurs d'Enterp. Zucchi SA		3
Revisione contabile	KPMG SpA	Basitalia Srl	12
Revisione contabile	KPMG SpA	Mascioni USA Inc	15
Revisione contabile	KPMG Assurance Services Zucchi do Brasil Ltda		0
Totale			265

• abbiamo costantemente vigilato sull'indipendenza della Società di Revisione accertando l'assenza di aspetti critici;
• ci siamo confrontati con il soggetto incaricato della revisione legale dei conti, ai sensi dell'art. 150, comma 3, del D.Lgs. 58/1998. Dal confronto non sono emersi dati ed informazioni rilevanti che debbano essere evidenziati nella presente relazione;
• abbiamo preso atto dell'assetto organizzativo e, a tale riguardo, non abbiamo osservazioni particolari da riferire;
• abbiamo valutato e vigilato sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo e contabile nonché sull'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione, il tutto mediante l'ottenimento di informazioni dai responsabili delle funzioni e l'esame dei documenti aziendali;

• abbiamo vigilato sull'adeguatezza delle istruzioni impartite dalla Società alle sue controllate affinché le stesse forniscano tempestivamente, anche in ossequio alla procedura in materia di "operazioni con parti correlate", tutte le notizie necessarie per adempiere agli obblighi di comunicazione previsti dalla legge;

• non abbiamo rilevato l'esistenza di operazioni atipiche e/o inusuali svolte con società del Gruppo o parti correlate o comunque con terzi;

• vi segnaliamo le seguenti operazioni significative che hanno interessato la Società nel corso dell'esercizio:
• in data 2 marzo 2016, il Tribunale di Busto Arsizio ha notificato il provvedimento di omologa dell'accordo di ristrutturazione del debito bancario ex 182-bis l.f., sottoscritto in data 23 dicembre 2015. Il provvedimento ha esteso gli effetti dell'accordo di ristrutturazione a Banco Popolare ai sensi dell'articolo 182-septies l.f.

In adempimento dell'Accordo di Ristrutturazione sottoscritto, in data 26 maggio 2016, l'Assemblea degli azionisti di Vincenzo Zucchi S.p.A. ha deliberato l'operazione di aumento di capitale di Euro 10 milioni, con esclusione del diritto di opzione; in data 1 Luglio 2016, la Zucchi S.p.A., società controllata da Astrange Capital S.A., ha sottoscritto l'Aumento di Capitale Zucchi per l'importo di Euro 10 milioni, liberandolo parzialmente per l'importo di Euro 5 milioni. In pari data, la Zucchi S.p.A. ha altresì comunicato di impegnarsi, solidalmente al proprio azionista Astrance Capital S.A., a liberare gli ulteriori Euro 5 milioni. In data 15 settembre 2016, la Zucchi S.p.A. ha proceduto all'integrale liberazione dell'aumento di capitale riservato. Nell'assunto che la mancata integrale liberazione dell'aumento di capitale di Zucchi, nei termini di cui all'Accordo di Ristrutturazione, costituiva condizione risolutiva dell'Accordo, la Società, in data 16 agosto 2016, ha formalmente richiesto alle Banche Finanziatrici di rinunciare ad avvalersi della condizione risolutiva dell'Accordo ("Waiver"). In data 26 giugno 2017, le Banche Finanziatrici hanno formalizzato la volontà di rinunciare ad avvalersi delle condizioni risolutive dell'Accordo subordinandone l'efficacia a quanto descritto in precedenza.

Con riferimento ai creditori estranei all'accordo di ristrutturazione, si evidenzia che la Società ha proceduto nei termini di legge al pagamento degli stessi utilizzando anche le risorse finanziarie derivanti dalla parziale liberazione dell'Aumento di Capitale Riservato;

in data 9 settembre 2016, la Società ha sottoscritto con l'Agenzia delle Entrate – Direzione Provinciale di Milano, un accordo conciliativo con cui, oltre all'abbattimento delle sanzioni, è stato definito il pagamento del relativo debito tributario in 16 rate trimestrali;

• nel maggio 2016, la Società ha sottoscritto con l'Inps sede di Legnano due accordi mediante cui il debito previdenziale per contributi è stato rateizzato in n. 24 rate mensili;
• in data 26 febbraio 2016, nell'ambito del processo di cessione della partecipazione Mascioni, Basitalia S.r.l., società controllata da Vincenzo Zucchi S.p.A, ha ceduto il marchio "Mascioni Hotel Collection" a Mascioni S.p.A. per un corrispettivo di 200 €/'000;
• in data 29 giugno 2016, la Società ha sottoscritto con le OO.SS. un contratto di solidarietà della durata di mesi 24, con decorrenza 1 settembre 2016, attraverso il quale contenere il più possibile gli aspetti negativi sul piano occupazionale;
• in data 26 maggio 2016, l'Assemblea degli Azionisti della Vincenzo Zucchi S.p.A. ha eletto, previa definizione del numero dei suoi componenti in otto, il nuovo Consiglio di Amministrazione che resterà in carica sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018;
• in data 8 giugno 2016, il Consiglio di Amministrazione ha nominato i componenti del Comitato per il Controllo Interno e del Comitato Politiche Retributive. Ha inoltre nominato il Lead Independent Director e l'Amministratore Esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno;
• in ordine alle operazioni infragruppo o con parti correlate, le stesse sono adeguatamente descritte nelle Note esplicative e ad esse Vi rimandiamo in ordine alle caratteristiche ed alla rilevanza economica. Le suddette operazioni risultano congrue e rispondenti all'interesse della Società;
• non abbiamo ricevuto denunce ex art. 2408 Codice Civile né esposti da parte di terzi;
• abbiamo rilasciato il parere di cui all'art. 2389, comma 3, Codice Civile, relativamente ai compensi degli Amministratori rivestiti di particolari cariche;

• la società ha aderito al codice di autodisciplina del Comitato per la corporate governance delle società quotate di Borsa Italiana S.p.A.; l'adesione al codice è stata da noi riscontrata ed ha formato oggetto della Relazione degli Amministratori sul Governo Societario, a cui si rimanda per una puntuale e completa informativa al riguardo;

• abbiamo preso atto delle politiche di remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti poste in essere dalla Società e compiutamente illustrate nella Relazione sulla Remunerazione ex art. 123-ter TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti;

• abbiamo verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottate dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri;
• abbiamo valutato, nella riunione tenutasi in data 16 maggio 2016, l'esistenza dei requisiti della nostra indipendenza ai sensi del punto 8.C.1 del Codice di Autodisciplina delle Società quotate;
• abbiamo esaminato le dichiarazioni dell'Amministratore Delegato e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, a norma delle disposizioni contenute nell'art. 154 bis del T.U.F.;
• abbiamo incontrato l'Organismo di Vigilanza ottenendo informazioni sull'attività posta in essere.

Per quanto riguarda il bilancio d'esercizio, possiamo attestare che:

• è stato redatto in conformità ai Principi Contabili Internazionali (IAS/IFRS), come indicato dal Consiglio di Amministrazione nelle Note esplicative al bilancio. In particolare, nella Relazione sulla gestione e nelle Note illustrative gli Amministratori hanno rispettato quanto previsto dalla vigente normativa in merito all'informativa sul sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria;
• le Note esplicative al bilancio, oltre alle indicazioni specifiche previste dalle norme in materia di redazione del bilancio d'esercizio, forniscono le informazioni ritenute opportune per rappresentare la situazione patrimoniale, finanziaria ed economica della Società;
• le informazioni fornite nella Relazione sulla gestione sono complete ed esaurienti, ivi comprese quelle relative ai principali eventi avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio e sulla sua prevedibile evoluzione.

La Società di Revisione ha rilasciato in data odierna le relazioni al bilancio d'esercizio ed al consolidato senza rilievi, evidenziando altresì, in entrambe le relazioni, i seguenti richiami di informativa: "senza modificare il nostro giudizio, richiamiamo l'attenzione a quanto riportato nella nota esplicativa n. 2 "Continuità aziendale" e nella relazione sulla gestione nella quale gli amministratori indicano l'esistenza di incertezze che possono far sorgere dubbi sulla capacità della Società di continuare ad operare sulla base del presupposto della continuità aziendale.

Gli amministratori (nella relazione al consolidato "della Capogruppo") indicano che per far fronte alla situazione di difficoltà patrimoniale, economica e finanziaria originatasi negli esercizi precedenti e alla fattispecie prevista dall'art. 2447 del Codice Civile, la Società (nella relazione al consolidato "della Capogruppo") ha sottoscritto in data 23 dicembre 2015 un accordo di ristrutturazione del debito ex art. 182-bis Legge Fallimentare (l'Accordo di Ristrutturazione") con le banche finanziatrici (le "Banche Finanziatrici"), corredato da un piano industriale e finanziario per il periodo 2015 — 2020 (il "Piano"). L'Accordo contemplava, tra l'altro, un aumento di capitale sociale di €v10 milioni, perfezionato nel mese di settembre 2016, e la remissione di una parte del debito finanziario, pari a circa € 49 milioni, ai sensi dell'art. 1236 del Codice Civile. Le caratteristiche, le previsioni, gli impegni assunti e lo stato di implementazione dell'Accordo di Ristrutturazione, regolato da una serie di clausole risolutive a favore delle Banche Finanziatrici, sono illustrate dagli amministratori nelle note e nella relazione sulla gestione.

Nella sopra menzionata nota esplicativa e nella relazione sulla gestione gli amministratori descrivono le incertezze connesse all'implementazione dell'Accordo di Ristrutturazione, al rispetto degli impegni assunti nell'Accordo e al conseguimento degli obiettivi del Piano. In particolare, gli amministratori indicano che la capacità della Società (nella relazione al consolidato "del gruppo") di generare i flussi di cassa operativi previsti dal Piano è una delle condizioni necessarie affinché si possa garantire il rispetto dell'Accordo di Ristrutturazione e non incorrere in una delle condizioni risolutive previste dallo stesso. Gli amministratori evidenziano che qualora la Società (nella relazione al consolidato "della Capogruppo") dovesse trovarsi in una fattispecie di cui alle condizioni risolutive le Banche Finanziatrici hanno il diritto di richiedere la risoluzione dell'Accordo di Ristrutturazione, risoluzione che determinerebbe, tra l'altro, il venir meno della sopra citata remissione del debito finanziario, iscritto in bilancio per € 49 milioni, concessa dalle Banche Finanziatrici nell'ambito dell'Accordo. Gli amministratori precisano che il Piano non prevede di per sé la generazione di flussi di cassa dalle attività operative sufficienti al pagamento del debito oggetto di remissione, la cui efficacia è pertanto essenziale a consentire il mantenimento di una equilibrata situazione patrimoniale e finanziaria della Società (nella relazione al consolidato "della Capogruppo") e il superamento (nella relazione al consolidato "da parte della Capogruppo") della fattispecie prevista dall'art. 2447 del Codice Civile".

Nel corso dell'attività di vigilanza svolta e sulla base delle informazioni ottenute, non sono state rilevate omissioni e/o fatti censurabili e/o irregolarità o comunque fatti significativi tali da richiederne la segnalazione alle Autorità di Vigilanza o menzione nella presente relazione.

Si rammenta che l'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio è anche chiamata a deliberare in merito ad altre materie di competenza, tra le quali l'integrazione del collegio sindacale. Infatti, in data 20 aprile 2017, la prof.ssa Daniela Saitta, ha rassegnato, con decorrenza immediata, le proprie dimissioni dalla carica di sindaco della Società, per sopraggiunti impegni professionali. Ai sensi dell'art. 27 dello Statuto Sociale e dell'articolo 148, comma 1-bis, del D.Lgs. n. 58/98, in data 21 aprile 2017, la Società ha chiesto al sindaco supplente Susanna Mineo di subentrare quale nuovo sindaco effettivo. In pari data, la dott.ssa Susanna Mineo ha rassegnato, per motivi professionali, le proprie dimissioni. Ai sensi dell'art. 27 dello Statuto Sociale e delle disposizioni del Codice Civile, è subentrato nell'incarico, fino all'assemblea di approvazione del bilancio di esercizio 2016, il sindaco supplente dott. Fabio Carusi.

In conclusione, quindi, tenuto conto di quanto precede, non rileviamo, sotto i profili di nostra competenza, motivi ostativi all'approvazione del bilancio d'esercizio chiuso al 31/12/2016, né osservazioni sulla proposta di destinazione dell'utile, formulata dal Consiglio di Amministrazione.

Per quanto concerne il bilancio consolidato di Gruppo, ne abbiamo esaminato i contenuti e non abbiamo osservazioni al riguardo.

Rescaldina (MI), 8 agosto 2017

Prof. Alessandro Musaio (Presidente)

Dott. Marcello Romano (Sindaco effettivo)

Dott. Fabio Carusi (Sindaco effettivo)