Zucchi

AGM Information • Feb 22, 2022

VERBALE DI ASSEMBLEA
L'anno 2022 (duemilaventidue) il giorno 3 (tre)
del mese di febbraio.
Alle ore 9,00 (nove).
In Milano, Via Giuseppe Mazzini n. 20, presso il
mio Studio.
Io sottoscritto dottor LUCA BOLLINI Notaio residen-
te in Milano ed iscritto presso il Collegio Notari-
le di Milano, col presente verbale, che sono stato
richiesto di redigere dal Presidente dell'Assem-
blea sotto generalizzato, do atto, nel rispetto
dell'articolo 106 del Decreto Legge n. 18 del 17
marzo 2020 convertito con modificazioni dalla Leg-
ge 24 aprile 2020 n. 27 e prorogato con Decreto
Legge 30 dicembre 2021 n. 228, che, con partecipa-
zione esclusivamente mediante mezzi telematici, si
svolge l'assemblea in unica convocazione della so-
cietà:
"VINCENZO ZUCCHI - SOCIETA' PER AZIONI"
con sede in Rescaldina, via Legnano n. 24, con il
capitale sociale deliberato di Euro 45.046.782,57
(quarantacinquemilioniquarantaseimilasettecentottan-
tadue e cinquantasette), sottoscritto e versato
per Euro 17.546.782,57 (diciassettemilionicinque-
centoguarantaseimilasettecentottantadue e cinquan-

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CERTIFIED

tasette), iscritta presso il Registro delle Imprese tenuto dalla Camera di Commercio di Milano-Monza-Brianza-Lodi, _______________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 00771920154, numero REA MI - 443968; e procedo a verbalizzare lo svolgimento dell'assemblea come segue (precisando che ai fini di una più semplice intelligibilità del presente atto la_descrizione dei fatti avvenuti nell'assemblea_viene esposta utilizzando il presente indicativo) -________________________________________________________________________________________________________________________________ Il Presidente del Consiglio di Amministrazione signor Benillouche Joel David (collegato in videoconferenza), nato a Saint-Germain-En-Laye (Francia) il 12 ottobre 1973, domiciliato per la carica in Rescaldina, via Legnano n. 24, francese madrelingua, rivolge a tutti gli intervenuti il suo più cordiale benvenuto ed informa l'assemblea che, al fine di agevolare la comprensione delle tematiche poste all'ordine del giorno dell'odierna assemblea e svolgere le necessarie operazioni formali, sarà coadiuvato nel compimento delle proprie funzioni dall'Avvocato ANDREA COPPO GAROFALO, italiano madrelingua (collegato in video conferenza). Il Presidente chiede a me Notaio di fungere da segretario e di redigere il verbale dell'assemblea stessa.

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• che "Morrow Sodali S.p.A." con sede in Roma, via XXIV Maggio n. 43 è stato nominato dalla Società "Rappresentante Designato" ai sensi dell'art. 135-undecies del D.Lgs. 58/1998, al fine di procedere alla raccolta delle deleghe di voto relative alla presente Assemblea della Società;

• che l'avviso di convocazione della presente assemblea, indetta in unica convocazione per questo qiorno, ora e luogo, è stato pubblicato sul sito internet della Società e presso il meccanismo di stoccaggio "linfo" (www.linfo.it) in data 3 gennaio 2022 nonché, per estratto, sul quotidiano "Il Corriere della Sera" in data 4 gennaio 2022; - che per il Consiglio di Amministrazione, oltre al Presidente, partecipa in videoconferenza la Dottoressa Polliotto Patrizia, assenti i Consiglieri Gayet Florian, Barsus Didier Alfred e Nembrini Elena;

• che per il Collegio Sindacale partecipano in videoconferenza il Presidente dottor Musaio Alessandro e i Sindaci Effettivi dottor Balducci Gian Piero e dottoressa Esposito Abate Annamaria;

• che non partecipa la Società di Revisione Legale "MAZARS ITALIA S.p.A.";

• che il capitale sociale sottoscritto e versato

di euro 17.546.782,57 (diciassettemilionicinquecen-
toquarantaseimilasettecentottantadue e cinquanta-
sette) è diviso in n. 25.331.766 (venticinquemilio-
nitrecentotrentunomilasettecentosessantasei) azio-
ni ordinarie senza indicazione del valore nominale
di cui n. 3.942.878 (tremilioninovecentoquaranta-
duemilaottocentosettantotto) azioni ordinarie am-
messe alla negoziazione su Euronext Milan (già Mer-
cato Telematico Azionario) organizzato e gestito
da Borsa Italiana S.p.A. e n. 21.388.888 (ventuno-
milionitrecentottantottomilaottocentottantotto) a-
zioni ordinarie non ammesse alle negoziazioni, a-
venti gli stessi diritti delle azioni ordinarie
quotate;
- che sono presenti, mediante delega al Rappresen-
tante Designato (collegato in videoconferenza) nel-
la persona del signor Renato Di Vizia numero 4
(quattro) azionisti portatori di numero 22.040.530
(ventiduemilioniquarantamilacinquecentotrenta) a-
zioni pari all'87,0075% (ottantasette virgola zero
zero sette cinque per cento) del capitale sociale,
come risulta dall'elenco che verrà allegato al pre-
sente verbale;
- che per le azioni intervenute consta l'effettua-
zione degli adempimenti previsti dalla legge;

• che l'elenco nominativo degli azionisti partecipanti per delega conferita al Rappresentante Designato, con specificazione delle azioni possedute e con indicazione della presenza per ciascuna singola votazione, verrà allegato al presente verbale assembleare;

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che la Società rientra nella definizione di "PMI" di cui all'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1), del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, e secondo le risultanze del libro dei soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e da altre informazioni a disposizione, l'elenco nominativo degli azionisti che partecipano direttamente o indirettamente in misura superiore al cinque per cento del capitale sociale sottoscritto, rappresentato da azioni con diritto di voto, è il seguente: · Astrance Capital S.A., titolare della piena proprietà di azioni pari al 5,4828% (cinque virgola quattro otto due otto per cento) del capitale sociale;

Zucchi S.p.A., che fa riferimento all'azionista Astrance Capital S.A., titolare della piena proprietà di azioni pari all'81,5103% (ottantuno virgola cinque uno zero tre per cento) del capitale

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E-MARKET - che in relazione alle partecipazioni di cui al punto precedente sono stati adempiuti tutti gli obblighi di comunicazione previsti dalla legge; - che non è stata comunicata l'esistenza di vigenti patti parasociali previsti dall'art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58; - che non sono pervenute alla Società richieste di integrazione dell'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 126-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58; - che sono stati regolarmente effettuati i previsti adempimenti informativi nei confronti del pubblico e della Consob.

A questo punto il Presidente: - comunica al Rappresentante Designato che potrà avvalersi della facoltà di richiedere la verbalizzazione in sintesi dei suoi eventuali interventi, salva la facoltà di presentare testo scritto degli interventi stessi; - che il Rappresentante Designato dovrà comunicare verbalmente il numero delle azioni degli azionisti favorevoli o contrari;

• avverte che è in corso la registrazione audio dei lavori assembleari, anche al fine di facilitar-

ne la verbalizzazione.

sociale;

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Il Presidente dà quíndi lettura del sequente
ORDINE DEL GIORNO
1. Distribuzione di riserve disponibili iscritte
nel bilancio della società per complessivi Euro
2.897.954,03 (duemilioniottocentonovantasettemila-
novecentocinquantaquattro virgola zero tre centesi-
mi). Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Passando alla trattazione dell'unico punto al-
l'ordine del giorno, il Presidente, coadiuvato dal-
l'Avvocato Andrea Coppo Garofalo, dà lettura della
relazione illustrativa predisposta dal Consiglio
di Amministrazione in data 3 gennaio 2022 che si
allega al presente verbale sotto la lettera "A",
dando atto che la predetta relazione è stata messa
a disposizione degli azionisti presso la sede so-
ciale e sul sito internet della Società nonché
presso il meccanismo di stoccaggio "linfo"
(www.linfo.it) nei termini di legge e che per la
stessa sono stati esperiti gli adempimenti regola-
mentari e di legge.
Il Presidente, coadiuvato dall'Avvocato Andrea
Coppo Garofalo, dà quindi lettura della sequente
proposta di deliberazione sull'unico punto dell'or-
dine del giorno:
"L'Assemblea di Vincenzo Zucchi S.p.A., riunitasi

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	E-MARKET SDIR CERTIFIED
in sede ordinaria,
esaminata la relazione illustrativa del Consi-
qlio di Amministrazione;
- preso atto della proposta ivi contenuta;
- in considerazione della situazione economica e
patrimoniale della Società, esaminata la relazione
patrimoniale al 30 novembre 2021 e preso atto che
risultano in capo a Vincenzo Zucchi S.p.A. riserve
disponibili che rendono possibile la distribuzione
di un dividendo nella misura proposta, non avendo
la Società subito perdite che abbiano intaccato le
riserve risultanti dall'ultimo bilancio approvato
relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020
de 1 i be r a
- di distribuire ai soci un dividendo per comples-
sivi Euro 2.897.954,03 (duemilioniottocentonovanta-
settemilanovecentocinquantaquattro virgola zero
tre centesimi) a valere sulle riserve disponibili,
per complessivi Euro 0,1144 (zero virgola uno uno
quattro quattro) per ciascuna azione avente dirit-
to agli utili;
- di stabilire che la data di stacco cedola sia il
7 febbraio 2022, la record date l'8 febbraio 2022
e la data di pagamento il 9 febbraio 2022;
- di dare mandato al Presidente del Consiglio di

:

...............

.......

.. ........

Amministrazione e Amministratore Delegato, con facoltà di subdelega, per dare attuazione alle deliberazioni che precedono.".

Il Presidente apre la discussione.

Nessuno chiedendo la parola, il Presidente mette quindi ai voti la proposta di delibera sopra trascritta.

Tale proposta di delibera viene approvata a maggioranza con il voto favorevole di 3 (tre) soci portatori di n. 22.039.330 (ventiduemilionitrentanovemilatrecentotrenta) azioni pari all'87,0027% (ottantasette virgola zero zero due sette per cento) e con il voto contrario del socio De Blasis Alessandro portatore di n. 1.200 (milleduecento) azioni pari allo 0,0047% (zero virgola zero zero quattro sette per cento), come risulta dalla comunicazione del Rappresentante Designato dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute, e dall'elenco come sotto allegato.

Null'altro essendovi a deliberare e nessuno chiedendo la parola, l'assemblea è dichiarata conclusa alle ore 9,30 (nove e minuti trenta).

Si allega al presente verbale sotto la lettera "B" l'elenco degli intervenuti e l'esito delle vo-

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	tazioni.
	Il Segretario Il Presidente
	Ol Did bit
	------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	Carles and Children Children and Children Children Children Children
	------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
.	: the country of the country of the county of
	and the submit and the submit and the submit of the submit of the submit of the submit of the submit of the submit of the submit of the submit of the security of the submit o
and the country of the country of the county of the country of the country of the country of the country of the country of the country of the country of the country of the co
	1 and the control of the county of
	. . .

ALLEGATO

zucchigroup

Vincenzo Zucchi S.p.A. Sede sociale in Rescaldina (MI), Via Legnano n. 24, 20027 Capitale Sociale Euro 17.546.782,57 i.v. Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi codice fiscale e partita IVA: 09570770967 - REA nº 443968 Sito internet istituzionale: www.gruppozucchi.it

Refazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Vincenzo Zucchi S.p.A. sull'unico argomento all'ordine del giorno dell'Assemblea convocata in sede ordinaria per il 3 febbraio 2022, in unica convocazione

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ARGOMENTO N. 1 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA

DISTRIBUZIONE DI RISERVE DISPONIBILI ISCRITTE NEL BILANCIO DELLA SOCIETÀ PER COMPLESSIVI EURO 2.897.954,03. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

bassetti

Soggetta a Direzione e Coordinamento da parte di Astrance Capital S.n. - Codice fiscale e Partita IVA 00771920154 - Capitale sociale Euro 17.546.782,57 — REA Milano 443968

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PREMESSA

La presente relazione (la "Relazione") illustra l'argomento posto all'unico punto dell'ordine del giorno dell'assemblea ordinaria di Vincenzo Zucchi S.p.A. ("Zucchi" o la "Società"),

Si fa presente che l'assemblea è stata convocata in sede ordinaria presso lo Studio del Dottor Luca Bollini notaio in Milano, Via Mazzini 20, per il giorno 3 febbraio 2022 alle ore 9:00, in unica convocazione (l'"Assemblea").

La presente Relazione è stata inviata a Borsa Italiana S.p.A. e depositata presso la sede sociale nei termini di legge; copia della Relazione è reperibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.gruppozucchi.it, sezione "Investor Relations/Corporate Governance".

*** ***** ***

Signori Azionisti,

In considerazione dello scenario attuale e dei risultati economici conseguiti dal gruppo Zucchi nell'esercizio in corso, nonché della circostanza che non è stata deliberata la distribuzione di dividendì in occasione dell'approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2020, il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre all'Assemblea degli azionisti la proposta di distribuire un dividendo per complessivi Euro 2.897.954,03 (il "Dividendo verrà pagato a valere sulle riserve disponibili quali risultanti dal bilancio della Società al 31 dicembre 2020, e sarà pari ad Euro 0,1144 per ciascuna azione avente diritto agli utili.

Come comunicato al mercato in data 17 dicembre 2021, nella medesima data è stata conclusa con Illimity Bank S.p.A. un'operazione di finanziamento finalizzata, fra l'altro, a rifinanziare l'indebitamento finanziario della Società ai sensi dei contratti di finanziamento term e revolving sottoscritti dalla Società in data 25 settembre 2020 con DeA Capital Alternative Funds SGR S.A. e Illimity Bank S.p.A. (il "Contratto di Finanziamento").

La distribuzione del Dividendo costituisce una distribuzione consentita ai sensi del Contratto di Finanziamento, a condizione che non sia in essere un evento rilevante a sensi del Contratto di Finanziamento stesso (ciascuno, un "Evento Rilevante"), ovvero non si verifichi un Evento Rilevante per effetto della distribuzione medesima. Alla data della presente Relazione, non è in essere alcun Evento Rilevante e il Consiglio di Amministrazione ritiene che non si verificherà alcun Evento Rilevante per effetto del pagamento del Dividendo.

La perdurante consistenza delle componenti del patrimonio netto aziendale rispetto al 31 dicembre 2020, che legittima la distribuzione oggetto della presente Relazione, è confermata dalla relazione attestante la situazione patrimoniale della Società al 30 novembre 2021, approvata dal Consiglio di Amministrazione di Zucchi in occasione della riunione del 1° gennaio 2022.

bassetti

Soggetta a Direzione e Coordinamento de parte di Astrance Capital S.a. - Codice Ilscalo e Partila IVA 00771420154 - Capitale sociale Buro 17.546.782,57 - REA Milano 443968

Dalle valutazioni complessive effettuate dall'organo amministrativo di Zucchi – anche alla luce della circostanza che alla data di redazione della presente Relazione il Consiglio di Amministrazione ha approvato il resoconto intermedio di gestione consolidato al 30 settembre 2021, che evidenzia un utile netto consolidato di Euro 5.971.000 - emerge un adeguato quadro di valutazione del rischio e della solvibilità, attuale e prospettico, tenendo anche conto del pagamento del Dividendo di cui è proposta la distribuzione.

In considerazione di quanto sopra, si ritiene che sussistano tutte le condizioni di opportunità, oltre che di legittimità, per la proposizione della proposta di cui alla presente Relazione agli azionisti: in particolare, sulla base delle informazioni al momento disponibili e delle tendenze in atto nella gestione del gruppo Zucchi, escludendo eventi significativi, sussistono i presupposti per mantenere invariate le previsioni di perseguimento degli obiettivi industriali del gruppo Zucchi.

Il Dividendo sarà messo in pagamento a partire dal 9 febbraio 2022, con stacco cedola fissato il 7 febbraio 2022 e record date il 8 febbraio 2022.

Per tutte le informazioni e i commenti di dettaglio in relazione ai risultati economici conseguiti dalla Società, si rinvia alla relazione patrimoniale al 30 novembre 2021 che verrà messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità di legge.

水* ***** ***

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea di Vincenzo Zucchi S.p.A., riunitasi in sede ordinaria,

• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
• preso atto della proposta ivi contenuta;
• -- in considerazione della situazione economica e patrimoniale della Società, esaminata la relazione patrimoniale al 30 novembre 2021 e preso atto che risultano in capo a Zucchi riserve disponibili che rendono possibile la distribuzione di un dividendo nella misura proposta, non avendo la Società subito perdite che abbiano intaccato le riserve risultanti dall'ultimo bilancio approvato relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020

delibera

• di distribuire ai soci un dividendo per complessivi Euro 2.897.954,03 a valere sulle riserve disponibili, per complessivi Euro 0,1144 per ciascuna azione avente diritto agli utili;
• di stabilire che la data di stacco cedola sia il 7 febbraio 2022, la record date l'8 febbraio 2022 e la data di pagamento il 9 febbraio 2022.

bassetti

there lonwali

Soggetta a Direzione e Coordinamento da parte di Astrance Capital S.n. - Codice IIscale e Partita IVA 00771920154 - Capitale sociale Euro 17.546.782,57 - REA Milano 443968

incenzo Zucchi S.p.A. Via Legnano 24, 20027 Rescaldina (MD, Italy 1 -39 0331 44811 - F -39 0331 448500 - www.zucchigroup.it di dare mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato, con facoltà di subdelega, per dare attuazione alle deliberazioni che precedono."

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Rescaldina (MI), 3 gennaío 2022

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Joel David Benillouche

Il Presidente _0-11

Il Segretario

Vineenzo Zuceli S.p.A. Via Legnano 21, 20027 Rescaldina (MD, Italy т. +39 0331 +1811 — г. -39 0331 +48.500 — www.zucchigroup.it

bassetti Horse Immeration

Soggetta a Direzione e Coordinamento da parte di Astrance Capital S.a. – Codice Liscalo e Partita IVA 00771920154 – Capitale sociale Euro
17,546.782,57 – REA Milano 443968

ALLEGATO "B"

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Zucchi SpA	20.647.994	81,5103%
Astrance Capital SA	1.388.888	5.4828%
ISHARES VII PLC	2.448	0,0097%	-
De Blasis Alessandro	1.200	0.0047%	C
TOTI	ח בר חתח לל	27 0075%

E-MARKET
SDIR CERTIFIED

Il Presidente

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Il Segretario