AGM Information • Dec 23, 2019
AGM Information
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| Dottor LUCA BOLLINI Notaio MILANO - Via Mazzini, 20 - Tel. 02 - 878551 |
|
|---|---|
| N. 23194 di Rep. N. 8031 di Racc. |
|
| VERBALE DI ASSEMBLEA | |
| REPUBBLICA ITALIANA | |
| L'anno 2019 (duemiladiciannove) il 20 (venti) del |
|
| mese di dicembre. | |
| Alle ore 10,30 (dieci e minuti trenta). | |
| In Rescaldina, Via Legnano n. 24. | |
| Davanti a me dottor LUCA BOLLINI Notaio residente | REGISTRATO ALL'AGENZIA |
| in Milano ed iscritto presso il Collegio Notarile | DELLE ENTRATE DI MILANO 2 (D.P. II) IL 20 dicembre 2019 SERIE 1T N. 64681 CON € 200,00 IMPOSTA REGISTRO |
| di Milano. | € 156,00 IMPOSTA DI BOLLO |
| E' personalmente comparso il signor: | |
| - CORDARA EMANUELE nato a Vigevano il 6 luglio | |
| 1972, domiciliato in Rescaldina, via Legnano n. 24. | |
| Persona della cui identità personale io Notaio so | |
| no certo. | |
| E quivi detto comparente mi richiede, con il con | |
| senso unanime degli intervenuti, di assistere redi | |
| gendone in forma pubblica il relativo verbale alla | |
| assemblea degli azionisti della: | |
| "VINCENZO ZUCCHI - SOCIETA' PER AZIONI" | |
| con sede in Rescaldina, via Legnano n. 24, con il | |
| capitale sociale deliberato di Euro 45.046.782,57 | |
| (quarantacinquemilioniquarantaseimilasettecentottan | |
| tadue e cinquantasette) sottoscritto e versato per | |
| Euro 17.546.782,57 (diciassettemilionicinquecento | |
| 1 |
| quarantaseimilasettecentottantadue e cinquantaset | |
|---|---|
| te) iscritta presso il Registro delle Imprese tenu | |
| to dalla Camera di Commercio di Mila |
|
| no-Monza-Brianza-Lodi, codice fiscale n. |
|
| 00771920154, numero REA MI - 443968. | |
| Al che aderendo io Notaio do atto di quanto segue: | |
| il Presidente del Consiglio di Amministrazione si | |
| gnor Benillouche Joel David rivolge a tutti gli in | |
| tervenuti il suo più cordiale benvenuto ed invita | |
| l'assemblea, al fine di agevolare la comprensione | |
| dei temi da parte dell'assemblea stessa e di svol | |
| gere direttamente le necessarie operazioni forma | |
| li, a nominare il proprio Presidente, a sensi del | |
| l'articolo 12) dello statuto sociale, nella perso | |
| na del signor EMANUELE CORDARA italiano madrelin | |
| gua. | |
| Messa ai voti per alzata di mano, tale propo | |
| sta viene approvata all'unanimità, nessuno contra | |
| rio né astenuto. | |
| Assume quindi la presidenza dell'assemblea il | |
| signor EMANUELE CORDARA. | |
| Il Presidente dichiara: | |
| - che n. 394.287.889 (trecentonovantaquattromilio |
|
| niduecentottantasettemilaottocentottantanove) azio |
|
| ni della società sono ammesse alle negoziazioni |
|
| 2 |
| presso il Mercato Telematico Azionario gestito da | |
|---|---|
| Borsa Italiana S.p.A. e n. 2.138.888.889 (duemi | |
| liardicentotrentottomilioniottocentottantottomilaot | |
| tocentottantanove) non sono ammesse alle negozia | |
| zioni su mercati regolamentati o sistemi multilate | |
| rali di negoziazione; | |
| - che l'avviso di convocazione della presente as | |
| semblea, indetta in unica convocazione per questo |
|
| giorno, ora e luogo, è stato pubblicato sul sito | |
| internet della società e presso il meccanismo di | |
| stoccaggio in data 20 novembre 2019, |
|
| nonché, per estratto, sul quotidiano "Il Giornale" | |
| in data 21 novembre 2019; | |
| - che per il Consiglio di Amministrazione, oltre | |
| ad esso Presidente, non è presente alcun membro; | |
| - che per il Collegio Sindacale sono presenti i |
|
| Sindaci Effettivi Balducci Gian Piero ed Esposito | |
| Abate Annamaria, avendo giustificato la propria as | |
| senza il Presidente Musaio Alessandro; | |
| - che il capitale sociale sottoscritto e versato | |
| di euro 17.546.782,57 (diciassettemilionicinquecen | |
| toquarantaseimilasettecentottantadue e cinquanta |
|
| sette) è diviso in n. 2.533.176.778 (duemiliardi |
|
| cinquecentotrentatremilionicentosettantaseimilaset | |
| tecentosettantotto) azioni ordinarie; | |
| - che sono fino a questo momento presenti, in pro | |
|---|---|
| prio o per delega, numero 3 (tre) azionisti porta |
|
| tori di numero 2.204.911.850 (duemiliardiduecento |
|
| quattromilioninovecentoundicimilaottocentocinquan | |
| ta) azioni pari all'87,041% (ottantasette virgola |
|
| zero quarantuno per cento) del capitale sociale; | |
| - che per le azioni intervenute consta l'effettua | |
| zione degli adempimenti previsti dalla legge; | |
| - che si riserva di comunicare le variazioni delle | |
| presenze che saranno via via aggiornate, durante | |
| lo svolgimento dell'assemblea; | |
| - che, a cura del personale autorizzato, è stata | |
| accertata la legittimazione degli azionisti presen | |
| ti ad intervenire all'assemblea ed in particolare | |
| è stata verificata la rispondenza alle vigenti nor | |
| me di legge e di statuto delle deleghe portate da | |
| gli intervenuti; | |
| - che sono stati regolarmente espletati gli adempi | |
| menti preliminari; | |
| - che l'elenco nominativo degli azionisti parteci | |
| panti in proprio o per delega, con specificazione | |
| delle azioni possedute e con indicazione della pre | |
| senza per ciascuna singola votazione – con riscon | |
| tro orario degli eventuali allontanamenti prima di | |
| ogni votazione – verrà allegato al presente verba- | |
| 4 |
| le assembleare; | |
|---|---|
| - che la società rientra nella definizione di |
|
| "PMI" di cui all'art. 1, comma 1, lett. |
|
| w-quater.1), del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, e |
|
| secondo le risultanze del libro dei soci, integra | |
| te dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'arti | |
| colo 120 TUF e da altre informazioni a disposizio | |
| ne, l'elenco nominativo degli azionisti che parte | |
| cipano direttamente o indirettamente in misura su | |
| periore al cinque per cento del capitale sociale | |
| sottoscritto, rappresentato da azioni con diritto | |
| di voto, è il seguente: | |
| - Astrance Capital S.A.: titolare della piena pro |
|
| prietà di azioni pari al 5,482% (cinque virgola | |
| quattrocentottantadue per cento) tutte con diritto |
|
| di voto; | |
| - Zucchi S.p.A., che fa riferimento all'azionista | |
| Astrance Capital S.A.: titolare della piena pro | |
| prietà di azioni pari all'81,554% (ottantuno virgo | |
| la cinquecentocinquantaquattro per cento) tutte |
|
| con diritto di voto; | |
| - che in relazione alle partecipazioni di cui al | |
| punto precedente sono stati adempiuti tutti gli ob | |
| blighi di comunicazione previsti dalla legge; | |
| - che è consentito ad esperti, analisti finanziari | |
| e giornalisti qualificati di assistere alla riunio | |
|---|---|
| ne assembleare; | |
| - che non è stata comunicata l'esistenza di vigen | |
| ti patti parasociali previsti dall'art. 122 TUF; | |
| - che non sono pervenute alla società richieste di | |
| integrazione dell'ordine del giorno, ai sensi del | |
| l'art. 126-bis TUF; | |
| - che sono stati regolarmente effettuati i previ | |
| sti adempimenti informativi nei confronti del pub | |
| blico e della Consob. | |
| Il Presidente invita i soci intervenuti a di | |
| chiarare l'eventuale esistenza di cause di impedi | |
| mento o sospensione – a norma di legge – del dirit | |
| to di voto, relativamente alle materie espressamen | |
| te elencate all'Ordine del Giorno. | |
| Nessuno prende la parola in merito. | |
| A questo punto il Presidente: | |
| - comunica ai partecipanti che potranno avvalersi | |
| della facoltà di richiedere la verbalizzazione in | |
| sintesi dei loro eventuali interventi, salva la fa | |
| coltà di presentare testo scritto degli interventi | |
| stessi; | |
| - prega i partecipanti di non abbandonare la sala | |
| fino a quando le operazioni di scrutinio e la di | |
| chiarazione dell'esito della votazione non siano | |
| 6 |
| state comunicate e quindi siano terminate; | |
|---|---|
| - chiede comunque che, qualora nel corso dell'as | |
| semblea i partecipanti dovessero uscire dalla sa | |
| la, segnalino al personale addetto il proprio nome | |
| e cognome affinché sia rilevata l'ora di uscita; | |
| - fa presente che nel corso della discussione sa | |
| ranno accettati interventi solo se attinenti alla | |
| proposta di volta in volta formulata su ciascun | |
| punto all'ordine del giorno, contenuti entro conve | |
| nienti limiti di tempo indicati in tre minuti per | |
| ciascun intervento con diritto ad una eventuale re | |
| plica di un minuto; | |
| - comunica che le votazioni avverranno per alzata | |
| di mano, con rilevazione nominativa degli azioni | |
| sti contrari o astenuti, che dovranno comunicare | |
| verbalmente il loro nominativo ed il nominativo | |
| dell'eventuale delegante, nonché il numero delle a | |
| zioni rappresentate in proprio o per delega; | |
| - avverte che è in corso la registrazione audio | |
| dei lavori assembleari, anche al fine di facilitar | |
| ne la verbalizzazione. | |
| Il Presidente dà quindi lettura dello | |
| ORDINE DEL GIORNO | |
| Parte Ordinaria | |
| 1. | |
| Rinuncia all'esercizio dell'azione di responsa- | |
| 7 |
| bilità nei confronti del signor Vacchi ai sensi | |
|---|---|
| dell'art. 2393 comma 6, Cod. Civ. | |
| Parte Straordinaria | |
| 1. Raggruppamento delle azioni ordinarie Zucchi |
|
| nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria avente | |
| godimento regolare ogni 100 azioni ordinarie posse | |
| dute previo annullamento di n. 178 azioni ordina | |
| rie per consentire la quadratura complessiva del | |
| l'operazione, senza modifiche del capitale socia | |
| le. Conseguenti modifiche allo statuto sociale di | |
| Zucchi. Deliberazioni inerenti e conseguenti. | |
| 2. Modifiche agli articoli 3, 4, 5, 6, 7, 9, 11, | |
| 12, 13, 14, 15, 16, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, | |
| 25, 26 e 27 dello statuto della Società. Delibera |
|
| zioni inerenti e conseguenti. | |
| dell'ordine del gior Passando alla trattazione |
|
| no della parte ordinaria, il Presidente riferisce |
|
| che la relazione illustrativa della proposta al | |
| l'ordine del giorno predisposta dal Consiglio di |
|
| Amministrazione ai sensi e per gli effetti dell'ar | |
| ticolo 125-ter del D.Lgs. del 24 febbraio 1998 n. | |
| 84-ter del Regolamento adottato 58 e dell'articolo |
|
| dalla Consob con delibera n. 11971/1999 è stata | |
| messa a disposizione del pubblico presso la sede | |
| internet della società e della società, sul sito |
|
| 8 |
| depositata presso il meccanismo di stoccaggio |
|
|---|---|
| () in data 20 novembre 2019. |
|
| Propone quindi di omettere la lettura di tale | |
| relazione che viene allegata al presente verbale | |
| "A". sotto la lettera |
|
| Messa ai voti per alzata di mano, tale propo | |
| sta di delibera viene approvata all'unanimità, fat | |
| ta prova e controprova, nessun socio contrario né | |
| astenuto. | |
| Prima di aprire la discussione il Presidente | |
| riepiloga le principali vicende connesse al conten | |
| zioso insorto tra la società ed il signor Vacchi. | |
| Il Presidente apre quindi la discussione sul | |
| l'argomento all'ordine del giorno della parte ordi | |
| naria. | |
| Nessuno chiedendo la parola, il Presidente | |
| mette quindi ai voti la presente proposta di deli | |
| bera: | |
| "L'assemblea degli azionisti di Vincenzo Zucchi |
|
| S.p.A., riunitasi in sede ordinaria, | |
| * esaminata la relazione illustrativa del Consi | |
| glio di Amministrazione redatta ai sensi dell'arti | |
| colo 125 ter del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio | |
| 1998, come successivamente modificato, e dell'arti | |
| colo 84 ter del Regolamento adottato con delibera | |
| Consob 11971 del 14 maggio 1999, come successiva | ||
|---|---|---|
| mente modificato | ||
| delibera | ||
| 1. di approvare, per quanto occorrer possa, la |
||
| transazione tra la Società e il signor Vacchi; | ||
| 2. di confermare le rinunce di cui all'accordo | ||
| transattivo nonché di rinunciare espressamente, ai | ||
| sensi dell'articolo 2393 sesto comma Codice Civi | ||
| le, ad esperire qualsivoglia azione di responsabi | ||
| lità nei confronti del signor Vacchi, in relazione | ||
| al proprio operato di amministratore delegato del | ||
| la Società; | ||
| 3. | di conferire al Presidente del Consiglio di Am |
|
| ministrazione e Amministratore Delegato, con fa |
||
| coltà di subdelega, ogni più ampio potere per dare |
||
| esecuzione alle deliberazioni che precedono, ivi | ||
| incluso quello di sottoscrivere ogni atto, documen | ||
| to e/o dichiarazione richiesti o comunque utili a | ||
| tale scopo.". | ||
| Tale proposta di delibera viene approvata all'u | ||
| nanimità, per alzata di mano, fatta prova e contro | ||
| prova, nessuno contrario né astenuto. | ||
| del primo punto del Passando alla trattazione |
||
| l'ordine del giorno della parte straordinaria, il |
||
| Presidente riferisce che: | ||
| 10 |
| - la relazione illustrativa della proposta al pun | |
|---|---|
| to 1. dell'ordine del giorno dell'assemblea straor |
|
| dinaria predisposta dal Consiglio di Amministrazio | |
| ne ai sensi e per gli effetti dell'articolo |
|
| 125-ter del D.Lgs. del 24 febbraio 1998 n. 58 |
|
| nonché dell'articolo 72 del Regolamento adottato | |
| dalla Consob con delibera n. 11971/1999 è stata | |
| messa a disposizione del pubblico presso la sede | |
| internet della società e della società, sul sito |
|
| depositata presso il meccanismo di stoccaggio |
|
| () in data 20 novembre 2019. |
|
| Il Presidente propone quindi di omettere la let | |
| tura di tale documento che viene allegato al pre | |
| sente verbale sotto la lettera "B". | |
| Messa ai voti per alzata di mano, tale propo | |
| sta di delibera viene approvata all'unanimità, fat | |
| ta prova e controprova, nessun socio contrario né | |
| astenuto. | |
| Prima di aprire la discussione il Presidente | |
| riassume le principali caratteristiche dell'opera | |
| zione proposta. | |
| Il Presidente apre quindi la discussione sul | |
| l'argomento sul primo punto all'ordine del giorno |
|
| della parte straordinaria. | |
| Nessuno chiedendo la parola, il Presidente | |
| 11 |
| mette quindi ai voti la presente proposta di deli | |
|---|---|
| bera: | |
| "L'Assemblea degli Azionisti di Vincenzo Zucchi |
|
| S.p.A., riunita in sede straordinaria, esaminata | |
| la relazione illustrativa del Consiglio di Ammini | |
| strazione redatta ai sensi dell'art. 125-ter del | |
| D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successiva | |
| mente modificato, e dell'art. 72 del Regolamento a | |
| dottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio | |
| 1999, come successivamente modificato; | |
| delibera | |
| 1. di approvare il raggruppamento delle azioni or | |
| dinarie della Società in circolazione secondo il | |
| rapporto di n. 1 (uno) nuova azione ordinaria ogni | |
| n. 100 (cento) azioni ordinarie possedute, previo | |
| annullamento di n. 178 (centosettantotto) azioni | |
| ordinarie detenute da Zucchi S.p.A. ai soli fini |
|
| di consentire la quadratura complessiva dell'opera | |
| zione, il tutto senza modifiche del capitale socia |
|
| le; | |
| 2. di modificare conseguentemente l'art. 5 dello |
|
| statuto della Società come segue: | |
| Art. 5) - Il capitale sociale è di Euro |
|
| 17.546.782,57 (diciassettemilionicinquecentoquaran | |
| taseimilasettecentottantadue virgola cinquantaset | |
| 12 |
| te) diviso in complessive n. 25.331.766 (venticin | |
|---|---|
| quemilionitrecentotrentunomilasettecentosessanta | |
| sei) azioni ordinarie interamente liberate, senza | |
| indicazione del valore nominale, tutte rappresenta | |
| tive della medesima frazione del capitale. | |
| L'assemblea straordinaria in data 12 giugno 2014 | |
| ha deliberato: | |
| - di aumentare il capitale sociale, per un massimo | |
| di Euro 15.000.000,00 (quindicimilioni), inclusivi | |
| di sovrapprezzo a pagamento e in via scindibile, | |
| con esclusione del diritto di opzione ai sensi e | |
| per gli effetti dell'art. 2441, commi 5 e 6 Codice | |
| Civile, riservato a GEM da liberarsi in una o più | |
| volte entro il termine finale di sottoscrizione | |
| fissato al 10 aprile 2019 mediante emissioni di | |
| nuove azioni ordinarie della società prive del va | |
| lore nominale, aventi il medesimo godimento e le | |
| medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in | |
| circolazione alla data di emissione; | |
| - di aumentare il capitale sociale a servizio del | |
| Warrants GEM, in via scindibile, l'esercizio dei |
|
| con esclusione del diritto di opzione, ai sensi | |
| dell'art. 2441 commi 5 e 6 Codice Civile per un am | |
| montare complessivo di massimi Euro 12.500.000,00 | |
| (dodicimilionicinquecentomila), inclusivi di so |
|
| vrapprezzo, da liberarsi anche in più tranches, en | |
|---|---|
| tro il termine finale di sottoscrizione fissato al | |
| 31 dicembre 2020, mediante la sottoscrizione di | |
| massime n. 460.000 (quattrocentosessantamila) azio | |
| ni ordinarie della Società, prive del valore nomi | |
| nale, aventi medesimo godimento e le medesime ca | |
| ratteristiche delle azioni ordinarie della Società | |
| in circolazione alla data di emissione. | |
| In data 20 dicembre 2019, l'Assemblea Straordina | |
| ria della Società ha deliberato di approvare un'o | |
| perazione di raggruppamento sulla base del rappor | |
| to di n. 1 (uno) nuova azione ordinaria ogni n. | |
| 100 (cento) azioni ordinarie possedute; per effet | |
| to dell'esecuzione del predetto raggruppamento, |
|
| l'aumento di capitale a servizio dell'esercizio |
|
| Warrants GEM sarà eseguito mediante la sotto dei |
|
| scrizione di massime n. 460.000 (quattrocentoses | |
| santamila) azioni ordinarie della Società, prive | |
| del valore nominale, aventi medesimo godimento e | |
| le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie | |
| della Società in circolazione alla data di emissio | |
| ne. | |
| 3. di conferire al Consiglio di Amministrazione | |
| della Società, e per esso al Presidente e Ammini | |
| stratore Delegato, con facoltà di subdelega, ogni | |
| 14 | |
| più ampio potere ai fine di rettificare e adeguare | |
|---|---|
| Warrants GEM" affinché warrants il "Regolamento i |
|
| attribuiscano ai propri titolari il diritto di sot | |
| toscrivere n. 1 (uno) azione ordinaria Zucchi di | |
| warrant posseduto nuova emissione ogni n. 1 (uno) |
|
| ad un prezzo determinato di volta in volta come se | |
| warrants gue: (a) n. 230.000 (duecentotrentamila) |
|
| consentiranno di sottoscrivere azioni di nuova e | |
| missione ad un prezzo di Euro 20,00 (venti) per a | |
| zione entro la data di scadenza, come definita ai | |
| Warrants sensi del "Regolamento GEM"; (b) n. |
|
| warrants 130.000 (centotrentamila) consentiranno |
|
| di sottoscrivere azioni di nuova emissione ad un | |
| prezzo di Euro 30,00 (trenta) per azione entro la | |
| data di scadenza, come definita ai sensi del "Rego |
|
| Warrants GEM"; e (c) n. lamento 100.000 (centomi |
|
| warrants consentiranno di sottoscrivere azioni la) |
|
| di nuova emissione ad un prezzo di Euro 40,00 (qua | |
| ranta) per azione entro la data di scadenza, come |
|
| definita ai sensi del "Regolamento Warrants GEM"; | |
| 4. di conferire al Consiglio di Amministrazione |
|
| della Società e per esso al Presidente e Ammini | |
| stratore Delegato, con facoltà di subdelega, ogni | |
| e più ampio potere al fine di organizzare, a servi | |
| zio degli azionisti, per il tramite di uno o più | |
| intermediari aderenti al sistema di gestione accen | |
|---|---|
| trata gestito da Monte Titoli S.p.A., un sistema | |
| di trattamento delle eventuali frazioni di azioni | |
| ordinarie non raggruppabili, sulla base dei prezzi | |
| ufficiali di mercato e senza aggravio di spese, | |
| bolli o commissioni; | |
| 5. di conferire al Consiglio di Amministrazione |
|
| della Società, e per esso al Presidente e Ammini | |
| stratore Delegato, con facoltà di subdelega, ogni | |
| più ampio potere per provvedere a quanto necessa | |
| rio per l'attuazione delle deliberazioni assunte, |
|
| ivi incluso a titolo esemplificativo, il potere di | |
| definire con le competenti autorità modalità e tem | |
| pi per l'effettuazione dell'operazione di raggrup | |
| pamento delle azioni ordinarie della Società, |
|
| nonché per adempiere alle formalità necessarie per | |
| procedere al raggruppamento delle azioni ordinane | |
| della Società e affinché tutte le deliberazioni a | |
| dottate in data odierna ottengano le necessarie ap | |
| provazioni di legge e in generale, per porre in es | |
| sere tutto quanto occorra per la compieta esecuzio | |
| ne delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsia | |
| si potere a tal fine necessario e opportuno, nessu | |
| no escluso ed eccettuato, compresa inoltre la fa | |
| coltà di introdurre nella deliberazione stessa tut | |
| 16 |
| te le modifiche, aggiunte o soppressioni, non di | |
|---|---|
| carattere sostanziale, che fossero ritenute neces |
|
| sarie o anche solo opportune o che fossero even | |
| tualmente richieste dalle autorità competenti in | |
| sede di autorizzazione ed iscrizione.". | |
| Tale proposta di delibera viene approvata all'u | |
| nanimità, per alzata di mano, fatta prova e contro | |
| prova, nessuno contrario né astenuto. | |
| del secondo punto Passando alla trattazione |
|
| dell'ordine del giorno della parte straordinaria, |
|
| il Presidente dà lettura delle motivazioni dell'o |
|
| perazione contenute nella relazione illustrativa |
|
| della proposta al punto 2. dell'ordine del giorno |
|
| dell'assemblea straordinaria predisposta dal Consi | |
| glio di Amministrazione ai sensi e per gli effetti | |
| dell'articolo 125-ter del D.Lgs. del 24 febbraio | |
| 1998 n. 58 nonché dell'articolo 72 del Regolamento | |
| adottato dalla Consob con delibera n. 11971/1999. | |
| Dato atto che questa relazione è stata messa a |
|
| disposizione del pubblico presso la sede della so | |
| internet della società e deposita cietà, sul sito |
|
| ta presso il meccanismo di stoccaggio |
|
| () in data 20 novembre 2019, il Presi |
|
| dente propone di omettere integrale lettura di ta |
|
| le documento che viene allegato al presente verba | |
| le sotto la lettera "C". | |
|---|---|
| Messa ai voti per alzata di mano, tale propo | |
| sta di delibera viene approvata all'unanimità, fat | |
| ta prova e controprova, nessun socio contrario né | |
| astenuto. | |
| Il Presidente apre quindi la discussione sul | |
| l'argomento sul secondo punto all'ordine del gior |
|
| no della parte straordinaria. | |
| Nessuno chiedendo la parola, il Presidente | |
| mette quindi ai voti la presente proposta di deli | |
| bera: | |
| "L'Assemblea degli Azionisti di Vincenzo Zucchi |
|
| S.p.A., riunita in sede straordinaria, esaminata | |
| la relazione illustrativa del Consiglio di Ammini | |
| strazione redatta ai sensi dell'art. 125-ter del | |
| D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successiva | |
| mente modificato, e dell'art. 72 del Regolamento a | |
| dottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio | |
| 1999, come successivamente modificato; | |
| delibera | |
| 1. di approvare le modifiche allo statuto della so |
|
| cietà come rappresentate nella relazione illustra | |
| tiva del Consiglio di Amministrazione; | |
| 2. di approvare lo statuto sociale nella sua reda |
|
| zione aggiornata a seguito delle deliberazioni co | |
| 18 |
| me sopra assunte, che viene allegato al presente | |
|---|---|
| verbale sotto la lettera "D"; | |
| 3. di conferire al Consiglio di Amministrazione |
|
| della Società, e per esso al Presidente e Ammini | |
| stratore Delegato, con facoltà di subdelega, ogni | |
| più ampio potere per provvedere a quanto necessa | |
| rio per l'attuazione e la completa esecuzione del |
|
| le deliberazioni assunte, con ogni e qualsiasi po |
|
| tere a tal fine necessario ed opportuno, nessuno e |
|
| scluso ed eccettuato, compresa inoltre la facoltà | |
| di introdurre nelle deliberazioni stesse tutte le | |
| modifiche, aggiunte o soppressioni, non di caratte | |
| re sostanziale, che fossero ritenute necessarie o |
|
| anche solo opportune o che fossero eventualmente | |
| richieste dalle autorità competenti in sede di au | |
| torizzazione ed iscrizione.". | |
| Tale proposta di delibera viene approvata a mag |
|
| gioranza, per alzata di mano, fatta prova e contro | |
| prova, col voto favorevole di n. 2.204.798.869 |
|
| (duemiliardiduecentoquattromilionisettecentonovan | |
| tottomilaottocentosessantanove) azioni pari |
|
| all'87,036% (ottantasette virgola zero trentasei |
|
| per cento) del capitale sociale ed il voto contra | |
| rio del socio ISHARES VII PLC con n. 112.981 (cen | |
| tododicimilanovecentottantuno) azioni pari allo |
|
| 0,004% (zero virgola zero zero quattro per cento) | |
|---|---|
| del capitale sociale. | |
| Null'altro essendovi a deliberare, il Presiden | |
| te ringrazia gli intervenuti e dichiara sciolta la | |
| seduta alle ore 11,15 (undici e minuti quindici). | |
| Viene allegato al presente verbale sotto la | |
| "E" l'elenco degli intervenuti e dei parte lettera |
|
| cipanti alle votazioni. | |
| Omisi lettura degli allegati per volontà del compa | |
| rente. | |
| E richiesto | |
| io Notaio ho redatto il presente verbale scritto a | |
| macchina da persona di mia fiducia e da me comple | |
| tato a mano del quale ho dato lettura al comparen | |
| te che lo approva e con me Notaio lo sottoscrive. | |
| Consta l'atto | |
| di sei fogli scritti per venti intere pagine e par | |
| te della ventunesima. | |
| F.to Emanuele Cordara | |
| F.to LUCA BOLLINI | |
| -------------------------------------------------- | |
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| 20 |
Allegato "A" al n. 23194/8031 di rep.
VINCENZO ZUCCHI S.p.A. Via Legnano n. 24 - 20127 Rescaldina (MI) Codice Fiscale e Partita IVA 00771920154 Numero REA MI 443968 Capitale sociale Euro 17.546.782,57 int. vers.
Relazione illustrativa della proposta all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. del 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art. 84 ter del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971/1999
Il presente documento è messo a disposizione del pubblico presso la sede della Società e depositato presso il meccanismo di stoccaggio 11nfo () il 20 novembre 2019.
Il Consiglio di Amministrazione di Vincenzo Zucchi S.p.A. ("Zucchi" o la "Società") del 19 novembre 2019, ha deliberato di convocare l'Assemblea Ordinaria e Straordinaria, in unica convocazione, per il giorno 20 dicembre 2019, con il seguente punto all'ordine del giorno:
1 . Rinuncia all'esercizio dell'azione di responsabilità nei confronti del Sig. Vacchi ai sensi dell'art. 2393, comma 6, cod. civ.
*** *** ***
1 Rinuncia all'esercizio dell'azione di responsabilità nei confronti del Sig. Vacchi ai sensi dell'art. 2393, comma 6, cod. civ.
Siete stati convocati in Assemblea ordinaria per discutere e deliberare in merito alla rinuncia all'esercizio dell'azione di responsabilità ai sensi dell'art. 2393, comma 6, cod. civ. nei confronti del Sig, Giovanni Battista Vacchi che ha ricoperto la carica di membro del consiglio di amministrazione e amministratore delegato della Società dal 22 dicembre 2014 fino all'assemblea tenutasi in data 26 maggio 2016.
In particolare, il Sig. Vacchi in data 25 novembre 2016 ha convenuto in giudizio la Società per accertare l'inadempimento della stessa all'accordo che disciplinava i suoi compensi di amministratore (il "Directorship Agreement") e conseguentemente condannare Zucchi al pagamento della somma omnicomprensiva di Euro 650.000, oltre interessi e rivalutazione.
Nel corso del giudizio, il Sig. Vacchi ha introdotto altresì una richiesta di pagamento, ai sensi del Directorship Agreement, di un'ulteriore somma di Euro 250.000, oltre interessi e rivalutazione, a titolo di penale dovuta per essere stato revocato dal suo ruolo di amministratore della Società senza giusta causa.
In data 11 febbraio 2019 il Tribunale di Milano ha dichiarato inammissibile la domanda proposta dal Sig. Vacchi di condanna di Zucchi alla somma di Euro 250.000 e ha condannato Zucchi a corrispondere al Sig. Vacchi la somma di Euro 650.000.
Con atto di citazione notificato in data 14 marzo 2019, Zucchi ha proposto impugnazione avverso la predetta sentenza chiedendo la riforma della stessa e il rigetto delle domande del Sig. Vacchi. Con il medesimo atto (e con istanza separata) Zucchi ha altresì richiesto la sospensione della provvisoria esecutività della sentenza, con offerta di cauzione.
In data 3 aprile 2019, l'istanza di sospensiva è stata rigettata e pertanto Zucchi ha corrisposto al Sig. Vacchi l'importo complessivo di Euro 701.900,56.
Alla prima udienza del giudizio di appello il Sig. Vacchi - sussistendo il comune interesse a dirimere bonariamente la vertenza – hanno congiuntamente richiesto un rinvio per pendenti trattative.
In data 16 ottobre il Sig. Vacchi e la Società hanno concluso un accordo transattivo con il quale:
Vacchi ha rinunciato ad avvalersi in qualsiasi sede della predetta sentenza, che dunque deve intendersi tra le Parti tamquam non esset,
– Zucchi, a sua volta, ha accettato incondizionatamente e senza riserve tutte le rinunce del Sig. Vacchi di cui al precedente alinea, rinunciando ad ogni azione o domanda nei confronti del Sig. Vacchi relativa o, comunque, connessa, vicaria o soltanto occasionata con la costituzione, l'esecuzione e la cessazione della carica di amministrare della Società e, quindi, in via esemplificativa e non esaustiva ad azioni di responsabilità in relazione agli incarichi svolti ed alle responsabilità ricoperte e risarcimenti danni di qualsivoglia specie e natura. In aggiunta a quanto precede, Zucchi terrà indenne e manlevato il Sig. Vacchi da qualsivoglia rivendicazione, azione, procedimento giudiziale (di natura civile, fiscale e/o tributaria), responsabilità, perdita, danno comunque derivanti da pretese di Astrance Capital S.A. e/o Zucchi S.p.A. in relazione all'attività svolta dal Sig. Vacchi quale Amministratore Delegato della Società.
Pertanto, le parti hanno concordato di abbandonare il giudizio di appello.
Alla luce di quanto precede, si rende necessario che l'assemblea ordinaria della Società si esprima sulle rinunce effettuate dalla Società nonché rinunci, ai sensi dell'art, 2393, comma 6, dej cod, civ., all'esercizio dell'azione di responsabilità nei confronti del Sig. Vacchi in relazione al proprio operato di amministratore delegato della Società.
Al riguardo, si evidenzia che ai sensi dell'accordo Zucchi si è impeqnata, ove l'assemblea non confermasse le predette rinunce, a risarcire al Sig. Vacchi qualsivoglia pregiudizio che dovesse eventualmente derivargli da tale inadempimento, ivi comprese le spese legali che il Sig. Vacchi dovesse ragionevolmente sostenere in ragione di quanto sopra.
*** *** ***
Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:
"L'Assemblea degli Azionisti di Vincenzo Zucchi S.p.A., riunitasi in sede ordinaria,
esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'art. 125ter del d.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato, e dell'art. 84-ter del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato;
Rescaldina, 20 novembre 2019
Per il Consiglio di Amministrazione M W
F.to Emanuele Cordara
F.to LUCA BOLLINI
Allegato "B" al n. 23194/8031 di rep.
VINCENZO ZUCCHI S.p.A. Via Legnano n. 24 - 20127 Rescaldina (MI) Codice Fiscale e Partita IVA 00771920154 Numero REA MI 443968 Capitale sociale Euro 17.546.782,57 int. vers.
Relazione illustrativa delle proposte all'ordine del gionno dell'Assemblea strazione mostrazione dell'Amministrazione al sensi dell'arti, 125terdal D. Lgs. del 24 felbreto 1998 n. 58 e dell'arti. 72 del Regolamento adottato d a della Consob con delibera n. 1119711/1899
Il presente documento è messo a disposizione del pubblico presso la sede della Società e depositato presso il meccanismo di stoccaggio 11nfo (www.linfo.it) il 20 novembre 2019.
*versione che sostituisce la precedente per refuso a pagina 25
ll Consiglio di Amministrazione di Vincenzo Zucchi S.p.A. ("Zucchi" o la "Società") del 19 novembre 2019, ha deliberato di convocare l'Assemblea Ordinaria e Straordinaria, in unica convocazione, per il giorno 20 dicembre 2019, con il seguente punto all'ordine del giorno:
1 . Rinuncia all'esercizio dell'azione di responsabilità nei confronti del Sig. Vacchi ai sensi dell'art. 2393, comma 6, cod. civ.
冷まな 水水す *☆☆
] Raggruppamento delle azioni ordinarie Zucchi nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria avente godimento regolare ogni n. 100 azioni ordinarie possedute previo annullamento di n. 178 azioni ordinarie per consentire la quadratura complessiva dell'operazione, senza modifiche del capitale sociale. Conseguenti modifiche allo statuto sociale di Zucchi. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Siete stati convocati in Assemblea Straordinaria per discutere in merito all'operazione di raggruppamento delle azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale della Società, ammesse alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (il "Raggruppamento").
Alla data della presente relazione illustrativa, il capitale della Società è pari a Euro 17.546.782,57, diviso in n. 2.533.176.778 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale.
Si sottopone alla Vostra approvazione di raggruppamento azionario, con conseguente riduzione del numero di azioni ordinarie in circolazione, al fine di consentire – anche tenuto conto degli esiti della recente offerta pubblica di acquisto su azioni di risparmio detenute dalla Società e conseguente conversione delle medesime in azioni ordinarie – la semplificazione della gestione amministrativa delle azioni stesse, nell'interesse degli azionisti e favorire la liquidità degli scambi nel mercato borsistico, rendendo meno "volatile" il valore unitario del singolo titolo, e la percezione del titolo sul mercato in considerazione degli effetti sul prezzo di borsa unitario delle azioni, anche evitando la possibile percezione del titolo – in assenza di Raggruppamento – come penny stock.
Il Raggruppamento non ha, di per sé, influenza sul valore della partecipazione posseduta da ciascun n viaggrappenza diminuire il numero delle azioni in portafoglio e, allo stesso tempo, aumentare il relativo valore unitario, senza alcun impatto sul controvalore totale dell'investimento a parità di altre condizioni.
L'operazione proposta consiste nel Raggruppamento delle azioni ordinarie della Società secondo un rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria ogni n. 100 azioni ordinarie possedute. Per effetto del Raggruppamento, il numero totale delle azioni ordinarie sarà ridotto da n. 2.533.176.778 azioni ordinarie a n. 25.331.766 azioni ordinarie, senza modifiche dell'ammontare del capitale sociale e con annullamento di n. 178 azioni ordinarie Zucchi, come di seguito precisato.
È previsto che il Raggruppamento sia eseguito nei tempi e secondo le modalità che saranno concordate con Borsa Italiana S.p.A. e le altre Autorità competenti.
Per consentire la quadratura complessiva del Raggruppamento, occorre, inoltre, procedere all'annullamento di n. 178 azioni ordinarie. Al fine di facilitare il Raggruppamento, l'azionista Zucchi S.p.A., che detiene direttamente n. 2.083.717.279 azioni ordinarie, si è reso disponibile a consentire l'annullamento di n. 178 azioni ordinarie dallo stesso detenute.
Il Raggruppamento e le connesse operazioni di sostituzione delle azioni in circolazione con nuove azioni ordinarie saranno effettuati ai sensi della normativa applicabile dagli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli S.p.A., senza alcuna spesa a carico degli azionisti.
Al fine di facilitare il Raggruppamento per i singoli azionisti e la gestione di eventuali resti che dovessero emergere alla luce dello stesso, con riferimento agli Azionisti titolari di un numero di azioni, ante Raggruppamento, non corrispondente ad un multiplo di 100, la Società provvederà a mettere a disposizione degli azionisti un servizio per il trattamento delle eventuali frazioni di azioni non raggruppabili, sulla base dei prezzi ufficiali di mercato e senza aggravio di spese, bolli o commissioni.
Si precisa, inoltre, che, per effetto dell'approvazione del Raggruppamento da parte dell'Assemblea Straordinaria, saranno conseguentemente modificati:
Alla luce di quanto precede, al fine di consentire il Raggruppamento, si rende necessaria la modifica dell'articolo 5 dello Statuto di Zucchi, al fine di dare atto del numero totale delle azioni ordinarie rappresentativo del capitale sociale a seguito del Raggruppamento.
La tabella che segue illustra le modifiche proposte rispetto al testo dell'articolo 5 dello Statuto in vigore alla data della presente relazione illustrativa.
| Testo statuto vigente | Testo statuto proposto | |||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Art. 5) - Il capitale sociale è di Euro Art. 5) - Il capitale sociale è di Euro | ||||||||||||||
| 17.546.782.57 | 17.546.782.57 | |||||||||||||
| (diciassettemilionicinquecentoquarantaseimilaset | (diciassettemilionicinquecentoquarantaseimilaset | |||||||||||||
| tecentottantadue virgola cinquantasette) diviso in | tecentottantadue virgola cinquantasette) diviso in | |||||||||||||
| complessive | n. | 2.533.176.778 complessive | n. |
(duemiliardicinquecentotrentatremilionicentosett antaseimilasettecentosettantotto) azioni ordinarie interamente liberate, senza indicazione del valore nominale, tutte rappresentative della medesima frazione del capitale.
L'assemblea straordinaria in data 12 giugno 2014 ha deliberato:
di aumentare il capitale sociale, per un massimo di Euro 15.000.000,00 (quindicimilioni), inclusivi di sovrapprezzo a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi e per gli effetti dell'art. 2441, commi 5 e 6 Codice Civile, riservato a GEM da liberarsi in una o più volte entro il termine finale di sottoscrizione fissato al 10 aprile 2019 mediante emissioni di nuove azioni ordinarie della società prive del valore nominale, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione;
di aumentare il capitale sociale a servizio i dell'esercizio dei Warrants GEM, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441 commi 5 e 6 Codice Civile per un ammontare complessivo di massimi Euro 12.500.000,00 (dodicimilionicinquecentomila), inclusivi di sovrapprezzo, da liberarsi anche in più tranches, entro il termine finale di sottoscrizione fissato al 31 dicembre 2020, mediante la sottoscrizione di massime n. 46.000.000 (quarantaseimilioni) azioni ordinarie della Società, prive del valore nominale, aventi medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie della Società in circolazione alla data di emissione.
(duemiliardicinquecentotrentatremilionicentosett 25.331.766 antaseimilasettecentosettantotto) (venticinquemilionitrecentotrentunomilasettecen tosessantasei) azioni ordinarie interamente liberate, senza indicazione del valore nominale, tutte rappresentative della medesima frazione del capitale.
L'assemblea straordinaria in data 12 giugno 2014 ha deliberato:
– di aumentare il capitale sociale, per un massimo di Euro 15.000.000,00 (quindicimilioni), inclusivi di sovrapprezzo a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi e per gli effetti dell'art. 2441, commi 5 e 6 Codice Civile, riservato a GEM da liberarsi in una o più volte entro il termine finale di sottoscrizione fissato al 10 aprile 2019 mediante emissioni di nuove azioni ordinarie della società prive del valore nominale, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione;
data 20 dicembre 2019, l'Assemblea In Straordinaria della Società ha deliberato di approvare un'operazione di raggruppamento delle azioni ordinarie sulla base del rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria ogni n. 100 azioni ordinarie possedute; per effetto dell'esecuzione del predetto raggruppamento, l'aumento di capitale a servizio dell'esercizio dei Warrants GEM sarà eseguito mediante la sottoscrizione di massime n. 460.000 (quattrocentosessantamila)
| ordinarie della azioni Società. prive |
|
|---|---|
| dell'indicazione del valore nominale, aventi | |
| medesimo godimento e le medesime |
|
| caratteristiche delle azioni ordinarie della Società | |
| in circolazione alla data di emissione. | |
| Ogni azione è indivisibile. Le azioni interamente | Ogni azione è indivisibile. Le azioni interamente |
| liberate possono essere nominative od al liberate possono essere nominative od al | |
| portatore, a richiesta ed a spese dell'azionista, l | portatore, a richiesta ed a spese dell'azionista, |
| salvo divieti di legge. | salvo divieti di legge. |
Le modifiche statutarie sopra illustrate non attribuiscono agli azionisti che non abbiano concorso alle deliberazioni di cui al presente punto all'ordine del giorno il diritto di recedere.
ななか 女をな 次な女
Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:
"L'Assemblea degli Azionisti di Vincenzo Zucchi S.p.A., riunitasi in sede straordinaria,
esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'art. 125ter del d.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato, e dell'art. 72 del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato;
L'assemblea straordinaria in data 12 giugno 2014 ha deliberato
ennisorane
– di aumentare il capitale a servizio dell'esercizio dei Warrants GEM, in via scindibile, con al annenzale diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441 commi 5 e 6, Codice Civile per un esclabione del annonessivo di massimi Euro 12.500.000,00 (dodicimilionicinquecentomila), annontaro sovrapprezzo, da liberarsi anche in più tranches, entro il termine finale di inclao.
Sottoscrizione fissato al 31 dicembre 2020, mediante la sottoscrizione di massime n. 460.000 soccorarionsessantamila) azioni ordinarie della Società, prive del valore nominale, aventi (quattroon).
medesimo godimento e le medesime caratteristiche della Società in circolazione alla data di emissione.
In data 20 dicembre 2019, l'Assemblea Straordinaria della Società ha deliberato di approvare nn'operazione di raggruppamento sulla base del rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria ogni n. 100 azioni ordinarie possedute; per effetto dell'esecuzione del predetto raggruppamento, l'oo azioni oranitale a servizio dell'esercizio dei Warrants GEM sarà eseguito mediante la i adiferro el capitale sortosenzione a ominale, aventi medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie della Società in circolazione alla data di emissione ";
necessarie o anche solo opportune o che fossero eventualmente richieste dalle autorità competenti in sede di autorizzazione ed iscrizione, nonché per depositare nel Registro delle Imprese il testo dello statuto sociale aggiornato".
Allegato "C" al n. 23194/8031 di rep.
VINCENZO ZUCCHI S.p.A. Via Legnano n. 24 - 20127 Rescaldina (MI) Codice Fiscale e Partita IVA 00771920154 Numero REA MI 443968 Capitale sociale Euro 17.546.782,57 int. vers.
Relazione illustrativa delle proposto all'ordine del giorno dell'Assemblea straordinazio predito dell'Oconsiglio di Amministrazione alisensi dell'anti. 125terretellibi. Lego del 24 lebbreilo 1998 m. 58 e dell'arit. 72 del Regolamento adottato dalla Consob con dellbera n. 11971/1999
Il presente documento è messo a disposizione del pubblico presso la sede della Società e depositato presso il meccanismo di stoccaggio (www..it) il 20 novembre 2019.
*versione che sostituisce la precedente per refuso a pagina 25
ll Consiglio di Amministrazione di Vincenzo Zucchi S.p.A. ("Zucchi" o la "Società") del 19 novembre 2019, ha deliberato di convocare l'Assemblea Ordinaria e Straordinaria, in unica convocazione, per il giorno 20 dicembre 2019, con il seguente punto all'ordine del giorno:
1 . Rinuncia all'esercizio dell'azione di responsabilità nei confronti del Sig. Vacchi ai sensi dell'art. 2393, comma 6, cod. civ.
なおお まなす オオな
なお店 なおお ☆☆☆
Signori azionisti,
Siete stati convocati in Assemblea Straordinaria per discutere in merito alla proposta di brodifica degli articoli 3, 4, 5, 6, 7, 9, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26 e 27 dello Statuto Sociale di Zucchi, con conseguente rinumerazione degli stessi.
La proposta di modificare lo Statuto della Società consegue alla decisione di sottoporre all'Assemblea Straordinaria le operazioni straordinarie di cui al punto 1 all'ordine del giorno.
Le modifiche proposte, diverse da quelle di carattere formale, sono volte ad aggiornare alcune ec modifiche progetà e ad affinarne la formulazione alla luce delle più recenti prassi di mercato e della migliore governance delle società quotate.
Si riporta di seguito una sintesi delle principali modifiche apportate allo Statuto della Società, sulla base della rinumerazione attribuita a seguito delle stesse.
Articolo_5: ferme restando le modifiche soggette all'approvazione dell'Assemblea Straordinaria di cui al precedente punto 1 all'ordine del giorno, si propone di chiarire che la qualità di azionista costituisce adesione alle regole stabilite dallo statuto.
Articolo 11: si propone di dettagliare maggiormente le modalità per la rappresentanza in Assemblea.
Articolo 13: si propone di indicare in un unico articolo le previsioni relative alla nomina e ai poteri del Arcello III Illa semblea e conseguentemente di eliminare l'articolo 12 dello Statuto in vigore alla data della presente relazione.
Articolo 14: si evidenzia che con il rinnovo del Consiglio di Amministrazione del 26 giugno 2019 Anno trovato applicazione, per il terzo e ultimo mandato consecutivo, le disposizioni statutarie in mattria di equilibrio tra generi, secondo quanto disposto dalla L. n. 120/2011. Al fine di continuare ad assicurare il rispetto dei criteri di riparto tra generi, in linea con la best practice delle società auotate, si propone che tali criteri trovino comunque riconoscimento a livello statutario, recependo quello Statuto Il criterio di riparto tra generi nella misura pari ad almeno un terzo del totale dei nomo ovanti del Consiglio di Amministrazione. Inoltre, si propone di chiarire il criterio di selezione econponenti dalle liste presentate e di scorrimento della lista. Infine, si propone di semplificare il acriterio di selezione dei candidati in ipotesi di (i) presentazione di un'unica lista ovvero (ii) mancata errerro di liste per l'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione, nonché (ii) cessazione dalla carica di un componente nel corso del mandato.
Articolo 15: si propone di introdurre un esplicito richlamo alle previsioni di legge in materia di requisiti di indipendenza degli Amministratori.
Articolo 18: si propone di prevedere che il Consiglio di Amministrazione possa stabilire le modalità per la convocazione delle proprie adunanze attraverso i mezzi ritenuti dallo stesso più idonei per
assicurare la comunicazione ai propri membri.
Articolo 19: si propone di prevedere che in caso di parità nelle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione prevalga il voto del Presidente del Consiglio di Amministrazione.
Articolo 23: si propone di includere in un unico articolo le previsioni riferite all'attribuzione di determinate qualifiche ai componenti del Consiglio di Amministrazione e, consequentemente, di eliminare l'articolo 18 dello Statuto in vigore alla data della presente relazione.
Articolo 25: si evidenzia che con il rinnovo del Collegio Sindacale del 26 giugno 2019 hanno trovato applicazione, per il terzo e ultimo mandato consecutivo, le attuali disposizioni statutarie in materia di equilibrio tra generi, secondo quanto disposto dalla L. n. 120/2011. Al fine di continuare ad assicurare il rispetto dei criteri di riparto tra generi, in linea con la best practice delle società quotate, si propone che tali criteri trovino comunque riconoscimento a livello statutario, recependo nello Statuto il criterio di riparto tra generi nella misura pari ad almeno un terzo del totale dei componenti del Collegio Sindacale. Inoltre, si propone di (i) chiarire che per la determinazione della percentuale per la presentazione delle liste da parte degli azionisti di minoranza deve essere tenuto in considerazione quanto stabilito da Consob con propria delle disposizioni regolamentari vigenti, (i) semplificare maggiormente il criterio di selezione dei candidati in ipotesi di presentazione di un'unica lista ovvero mancata presentazione di liste per l'elezione dei membri del Collegio Sindacale nonché (iii) chiarire che il meccanismo del voto di lista trova applicazione solo in caso di rinnovo dell'intero Collegio Sindacale.
Ferme restando le modifiche soggette all'approvazione dell'Assemblea Straordinaria di cui al precedente punto 1 all'ordine del giorno, la tabella che segue illustra le modifiche proposte rispetto al testo dello Statuto in vigore alla data della presente relazione illustrativa.
| Testo statuto vigente | Testo statuto proposto | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (invariato) | (invariato) | |||||
| Art. 3 | ||||||
| Art. 3 - La società è duratura dalla data della sua | 3.1 La società è duratura-dalla-data-data-della-sua | |||||
| legale costituzione sino al 31 (trentuno) dicembre | legale costituzione sino al 31 (trentuno) dicembre | |||||
| 2050 (duemilacinquanta). | 2050-(duemilacinquanta). La durata della società | |||||
| L'assemblea potrà prorogare tale termine o | è stabilita fino al 31 (trentuno) dicembre 2050 | |||||
| deliberare lo scioglimento anticipato della | (duemilacinquanta). L'assemblea potrà prorogare | |||||
| società. | tale termine o deliberare lo scioglimento | |||||
| anticipato della società. | ||||||
| Art. 4 | ||||||
| Art. 4 - L'attività della società ha per oggetto: a) | 4.1 L'attività della società ha per oggetto: | |||||
| l'industria ed il commercio in Italia e all'estero di | a) l'industria ed il commercio in Italia e | |||||
| filati e tessuti di qualsiasi fibra tessile, manufatti | all'estero di filati e tessuti di qualsiasi tibra | |||||
| e confezioni derivati dai tessuti e dalle fibre tessili | tessile, manufatti e confezioni derivati dai | |||||
| e materie analoghe. | tessuti e dalle fibre tessili e materie analoghe. | |||||
| La società può, quíndi, acquistare, impiantare ed | La società può, quindi, acquistare, impiantare |
esercitare, sia in proprio sia per conto terzi, tessiture, tintorie, candeggi e filature e qualsiasi industria e commercio che abbia attinenza quanto sopra, gestire agenzie di vendita, concedere ed assumere rappresentanze, assumere il mandato di liquidare aziende affini;
b) la gestione in proprio di fondi agricoli e aziende agricole.
Per il raggiungimento dello scopo sociale di cui alle precedenti lettere a) e b), la società potrà compiere qualsiasi operazione commerciale, industriale, mobiliare e immobiliare e finanziaria, in via non prevalente e non nei confronti del pubblico. A titolo esemplificativo, quest'ultima attività comprende l'assunzione di partecipazioni in altre società o enti, il finanziamento e coordinamento tecnico e finanziario delle società o enti nei quali la società partecipi, la compravendita, il possesso e la gestione di titoli, il rilascio di fideiussioni, avalli, ipoteche e garanzie in genere a favore di terzi.
Art, 5 - Il capitale sociale è di Euro 17.546.782,57 (diciassettemilionicinquecentoquarantaseimilaset tecentottantadue virgola cinquantasette) diviso in 2.533.176.778 complessive n. (duemiliardicinquecentotrentatremilionicentosett azioni antaseimilasettecentosettantotto) ordinarie interamente liberate, senza indicazione del valore nominale, tutte rappresentative della medesima frazione del capitale.
L'assemblea straordinaria in data 12 giugno 2014 ha deliberato:
– di aumentare il capitale sociale, per un massimo di Euro 15.000.000,00 (quindicimilloni), inclusivi di sovrapprezzo a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi e per gli effetti dell'art. 2441, commi 5 e 6 Codice Civile, riservato a GEM da liberarsi in una o più volte entro il termine finale di sottoscrizione fissato al 10 aprile 2019 mediante emissioni di nuove azioni ordinarie della società prive del valore nominale, aventi il medesimo godimento e ed esercitare, sia in proprio sia per conto terzi, tessiture, tintorie, candeggi e filature qualsiasi industria e commercio che abbia attinenza quanto sopra, gestire agenzie di assumere concedere ed vendita, rappresentanze, assumere il mandato di liquidare aziende affini;
b) la gestione in proprio di fondi agricoli e aziende agricole.
Per il raggiungimento dello-scopo 4.2 dell'oggetto sociale di cui alle precedenti lettere a) e b), la società potrà compiere qualsiasi operazione commerciale, industriale, mobiliare e immobiliare e finanziaria, in via non prevalente e non nei confronti del pubblico. Al riguardo, a titolo esemplificativo, per operazione finanziaria si intende quest'ultima-attività-comprende l'assunzione di partecipazioni in altre società o enti, il finanziamento e coordinamento tecnico e finanziario delle società o enti nei quali la società partecipi, la compravendita, il possesso e la gestione di titoli, il rilascio di fideiussioni, avalli, ipoteche e garanzie in genere a favore di terzi.
5.1 Il capitale sociale è di Euro 17.546.782,57 (diciassettemilionicinquecentoquarantaseimilaset tecentottantadue virgola cinquantasette) diviso in 2 533 176.778 complessive n. (duemiliardicinquecentotrentatremilionicentosett azioni antaseimilasette centosettantotto) ordinarie interamente liberate, senza indicazione del valore nominale, tutte rappresentative della medesima frazione del capitale.
5.2 L'assemblea straordinaria in data 12 giugno 2014 ha deliberato:
-di-aumentare il capitale-sociale, per un-massimo di-Euro-15.000.000,00 (quindicimillioni), Inclusivi di-sovrapprezzo a pagamento e-in-via-scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi e per gli-effetti dell'art, 2441, commi-5-e-6-Godice Civile, riservato a GEM-da liberarsi in una o più volte-entro il termine-finale-di-sottoscrizione fissato al 10-aprile 2019 mediante-emissioni-di nuove-azioni-ordinarie-della-società-prive-del valore nominale, aventi il medesimo godimento e
| le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione; |
le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in-circolazione alla data di emissione; |
|---|---|
| - di aumentare il capitale sociale a servizio dell'esercizio dei Warrants GEM, in via scindibile, con esclusione del cliritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441 commi 5 e 6 Codice Civile per un ammontare complessivo di massimi Euro 12.500,000,00 (dodicimilionicinquecentomila), inclusivi di sovrapprezzo, da liberarsi anche in più tranches, entro il termine finale di sottoscrizione fissato al 31 dicembre 2020, mediante la sottoscrizione di massime n. 46,000,000 (quarantaseimilioni) azioni ordinarie della Società, prive del valore nominale, aventi medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie della Società in circolazione alla data di emissione. Ogni azione è indivisibile. Le azioni interamente liberate possono essere nominative od al portatore, a richiesta ed a spese dell'azionista, salvo divieti di legge. |
di aumentare il capitale sociale a servizio dell'esercizio dei Warrants GEM, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441 commi 5 e 6 Codice Civile per un ammontare complessivo di massimi Euro 12.500.000,00 (dodicimilionicinquecentomila), inclusivi di sovrapprezzo, da liberarsi anche in più tranches, entro il termine finale di sottoscrizione fissato al 31 dicembre 2020, mediante la sottoscrizione di massime n. 46.000.000 (quarantaseimilioni) azioni ordinarie della Società, prive dell'indicazione del valore nominale, aventi medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie della Società in circolazione alla data di emissione. 5.3 Ogni azione è indivisibile. Le-azioni interamente liberate possono essere nominative od al portatore, a richiesta ed a spese dell'azionista, salvo-divieti di legge. Quando siano interamente liberate, e qualora la legge lo consenta, le azioni possono essere al portatore. Le azioni al portatore possono essere convertite |
| in nominative e viceversa. Le operazioni di conversione sono fatte a spese dell'azionista. 5.4 La qualità di azionista costituisce, di per sé sola, adesione al presente statuto. |
|
| Art. 6 | |
| Art. 6 - Il capitale può essere aumentato anche mediante conferimenti di beni in natura o crediti e con emissione di azioni privilegiate od aventi diritti diversi da quelli delle precedenti azioni. L'emissione di nuove azioni ordinarie o di azioni di altre categorie, aventi le stesse caratteristiche |
6.1 Il capitale può essere aumentato anche mediante conferimenti di beni in natura o crediti e con emissione di azioni privilegiate o aventi diritti diversi da quelli delle precedenti azioni. ordinarie. 6.2 L'emissione di nuove azioni ordinarie o di |
| di quelle delle categorie già in circolazione, non richiede comungue ulteriori approvazioni delle assemblee speciali degli azionisti di tali altre categorie. Il diritto di opzione può essere escluso o limitato nei casi previsti dalla legge, nonché nei limiti del 10% (dieci per cento) del capitale sociale preesistente, sempre nel rispetto delle condizioni |
azioni di altre categorie, aventi le stesse caratteristiche di quelle delle categorie già in circolazione, non richiede comunque ulteriori approvazioni delle assemblee speciali degli azionisti di tali altre categorie. 6.3 Il diritto di opzione può essere escluso o limitato nei casi previsti dalla legge, nonché nei limiti del 10% (dieci per cento) del capitale sociale |
| e delle modalità stabilite dalla legge. | nreesistente, sempre nel rispetto delle condizioni |
| L'assemblea straordinaria può delegare | |
|---|---|
| Consiglio ad aumentare il capitale, anche con 6.4 L'Assemblea straordinaria può delegare il | |
| esclusione del diritto di opzione, nell'osservanza Consiglio di Amministrazione ad aumentare il | |
| capitale, anche con esclusione del diritto di | |
| delle norme applicabili. | anzione, poll'osservanza delle norme annlicabili. |
L'assemblea rappresenta la universalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge ed al presente statuto, obbligano tutti i soci ancorché non intervenuti o dissenzienti, L'assemblea è ordinaria, straordinaria o speciale al sensi di legge. Essa può essere convocata anche. fuori della sede sociale, purché in Italia.
L'Assemblea ordinaria è convocata almeno una l volta l'anno entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Quando ricorrano i presupposti di legge, l'Assemblea ordinaria annuale può essere convocata entro 180 (centottanta) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale; in tale caso, gli Amministratori segnalano, nella relazione sulla gestione a corredo del bilancio, le ragioni della dilazione.
Art. 9 - Fermi i poteri previsti da specifiche disposizioni di legge, l'Assemblea è convocata, in via ordinaria e straordinaria, con le modalità e nei termini previsti dalla normativa vigente, dal Consiglio di Amministrazione.
L'avviso di convocazione, contenente tutti gli elementi previsti dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, dovrå essere pubblicato nei termini di legge sul sito internet della Società, e con le altre modalità previste dalla normativa - anche regolamentare - di volta in volta vigente.
L'Assemblea si svolge in unica convocazione, salvo che il Consiglio di amministrazione, per una determinata Assemblea, abbia deliberato di fissare una data per la seconda e, eventualmente,
7.1 L'assemblea rappresenta la universalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge ed al presente statuto, obbligano tutti i soci ancorché non intervenuti o dissenzienti. L'assemblea è ordinaria, straordinaria o speciale ai sensi di legge. Essa può essere convocata anche fuori della sede sociale, purché in Italia.
7,2 L'Assemblea ordinaria è convocata almeno una volta l'anno per l'approvazione del bilancio entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale Quando ricorrano presupposti di legge, l'Assemblea ordinaria annuale può essere convocata entro 180 (centottanta) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale; in tale caso, gli Amministratori segnalano, nella relazione sulla gestione a corredo del bilancio, le ragioni della dilazione.
9.1 Fermi i poteri previsti da specifiche disposizioni di legge, l'Assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione, in via ordinaria e straordinaria, con-le-modalità-e-nei-termini previsti-dalla-normativa-vigente, dal-Consiglio-di L'avviso di Amministrazione. mediante convocazione, contenente tutti gli elementi previsti richiesti dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, dovrà-essere pubblicato nei termini di legge sul sito internet della Società, e con le altre modalità previste dalla normativa - anche regolamentare - di volta in volta vigente.
9.2 L'Assemblea si svolge in unica convocazione, salvo che il Consiglio di Amministrazione, per una determinata Assemblea, abbia deliberato di
per la terza convocazione dell'Assemblea. dandone notizia nell'avviso di convocazione Gli azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% (due virgola cinque percento) del capitale sociale possono chiedere per iscritto, entro 10 (dieci) giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, salvo diverso termine stabilito dalla legge, nei limiti e con le modalità previste dalle norme di legge e regolamentari applicabili, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti. Delle integrazioni dell'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare a seguito delle predette richieste è data notizia nelle forme e nei termini previsti dalla normativa applicabile.
Gli azionisti richiedenti, entro il termine ultimo presentazione ner la della richiesta d'integrazione, dovranno consegnare al Consiglio di Amministrazione una relazione sulle materie di cui essi proponqono la trattazione. Il Consiglio di Amministrazione mette a disposizione del pubblico la relazione, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni, contestualmente alla notizia di integrazione, con le modalità sopra indicate.
L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta del Consiglio di Amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione da esso relazioni predisposta, diversa dalle ordinariamente predisposte dal Consiglio di Amministrazione sulle materie all'ordine del giorno.
fissare una data per la seconda e, eventualmente, per la terza convocazione-dell'Assemblea, dandone notizia nell'avviso di convocazione.
9.3 Gli azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale possono chiedere per iscritto, entro 10 (dieci) qiorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, salvo diverso termine stabilito dalla legge, nei limiti e con le modalità previste dalle norme di legge e regolamentari applicabili, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti. Delle integrazioni dell'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare a sequito delle predette richieste è data notizia nelle forme e nei termini previsti dalla normativa applicabile.
Gli azionisti richiedenti, entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta d'integrazione, dovranno consegnare al Consiglio di Amministrazione una relazione sulle materie di cui essi propongono la trattazione. Il Consiglio di Amministrazione mette a disposizione del pubblico la relazione, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni, contestualmente alla notizia di integrazione, con le modalità sopra indicate.
L'integrazione dell'elenco-delle-materie-da trattare non è ammessa per gli argomenti-sui quali l'Assemblea-delibera, a-norma-di-legge, su proposta del Consiglio di Amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione da esso predisposta, -- diversa -- dalle -- relazioni ordinariamente-predisposte-dal-Consiglio-di Amministrazione sulle materie-all'ordine-del giorne.
Art. 11 - Per la rappresentanza in assemblea vale | 11.1 Per-la-rappresentanza in-assemblea-vale quanto disposto dalle norme di legge e l quanto-disposto-dalle-norme-di-legge-e regolamentari. regolamentari. Coloro ai quali spetta il diritto di La Società, avvalendosi della facoltà prevista dalla voto in Assemblea possono farsi rappresentare ai legge, non designa il rappresentante di cui | sensi di legge, mediante delega scritta, anche
| all'articolo 135-undecies del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58. |
notificata in via elettronica ai sensi della normativa vigente. La notifica elettronica della delega può essere effettuata mediante trasmissione all'indirizzo di posta elettronica certificata, secondo le modalità di volta in volta nell'avviso di stabilite convocazione. La Società, avvalendosi della facoltà 11.2 designa 11 non dalla legge, prevista rappresentante di cui all'articolo 135-undecies del d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come modificato e integrato. |
|---|---|
| Art. 12 - L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio, in difetto di che l'assemblea elegge il proprio Presidente a maggioranza relativa. Il Presidente dell'assemblea ha pieni poteri, nel rispetto di quanto previsto nell'eventuale regolamento assembleare: ? per verificare la tempestività dei depositi e la regolarità delle deleghe, nonché in genere, per accertare il diritto degli azionisti a partecipare all'assemblea, ad intervenire nella discussione e ad esprimere il voto; ? per stabilire se sussiste il numero legale e se l'assemblea è regolarmente costituita; ? per dirigere la discussione mantenendola nel limite degli oggetti portati dall'ordine del giorno e disciplinare l'ordinato svolgimento dei lavori assembleari; ? per proclamare l'esito delle votazioni e per dichiarazioni le verbale riassumere તે eventualmente richieste dai soci. |
Art. 12-L'assemblea è presieduta-dal-Presidente del-Consiglio, in-difetto di che l'assemblea-elegge il proprio Presidente a maggioranza relativa. Il-Presidente-dell'assemblea-ha-pieni-poteri,-nel rispetto-di-quanto-previsto-nell'eventuale regolamento assembleare: ? per verificare la tempestività dei-depositi e-la regolarità-delle-deleghe, nonché in-genere, per accertare il diritto degli-azionisti a partecipare all'assemblea, ad-intervenire nella discussione -e ad esprimere il voto; ?-per-stabilire-se-sussiste-il-numero-legale-e-se l'assemblea è regolarmente costituita; ? per-dirigere la discussione mantenendola-nel limite degli oggetti portati dall'ordine-del-giorno e-disciplinare-l'ordinato-svolgimento-dei-lavori assemblearl; ? per-proclamare l'esito-delle-votazioni e per riassumere a verbale-le-le-dichiarazioni eventualmente richieste dai-soci- |
| Art. 13 - Le deliberazioni dell'assemblea sono valide se prese con la presenza e le maggioranze stabilite dalla legge. Quando per la validità delle deliberazioni la legge ritiene sufficiente la maggioranza assoluta dei votanti, essa viene calcolata senza che si tenga conto delle astensioni dal voto. |
Art. 12 12.1 Per la validità delle assemblee e delle loro deliberazioni si osservano le disposizioni di legge Le deliberazioni dell'assemblea sono-valide-se prese con-la-presenza e-le-maggioranze-stabilite dalla legge. Quando-per-la-validità-delle dellberazioni-la-legge-ritiene-sufficiente-la maggioranza-assoluta-dei-votanti, essa-viene calcolata senza che si-tenga conto delle astensioni dal voto. |
Art. 14- Il Presidente assenziente l'assemblea nomina un Segretario anche non socio e sceglie, se lo crede del caso, sempre assenziente l'assemblea, due scrutatori tra gli azionisti.
Le deliberazioni dell'assemblea sono constatate da processo verbale firmato dal Presidente e dal Segretario.
Nei casi di legge ed inoltre quando il Presidente lo ritenga opportuno il verbale è redatto da Notaio.
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Art. 15- La società è amministrata da un Consiglio |
composto da 3 (tre) a 15 (quindici) membri, eletti |
La composizione del Consiglio deve assicurare il l
rispetto della normativa vigente in materia di |
equilibrio tra generi di cui all'art. 147-ter, comma
1-ter, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 come p
Essi durano in carica tre esercizi, decadono e si
L'assemblea di volta in volta determina il numero |
Gli Amministratori così nominati scadono alla
data dell'assemblea convocata per l'approvazione
del bilancio inerente l'ultimo esercizio sociale |
La nomina del Consiglio di Amministrazione i
avverrà sulla base di liste presentate dagli |
azionisti ai sensi dei successivi commi, nelle quali
i candidati dovranno essere elencati mediante un l
numero progressivo. Tra le liste non debbono i
esistere elementi di collegamento, nemmeno |
indiretto; in caso di collegamento, sono
ineleggibili i candidati in liste collegate alla lista |
successivamente modificato e integrato.
sostituiscono a norma di legge.
degli Amministratori da eleggere.
della loro carica e sono rieleggibili.
dall'assemblea.
13.1 L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione: in caso di impedimento, assenza o o mancanza di quest'ultimo l'assemblea elegge il proprio Presidente a maggioranza relativa.
13.2 Il Presidente, assenziente-con il consenso dell'assemblea nomina un Segretario, anche non socio, e sceglie, se lo crede-del casoritiene opportuno, sempre assenziente con l'assenso dell'assemblea, due scrutatori tra gli azionisti.
13.3 Le deliberazioni dell'assemblea sono constatate da processo verbale firmato dal Presidente e dal Segretario. Nei casi di legge, ed inoltre, quando il Presidente lo ritenga opportuno, il verbale è redatto da Notaio.
14.1 La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 3 (tre) a 15 (quindici) membri, eletti dall'assemblea. L'Assemblea ne determina il numero entro i limiti suddetti.
14.2 Gli amministratori durano in carica tre esercizi, fino all'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio inerente all'ultimo esercizio sociale della loro carica. Gli amministratori sono rieleggibili, decadono e si sostituiscono a norma di legge.
La composizione del Consiglio deve assicurare il rispetto-della-normativa-vigente-in-materia-di equilibrio tra generi di cui all'art. 147-fer, comma 1-ter, del D.Lgs. 24-febbraio-1998-n. 58-come successivamente modificato e integrato.
Essi durano in carica-tre esercizi, decadono e si sostituiscono a norma di legge.
L'assemblea di volta in volta-determina il numero degli Amministratori da eleggere.
Gli-Amministratori-così-nominati-scadono-alla data dell'assemblea convocata per-l'approvazione del-bilancio-inerente-l'ultimo-esercizio-sociale della loro carica e sono rieleggibili.
che ottiene il maggior numero di voti. 14.3 Gli amministratori sono La-nominati del Le liste non presentate nei termini e con le Consiglio di Amministrazione avverrà-sulla base modalità ai sensi dei commi successivi non sono i di liste presentate dagli azionisti ai sensi dei ammesse in votazione.
Le liste presentate dagli azionisti dovranno essere depositate presso la sede della società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in unica o in prima convocazione e messe a disposizione del pubblico, con le modalità previste dalla legge e dalla Consob con proprio regolamento, almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica o in prima convocazione.
Ogni azionista potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista.
l soci aderenti ad uno stesso patto parasociale, quale definito dall'art. 122 T.U.F. (D.Lgs. n. 58/1998) e sue modifiche, come pure il soggetto controllante, le società controllate e quelle sottoposte a comune controllo, possono presentare, o concorrere a presentare, una sola lista
Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Avranno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale sottoscritto alla data in cui la lista viene presentata o, se diversa, la misura stabilita dalla Consob con regolamento e comunicata ai sensi dell'art. 144-septies del Regolamento Consob 11971/1999 e avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria. La percentuale minima di titolarità della partecipazione per la presentazione delle liste di candidati è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.
Alla lista devono essere allegati, a cura di chi ne effettua il deposito e sotto sua responsabilità:
a) l'elenco degli azionisti che concorrono a presentare la lista, munito della sottoscrizione non autenticata degli azionisti che siano persone fisiche (o dei loro rappresentanti legali o volontari) e di quella di coloro che auto dichiarino della legittimazione ત titolari essere rappresentare gli azionisti diversi dalle persone
successivi commi, nelle quali i candidati sono dovranno-essere elencati mediante un numero progressivo.
Tra le liste non debbono esistere elementi di collegamento, nemmeno indiretto; in caso di collegamento, sono ineleggibili i candidati in liste collegate alla lista che ottiene il maggior numero di voti.
Le liste non presentate nei termini e con le modalità ai sensi dei commi successivi non sono ammesse in votazione.
Le liste presentate dagli azionisti devonoovranno essere depositate presso la sede della società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in unica o in prima convocazione e messe a disposizione del pubblico, con le modalità previste dalla legge e dalla Consob con proprio regolamento, almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica o in prima convocazione.
Ogni azionista può erà presentare o concorrere alla presentazione di presentare una sola lista.
I soci aderenti ad uno stesso patto parasociale, quale-definito ai sensi dell'art. 122 THUF, del d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato,-58/1998)-e-sue-modifiche, come-pure nonché il soggetto controllante, le società controllate e quelle sottoposte a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 come successivamente modificato e integrato, possono presentare, o concorrere a presentare, una sola lista.
Ogni-candidato potrà presentarsi-in-una sola lista a-pena-di-ineleggibilità. AvrannoHanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli siano altri azionisti റ insieme ad titolari તા azioni complessivamente rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale sociale sottoscritto alla data in cui la lista viene presentata o, se diversa, la misura stabilita dalla Consob con regolamento e comunicata ai sensi dell'art. 144-septies del Regolamento Consob 11971/1999 e avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria. La della percentuale minima di titolarità
fisiche in forza di rappresentanza organica, legale o volontaria;
b) la certificazione rilasciata dall'intermediario abilitato comprovante la quota di capitale sociale sottoscritto da ciascuno degli azionisti che concorrono a presentare la lista, che potrà essere prodotta anche successivamente al deposito, purché entro il termine previsto per ala pubblicazione delle liste da parte della Società; c) la dichiarazione, munita di sottoscrizione personale del candidato non autenticata, con la quale ciascun candidato illustra, sotto sua responsabilità, il proprio curriculum vitae professionale contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato es attesta l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti che siano prescritti per la nomina;
d) la dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, terzo comma, del D.Lgs. 58/1998 e/o dei requisiti di indipendenza previsti da normative di settore eventualmente applicabili in ragione dell'attività svolta dalla Società:
e) informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta nella Società.
La mancanza degli allegati comporta che la lista i si considera come non presentata.
Nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati di genere diverso.
Almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero due se il consiglio sia composto da più di sette membri, deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i Sindaci dall'articolo 148 comma 3 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e dalla normativa comunque applicabile.
l candidati indipendenti in ciascuna lista dovranno essere Indicati con i primi numeri progressivi ovvero dovranno essere elencati alternativamente con i candidati non indipendenti.
partecipazione per la presentazione delle liste di candidati è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, gli azionisti devono depositare presso la sede sociale, entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società, la certificazione comprovante la titolarità del numero delle azioni rappresentate.
A pena di inammissibilità del deposito della lista, alla stessa Alla lista devono essere allegati, a cura di-chi-ne-effettua-il-deposito e sotto sua la responsabilità degli azionisti presentatori, il curriculum professionale contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato e le dichiarazioni con le quali i medesimi accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità, di incompatibilità e/o di decadenza, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile e dal presente statuto per le rispettive cariche.
a) l'elenco-degli-azionisti-che-concorrono-a presentare la lista, munito della sottoscrizione non autenticata degli azionisti che siano persone fisiche (o-dei-loro-rappresentanti-legali-o volontari) e di quella di coloro che auto dichiarino essere -- titolari- della -- legittimazione -- a rappresentare gli-azionisti-diversi-dalle-persone fisiche in forza di rappresentanza organica, legale o-volontaria;
b) la certificazione rilasciata dall'intermediario abilitato-comprovante la quota di capitale-sociale sottoscritto-da-ciascuno-degli-azionisti-che concorrono a presentare la lista, che potrà essere prodotta anche-successivamente al-deposito, purché-entro-Il-termine-previsto-per-la pubblicazione delle liste da parte della Società; c) la dichiarazione, munita-di-sottoscrizione personale-del-candidato-non-autenticata,-con-la quale - ciaseun-candidato-illustra, sotto-sua responsabilità, Il-proprio-curriculum-vitae Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista; sono annullati i voti espressi dallo stesso votante a favore di più liste.
Risultano eletti quali membri del Consiglio di Amministrazione i candidati indicati nella lista che ottiene il maggior numero di voti, in numero pari al numero complessivo dei componenti dell'Organo Amministrativo da eleggere meno uno.
Se la lista "di maggioranza" contiene un numero di candidati superiore al numero complessivo dei componenti dell'Organo Amministrativo da eleggere, risultano eletti i candidati con numero progressivo inferiore pari al numero complessivo dei componenti dell'Organo Amministrativo da eleggere meno uno. Qualora nell'ambito dei candidati eletti con la lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti non ve ne sia alcuno che abbia i requisiti di indipendenza di cui al successivo articolo 16, il candidato eletto per ultimo nella lista "di maggioranza" in base al numero progressivo è sostituito dal candidato dotato dei requisiti di indipendenza, indicato nella medesima lista, che abbia il numero progressivo inferiore.
Qualora la composizione dell'organo che ne derivi non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi tenuto conto del loro ordine di elencazione in lista, gli ultimi eletti della lista di maggioranza appartenenti al genere più rappresentato decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al summenzionato requisito e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista appartenenti al genere meno rappresentato. In mancanza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della lista di maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'Assemblea integra l'organo con le maggioranza di legge, assicurando il soddisfacimento del summenzionato requisito. Nel caso in cui sia presentata una sola lista:
a) se il numero dei candidati indicati nella lista sia pari al numero dei membri del Consiglio di Amministrazione da eleggere, si procede alla votazione "in blocco" di detta unica lista, i cui i candidati risultano tutti eletti ove la lista stessa
-- un'esauriente professionale -- contenenteinformativa-sulle-caratteristiche-personali-e professionali-di-ciascun-candidato-es-attesta l'inesistenza-di-cause-di-ineleggibilità-e-di incompatibilità-nonehé-l'esistenza-dei-requisiti che siano-prescritti-per la nomina;
d) la dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti-di-indipendenza-previsti-dall'articolo 148, terzo comma, del D.Lgs .- 58/1998-e/o-dei requisiti-di-indipendenza-previsti-da-normative-di settore-eventualmente-applicabili-in-ragione dell'attività svolta dalla Società;
e)-informazioni-relative-all'identità-dei-soci-che hanno-presentato-la-lista, con-l'indicazione-della percentuale-di-partecipazione-complessivamente detenuta nella Società.
La-mancanza-degli-allegati-comporta-che-la-lista si-considera-come-non-presentata. Nel-rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i-generi, lLe liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati di genere diverso, secondo quanto convocazione previsto nell'avviso di dell'assemblea, in modo da consentire nella composizione del Consiglio di Amministrazione la presenza di almeno un terzo di membri del genere meno rappresentato (o dell'eventuale maggior quota stabilita dalla normativa, ove vigente, in materia di equilibrio tra i generi), arrotondato per eccesso.
Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero due se il Consiglio sia composto da più di sette membri, deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3, del d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato e dalla normativa comunque applicabile. I candidati indipendenti in ciascuna lista dovranno essere indicati con i primi numeri progressivi ovvero dovranno essere elencati alternativamente non Indipendenti.
Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista; sono annullati i voti espressi dallo stesso consegua il voto favorevole della maggioranza del capitale presente in assemblea; l'astensione dal voto è parificata alla assenza;
b) se il numero dei candidati indicati nella lista sia superiore al numero dei membri dell'Organo Amministrativo da eleggere, si procede ad una votazione "per preferenze";
c) se il numero dei candidati indicati nella lista sia inferiore al numero dei membri dell'Organo Amministrativo da eleggere, si procede ad una votazione "per preferenze", ammettendo l'espressione di preferenze sia per chi risulti candidato in detta lista sia per chiunque altro venga candidato nel corso dell'assemblea da chiunque abbia diritto di voto nell'assemblea stessa, indipendentemente dalla sua quota di partecipazione al capitale sociale. Nel caso di votazione "per preferenze", risultano eletti coloro che ottengono il maggior numero di preferenze: in caso di parità di preferenze, risulta eletto il candidato più anziano d'età.
Alla votazione "per preferenze", ammettendo in tal caso l'espressione di preferenze per chiunque venga candidato nel corso dell'assemblea da chiunque abbia diritto di voto nell'assemblea stessa, indipendentemente dalla sua quota di partecipazione al capitale sociale, si procede pure nel caso non sia stata presentata alcuna lista. Resta fermo, sia nel caso in cui sia presentata una sola lista sia nel caso non sia presentata alcuna lista, la necessità di assicurare nella votazione il rispetto del criterio di riparto previsto dall'art. 147-ter, comma 1-ter, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 come successivamente modificato e integrato. Pertanto, si applicheranno, mutatis mutandis, le medesime previsioni sopra stabilite con riferimento alla lista di maggioranza.
Almeno uno dei componenti del Consiglio di amministrazione è espresso dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista che risulta prima per numero di voti. Qualora un Amministratore, per qualsiasi motivo, cessi dalla carica, e sempre che permanga in carica la maggioranza degli Amministratori eletti
votante a favore di più liste.
14.4 Alla elezione degli amministratori si procederà come segue:
a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti saranno tratti nell'ordine Maggioranza") progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa i candidati in numero pari al complessivo dei componenti del Consiglio di Amministrazione da eleggere meno uno.
b) i restanti amministratori saranno tratti dalle altre liste che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, e che risulti seconda per numero di voti.
Risultano-eletti-quali-membri-del-Consiglio-di Amministrazione i-candidati-indicati-nella-lista che ottiene il maggior numero di voti, in numero pari-al-numero-complessivo-dei-componenti dell'Organo-Amministrativo-da-eleggere-meno uno. Se la llista "di mMaggioranza" contiene un numero di candidati superiore al numero complessivo dei componenti del Consiglio dil'Organo Amministrazionetivo da eleggere, risultano eletti tratti i candidati con numero progressivo inferiore pari al numero complessivo dei componenti del Consiglio di Amministrazione l'Organo Amministrativo da eleggere meno uno.
14,5 Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza di cui al successivo articolo 15 dello Statuto, pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza sarà sostituito dal primo candidato indipendente non eletto dalla stessa lista secondo l'ordine progressivo. In mancanza di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza nella Lista di Maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'Assemblea integra l'organo con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito.
Qualora nell'ambito dei candidati eletti con la lista
dall'assemblea, il Consiglio di Amministrazione provvederà alla sua sostituzione ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, nominando il primo dei candidati non eletti della lista cui apparteneva l'Amministratore cessato dalla carica, nel rispetto comunque di quanto il presente articolo prevede in tema di nomina di Amministratori non appartenenti alla lista "di maggioranza", di nomina di Amministratori indipendenti e del criterio di riparto previsto dall'art. 147-ter, comma 1-ter, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 come successivamente modificato e integrato. Nel caso in cui non si possa addivenire alla nomina di candidati indicati nella stessa lista cui apparteneva l'Amministratore cessato dalla carica, viene nominato quale membro dell'Organo Amministrativo il candidato indicato come indipendente in altra lista, in mancanza, il candidato non eletto di altra lista che abbia ottenuto il maggior numero di preferenze e comunque in entrambi casi assicurando, ove necessario, il rispetto del criterio di riparto previsto dall'art. 147-ter, comma 1-ter, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 come successivamente modificato e integrato; qualora anche mediante questi criteri non si addivenga ad una nomina, dapprima il Consiglio di Amministrazione e poi l'assemblea provvedono a detta nomina senza limitazione di nominativi. Ogni qualvolta la maggioranza dei componenti il Consiglio di Amministrazione di nomina assembleare venga meno per qualsiasi causa o ragione, i restanti Consiglieri di Amministrazione di nomina assembleare si intendono dimissionari. La loro cessazione ha effetto dal momento in cui il Consiglio è stato ricostituito dall'assemblea, convocata d'urgenza dagli Amministratori rimasti in carica.
Gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge e dalle norme regolamentari in materia.
che-ha-ottenuto-la-maggioranza-dei-voti-non-ve-ne sia-alcuno-che-abbia-i-requisiti-di-indipendenza-di cui-al-successivo-articolo-1-6,-il-candidato-eletto per-ultimo-nella-lista-"di-maggioranza" in-base-al numero-progressivo-è-sostituito-dal-candidato dotato-dei-requisiti-di-indipendenza,-indicato nella-medesima-lista,-che-abbia-il-numero progressivo inferiore.
Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un terzo dei candidati appartenenti al genere meno rappresentato, arrotondato per eccesso, genere più al a appartenente candidato rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza sarà sostituito dal primo candidato appartenente al genere meno rappresentato non eletto dalla stessa lista secondo l'ordine progressivo.
Qualora la composizione dell'organo che ne derivi non-consenta-il-rispetto-dell'equillibrio-tra-i-generi tenuto-conto-del-loro-ordine-di-elencazione-in lista, gli-ultimi-eletti-della-lista-di-maggioranza appartenenti - al genere - più - rappresentato decadono-nel-numero-necessario-ad-assicurare l'ottemperanza-al-summenzionato-requisito-e sono-sostituiti-dai-primi-candidati-non-eletti-della stessa-lista-appartenenti-al-genere-meno rappresentato .- In mancanza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della Llista di Mmaggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'Assemblea integra maggioranze di legge, le l'organo con 11 soddisfacimento del assicurando summenzionato requisito. Nel-caso-in-cui-sia presentata-una sola lista:
a) se il numero dei candidati-indicati-nella lista sia pari-al-numero-dei-membri-del-Consiglio-di Amministrazione da eleggere, si-procede-alla votazione "in-blocco" di-detta-unica lista, i-cui candidati-risultano-tutti-eletti-ove-la-lista-stessa consegua il voto favorevole della maggioranza del capitale presente in-assemblea; l'astensione dal voto è parificata alla assenza;
b)-se-il-numero del candidati indicati-nella-lista-sia superiore al-numero-dei-membri-dell'Organo Amministrativo-da-eleggere, si-procede-ad-una
votazione "per-preferenze";
| e)-se-il-numero-dei-candidati indicati nella lista-sia | |
|---|---|
| inferiore al numero-dei-membri-dell'Organo | |
| Amministrativo-da-eleggere, si-procede-ad-una | |
| vetazione - "per-preferenze", - ammettendo | |
| l'espressione di preferenze sia per chi risulti | |
| candidato in-detta-lista-sia-per-chiunque-altro | |
| venga-candidato-nel-corso-dell'assemblea-da | |
| chiunque abbia diritto di voto nell'assemblea | |
| stessa, indipendentemente dalla sua quota-di | |
| parteeipazione al-capitale sociale. | |
| Nel caso di votazione "per preferenze", risultano | |
| eletti-coloro che ottengono il maggior-numero-di | |
| preferenze; in caso di parità di preferenze, risulta | |
| eletto-il-candidato-più-anziano-d'età. Alla | |
| votazione "per-preferenze", ammettendo in-tal | |
| caso l'espressione di preferenze-per-chiunque | |
| venga-candidato nel-corso-dell'assemblea-da | |
| chiunque abbia-diritto-di-voto-nell'assemblea | |
| stessa, indipendentemente dalla sua quota di | |
| partecipazione al capitale sociale, si procede pure | |
| nel caso non-sia-stata presentata alcuna lista- | |
| 14.6 Nel caso in cui venga presentata un'unica | |
| lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna | |
| lista, l'assemblea delibera con le maggioranze di | |
| legge, senza osservare il procedimento sopra | |
| previsto, fermo il rispetto delle previsioni di cui al | |
| successivo articolo 15 dello Statuto nonché le | |
| previsioni in materia di equilibrio tra i generi. | |
| Resta fermo, sia nel caso in cui sia presentata una | |
| sola lista sia nel caso non sia presentata alcuna | |
| lista, la necessità di assicurare nella votazione il | |
| rispetto-del-criterio-di-riparto-previsto-dall'art. | |
| 147-ter, comma-7-ter, del-D. Lgs, 24 febbraio | |
| 1998 n. 58 come successivamente modificato e | |
| integrato. Pertanto, si applicheranno, mutatis | |
| mutandis, le medesime previsioni sopra stabilite | |
| con-riferimento alla lista di maggioranza. | |
| Almeno-uno-dei-componenti-del-Consiglio-di | |
| amministrazione è espresso-dalla-lista-di | |
| minoranza che abbia-ottenuto il maggior-numero | |
| di voti e non-sia collegata in alcun modo, neppure | |
| indirettamente, con i soci che hanno presentato o | |
| 1 | votato la lista che risulta prima per numero di |
| voti. | |
| 14.7 Qualora un Amministratore, per qualsiasi |
| motivo, cessi dalla carica, e sempre che permanga |
|---|
| in carica la maggioranza degli Amministratori |
| cli Consiglio dall'assemblea, ﺍﻟﻤﺴﺘﻘﻠﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘ eletti |
| Amministrazione provvederà alla sua sostituzione |
| sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, ai |
| nominando il primo dei candidati non eletti della |
| lista cui apparteneva l'Amministratore cessato |
| dalla carica, nel rispetto delle previsioni in tema |
| di nomina di Amministratori non appartenenti alla |
| Lista di Maggioranza, delle previsioni di cui al |
| successivo articolo 15 dello Statuto nonché delle |
| previsioni in materia di equilibrio tra i |
| genericomunque di-quanto il presente-articolo |
| prevede in-tema-di-nomina-di-Amministratori-non |
| appartenenti-alla-lista-"di-maggioranza",-di |
| nomina-di-Amministratori-indipendenti-e-del |
| eriterio-di-riparto-previsto-dall'art .- 147-ter- |
| comma 1-ter, del D. Lgs. 24-febbraio 1998-n. 58 |
| come-successivamente-modificato e-integrato. |
| Qualora non residuino nella predetta lista |
| candidati non eletti, ovvero candidati con i |
| requisiti richiesti, il Consiglio di Amministrazione |
| cosi come provvede sostituzione, alla |
| successivamente provvede l'assemblea, con le |
| maggioranze di legge. Nel caso in cui non-si possa |
| addivenire alla nomina di candidati indicati-nella |
| stessa-lista-cui-apparteneva- "Amministratore |
| cessato-dalla-carica, viene nominato-quale |
| membro-dell'Organo-Amministrativo il-candidato |
| indicato-come-indipendente-in-altra-lista, in |
| mancanza, il candidato non eletto di altra lista che |
| abbia ottenuto il maggior numero di preferenze e |
| comunque in entrambi-casi-assicurando, ove |
| necessario, il rispetto-del criterio-di-riparto |
| previsto-dall'art. 147-ter, comma-1-ter, del-D. |
| Las .- 24 -- febbraio -- 1998 -- n .- 58 -- come |
| successivamente modificato e-integrato; qualora |
| anche mediante questi criteri non si addivenga ad |
| una nomina, dapprima-il-Consiglio-di |
| Amministrazione e poi l'assemblea provvedono-a |
| detta nomina-senza limitazione di-nominativi. |
| 14.8 Ogni qualvolta la maggioranza dei |
| componenti il Consiglio di Amministrazione di |
| nomina assembleare venga meno per qualsiasi |
| causa o ragione, i restanti Consiglieri di |
| Amministrazione di nomina assembleare si |
Art. 16 - Requisiti degli Amministratori indipendenti. Gli Amministratori indipendenti garantiscono la composizione degli interessi di tutti gli azionisti sia di maggioranza che di minoranza. Sono indipendenti gli Amministratori che:
a) = = = non intrattengano direttamente, indirettamente o per conto di terzi, nè abbiano di recente intrattenuto relazioni economiche, di rilevanza tale da condizionare la loro autonomia di giudizio, con la società, con le sue controllate, con gli Amministratori esecutivi, con azionisti che singolarmente detengano nella società una partecipazione di controllo o di collegamento o che partecipino a patti parasociali per il controllo o il collegamento o che rivestano la carica di Amministratore in società o loro controllanti che abbiano tali caratteristiche:
b) – non abbiano controversie con la società o con sue controllate o non siano Amministratori, dipendenti o soci controllanti di una società con la quale la società abbia una controversia;
c) - non siano titolari, direttamente, indirettamente ó per conto di terzi, di partecipazioni azionarie di entità tale da permettere loro di esercitare il controllo o un'influenza notevole sulla società, ne partecipino a patti parasociali per il controllo della società stessa; non detengano - e/o non siano Amministratori o dipendenti di società che detengano - direttamente e/o indirettamente una partecipazione nel capitale della società in misura equale o superiore al due per cento;
d) – non siano stretti familiari di Amministratori esecutivi della società o di soggetti che si trovino nelle situazioni indicate alle precedenti lettere a), l
intendono dimissionari. La loro cessazione ha effetto dal momento in cui il Consiglio di Amministrazione હે stato ricostituito dagli d'urgenza dall'assemblea, convocata Cli Amministratori rimasti in carica. Amministratori-devono-essere-in-possesso-dei requisiti-previsti-dalla-legge-e-dalle-norme regolamentari-in-materia.
Requisiti degli-Amministratori indipendenti.
Gli Amministratori indipendenti 15.1 garantiscono la composizione degli interessi di tutti gli azionisti sia di maggioranza che di minoranza.
15.2 Sono indipendenti gli Amministratori che soddisfano tutti i requisiti di cui all'art. 148, comma 3, d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato, come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato, e:
a) non intrattengano direttamente, indirettamente o per conto di terzi, né abbiano di recente intrattenuto relazioni economiche, di rilevanza tale da condizionare la loro autonomia di giudizio, con la società, con le sue controllate, con qli Amministratori esecutivi, con azionisti che singolarmente detengano nella società una partecipazione di controllo o di collegamento o che partecipino a patti parasociali per il controllo o il collegamento o che rivestano la carica di Amministratore in società o loro controllanti che abbiano tali caratteristiche;
b) non abbiano controversie con la società o con sue controllate o non siano Amministratori, dipendenti o soci controllanti di una società con la quale la società abbia una controversia;
c) non siano titolari, direttamente, indirettamente o per conto di terzi, di partecipazioni azionarie di entità tale da permettere loro di esercitare il controllo o un'influenza notevole sulla società, né partecipino a patti parasociali per il controllo della società stessa; non detengano - e/o non siano Amministratori o dipendenti di società che detengano – direttamente e/o indirettamente una
| b) e c). L'indipendenza degli Amministratori è valutata con periodicità almeno annuale dal Consiglio di Amministrazione, secondo un regolamento dallo stesso adottato, tenendo anche conto delle informazioni che i singoli interessati sono tenuti a fornire. L'esito delle valutazioni del Consiglio è comunicato agli azionisti ed al Mercato. Al fine della valutazione dell'indipendenza il Consiglio di Amministrazione tiene conto, per i rapporti di lavoro e per gli incarichi di Amministratore Esecutivo, degli ultimi tre esercizi e, per le altre relazioni economiche, dell'ultimo esercizio. Il Consiglio di Amministrazione che accerta il venir meno del requisito dell'indipendenza in agli Amministratori delibera con la capo maggioranza degli Amministratori presenti. Al venir meno dei requisiti di indipendenza l'Amministratore nominato con tale veste si intende automaticamente dimissionario con |
partecipazione nel capitale della società in misura eguale o superiore al due per cento; d) - non siano stretti familiari di Amministratori esecutivi della società o di soggetti che si trovino nelle situazioni indicate alle precedenti lettere a), b) e c). 15.3 L'indipendenza degli Amministratori è valutata con periodicità almeno annuale dal Consiglio di Amministrazione, secondo un regolamento dallo stesso adottato, tenendo anche conto delle informazioni che i singoli interessati sono tenuti a fornire. L'esito delle valutazioni del Consiglio é comunicato agli azionisti ed al mercato. Al fine della valutazione dell'indipendenza il Consiglio di Amministrazione tiene conto, per i rapporti di lavoro e per gli incarichi di Amministratore Esecutivo, degli ultimi tre esercizi e, per le altre relazioni economiché, dell'ultimo esercizio. Il Consiglio di Amministrazione che accerta il |
|---|---|
| conseguente obbligo degli altri Amministratori di tempestivamente alla ડપરા provvedere sostituzione. |
venir meno del requisito dell'indipendenza in agli Amministratori delibera con la capo maggioranza degli Amministratori presenti. Al venir meno dei requisiti di indipendenza l'Amministratore nominato con tale veste si intende automaticamente dimissionario con conseguente obbligo degli altri Amministratori di tempestivamente sua alla provvedere sostituzione. |
| [invariato] | |
| (invariato] | Art-18 Il-Consiglio-elegge-fra-i-suoi-membri-un Presidente, può eleggere anche-un-Vice |
| Art. 18– Il Consiglio elegge fra i suoi membri un Presidente, può eleggere anche un Vice Presidente che sostituisca il Presidente nei casi di |
Presidente che sostituisea il Presidente nei casi-di assenza od impedimento, nonchè un Segretario anche estraneo. |
| assenza od impedimento, nonchè un Segretario anche estraneo. |
Art. 17 17.1 Il Consiglio di Amministrazione si raduna, |
| sia nella sede della Società, sia altrove, oltre che | |
| Art. 19- Il Consiglio si raduna, sia nella sede della | nei casi di legge, tutte le volte che il Presidente lo qiudichi necessario o quando ne sia fatta |
| società, sia altrove, oltre che nei casi di legge, tutte le volte che il Presidente lo giudichi |
richiesta scritta da almeno due Amministratori o |
necessario o quando ne sia fatta richiesta scritta da almeno due Amministratori o due Sindaci e comunque con periodicità almeno trimestrale.
Gli Amministratori riferiscono al Collegio Sindacale in occasione delle riunioni del Consiglio e del Comitato Esecutivo o anche direttamente, con periodicità almeno trimestrale, sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla società o dalle società controllate; in particolare riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento.
Art. 20- Il Consiglio viene convocato dal Presidente con lettera da spedirsi almeno 5 (cinque) giorni liberi prima dell'adunanza a ciascun Amministratore e Sindaco Effettivo e nei casi di urgenza con telegramma o telefax da spedirsi almeno 2 (due) giorni prima. E' ammessa la possibilità che le adunanze del Consiglio di Amministrazione si tengano in videoconferenza o in teleconferenza, senza che sia richiesta la contemporanea presenza fisica dei Consiglieri e dei Sindaci nello stesso luogo, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di sequire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di ricevere, trasmettere e visionare documenti.
Verificandosi tali presupposti, il Consiglio si considera tenuto nel luogo in cui si trovano il Presidente e il Segretario, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del verbale sul relativo Libro.
due Sindaci e comunque con periodicità almeno trimestrale.
17.2 Gli Amministratori riferiscono al Collegio Sindacale in occasione delle riunioni del Consiglio e, ove nominato, del Comitato Esecutivo o anche direttamente, con periodicità almeno trimestrale, sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla società o dalle società controllate; in particolare riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento.
18.1 Il Consiglio di Amministrazione viene convocato dal Presidente con-lettera-da-spedirsi almeno 5 (cinque) giorni liberi prima dell'adunanza a ciascun Amministratore e Sindaco Effettivo e nei casi di urgenza con telegramma o telefax da spedirsi almeno 2 (due) giorni prima. Il Consiglio di Amministrazione delibera le modalità di convocazione delle proprie riunioni.
È ammessa la possibilità che le adunanze del Consiglio di Amministrazione si tengano in videoconferenza o in teleconferenza, senza che sia richiesta la contemporanea presenza fisica dei Consiglieri e dei Sindaci nello stesso luogo, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di sequire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di ricevere, trasmettere e visionare documenti.
18.2 Verificandosi tali presupposti, il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trovano il Presidente e il Segretario, onde consentire-la-stesura-e-la-sottoscrizione-del verbale sul relativo Libro-
Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione risultano da processi verbali che, trascritti su apposito libro tenuto a norma di legge, vengono firmati dal Presidente della seduta e dal segretario.
Le copie dei verbali fanno piena fede se
Art, 21- Per la validità delle deliberazioni del Consiglio si richiede la presenza effettiva della maggioranza dei suoi membri in carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta di voti dei presenti. In caso di parità la proposta si ritiene respinta.
Art. 22- Ai membri del Consiglio spetta il rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio. L'assemblea può inoltre assegnare al Consiglio determinate indennità.
Art. 23- Il Consiglio è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della società, senza eccezione di sorta ed ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritiene opportuni per il raggiungimento dello scopo sociale esclusi soltanto quelli che la legge riserva tassativamente all'assemblea.
Al Consiglio è altresì attribuita la competenza a l deliberare la fusione nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505-bis c.c., l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie, la riduzione del capitale in caso di recesso dei soci, l'adeguamento dello statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede nel territorio nazionale.
sottoscritte dal Presidente o da chi ne fa le veci e controfirmate dal Segretario.
19.1 Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione si richiede la presenza effettiva della maggioranza dei suoi membri in carica.
19,2 Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta di voti dei presenti. In caso di parità prevale il voto del Presidente del Consiglio di Amministrazionela proposta si ritiene respinta.
20.1 Ai membri del Consiglio di Amministrazione spetta il rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio.
20.2 L'assemblea può inoltre assegnare al Consiglio di Amministrazione determinate indennità.
21.1 Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, senza eccezione di sorta ed ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritiene opportuni per il raggiungimento delle seopo-oggetto sociale, esclusi soltanto quelli che la legge riserva tassativamente all'assemblea degli azionisti.
21.2 Al Consiglio di Amministrazione è altresì attribuita la competenza a deliberare la fusione nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505-bis c.c., l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie, la riduzione del capitale in caso di recesso dei soci, l'adeguamento dello statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede nel territorio nazionale.
22.1 La Società approva le operazioni con parti correlate in conformità alle previsioni di legge e regolamentari vigenti, nonché alle disposizioni del presente statuto e alle procedure e regolamenti interni adottati in materia dalla Società.
Art. 24- Il Consiglio può nominare tra i suoi membri uno o più Vice Presidenti e uno o più Amministratori Delegati e/o un Comitato Esecutivo fissandone, con le limitazioni previste dall'art. 2381 del Codice Civile, i poteri e, quanto al Comitato Esecutivo, anche il numero dei componenti, la durata e le norme che ne regolano il funzionamento.
In caso di nomina del Comitato Esecutivo ne fanno parte di diritto il Presidente del Consiglio di Amministrazione e, ove nominati, il o gli Amministratori Delegati.
Il Comitato Esecutivo può riunirsi anche in videoconferenza o in teleconferenza a norma dell'art. 20 dello statuto.
Il Consiglio inoltre può conferire speciali incarichi a singoli Amministratori fissandone le le
22.2 Le procedure interne adottate dalla Società in relazione alle operazioni con parti correlate possono prevedere che il Consiglio di Amministrazione approvi le operazioni di maqqiore rilevanza nonostante l'avviso contrario degli amministratori indipendenti purché il compimento di tali operazioni sia autorizzato dall'Assemblea ai sensi dell'articolo 2364. comma 1, numero 5), codice civile.
22.3 Nell'ipotesi di cui al precedente capoverso l'Assemblea può concedere l'autorizzazione al compimento dell'operazione deliberando a maggioranza di legge, a meno che, ove siano presenti o rappresentati in Assemblea soci non correlati che rappresentino almeno il 10% (dieci per cento) del capitale sociale con diritto di voto, la maggioranza dei soci non correlati votanti abbia espresso voto contrario all'operazione in questione. Le procedure interne adottate dalla Società in relazione alle operazioni con parti correlate possono prevedere l'esclusione dal loro ambito applicativo delle operazioni urgenti, anche di competenza assembleare, nei limiti di quanto consentito dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.
23.1 Il Consiglio di Amministrazione elegge fra i suoi membri un Presidente. Il Consiglio di Amministrazione può nominare tra i suoi membri uno o più Vice Presidenti che sostituiscano il Presidente nei casi di assenza od impedimento, un Segretario anche estraneo e uno o più Amministratori Delegati e/o un Comitato Esecutivo fissandone, con le limitazioni previste dall'art. 2381 del Codice Civile, i poteri e, quanto al Comitato Esecutivo, anche il numero dei componenti, la durata e le norme che ne regolano il funzionamento.
23.2 In caso di nomina del Comitato Esecutivo ne fanno parte di diritto il Presidente del Consiglio di Amministrazione e, ove nominati, il o gli Amministratori Delegati.
Il Comitato Esecutivo può riunirsi anche in videoconferenza o in teleconferenza a norma dell'art, 2018 dello statuto.
| attribuzioni e le eventuali retribuzioni e/o cauzioni a norma di legge. Gli Organi delegati riferiscono al Consiglio e al Collegio Sindacale, con periodicità almeno trimestrale, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla società e dalle sue controllate. Consiglio può nominare direttori, anche = generali, nonché procuratori per singoli atti o categorie di atti. Al Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, è riservata la nomina del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, al quale sono attribuiti i poteri e le funzioni stabilite dalla legge e dalle altre disposizioni applicabili, nonché i poteri e le funzioni stabiliti dal Consiglio all'atto della nomina o con successiva deliberazione. Il soggetto nominato deve aver conseguito la laurea in Economia e Commercio e deve aver ricoperto il ruolo di responsabile amministrativo in società di capitali per un periodo non inferiore a 3 (tre) anni. Il Consiglio di Amministrazione determina altresi il compenso del predetto dirigente. |
23.3 Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, può singoli incarichi ನ speciali conferire Amministratori fissandone le attribuzioni e le eventuali retribuzioni e/o cauzioni a norma di legge. 23.4 Gli o Organi delegati riferiscono al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, con periodicità almeno trimestrale, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rillievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate. 23.5 Il Consiglio di Amministrazione può nominare direttori, anche generali, nonché procuratori per singoli atti o categorie di atti. 23.6 Al Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, è riservata la nomina del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, al quale sono attribuiti i poteri e le funzioni stabilite dalla legge e dalle altre disposizioni applicabili, nonché i poteri e le funzioni stabiliti dal Consiglio. di Amministrazione all'atto della nomina o con successiva deliberazione. Il soggetto nominato deve aver conseguito la laurea in Economia e Commercio e deve aver ricoperto il ruolo di responsabile amministrativo in società di capitali per un periodo non inferiore a 3 (tre) anni. Il Consiglio di Amministrazione determina altresi il compenso del predetto dirigente. |
|---|---|
| FIRMA E RAPPRESENTANZA SOCIALE Art, 25- Al Presidente, od a chi ne fa le veci, è attribuita la rappresentanza della società con firma libera per l'esecuzione di tutte le deliberazioni del Consiglio ogni qualvolta non- siasi deliberato diversamente. Il Presidente, inoltre, o chi ne fa le veci, rappresenta la società in giudizio con facoltà di promuovere azioni ed istanze giudiziarie ed l amministrative per ogni grado di giurisdizione ed |
FIRMA E RAPPRESENTANZA SOCIALE Art. 24 24.1 Al Presidente, o a chi ne fa le veci, è attribuita la rappresentanza della Società con firma libera per l'esecuzione di tutte le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione ogni qualvolta non siasi-sia deliberato diversamente. Presidente, inoltre, o chi ne fa le veci, - rappresenta la Società in giudizio con facoltà di promuovere azioni ed istanze giudiziarie ed amministrative per ogni grado di giurisdizione ed anche per giudizi di revocazione e cassazione e di nominare all'uopo avvocati e procuratori alle liti. anche per giudizi di revocazione e di 24.2 Gli Amministratori Delegati hanno potere di |
St
nominare all'uopo avvocati e procuratori alle liti. Gli Amministratori Delegati hanno potere di rappresentanza della società con firma libera nei limiti delle deleghe loro conferite.
Art. 26 - La Società approva le operazioni con parti correlate in conformità alle previsioni di legge e regolamentari vigenti, nonché alle disposizioni del presente statuto e alle procedure e regolamenti interni adottati in materia dalla Società.
Le procedure interne adottate dalla Società in relazione alle operazioni con parti correlate possono prevedere che il Consiglio di amministrazione approvi le operazioni di maggiore rilevanza nonostante l'avviso contrario degli amministratori indipendenti purché il compimento di tali operazioni sia autorizzato dall'Assemblea ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, numero 5), Codice Civile.
Nell'ipotesi di cui al precedente capoverso l'Assemblea può concedere l'autorizzazione al compimento dell'operazione deliberando a maggioranza di legge, a meno che, ove siano presenti o rappresentati in Assemblea soci non correlati che rappresentino almeno il 10% (dieci per cento) del capitale sociale con diritto di voto. la maggioranza dei soci non correlati votanti abbia espresso voto contrario all'operazione in questione. Le procedure interne adottate dalla Società in relazione alle operazioni con parti correlate possono prevedere l'esclusione dal loro ambito applicativo delle operazioni urgenti, anche di competenza assembleare, nei limiti di quanto consentito dalle disposizioni di legge regolamentari applicabili.
Art. 27- Il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci Effettivi e tre Supplenti, rieleggibili.
La composizione del Collegio deve assicurare il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra generi di cui all'art. 148, comma 1bis, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 come successivamente modificato e e integrato. rappresentanza della Società con firma libera nei limiti delle deleghe loro conferite.
Art. 26 -- La Società approva le operazioni-con parti-correlate-in-conformità-alle-previsioni-di legge-e-regolamentari-vigenti,-nonché-alle disposizioni del presente statuto e alle procedure e-regolamenti-interni-adottati-in-materia-dalla Secietà-
Le-procedure-interne-adottate-dalla-Società-in relazione-alle-operazioni-con-parti-correlate possono -- prevedere -- che- Consiglio -- di amministrazione approvi-le-operazioni-di maggiore-rilevanza-nonostante-l'avviso-contrario deuli-amministratori-indipendenti-purché-il compimento-di-tali-operazioni-sia-autorizzato dall'Assemblea ai-sensi dell'articolo 2364, comma 1, numero 5), Codice Civile,
Nell'ipotesi di-cui-al-precedente-capoverso l'Assemblea può concedere l'autorizzazione al compimento-dell'operazione-deliberando-a maggioranza-di-legge, a-meno-che, ove-siano presenti-o-rappresentati-in-Assemblea-soci-non correlati che rappresentino almeno il 10% (dieci per-cento) del capitale-sociale-con-diritto-di-voto, la maggioranza dei-soci-non-correlati-votanti abbia-espresso-voto-contrario-all'operazione-in questione. Le procedure interne-adottate-dalla Società in-relazione-alle-operazioni-con-parti correlate possono prevedere l'esclusione dal loro ambito-applicativo-delle-operazioni-urgenti, anche di competenza assembleare, nei-limiti-di quanto-consentito-dalle-disposizioni-di-legge-e regolamentari applicabili.
25.1 Il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci Effettivi e tre Supplenti, rieleggibili.
25.2 La composizione del Collegio deve assicurare il-rispetto della-normativa-vigente-in materia di equilibrio tra-generi-di-cui all'art. 148, comma-1-bis, del-D.Lgs. 24 febbraio-1998 n. 58 come successivamente modificato e integratola presenza di un terzo di membri del genere meno rappresentato.
| 25.3 I componenti sono scelti fra coloro che siano | |
|---|---|
| Attribuzioni doveri e durata sono quelli stabiliti | in possesso dei requisiti di professionalità e |
| per legge. | onorabilità indicati nel decreto del 30 marzo |
| Oltre che negli altri casi previsti dalla legge, non | 2000, n. 162 del Ministero della giustizia. |
| possono essere eletti Sindaci e, se eletti decadono | Attribuzioni-doveri-e-durata-sono-quelli-stabiliti |
| d'ufficio, coloro che ricoprano la carica di Sindaco | |
| Effettivo in più di cinque società italiane quotate | per-legge- 25.4 Oltre che negli altri casi previsti dalla legge, |
| nei mercati regolamentati italiani o che non siano | non possono essere eletti Sindaci e, se eletti |
| in possesso dei requisiti di professionalità ed | decadono d'ufficio, coloro che ricoprano la carica |
| onorabilità richiesti dalla normativa applicabile | di Sindaco Effettivo in più di cinque società |
| con le precisazioni di cui ai commi successivi. | italiane quotate nei mercati regolamentati italiani |
| Almeno uno dei Sindaci Effettivi ed almeno uno | o che non siano in possesso dei requisiti di |
| dei Sindaci Supplenti sono scelti tra gli iscritti nel | professionalità e onorabilità richiesti dalla |
| Registro dei Revisori Contabili che hanno | |
| esercitato l'attività di controllo legale dei conti per | normativa applicabile con le precisazioni di cui ai |
| un periodo non inferiore a tre anni. Gli altri | commi successivi. Almeno uno dei Sindaci |
| componenti del Collegio, che non siano in | Effettivi ed almeno uno dei Sindaci Supplenti sono |
| possesso dei requisiti di cui sopra, sono scelti fra | scelti tra gli iscritti nel Registro dei Revisori |
| coloro che hanno maturato un'esperienza | Contabili che hanno esercitato l'attività di |
| complessiva di almeno un triennio nell'esercizio | controllo legale dei conti per un periodo non |
| di: | inferiore a tre anni. |
| a) attività di amministrazione o di controllo | Gli altri componenti del Collegio, che non siano in |
| ovvero compiti direttivi presso società di capitali | possesso dei requisiti di cui sopra, sono scelti fra |
| che abbiano un capitale sociale non inferiore a | coloro che hanno maturato un'esperienza |
| due milioni di Euro; | complessiva di almeno un triennio nell'esercizio |
| ovvero | di: |
| b) attività professionali o di insegnamento di | a) attività di amministrazione o di controllo |
| in materie giuridiche, economiche, ruolo |
ovvero compiti direttivi presso società di capitali |
| finanziarie e tecnico-scientifiche, strettamente | che abbiano un capitale sociale non inferiore a |
| attinenti all'attività dell'impresa, intendendosi per | due milioni di Euro; ovvero |
| tali il diritto industriale, commerciale, tributario, | b) attività professionali o di insegnamento di |
| nonché economia generale e dell'impresa, | ruolo in materie giuridiche, economiche, |
| ragioneria e finanza aziendale, | tinanziarie e tecnico-scientifiche, strettamente |
| ovvero | attinenti all'attività dell'impresa, intendendosi per |
| c) funzioni dirigenziali presso gli enti pubblici o | tali il diritto industriale, commerciale, tributario, |
| pubbliche amministrazioni operanti nei settori | nonché economia generale e dell'impresa, |
| creditizio, finanziario e assicurativo e comunque, | ragioneria e finanza aziendale, ovvero |
| strettamente attinenti all'attività settori in |
c) funzioni dirigenziali presso gli enti pubblici o |
| dell'impresa, intendendosi per tali quelli relativi | pubbliche amministrazioni operanti nei settori |
| e produzione sviluppo ricerca, alla |
creditizio, finanziario e assicurativo e comunque |
| commercializzazione di prodotti tessili e di | settori strettamente attinenti all'attività in |
| abbigliamento, nonché dei relativi accessori. | dell'impresa, intendendosi per tali quelli relativi e |
| La nomina dei Sindaci è effettuata sulla base di | produzione sviluppo ricerca, alla |
| liste secondo le procedure di cui ai commi | commercializzazione di prodotti tessili e di |
| seguenti, al fine di assicurare alla minoranza la | labbigliamento, nonché dei relativi accessori. |
| nomina di un Sindaco Effettivo e di un Sindaco | 25.5 La nomina dei Sindaci è effettuata sulla base |
| Supplente. | di liste secondo le procedure di cui ai commi |
Vengono presentate liste composte di due sezioni: l'una per la nomina dei Sindaci Effettivi e l'altra per la nomina dei Sindaci Supplenti.
Nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, le liste - considerando entrambe le sezioni - che contengano un numero di candidati pari o superiore a tre, debbono includere candidati di genere diverso.
Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere, elencati mediante un numero progressivo. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) delle azioni aventi diritto di voto nell'assemblea ordinaria.
La titolarità della percentuale minima di partecipazione per la presentazione delle liste di candidati è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.
Ogni azionista può concorrere a presentare una sola lista; in caso di violazione non si tiene conto dell'appoggio dato relativamente ad alcuna delle liste.
Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano dovranno essere depositate presso la sede legale della Società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in unica o in prima convocazione chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Collegio Sindacale e messe a disposizione del pubblico, con le modalità previste dalla legge e dalla Consob con proprio regolamento, almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica o in prima convocazione
Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, sono depositate:
a) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché
seguenti, al fine di assicurare alla minoranza la nomina di un Sindaco Effettivo e di un Sindaco Supplente.
Vengono presentate liste composte di due sezioni: l'una per la nomina dei Sindaci Effettivi e l'altra per la nomina dei Sindaci Supplenti.
Nel-rispetto-di-quanto-previsto-dalla-normativa vigente-in-materia-di-equilibrio-tra-i-generi. ILe liste - considerando entrambe le sezioni - che contengano un numero di candidati pari o superiore a tre, debbono includere candidati di genere diverso. Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere, elencati mediante un numero progressivo. Ogni candidato-potrà-presentarsi-in una sola lista a pena di ineleggibilità.
25.6 Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) delle azioni aventi diritto di voto nell'assemblea ordinaria o, se diversa, la misura stabilita dalla Consob con regolamento. La titolarità della percentuale minima di partecipazione per la presentazione delle liste di candidati è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, gli azionisti devono depositare presso la sede sociale, entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società, la certificazione comprovante la titolarità del numero delle azioni rappresentate.
A pena di inammissibilità del deposito della lista, alla stessa devono essere allegati, a cura e sotto responsabilità degli azionisti presentatori, il curriculum professionale contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato e le dichiarazioni con le quali i medesimi accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità, di incompatibilità e/o di decadenza, nonché l'esistenza dei requisiti l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche; b) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta nella Società;
c) una dichiarazione degli azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'articolo 144 quinquies del regolamento Consob 11971/99 con questi ultimi;
d) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati;
e) la certificazione rilasciata da un intermediario i abilitato ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e regolamentari comprovante la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione della lista, che potrà essere prodotta anche successivamente al deposito, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.
La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra, è considerata come non presentata, Ogni azionista ha diritto di votare una sola lista.
in caso di presentazione di una sola lista di candidati o in caso di mancato deposito di tali liste da parte della minoranza, viene data tempestiva notizia di tale circostanza, secondo le modalità previste dalla normativa vigente, affinché le liste possono essere presentate nei termini previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti. In tale caso, la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste è ridotta alla metà.
Risulteranno eletti Sindaci Effettivi i primi due candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti che assumerà altresì la carica di Presidente del Collegio.
Risulteranno eletti Sindaci Supplenti i primi due candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che
prescritti dalla normativa applicabile e dal presente statuto per le rispettive cariche. Inoltre, le liste dovranno contenere una dichiarazione degli azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'articolo 144 - quinquies del regolamento Consob 11971/99 con questi ultimi.
Ogni azionista può concorrere a presentare una sola lista; in caso di violazione non si tiene conto dell'appoggio dato relativamente ad alcuna delle liste.
Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede legale della Società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in unica o in prima convocazione chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Collegio Sindacale e messe a disposizione del pubblico, con le modalità previste dalla legge e dalla Consob con proprio regolamento, almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica o in prima convocazione.Unitamente a ciascuna-lista, entro il termine sopra indicato, sono-depositate: - a) -le dichiarazioni-con-le-quali-i-singoli-candidati accettano la candidatura e attestano, sotto-la propria responsabilità-l'inesistenza di-cause-di ineleggibilità - e- di-incompatibilità, - nonché l'esistenza - dei - requisiti- normativamente-e statutariamente prescritti per le rispettive cariche; b) le informazioni-relative all'identità dei-soci-che hanno presentato la lista, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta nella Società; c) una dichiarazione degli azionisti-diversi-da-quelli-che-detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza-relativà, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'articolo 144 -quinquies-del-regolamento-Consob-11971/99 con questi-ultimi; d)-un'esauriente-informativa sulle-caratteristiche-personali-e-professionali-dei candidati; e) la certificazione rilasciata-da-un intermediario-abilitato-ai-sensi-delle-vigenti disposizioni - di-legge-e-regolamentari comprovante la titolarità del numero di azioni
sarà risultata seconda per numero di voti. In caso di parità di voti fra due o più liste risulteranno eletti Sindaci i candidati più anziani per età sino alla concorrenza dei posti da assegnare. Qualora venqa proposta un'unica lista risulteranno eletti a Presidente del Collegio, Sindaci Effettivi e Sindaci Supplenti i candidati presenti nella lista in ordine di elenco.
La modalità di nomina di cui sopra dovranno essere effettuate nel rispetto delle norme relative all'equilibrio fra i generi ai sensi dell'articolo 148, comma 1-bis, del D.Lgs. 58/98 come successivamente modificato ed integrato. Qualora la composizione dell'organo collegiale che ne derivi non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, tenuto conto del loro ordine di elencazione, gli ultimi eletti della lista di maggioranza appartenenti al genere più rappresentato decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al summenzionato requisito, e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista e della stessa sezione appartenenti al genere meno rappresentato. In assenza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della sezione rilevante della lista di maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'Assemblea nomina i sindaci mancanti con le maggioranze di legge, soddisfacimento del assicurando 门 summenzionato requisito.
In caso di cessazione dall'ufficio di un Sindaco subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello da sostituire.
Per le delibere di nomina dei Sindaci Effettivi e Supplenti necessari per l'integrazione del Collegio Sindacale l'assemblea delibera a maggioranza relativa, fatto salvo il diritto della minoranza di cui al presente articolo e nel rispetto del criterio di riparto che assicuri l'equilibrio fra i generi di cui all'art. 148, comma 1-bis, del D.Lgs, n. 58/1998 come successivamente modificato e integrato.
necessario-alla-presentazione-della-lista,-che potrà essere prodotta-anche successivamente-al deposito, purché entro-il-termine-previsto-per-la pubblicazione delle-liste da parte della Società. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra, è considerata come non presentata. Ogni azionista ha diritto di votare una sola lista. In-caso-di-presentazione-di-una-sola-lista-di candidati-o in caso-di-mancato-deposito-di-tall liste-da-parte-della-minoranza,-viene-data tempestiva notizia di tale-circostanza, secondo-le modalità - previste-dalla -- normativa-vigente, affinché le liste possono essere presentate nei termini-previsti-dalle-disposizioni-di-legge-e regolamentari-vigenti - In-tale-caso, la-quota-di partecipazione-richiesta-per-la-presentazione delle-liste-è-ridotta-alla-metà-Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
25.7 Risulteranno eletti Sindaci Effettivi i primi due candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti che assumerà altresì la carica di Presidente del Collegio.
Risulteranno eletti Sindaci Supplenti i primi due candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti.
In caso di parità di voti fra due o più liste risulteranno eletti Sindaci i candidati più anziani per età sino alla concorrenza dei posti da assegnare.
venga proposta un'unica lista Qualora risulteranno eletti a Presidente del Collegio, Sindaci Effettivi e Sindaci Supplenti i candidati presenti nella lista in ordine di elenco.
La modalità di nomina di cui-sopra-dovranno essere effettuate-nel rispetto-delle-norme-relative all'equilibrio fra i generi ai sensi dell'articolo 148, comma - 1-bis, del - D.Lgs .- 58/98-come successivamente -- modificato-ed-integrato. Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurato la nomina di un terzo dei candidati appartenenti al genere meno rappresentato, il candidato appartenente al
| genere più rappresentato eletto come ultimo in |
|---|
| ordine progressivo nella lista risultata prima per |
| numero di voti sarà sostituito dal primo candidato |
| appartenente al genere meno rappresentato non |
| eletto dalla stessa lista secondo l'ordine |
| progressivo. In mancanza di candidati del genere |
| meno rappresentato all'interno della lista risultata |
| prima per numero di voti in numero sufficiente a |
| procedere alla sostituzione, l'Assemblea integra |
| l'organo con le maggioranze di legge, |
| soddisfacimento de assicurando |
| requisito.Qualora-la-composizione-dell'organo |
| collegiale-che-ne-derivi-non-consenta-il-rispetto |
| dell'equilibrio tra i-generi, tenuto-conto-del-loro |
| ordine di elencazione, gli-ultimi-eletti-della-lista-di |
| maggioranza appartenenti al genere -- più |
| rappresentato-decadono-nel-numero-necessario |
| ad assicurare-l'ottemperanza al summenzionato |
| requisito, e sono sostituiti dai primi candidati non |
| eletti-della-stessa-lista-e-della-stessa-sezione |
| appartenenti-al-genere-meno-rappresentato. In |
| assenza-di-candidati-del-genere-meno |
| rappresentato all'interno della sezione rilevante |
| della lista di maggioranza in numero sufficiente a |
| procedere alla-sostituzione, l'Assemblea nomina i |
| sindaci-mancanti-con-le-maggioranze-di-legge, |
| assicurando --- Il-soddisfacimento ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- |
| summenzionato requisito. Qualora non venga |
| proposta alcuna lista risulteranno eletti sindaci |
| effettivi e supplenti i candidati votati |
| dall'assemblea, sempre che essi conseguano la |
| maggioranza relativa dei voti espressi in |
| assemblea e fermo il rispetto delle previsioni in |
| materia di equilibrio tra i generi. |
| 25.8 La procedura del voto di lista si applica solo |
| in caso di rinnovo dell'intero Collegio Sindacale. |
| In caso di cessazione dall'ufficio di un Sindaco |
| subentra il supplente appartenente alla medesima |
| lista di quello da sostituire. |
| Per le delibere di nomina dei Sindaci Effettivi e |
| Supplenti necessari per l'integrazione del Collegio |
| Sindacale l'assemblea delibera a maggioranza |
| relativa, fatto salvo il diritto della minoranza di cui |
| al presente articolo e nel rispetto del criterio di |
| riparto che assicuri l'equilibrio fra i generi-di-eui |
| all'art. 148, comma 1-bis, del D.Lgs .- n. 58/1998 |
| come-successivamente modificato e integrato. | ||
|---|---|---|
| Collegio Sindacale può, previa 25.9 11 |
||
| comunicazione al Presidente del Consiglio di | ||
| Amministrazione, convocare l'Assemblea e il | ||
| Consiglio di Amministrazione. Il potere di | ||
| convocazione del Consiglio di Amministrazione | ||
| può essere esercitato individualmente da ciascun | ||
| membro del Collegio; quello di convocazione | ||
| dell'Assemblea da almeno due membri del | ||
| Collegio. | ||
| 25.10 Il Collegio Sindacale può radunarsi per | ||
| video o teleconferenza, a condizione che tutti i | ||
| partecipanti possano essere identificati e sia loro | ||
| consentito di seguire la discussione e di | ||
| intervenire in tempo reale alla trattazione degli | ||
| argomenti affrontati. L'adunanza si considera | ||
| tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente e il | ||
| segretario. | ||
| (invariato) | ||
| linvariato/ | ||
Si evidenzia che le modifiche statutarie sopra illustrate non attribuiscono il diritto di recesso al sensi dell'art. 2437 del Codice civile agli azionisti che non abbiano concorso all' approvazione della deliberazione di cui al presente punto all'ordine del giorno.
*** *** ***
Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:
"L'Assemblea degli Azionisti di Vincenzo Zucchi S.p.A., riunitasi in sede straordinaria,
Amministratore Delegato, con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere per provvedere a quanto necessario per l'attuazione la completa esecuzione delle deliberazioni assunte, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato compresa inoltre la facoltà di introdurre nella deliberazione stessa tutte le modifiche, aggiunte o more la raccitere sostanziale, che fossero ritenute necessarie o anche solo opportune o che fossero eventualmente richieste dalle autorità competenti in sede di opportano o anché per depositare nel Registro delle Imprese il testo dello statuto sociale aggiornato."
Rescaldina, 20 novembre 2019
di Amministrazione Per il Cor
F.to Emanuele Cordara
F.to LUCA BOLLINI
| Allegato "D" al N. 23194/8031 di Rep. | |
|---|---|
| STATUTO | |
| DENOMINAZIONE - OGGETTO - SEDE - DURATA | |
| Articolo 1 | |
| E' costituita una Società per Azioni con la denomi- | |
| nazione: | |
| "VINCENZO ZUCCHI - SOCIETA' PER AZIONI" | |
| Articolo 2 | |
| La Società ha sede in Rescaldina. | |
| Il domicilio di ogni azionista, per i suoi rappor- | |
| ti con la società, si intende a tutti gli effetti, | |
| quello risultante dal Libro Soci. | |
| La Società può istituire sedi secondarie, succursa- | |
| li, filiali, rappresentanze e simili in qualsiasi | |
| altra località ed anche all'estero. | |
| Articolo 3 | |
| 3.1 La durata della Società è stabilita fino al 31 | |
| (trentuno) dicembre 2050 (duemilacinquanta). | |
| L'assemblea potrà prorogare tale termine o delibe- | |
| rare lo scioglimento anticipato della società. | |
| Articolo 4 | |
| 4.1 L'attività della Società ha per oggetto: | |
| a) l'industria ed il commercio in Italia e al- | |
| l'estero di filati e tessuti di qualsiasi fibra | |
| tessile, manufatti e confezioni derivati dai tessu- | |
| 67 |
| ti e dalle fibre tessili e materie analoghe. | |
|---|---|
| La società può, quindi, acquistare, impiantare ed | |
| esercitare, sia in proprio sia per conto terzi, | |
| tessiture, tintorie, candeggi e filature e qualsia- | |
| si industria e commercio che abbia attinenza quan- | |
| to sopra, gestire agenzie di vendita, concedere ed | |
| assumere rappresentanze, assumere il mandato di li- | |
| quidare aziende affini; | |
| b) la gestione in proprio di fondi agricoli e | |
| aziende agricole. | |
| 4.2 Per il raggiungimento dell'oggetto sociale di | |
| cui alle precedenti lettere a) e b), la società | |
| potrà compiere qualsiasi operazione commerciale, | |
| industriale, mobiliare e immobiliare e finanzia- | |
| ria, in via non prevalente e non nei confronti del | |
| pubblico. | |
| Al riguardo, a titolo esemplificativo, per opera- | |
| zione finanziaria si intende l'assunzione di parte- | |
| cipazioni in altre società o enti, il finanziamen- | |
| to e coordinamento tecnico e finanziario delle so- | |
| cietà o enti nei quali la società partecipi, la | |
| compravendita, il possesso e la gestione di tito- | |
| li, il rilascio di fideiussioni, avalli, ipoteche | |
| e garanzie in genere a favore di terzi. | |
| Articolo 5 | |
| 5.1 Il capitale sociale è di Euro 17.546.782,57 | |
|---|---|
| (diciassettemilionicinquecentoquarantaseimilasette- | |
| centottantadue virgola cinquantasette) diviso in | |
| complessive n. 25.331.766 (venticinquemilionitre- | |
| centotrentunomilasettecentosessantasei) azioni or- | |
| dinarie interamente liberate, senza indicazione | |
| del valore nominale, tutte rappresentative della | |
| medesima frazione del capitale. | |
| 5.2 L'assemblea straordinaria in data 12 giugno | |
| 2014 ha deliberato: | |
| - di aumentare il capitale sociale a servizio del- | |
| l'esercizio dei Warrants GEM, in via scindibile, | |
| con esclusione del diritto di opzione, ai sensi | |
| dell'art. 2441 commi 5 e 6 Codice Civile per un am- | |
| montare complessivo di massimi Euro 12.500.000,00 | |
| (dodicimilionicinquecentomila), inclusivi di so- | |
| vrapprezzo, da liberarsi anche in più tranches, en- | |
| tro il termine finale di sottoscrizione fissato al | |
| 31 dicembre 2020, mediante la sottoscrizione di | |
| massime n. 46.000.000 (quarantaseimilioni) azioni | |
| ordinarie della Società, prive del valore nomina- | |
| le, aventi medesimo godimento e le medesime carat- | |
| teristiche delle azioni ordinarie della Società in | |
| circolazione alla data di emissione. | |
| 5.3 Ogni azione è indivisibile. Quando siano inte- | |
| ramente liberate, e qualora la legge lo consenta, | |
|---|---|
| le azioni possono essere al portatore. | |
| Le azioni al portatore possono essere convertite | |
| in nominative e viceversa. Le operazioni di conver- | |
| sione sono fatte a spese dell'azionista. | |
| 5.4 La qualità di azionista si costituisce, di per | |
| sé sola, adesione del presente statuto. | |
| Articolo 6 | |
| 6.1 Il capitale può essere aumentato anche median- | |
| te conferimenti di beni in natura o crediti e con | |
| emissione di azioni privilegiate od aventi diritti | |
| diversi da quelli delle azioni ordinarie. | |
| 6.2 L'emissione di nuove azioni ordinarie o di a- | |
| zioni di altre categorie, aventi le stesse caratte- | |
| ristiche di quelle delle categorie già in circola- | |
| zione, non richiede comunque ulteriori approvazio- | |
| ni delle assemblee speciali degli azionisti di ta- | |
| li altre categorie. | |
| 6.3 Il diritto di opzione può essere escluso o li- | |
| mitato nei casi previsti dalla legge, nonchè nei | |
| limiti del 10% (dieci per cento) del capitale so- | |
| ciale preesistente, sempre nel rispetto delle con- | |
| dizioni e delle modalità stabilite dalla legge. | |
| L'assemblea straordinaria può delegare il Consi- | |
| glio di Amministrazione ad aumentare il capitale, | |
| anche con esclusione del diritto di opzione, nel- | |
|---|---|
| l'osservanza delle norme applicabili. | |
| ASSEMBLICE | |
| Articolo 7 | |
| 7.1 L'assemblea rappresenta la universalità dei so- | |
| ci e le sue deliberazioni, prese in conformità al- | |
| la legge ed al presente statuto, obbligano tutti i | |
| soci ancorchè non intervenuti o dissenzienti. | |
| L'assemblea è ordinaria, straordinaria o speciale | |
| a sensi di legge. | |
| Essa può essere convocata anche fuori della sede | |
| sociale, purchè in Italia. | |
| 7.2 L'Assemblea ordinaria è convocata almeno una | |
| volta l'anno per l'approvazione del bilancio entro | |
| 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'eserci- | |
| zio sociale. | |
| Quando ricorrano i presupposti di legge, l'Assem- | |
| blea ordinaria annuale può essere convocata entro | |
| 180 (centottanta) giorni dalla chiusura dell'eser- | |
| cizio sociale; in tale caso, gli Amministratori se- | |
| gnalano, nella relazione sulla gestione a corredo | |
| del bilancio, le ragioni della dilazione. | |
| Articolo 8 | |
| Ogni azione dà diritto ad un voto, salvo che siano | |
| emesse azioni in tutto o in parte prive del dirit- | |
| to di voto. | |
|---|---|
| Articolo 9 | |
| Fermi i poteri previsti da specifiche disposizioni | |
| di legge, l'Assemblea è convocata dal Consiglio di | |
| Amministrazione, mediante l'avviso di convocazio- | |
| ne, contenente tutti gli elementi richiesti dalle | |
| vigenti disposizioni legislative e regolamentari, | |
| pubblicato nei termini di legge sul sito internet | |
| della Società, e con le altre modalità previste | |
| dalla normativa - anche regolamentare - di volta | |
| in volta vigente. | |
| 9.2 L'Assemblea si svolge in unica convocazione, | |
| salvo che il Consiglio di amministrazione, per una | |
| determinata Assemblea, abbia deliberato di fissare | |
| una data per la seconda e, eventualmente, per la | |
| terza convocazione, dandone notizia nell'avviso di | |
| convocazione. | |
| 9.3 Gli azionisti che, anche congiuntamente, rap- | |
| presentino almeno il 2,5% (due virgola cinque per- | |
| cento) del capitale sociale possono chiedere per i- | |
| scritto, entro 10 (dieci) giorni dalla pubblicazio- | |
| ne dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, sal- | |
| vo diverso termine stabilito dalla legge, nei limi- | |
| ti e con le modalità previste dalle norme di legge | |
| e regolamentari applicabili, l'integrazione dell'e- | |
| lenco delle materie da trattare, indicando nella | |
|---|---|
| domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti. | |
| Delle integrazioni dell'elenco delle materie che | |
| l'Assemblea dovrà trattare a seguito delle predet- | |
| te richieste è data notizia nelle forme e nei ter- | |
| mini previsti dalla normativa applicabile. | |
| Gli azionisti richiedenti, entro il termine ultimo | |
| per la presentazione della richiesta d'integrazio- | |
| ne, dovranno consegnare al Consiglio di Amministra- | |
| zione una relazione sulle materie di cui essi pro- | |
| pongono la trattazione. Il Consiglio di Amministra- | |
| zione mette a disposizione del pubblico la relazio- | |
| ne, accompagnata dalle proprie eventuali valutazio- | |
| ni, contestualmente alla notizia di integrazione, | |
| con le modalità sopra indicate. | |
| Articolo 10 | |
| Il diritto di intervento all'assemblea è regolato | |
| dalla legge. | |
| Possono intervenire all'assemblea i soggetti ai | |
| quali spetta il diritto di voto, i quali risultino | |
| titolari delle azioni al termine della giornata | |
| contabile del settimo giorno di mercato aperto pre- | |
| cedente la data dell'assemblea, che abbiano comuni- | |
| cato la propria volontà di intervento mediante | |
| l'intermediario abilitato. | |
| Articolo 11 | |
|---|---|
| 11.1 Coloro ai quali spetta il diritto di voto in | |
| Assemblea possono farsi rappresentare ai sensi di | |
| legge, mediante delega scritta, anche notificata | |
| in via elettronica ai sensi della normativa vigen- | |
| te. | |
| La notifica elettronica della delega può essere ef- | |
| fettuata mediante trasmissione all'indirizzo di po- | |
| sta elettronica certificata, secondo le modalità | |
| stabilite di volta in volta nell'avviso si convoca- | |
| zione. | |
| 11.2 La Società, avvalendosi della facoltà previ- | |
| sta dalla legge, non designa il rappresentante di | |
| cui all'articolo 135-undecies del D.Lgs. 24 febbra- | |
| io 1998 n. 58, come modificato e integrato. | |
| Articolo 12 | |
| 12.1 Per la validità delle assemblee e delle loro | |
| deliberazioni su osservano le disposizioni di leg- | |
| qe . | |
| Articolo 13 | |
| 13.1 L'assemblea è presieduta dal Presidente del | |
| Consiglio di Amministrazione; in caso di impedimen- | |
| to, assenza o mancanza di quest'ultimo l'assemblea | |
| elegge il proprio Presidente a maggioranza relati- | |
| va. | |
| 13.2 Il Presidente, con il consenso dell'assemblea | |
|---|---|
| nomina un Segretario, anche non socio, e sceglie, | |
| se lo ritiene opportuno, sempre con l'assenso del- | |
| l'assemblea, due scrutatori tra gli azionisti. | |
| 13.3 Le deliberazioni dell'assemblea sono constata- | |
| te da processo verbale firmato dal Presidente e | |
| dal Segretario. Nei casi di legge ed inoltre quan- | |
| do il Presidente lo ritenga opportuno, il verbale | |
| è redatto da Notaio. | |
| CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE | |
| Articolo 14 | |
| 14.1 La società è amministrata da un Consiglio di | |
| Amministrazione composto da 3 (tre) a 15 (quindi- | |
| ci) membri, eletti dall'assemblea. L'assemblea ne | |
| determina il numero entro i limiti suddetti. | |
| 14.2 Gli Amministratori durano in carica tre eser- | |
| cizi, fino all'assemblea convocata per l'approva- | |
| zione del bilancio inerente all'ultimo esercizio | |
| sociale della loro carica. Gli Amministratori sono | |
| rieleggibili, decadono e si sostituiscono a norma | |
| di legge. | |
| 14.3 Gli Amministratori sono nominati sulla base | |
| di liste presentate dagli azionisti ai sensi dei | |
| successivi commi, nelle quali i candidati sono e- | |
| lencati mediante un numero progressivo. | |
| Tra le liste non debbono esistere elementi di col- | |
|---|---|
| legamento, nemmeno indiretto; in caso di collega- | |
| mento, sono ineleggibili i candidati in liste col- | |
| legate alla lista che ottiene il maggior numero di | |
| voti. | |
| Le liste non presentate nei termini e con le moda- | |
| lità ai sensi dei commi successivi non sono ammes- | |
| se in votazione. | |
| Le liste presentate dagli azionisti devono essere | |
| depositate presso la sede della società almeno ven- | |
| ticinque giorni prima di quello fissato per l'as- | |
| semblea in unica o in prima convocazione e messe a | |
| disposizione del pubblico, con le modalità previ- | |
| ste dalla legge e dalla Consob con proprio regola- | |
| mento, almeno ventuno giorni prima di quello fissa- | |
| to per l'Assemblea in unica o in prima convocazio- | |
| ne . | |
| Ogni azionista può presentare o concorrere a pre- | |
| sentare una sola lista. | |
| I soci aderenti ad uno stesso patto parasociale, | |
| ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 | |
| n. 58, come successivamente modificato e integra- | |
| to, nonchè il soggetto controllante, le società | |
| controllate e quelle sottoposte a comune controllo | |
| ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 | |
| n. 58, come successivamente modificato e integra- | |
|---|---|
| to, possono presentare, o concorrere a presentare, | |
| una sola lista. | |
| Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli | |
| azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti | |
| siano complessivamente titolari di azioni rappre- | |
| sentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque per | |
| cento) del capitale sociale sottoscritto alla data | |
| in cui la lista viene presentata o, se diversa, la | |
| misura stabilita dalla Consob con regolamento e co- | |
| municata ai sensi dell'art. 144-septies del Regola- | |
| mento Consob 11971/1999 e avente diritto di voto | |
| nell'assemblea ordinaria. La titolarità della per- | |
| centuale minima di partecipazione per la presenta- | |
| zione delle liste di candidati è determinata aven- | |
| do riguardo alle azioni che risultano registrate a | |
| favore dell'azionista nel giorno in cui le liste | |
| sono depositate presso la Società. Al fine di com- | |
| provare la titolarità del numero di azioni necessa- | |
| rio alla presentazione delle liste, gli azionisti | |
| devono depositare presso la sede sociale, entro il | |
| termine previsto per la pubblicazione delle liste | |
| da parte della Società, la certificazione compro- | |
| vante la titolarità del numero delle azioni rappre- | |
| sentate. | |
| A pena di inammissibilità del deposito della li- | |
|---|---|
| sta, alla stessa devono essere allegati, a cura e | |
| sotto la responsabilità degli azionisti presentato- | |
| ri, il curriculum personale contenente un'esaurien- | |
| te informativa sulle caratteristiche personali e | |
| professionali di ciascun candidato e le dichiara- | |
| zioni con le quali i medesimi accettano la propria | |
| candidatura e attestano, sotto la propria responsa- | |
| bilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità, | |
| di incompatibilità e/o di decadenza, nonché l'esi- | |
| stenza di requisiti prescritti dalla normativa ap- | |
| cariche. | plicabile e dal presente statuto per le rispettive |
| Le liste che presentano un numero di candidati pa- | |
| ri o superiore a tre devono includere candidati di | |
| genere diverso, secondo quanto previsto nell'avvi- | |
| so di convocazione dell'assemblea, in modo da con- | |
| sentire nella composizione del Consiglio di Ammini- | |
| strazione la presenza di almeno un terzo di membri | |
| del genere meno rappresentato (o dell'eventuale | |
| maggior quota stabilita dalla normativa, ove vigen- | |
| te, in materia di equilibrio tra i generi), arro- | |
| tondato per eccesso. | |
| Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista | |
| a pena di ineleggibilità. | |
ಕೆರಿ
| Almeno uno dei componenti del Consiglio di Ammini- | |
|---|---|
| strazione, ovvero due se il consiglio sia composto | |
| da più di sette membri, deve possedere i requisiti | |
| di indipendenza stabiliti per i Sindaci dall'arti- | |
| colo 148 comma 3 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 | |
| come successivamente modificato e integrato e dal- | |
| la normativa comunque applicabile. | |
| I candidati indipendenti in ciascuna lista dovran- | |
| no essere indicati con i primi numeri progressivi | |
| ovvero dovranno essere elencati alternativamente | |
| con i candidati non indipendenti. | |
| Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola | |
| lista; sono annullati i voti espressi dallo stesso | |
| votante a favore di più liste. | |
| 14.4 Alla elezione degli Amministratori si proce- | |
| derà come segue: | |
| a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza | |
| dei voti espressi dagli azionisti ("Lista di Mag- | |
| gioranza") saranno tratti nell'ordine progressivo | |
| con il quale sono elencati nella lista stessa i | |
| candidati in numero pari al complessivo dei compo- | |
| nenti del Consiglio di Amministrazione da eleggere | |
| meno uno; | |
| b) i restanti Amministratori saranno tratti dal- | |
| le altre liste che non siano collegate in alcun mo- | |
| do, neppure indirettamente, con i soci che hanno | |
|---|---|
| presentato o votato la lista risultata prima per | |
| numero di voti e che risulti seconda per numero di | |
| voti. | |
| Se la Lista "di Maggioranza" contiene un numero di | |
| candidati superiore al numero complessivo dei com- | |
| ponenti del Consiglio di Amministrazione da elegge- | |
| re, risultano tratti i candidati con numero pro- | |
| gressivo pari al numero complessivo dei componenti | |
| del Consiglio di Amministrazione da eleggere meno | |
| uno. | |
| 14.5 Qualora con i candidati eletti con le moda- | |
| lità sopra indicate non sia assicurata la nomina | |
| di un numero di Amministratori in possesso dei re- | |
| quisiti di indipendenza di cui al successivo arti- | |
| colo 15 dello statuto, pari al numero minimo stabi- | |
| lito dalla legge in relazione al numero complessi- | |
| vo degli Amministratori, il candidato non indipen- | |
| dente eletto come ultimo in ordine progressivo nel- | |
| la Lista di Maggioranza sarà sostituito dal primo | |
| candidato indipendente non eletto dalla stessa li- | |
| sta secondo l'ordine progressivo. In mancanza di | |
| candidati in possesso dei requisiti di indipenden- | |
| za nella Lista di Maggioranza in numero sufficien- | |
| te a procedere alla sostituzione, l'Assemblea inte- | |
| gra l'organo con le maggioranze di legge, assicu- | |
|---|---|
| rando il soddisfacimento del requisito. | |
| Qualora con i candidati eletti con le modalità so- | |
| pra indicate non sia assicurata la nomina di un | |
| terzo dei candidati appartenenti al genere meno | |
| rappresentato, arrotondato per eccesso, il candida- | |
| to appartenente al genere più rappresentato eletto | |
| come ultimo in ordine progressivo nella Lista di | |
| Maqqioranza sarà sostituito dal primo candidato ap- | |
| partenente al genere meno rappresentato non eletto | |
| dalla stessa lista secondo l'ordine progressivo. | |
| In mancanza di candidati del genere meno rappresen- | |
| tato all'interno della Lista di Maggioranza in nu- | |
| mero sufficiente a procedere alla sostituzione, | |
| l'Assemblea integra l'organo con le maggioranze di | |
| legge, assicurando il soddisfacimento del requisi- | |
| to. | |
| 14.6 Nel caso in cui venga presentata un'unica li- | |
| sta o nel caso in cui non venga presentata alcuna | |
| lista, l'assemblea delibera con le maggioranze di | |
| legge, senza osservare il procedimento sopra previ- | |
| sto, fermo il rispetto delle previsioni di cui al | |
| successivo articolo 15 dello statuto nonché le pre- | |
| visioni in materia di equilibrio tra i generi. | |
| 14.7 Qualora un Amministratore, per qualsiasi moti- | |
છે।
| vo, cessi dalla carica, e sempre che permanga in | |
|---|---|
| carica la maggioranza degli Amministratori eletti | |
| dall'assemblea, il Consiglio di Amministrazione | |
| provvederà alla sua sostituzione ai sensi del- | |
| l'art. 2386 del Codice Civile, nominando il primo | |
| dei candidati non eletti della lista cui appartene- | |
| va l'Amministratore cessato dalla carica, nel ri- | |
| spetto delle previsioni in tema di nomina di Ammi- | |
| nistratori non appartenenti alla Lista di Maggio- | |
| ranza, delle previsioni di cui al successivo arti- | |
| colo 15 dello statuto nonché delle previsioni in | |
| materia di equilibrio tra i generi. | |
| Qualora non residuino nella predetta lista candida- | |
| ti non eletti, ovvero candidati con i requisiti ri- | |
| chiesti, il Consiglio di Amministrazione provvede | |
| alla sostituzione, così come successivamente prov- | |
| vede l'Assemblea con le maggioranze di legge. | |
| 14.8 Ogni qualvolta la maggioranza dei componenti | |
| il Consiglio di Amministrazione di nomina assem- | |
| bleare venga meno per qualsiasi causa o ragione, i | |
| restanti Consiglieri di Amministrazione di nomina | |
| assembleare si intendono dimissionari. La loro ces- | |
| sazione ha effetto dal momento in cui il Consiglio | |
| di Amministrazione è stato ricostituito dall'assem- | |
| blea, convocata d'urgenza dagli Amministratori ri- | |
| masti in carica. | |
|---|---|
| Articolo 15 | |
| 15.1 Gli Amministratori indipendenti garantiscono | |
| la composizione degli interessi di tutti gli azio- | |
| nisti sia di maggioranza che di minoranza. | |
| 15.2 Sono indipendenti gli Amministratori che sod- | |
| disfano tutti i requisiti di cui all'art. 148, com- | |
| ma 3, D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successi- | |
| vamente modificato e integrato, come richiamato | |
| dall'art. 147-ter, comma 4, D.Lgs. 24 febbraio | |
| 1998 n. 58, come successivamente modificato e inte- | |
| grato, e: | |
| a) non intrattengano direttamente, indiretta- | |
| mente o per conto di terzi, nè abbiano di recente | |
| intrattenuto relazioni economiche, di rilevanza ta- | |
| le da condizionare la loro autonomia di giudizio, | |
| con la società, con le sue controllate, con gli Am- | |
| ministratori esecutivi, con azionisti che singolar- | |
| mente detengano nella società una partecipazione | |
| di controllo o di collegamento o che partecipino a | |
| patti parasociali per il controllo o il collegamen- | |
| to o che rivestano la carica di Amministratore in | |
| società o loro controllanti che abbiano tali carat- | |
| teristiche; | |
| b) non abbiano controversie con la società o | |
| ದ್ದವು |
| con sue controllate o non siano Amministratori, di- | |
|---|---|
| pendenti o soci controllanti di una società con la | |
| quale la società abbia una controversia; | |
| c) non siano titolari, direttamente, indiret- | |
| tamente o per conto di terzi, di partecipazioni a- | |
| zionarie di entità tale da permettere loro di eser- | |
| citare il controllo o un'influenza notevole sulla | |
| società, nè partecipino a patti parasociali per il | |
| controllo della società stessa; non detengano l |
|
| e/o non siano Amministratori o dipendenti di so- | |
| cietà che detengano - direttamente e/o indiretta- | |
| mente una partecipazione nel capitale della so- | |
| cietà in misura eguale o superiore al due per cen- | |
| to; | |
| d) non siano stretti familiari di Amministra- | |
| tori esecutivi della società o di soggetti che si | |
| trovino nelle situazioni indicate alle precedenti | |
| lettere a) , b) e c) . | |
| 15.3 L'indipendenza degli Amministratori è valuta- | |
| ta con periodicità almeno annuale dal Consiglio di | |
| Amministrazione, secondo un regolamento dallo stes- | |
| so adottato, tenendo anche conto delle informazio- | |
| ni che i singoli interessati sono tenuti a fornire. | |
| L'esito delle valutazioni del Consiglio è comunica- | |
| to agli azionisti ed al Mercato. | |
| Al fine della valutazione dell'indipendenza il Con- | |
|---|---|
| siglio di Amministrazione tiene conto, per i rap- | |
| porti di lavoro e per gli incarichi di Amministra- | |
| tore Esecutivo, degli ultimi tre esercizi e, per | |
| le altre relazioni economiche, dell'ultimo eserci- | |
| zio. | |
| Il Consiglio di Amministrazione che accerta il ve- | |
| nir meno del requisito dell'indipendenza in capo a- | |
| qli Amministratori delibera con la maggioranza de- | |
| gli Amministratori presenti. | |
| Al venir meno dei requisiti di indipendenza l'Ammi- | |
| nistratore nominato con tale veste si intende auto- | |
| maticamente dimissionario con conseguente obbligo | |
| degli altri Amministratori di provvedere tempesti- | |
| vamente alla sua sostituzione. | |
| Articolo 16 | |
| Sino a contraria deliberazione dell'assemblea gli | |
| Amministratori sono vincolati dal disposto di cui | |
| all'articolo 2390 Codice Civile. | |
| Articolo 17 | |
| Il Consiglio di Amministrazione si raduna, sia nel- | |
| la sede della società, sia altrove, oltre che nei | |
| casi di legge, tutte le volte che il Presidente lo | |
| giudichi necessario o quando ne sia fatta richie- | |
| sta scritta da almeno due Amministratori o due Sin- | |
| ್ದಾರೆ. ಇದ |
| daci e comunque con periodicità almeno trimestrale. | |
|---|---|
| 17.2 Gli Amministratori riferiscono al Collegio | |
| Sindacale in occasione delle riunioni del Consi- | |
| glio e, ove nominato, del Comitato Esecutivo o an- | |
| che direttamente, con periodicità almeno trimestra- | |
| le, sull'attività svolta e sulle operazioni di mag- | |
| gior rilievo economico, finanziario e patrimonia- | |
| le, effettuate dalla società o dalle società con- | |
| trollate; in particolare riferiscono sulle opera- | |
| zioni nelle quali essi abbiano un interesse per | |
| conto proprio o di terzi, o che siano influenzate | |
| dal soggetto che esercita l'attività di direzione | |
| e coordinamento. | |
| Articolo 18 | |
| Il Consiglio di Amministrazione viene convocato | |
| dal Presidente almeno 5 (cinque) giorni liberi pri- | |
| ma dell'adunanza a ciascun Amministratore e Sinda- | |
| co Effettivo e nei casi di urgenza almeno 2 (due) | |
| giorni prima. Il Consiglio di Amministrazione deli- | |
| bera le modalità di convocazione delle proprie riu- | |
| nioni. | |
| E' ammessa la possibilità che le adunanze del Con- | |
| siglio di Amministrazione si tengano in videoconfe- | |
| renza o in teleconferenza, senza che sia richiesta | |
| la contemporanea presenza fisica dei Consiglieri e | |
| dei Sindaci nello stesso luogo, a condizione che | |
|---|---|
| tutti i partecipanti possano essere identificati e | |
| sia loro consentito di seguire la discussione, di | |
| intervenire in tempo reale alla trattazione degli | |
| argomenti affrontati e di ricevere, trasmettere e | |
| visionare documenti. | |
| 18.2 Verificandosi tali presupposti, il Consiglio | |
| si considera tenuto nel luogo in cui si trovano il | |
| Presidente e il Segretario. | |
| Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione | |
| risultano da processi verbali che, trascritti su | |
| apposito libro tenuto a norma di legge, vengono | |
| firmati dal Presidente della seduta e dal segreta- | |
| rio. | |
| Le copie dei verbali fanno piena fede se sotto- | |
| scritte dal Presidente o da chi ne fa le veci e | |
| controfirmate dal Segretario. | |
| Articolo 19 | |
| 19.1 Per la validità delle deliberazioni del Consi- | |
| glio di Amministrazione si richiede la presenza | |
| della maggioranza dei suoi membri in carica. | |
| 19.2 Le deliberazioni sono prese a maggioranza as- | |
| soluta di voti dei presenti. In caso di parità pre- | |
| vale il voto del Presidente del Consiglio di Ammi- | |
| nistrazione. | |
| Articolo 20 | |
|---|---|
| 20.1 Ai membri del Consiglio di Amministrazione | |
| spetta il rimborso delle spese sostenute per ragio- | |
| ne del loro ufficio. | |
| 20.2 L'assemblea può inoltre assegnare al Consi- | |
| glio di Amministrazione determinate indennità. | |
| Articolo 21 | |
| 21.1 Il Consiglio di Amministrazione è investito | |
| dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e | |
| straordinaria della società, senza eccezione di | |
| sorta ed ha facoltà di compiere tutti gli atti che | |
| ritiene opportuni per il raggiungimento dell'ogget- | |
| to sociale esclusi soltanto quelli che la legge ri- | |
| serva tassativamente all'assemblea degli azionisti. | |
| 21.2 Al Consiglio di Amministrazione è altresì at- | |
| tribuita la competenza a deliberare la fusione nei | |
| casi previsti dagli artt. 2505 e 2505-bis C.C., | |
| l'istituzione e la soppressione di sedi seconda- | |
| rie, la riduzione del capitale in caso di recesso | |
| dei soci, l'adeguamento dello statuto a disposizio- | |
| ni normative, il trasferimento della sede nel ter- | |
| ritorio nazionale. | |
| Articolo 22 | |
| 22.1 La società approva le operazioni con parti | |
| correlate in conformità alle previsioni di legge e | |
| 29 |
| regolamentari vigenti, nonché alle disposizioni | |
|---|---|
| del presente statuto e alle procedure e regolamen- | |
| ti interni adottati in materia della società. | |
| 22.2 Le procedure interne adottate dalla società | |
| in relazione alle operazioni con parti correlate | |
| possono prevedere che il Consiglio di Amministra- | |
| zione approvi le operazioni di maggiore rilevanza | |
| nonostante l'avviso contrario degli amministratori | |
| indipendenti purché il compimento di tali operazio- | |
| ni sia autorizzato dall'Assemblea ai sensi dell'ar- | |
| ticolo 2364, comma 1, numero 5), Codice Civile. | |
| 22.3 Nell'ipotesi di cui al precedente capoverso | |
| l'Assemblea può concedere l'autorizzazione al com- | |
| pimento dell'operazione deliberando a magqioranza | |
| di legge, a meno che, ove siano presenti o rappre- | |
| sentati in Assemblea soci non correlati che rappre- | |
| sentino almeno il 10% (dieci per cento) del capita- | |
| le sociale con diritto di voto, la maggioranza dei | |
| soci non correlati votanti abbia espresso voto con- | |
| trario all'operazione in questione. Le procedure | |
| interne adottate dalla società in relazione alle o- | |
| perazioni con parti correlate possono prevedere | |
| l'esclusione dal loro ambito applicativo delle ope- | |
| razioni urgenti, anche di competenza assembleare, | |
| nei limiti di quanto consentito dalle disposizioni | |
| di legge e regolamentari applicabili. | |
|---|---|
| Articolo 23 | |
| 23.1 Il Consiglio di Amministrazione elegge fra i | |
| suoi membri un Presidente. Il Consiglio di Ammini- | |
| strazione può nominare tra i suoi membri uno o più | |
| Vice Presidenti che sostituiscano il Presidente | |
| nei casi di assenza od impedimento, un Segretario | |
| anche estraneo e uno o più Amministratori Delegati | |
| e/o un Comitato Esecutivo fissandone, con le limi- | |
| tazioni previste dall'art. 2381 del Codice Civile, | |
| i poteri e, quanto al Comitato Esecutivo, anche il | |
| numero dei componenti, la durata e le norme che ne | |
| regolano il funzionamento. | |
| 23.2 In caso di nomina del Comitato Esecutivo ne | |
| fanno parte di diritto il Presidente del Consiglio | |
| di Amministrazione e, ove nominati, il o gli Ammi- | |
| nistratori Delegati. | |
| Il Comitato Esecutivo può riunirsi anche in video- | |
| conferenza o in teleconferenza a norma dell'art, | |
| 18 dello statuto. | |
| 23.3 Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, può | |
| conferire speciali incarichi a singoli Amministra- | |
| tori fissandone le attribuzioni e le eventuali re- | |
| tribuzioni e/o cauzioni a norma di leqqe. | |
| 23.4 Gli organi delegati riferiscono al Consiglio | |
്കു
| di Amministrazione e al Collegio Sindacale, con pe- | |
|---|---|
| riodicità almeno trimestrale, sul generale andamen- | |
| to della gestione e sulla sua prevedibile evoluzio- | |
| ne nonchè sulle operazioni di maggior rilievo, per | |
| le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate | |
| dalla Società e dalle sue controllate. | |
| 23.5 Il Consiglio di Amministrazione può nominare | |
| direttori, anche generali, nonchè procuratori per | |
| singoli atti o categorie di atti. | |
| 23.6 Al Consiglio di Amministrazione, previo pare- | |
| re obbligatorio del Collegio Sindacale, è riserva- | |
| ta la nomina del dirigente preposto alla redazione | |
| dei documenti contabili societari, al quale sono | |
| attribuiti i poteri e le funzioni stabilite dalla | |
| legge e dalle altre disposizioni applicabili, | |
| nonchè i poteri e le funzioni stabiliti dal Consi- | |
| glio di Amministrazione all'atto della nomina o | |
| con successiva deliberazione. | |
| Il soggetto nominato deve aver conseguito la lau- | |
| rea in Economia e Commercio e deve aver ricoperto | |
| il ruolo di responsabile amministrativo in società | |
| di capitali per un periodo non inferiore a 3 (tre) | |
| anni. Il Consiglio di Amministrazione determina al- | |
| tresì il compenso del predetto dirigente. | |
| FIRMA E RAPPRESENTANZA SOCIALE | |
| Articolo 24 | |
|---|---|
| 24.1 Al Presidente, od a chi ne fa le veci, è at- | |
| tribuita la rappresentanza della società con firma | |
| libera per l'esecuzione di tutte le deliberazioni | |
| del Consiglio di Amministrazione ogni qualvolta | |
| non sia deliberato diversamente. | |
| Il Presidente, inoltre, o chi ne fa le veci, rap- | |
| presenta la Società in giudizio con facoltà di pro- | |
| muovere azioni ed istanze giudiziarie ed ammini- | |
| strative per ogni grado di giurisdizione ed anche | |
| per giudizi di revocazione e cassazione e di nomi- | |
| nare all'uopo avvocati e procuratori alle liti. | |
| 24.2 Gli Amministratori Delegati hanno potere di | |
| rappresentanza della società con firma libera nei | |
| limiti delle deleghe loro conferite. | |
| COLLEGIO SINDACALE | |
| Articolo 25 | |
| 25.1 Il Collegio Sindacale è composto da tre Sinda- | |
| ci Effettivi e tre Supplenti, rieleggibili. | |
| 25.2 La composizione del Collegio deve assicurare | |
| la presenza di un terzo dei membri del genere meno | |
| rappresentato. | |
| 25.3 I componenti sono scelti fra coloro che siano | |
| in possesso dei requisiti di professionalità e ono- | |
| rabilità indicati nel decreto del 30 marzo 2000, | |
| ర్థన |
| n. 162 del Ministero della Giustizia. | |
|---|---|
| 25.4 Oltre che negli altri casi previsti dalla leg- | |
| ge, non possono essere eletti Sindaci e, se eletti | |
| decadono d'ufficio, coloro che ricoprano la carica | |
| di Sindaco Effettivo in più di cinque società ita- | |
| liane quotate nei mercati regolamentati italiani o | |
| che non siano in possesso dei requisiti di profes- | |
| sionalità ed onorabilità richiesti dalla normativa | |
| applicabile con le precisazioni di cui ai commi | |
| successivi. Almeno uno dei Sindaci Effettivi ed al- | |
| meno uno dei Sindaci Supplenti sono scelti tra qli | |
| iscritti nel Registro dei Revisori Contabili che | |
| hanno esercitato l'attività di controllo legale | |
| dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. | |
| Gli altri componenti del Collegio, che non siano | |
| in possesso dei requisiti di cui sopra, sono scel- | |
| ti fra coloro che hanno maturato un'esperienza com- | |
| plessiva di almeno un triennio nell'esercizio di: | |
| a) attività di amministrazione o di controllo | |
| ovvero compiti direttivi presso società di capita- | |
| li che abbiano un capitale sociale non inferiore a | |
| due milioni di Euro; ovvero | |
| b) attività professionali o di insegnamento | |
| di ruolo in materie giuridiche, economiche, finan- | |
| ziarie e tecnico-scientifiche, strettamente atti- | |
| nenti all'attività dell'impresa, intendendosi per | |
|---|---|
| tali il diritto industriale, commerciale, tributa- | |
| rio, nonché economia generale e dell'impresa, ra- | |
| gioneria e finanza aziendale, ovvero | |
| c) funzioni dirigenziali presso gli enti pub- | |
| blici o pubbliche amministrazioni operanti nei set- | |
| tori creditizio, finanziario e assicurativo e co- | |
| munque in settori strettamente attinenti all'atti- | |
| vità dell'impresa, intendendosi per tali quelli re- | |
| lativi alla ricerca, sviluppo produzione e commer- | |
| cializzazione di prodotti tessili e di abbigliamen- | |
| to, nonché dei relativi accessori. | |
| 25.5 La nomina dei Sindaci è effettuata sulla base | |
| di liste secondo le procedure di cui ai commi se- | |
| guenti, al fine di assicurare alla minoranza la no- | |
| mina di un Sindaco Effettivo e di un Sindaco Sup- | |
| plente. | |
| Vengono presentate liste composte di due sezioni: | |
| l'una per la nomina dei Sindaci Effettivi e l'al- | |
| tra per la nomina dei Sindaci Supplenti. | |
| Le liste - considerando entrambe le sezioni - che | |
| contengano un numero di candidati pari o superiore | |
| a tre, debbono includere candidati di genere diver- | |
| so. Le liste contengono un numero di candidati non | |
| superiore al numero dei membri da eleqqere, elenca- | |
| ti mediante un numero progressivo. | |
|---|---|
| 25.6 Hanno diritto di presentare le liste soltanto | |
| i soci che da soli o insieme ad altri azionisti | |
| rappresentino almeno il 2,5% (due virgola cinque | |
| per cento) delle azioni aventi diritto di voto nel- | |
| l'assemblea ordinaria o, se diversa, la misura sta- | |
| bilita dalla Consob con regolamento. | |
| La titolarità della percentuale minima di parteci- | |
| pazione per la presentazione delle liste di candi- | |
| dati è determinata avendo riguardo alle azioni che | |
| risultano registrate a favore dell'azionista nel | |
| giorno in cui le liste sono depositate presso la | |
| Società. Al fine di comprovare la titolarità del | |
| numero di azioni necessario alla presentazione del- | |
| le liste, gli azionisti devono depositare presso | |
| la sede sociale, entro il termine previsto per la | |
| pubblicazione delle liste da parte della Società, | |
| la certificazione comprovante la titolarità del nu- | |
| mero delle azioni rappresentate. | |
| A pena di inammissibilità del deposito della li- | |
| sta, alla stessa devono essere allegati, a cura e | |
| sotto responsabilità degli azionisti presentatori, | |
| il curriculum professionale contenente un'esaurien- | |
| te informativa sulle caratteristiche personali e | |
| professionali di ciascun candidato e le dichiara- | |
ﺃ
| zioni con le quali i medesimi accettano la propria |
|---|
| candidatura e attestano, sotto la propria responsa- |
| bilità, l'inesistenza di cause di neleggibilità, |
| di incompatibilità e/o di decadenza, nonché l'esi- |
| stenza dei requisiti prescritti dalla normativa ap- |
| plicabile e dal presente statuto per le rispettive |
| cariche. Inoltre, le liste dovranno contenere una |
| dichiarazione degli azionisti diversi da quelli |
| che detengono, anche congiuntamente, una partecipa- |
| zione di controllo o di maggioranza relativa, atte- |
| stante l'assenza di rapporti di collegamento previ- |
| sti dall'articolo 144-quinquies del regolamento |
| Consob 11971/99 con questi ultimi. |
| Ogni azionista può concorrere a presentare una so- |
| la lista; in caso di violazione non si tiene conto |
| dell'appoggio dato relativamente ad alcuna delle |
| liste. |
| Le liste, sottoscritte da coloro che le presenta- |
| no, dovranno essere depositate presso la sede leqa- |
| le della Società almeno venticinque giorni prima |
| di quello fissato per l'assemblea in unica o in |
| prima convocazione chiamata a deliberare sulla no- |
| mina dei componenti del Collegio Sindacale e messe |
| a disposizione del pubblico, con le modalità previ- |
| ste dalla legge e dalla Consob con proprio regola- |
| mento, almeno ventuno giorni prima di quello fissa- | |
|---|---|
| to per l'Assemblea in unica o in prima convocazio- | |
| ne. La lista per la quale non sono osservate le | |
| statuizioni di cui sopra, è considerata come non | |
| presentata. | |
| Oqni azionista ha diritto di votare una sola lista. | |
| Oqni candidato può presentarsi in una sola lista a | |
| pena di ineleggibilità. | |
| 25.7 Risulteranno eletti Sindaci Effettivi i primi | |
| due candidati della lista che avrà ottenuto il mag- | |
| gior numero di voti e il primo candidato della li- | |
| sta che sarà risultata seconda per numero di voti | |
| che assumerà altresì la carica di Presidente del | |
| Collegio. | |
| Risulteranno eletti Sindaci Supplenti i primi due | |
| candidati della lista che avrà ottenuto il maggior | |
| numero di voti e il primo candidato della lista | |
| che sarà risultata seconda per numero di voti. | |
| In caso di parità di voti fra due o più liste ri- | |
| sulteranno eletti Sindaci i candidati più anziani | |
| per età sino alla concorrenza dei posti da assegna- | |
| re. | |
| Qualora venga proposta un'unica lista risulteranno | |
| eletti a Presidente del Collegio, Sindaci Effetti- | |
| vi e Sindaci Supplenti i candidati presenti nella | |
| lista in ordine di elenco. | |
|---|---|
| Qualora con i candidati eletti con le modalità so- | |
| pra indicate non sia assicurata la nomina di un | |
| terzo dei candidati appartenenti al genere meno | |
| rappresentato, il candidato appartenente al genere | |
| più rappresentato eletto come ultimo in ordine pro- | |
| gressivo nella lista risultata prima per numero di | |
| voti, sarà sostituito dal primo candidato apparte- | |
| nente al genere meno rappresentato non eletto dal- | |
| la stessa lista secondo l'ordine progressivo. In | |
| mancanza di candidati del genere meno rappresenta- | |
| to all'interno della lista risultata prima per nu- | |
| mero di voti in numero sufficiente a procedere al- | |
| la sostituzione, l'Assemblea integra l'organo con | |
| le maggioranze di legge, assicurando il soddisfaci- | |
| mento del requisito. | |
| Qualora non venga proposta alcuna lista risulteran- | |
| no eletti Sindaci Effettivi e Supplenti i candida- | |
| ti votati dall'assemblea, sempre che essi consegua- | |
| no la maggioranza relativa dei voti espressi in as- | |
| semblea e fermo il rispetto delle previsioni in ma- | |
| teria di equilibrio tra i generi. | |
| 25.8 La procedura del voto di lista si applica so- | |
| lo in caso di rinnovo dell'intero Collegio Sindaca- | |
| le. | |
ച്ചു
| In caso di cessazione dall'ufficio di un Sindaco | |
|---|---|
| subentra il supplente appartenente alla medesima | |
| lista di quello da sostituire. | |
| Per le delibere di nomina dei Sindaci Effettivi e | |
| Supplenti necessari per l'integrazione del Colle- | |
| gio Sindacale l'assemblea delibera a maggioranza | |
| relativa, fatto salvo il diritto della minoranza | |
| di cui al presente articolo e nel rispetto del cri- | |
| terio di riparto che assicuri l'equilibrio fra i | |
| generi. | |
| 25.9 Il Collegio Sindacale può, previa comunicazio- | |
| ne al Presidente del Consiglio di Amministrazione, | |
| convocare l'Assemblea e il Consiglio di Amministra- | |
| zione. Il potere di convocazione del Consiglio di | |
| Amministrazione può essere esercitato individual- | |
| mente da ciascun membro del Collegio; quello di | |
| convocazione dell'Assemblea da almeno due membri | |
| del Collegio. | |
| 25.10 Il Collegio Sindacale può radunarsi per vi- | |
| deo o teleconferenza, a condizione che tutti i par- | |
| tecipanti possano essere identificati e sia loro | |
| consentito di seguire la discussione e di interve- | |
| nire in tempo reale alla trattazione degli argomen- | |
| ti affrontati. L'adunanza si considera tenuta nel | |
| luogo in cui si trovano il Presidente e il segreta- | |
વ્યુ
| rio. | |
|---|---|
| REVISORE CONTABILE | |
| Articolo 26 | |
| L'assemblea, sentito il Collegio Sindacale, confe- | |
| risce l'incarico di revisione legale dei conti in | |
| conformità alle vigenti disposizioni. | |
| BILANCIO E UTILI | |
| Articolo 29 | |
| L'esercizio sociale si chiude al 31 (trentuno) di- | |
| cembre di ogni anno. | |
| Alla fine di ogni esercizio il Consiglio provvede | |
| alla compilazione dell'inventario e del bilancio | |
| osservando le disposizioni di legge. | |
| Articolo 30 | |
| Gli utili netti risultanti dal bilancio, dopo il | |
| prelievo di almeno il 5% (cinque per cento) per la | |
| riserva legale, sino a che questa abbia raggiunto | |
| il limite di legge, saranno ripartiti integralmen- | |
| te fra le azioni, salvo che l'assemblea, su propo- | |
| sta del Consiglio di Amministrazione, deliberi spe- | |
| ciali prelevamenti a favore di riserve straordina- | |
| rie o per altra destinazione, oppure disponga di | |
| mandarli in tutto od in parte ai successivi eserci- | |
| zi. | |
| Articolo 31 | |
| bas |
| Il Consiglio determina epoca, luogo e modalità di | |
|---|---|
| pagamento dei dividendi, che si prescrivono a favo- | |
| re della società dopo cinque anni dalla data di e- | |
| sigibilità. | |
| RECESSO | |
| Articolo 32 | |
| E' espressamente esclusa l'attribuzione del dirit- | |
| to di recesso ai soci che non hanno concorso al- | |
| l'approvazione di delibere riguardanti: | |
| la proroga del termine di durata della società e | |
| l'introduzione o la rimozione di vincoli alla cir- | |
| colazione dei titoli azionari. | |
| SCIOGLIMENTO | |
| Articolo 33 | |
| Verificandosi per qualsiasi ragione lo scioglimen- | |
| to della società, l'assemblea determina le moda- | |
| lità della liquidazione e nomina uno o più Liquida- | |
| tori determinandone i poteri e compensi. | |
| F.to Emanuele Cordara | |
| F.to LUCA BOLLINI | |
| 101 |
| Allegato "E" al N. 23194/8031 di Rep. 1 |
|
|---|---|
| " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " | |
| 102 |
| Badge | I Itolare Tipo Rap. |
Deleganti / Rappresentati legalmente | Ordinaria | Straordinaria | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| - | ESPOSITO MARCO | 0 | 0 | |||
| ISHARES VII PLC D |
112.981 | 112.981 | ||||
| Totale azioni | 112.981 | 112.981 | ||||
| 0,004460% | 0,004460 | |||||
| 2 | BENILLOUCHE JOEL | 0 | 0 | |||
| l | R | ASTRANCE CAPITAL SA | 138.888.889 | 138.888.889 | ||
| 2 | R | ZUCCHI SPA | 2.065.909.980 | 2.065.909.980 | ||
| Totale azioni | 2.204.798.869 | 2.204.798.869 | ||||
| 87,036913% | 87,036913 | |||||
| Totale azioni in proprio | 0 | 0 | ||||
| Totale azioni in delega | 112.981 | 112.981 | ||||
| Totale azioni in rappresentanza legale | 2.204.798.869 | 2.204.798.869 | ||||
| TOTALE AZIONI | 2.204.911.850 | 2.204.911.850 | ||||
| 87,041373% | 87,041373% | |||||
| Totale azionisti in proprio | 0 | 0 | ||||
| Totale azionisti in delega | ||||||
| Totale azionisti in rappresentanza legale | 2 | 2 | ||||
| TOTALE AZIONISTI | 3 | 3 | ||||
| TOTALE PERSONE INTERVENUTE | 2 | 2 |
F.to LUCA BOLLINI
all'originale mio rogito, ed allegati, col quale collazionata concorda.
Milano, il
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