Zucchi

AGM Information • Jun 12, 2017

NOTAIO Dott. LORENZO STUCCHI LODI - Piazza Unstello, 32 Tel. 0371 - 55248 Ufficio in MILANO: Via Mazzini, 20 Tel. 02.87.85.51	TINFO DIGITAL SIGN
VINCENZO ZUCCHI SOCIETA' PER AZIONI
con sede in Rescaldina via Legnano n. 24
capitale sociale di Euro 17.546.782,57
iscritta presso il Registro delle Imprese
di Milano codice fiscale numero 00771920154
*********
VERBALE ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI
Alle ore 15,05 (quindici e minuti cinque) in Re-
scaldina, presso la sede sociale in via Legnano
24, il signor ANTONIO RIGAMONTI, in qualità n.
di membro del Consiglio di Amministrazione, ai
sensi dell'art. 12 dello Statuto Sociale pone in
votazione la sua candidatura per la presidenza
della presente assemblea.
I presenti alla unanimità approvano per al-
zata di mano, nessuno contrario nè astenuto.
Il Presidente dichiara:
- che le azioni della società sono attualmente
negoziate presso il Mercato Telematico Azionario
gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
- che l'avviso di convocazione della presente
assemblea, indetta in unica convocazione per il
giorno 31 maggio 2017 alle ore 15,00, in Rescal-
dina, via Legnano n. 24, è stato pubblicato sul
sito della società in data 29 aprile 2017 e sul

$\Big}$

quotidiano "Il Giornale" in data 3 maggio 2017,
con successiva integrazione avvenuta in data 11
maggio 2017;
- che, per il Consiglio di Amministrazione, è
presente solo il sottoscritto signor ANTONIO RI-
GAMONTI.
- che tutti i membri del Collegio Sindacale han-
no qiustificato la propria assenza.
- che il capitale sociale di euro 17.546.782,57
è diviso in n. 380.921.019 azioni ordinarie quo-
tate, da n. 2.138.888.889 azioni ordinarie non
quotate e da n. 3.427.407 azioni di risparmio
prive di valore nominale;
- che sono fino a questo momento presenti, in
proprio o per delega, numero 3 azionisti, porta-
di numero 2.066.008.981 azioni ordinarie, tori
complessive all'81,990668% delle pari n.
2.519.809.908 azioni ordinarie;
- che per le azioni intervenute consta l'effet-
tuazione degli adempimenti previsti dalla legge;
che si riserva di comunicare le variazioni
delle presenze che saranno via via aggiornate,
durante lo svolgimento dell'assemblea;
- che, a cura del personale autorizzato, è stata
accertata la legittimazione degli azionisti pre-
2 1

senti ad intervenire all'assemblea ed in parti-
colare è stata verificata la rispondenza alle
vigenti norme di legge e di statuto delle dele-
ghe portate dagli intervenuti;
che sono stati regolarmente espletati gli a-
dempimenti preliminari;
- che l'elenco nominativo degli azionisti parte-
cipanti in proprio o per delega, con specifica-
zione delle azioni possedute e con indicazione
della presenza per ciascuna singola votazione -
con riscontro orario degli eventuali allontana-
menti prima di ogni votazione - costituirà alle-
gato del verbale assembleare;
- che, secondo le risultanze del libro dei soci,
integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi
dell'articolo 120 TUF e da altre informazioni a
disposizione, l'elenco nominativo degli azioni-
sti che partecipano direttamente o indirettamen-
te in misura superiore al due per cento del ca-
pitale sociale sottoscritto, rappresentato da a-
zioni con diritto di voto, è il seguente:
. Astrance Capital S.A.: titolare della piena
proprietà di azioni pari al 7,009%, tutte con
diritto di voto;
. Zucchi S.p.A., che fa riferimento all'azioni-
З.

sta Astrance Capital S.A.: titolare della piena
proprietà di azioni pari all' 82,693%, tutte con
diritto di voto;
- che in relazione alle partecipazioni di cui al
punto precedente sono stati adempiuti tutti gli
obblighi di comunicazione previsti dalla legge;
- che è consentito ad esperti, analisti finan-
ziari e giornalisti qualificati di assistere al-
la riunione assembleare;
- che il rappresentante comune degli azionisti
di risparmio signor Petrera Michele è presente;
- che non è stata comunicata l'esistenza di vi-
genti patti parasociali previsti dall'art. 122
TUF;
anche a cura di personale incaricato, è che,
stata verificata la legittimazione dei presenti
ad intervenire all'assemblea ed in particolare è
verificata la rispondenza delle deleghe stata
alle vigenti norme di legge e di statuto;
- che non sono pervenute alla società richieste
di integrazione dell'ordine del giorno, ai sensi
dell'art. 126-bis TUF;
- che sono stati regolarmente effettuati i pre-
visti adempimenti informativi nei confronti del
pubblico e della Consob.

Il Presidente invita i soci intervenuti a di-
chiarare l'eventuale esistenza di cause di impe-
dimento o sospensione - a norma di legge - del
diritto di voto, relativamente alle materie e-
spressamente elencate all'Ordine del Giorno.
Nessuno prende la parola.
Dichiara quindi validamente costituita l'as-
semblea in unica convocazione per discutere sul-
l'ordine del giorno di cui infra e, richiamato
l'art. 14 dello statuto sociale, invita l'assem-
blea a richiedere al Dr Lorenzo Stucchi, notaio
in Lodi, seduto al mio fianco, di redigere il
verbale della presente riunione.
Il Presidente pone ai voti la proposta di no-
minare Segretario per la redazione del verbale
dell'Assemblea il Notaio Dottor Lorenzo Stucchi
ai sensi dell'Art. 14 dello Statuto sociale.
Questa proposta, messa ai voti per alzata di
mano, risulta approvata all'unanimità, nessuno
contrario nè astenuto.
A questo punto il Presidente:
- comunica ai partecipanti che potranno avvaler-
si della facoltà di richiedere la verbalizzazio-
in sintesi dei ne. loro eventuali interventi,
salva la facoltà di presentare testo scritto de-

qli interventi stessi;
- prega i partecipanti di non abbandonare la sa-
la fino a quando le operazioni di scrutinio e la
dichiarazione dell'esito della votazione non
siano state comunicate e quindi siano terminate;
- chiede comunque che, qualora nel corso del-
l'assemblea i partecipanti dovessero uscire dal-
la sala, segnalino al personale addetto il pro-
prio nome e cognome affinché sia rilevata l'ora
di uscita;
- fa presente che nel corso della discussione
accettati interventi solo se attinenti saranno
alla proposta di volta in volta formulata su
punto all'ordine del giorno, contenuti ciascun
entro convenienti limiti di tempo;
- comunica che le votazioni avverranno per alza-
ta di mano, con rilevazione nominativa degli a-
zionisti contrari o astenuti, che dovranno comu-
nicare verbalmente il loro nominativo ed il no-
minativo dell'eventuale delegante, nonché il nu-
mero delle azioni rappresentate in proprio o per
delega;
- avverte che è in corso la registrazione audio
dei lavori assembleari, anche al fine di facili-
tare la verbalizzazione.
6

$\mathcal{L}^{\text{max}}_{\text{max}}$

Il Presidente dà quindi lettura dello
ORDINE DEL GIORNO
1) Conferimento dell'incarico di revisione lega-
le dei conti - ai sensi dell'articolo 13, comma
1 e dell'articolo 17, comma 1 del D.lgs. n. 39
del 27 gennaio 2010 e dell'articolo 16 del Rego-
lamento UE n. 537/2014 del Parlamento Europeo e
del Consiglio del 16 aprile 2014 - per il perio-
do 2017-2025 e approvazione del relativo compen-
so. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Integrazione del Collegio Sindacale. Delibe- 2)
razioni inerenti e conseguenti.
In relazione a tale ordine del giorno informa
che è stata messa a disposizione del pubblico,
ai sensi di legge, la relazione degli ammini-
stratori sulle proposte concernenti le materie
poste all'ordine del giorno, ai sensi dell'art.
3 D.M. 5 novembre 1998 n. 437.
Passando alla trattazione del primo punto
all'ordine del giorno, il Presidente ricorda
che, con l'approvazione del bilancio di eserci-
zio al 31 dicembre 2016 scade l'incarico di re-
visione legale dei conti conferito alla società
di revisione KPMG S.p.A. dall'assemblea degli a-
zionisti della Vincenzo Zucchi S.p.A. in data 9

maggio 2008 per gli esercizi 2008-2016.
Viene pertanto sottoposta all'esame del-
l'assemblea la proposta relativa al conferimento
dell'incarico di revisione dei conti per il pe-
riodo 2017-2025 e per la determinazione del re-
corrispettivo, ai sensi del D.Lgs. lativo
39/2010 ("Attuazione della Direttiva 2006/43/CE,
relativa alle revisioni legali dei conti annuali
e dei conti consolidati, che modifica le diret-
tive 78/660/CEE e 83/349/CEE, e che abroga la
direttiva $84/253/CEE"$ ).
Il Presidente rammenta che l'argomento è
trattato nella relazione del consiglio di ammi-
nistrazione sul presente punto all'ordine del
giorno, pubblicata nei termini e con le modalità
di legge e consegnata a tutti gli intervenuti, e
dalla quale emerge quanto segue: nel mese di
gennaio 2017, la società ha avviato la procedura
per la selezione della nuova società di revisio-
ne legale cui affidare il relativo incarico per
gli esercizi 2017-2025, svolta secondo quanto
previsto dall'art. 16, comma 3, del regolamento
europeo 537/2014. A seguito della procedura di
selezione, del cui svolgimento il collegio sin-
dacale è responsabile, il collegio sindacale me-

desimo ha predisposto la propria raccomandazione
e l'ha sottoposta al consiglio di amministrazio-
il ne. quale ha analizzato la raccomandazione
fornita e la documentazione relativa al processo
di selezione e, nel condividere i criteri di se-
lezione e valutazione adottati, ha deciso di a-
derire e fare sua integralmente, per quanto di
propria competenza, la raccomandazione, ivi in-
clusa la preferenza espressa dal collegio sinda-
cale.
Il Presidente chiede al Notaio di dare let-
tura della proposta di delibera.
La proposta è la seguente:
"Primo Ordine del Giorno Deliberativo
"L'Assemblea della società Vincenzo Zucchi
S.p.A., in relazione al primo punto all'ordine
del giorno, esaminata la proposta motivata avan-
zata dal Collegio Sindacale,
delibera
- di conferire alla società di revisione Mazars
Italia S.p.A., per il novennio 2017-2025, l'in-
carico di revisione legale di conti della Vin-
Zucchi S.p.A., in conformità all'offerta cenzo
della società medesima, in favore della quale
l'incarico prevede lo svolgimento delle seguenti
9

attività:
revisione contabile del bilancio di eser- a.
cizio e del bilancio consolidato del Gruppo Zuc-
$chi$ ;
verifica della regolare tenuta della con- b.
rilevazione corretta sociale e della tabilità
dei fatti di gestione nelle scritture contabili;
della relazione verifica sulla coerenza
$\sigma$ . con il bilancio di esercizio e sulla gestione
con il bilancio consolidato, ivi inclusa la ve-
coerenza relativamente alle infor-
rifica della assetti
governo societario e gli mazioni sul
proprietari;
revisione contabile limitata del bilancio d.
consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno
di ciascuno degli esercizi inclusi nel periodo
$2017 - 2025;$
attività volte alla sottoscrizione delle e.
dichiarazioni fiscali;
annuo di complessivi euro emolumento con
87.000,00, con adeguamento annuale all'indice I-
STAT relativo al costo della vita solo a partire
dal 2018, oltre al rimborso delle spese, il tut-
to come più analiticamente disciplinato nell'of-
ferta agli atti della Società;
$10 -$

- di conferire mandato al consiglio di ammini-
strazione per provvedere agli opportuni adegua-
menti dell'emolumento al verificarsi di circo-
stanze non considerate nella proposta di incari-
co che siano coerenti alle variazioni intervenu-
te."
Il Presidente dà quindi inizio alla discus-
sione, riservandosi di rispondere alle eventuali
domande al termine degli interventi ed invitando
chi intende intervenire a dire il proprio cogno-
me e nome ed il numero delle azioni rappresenta-
te.
Interviene il signor PEDROTTI MARIO, in
rappresentanza legale della "RAIDER E INVESTMENT
S.r.l.", che esprime parole di compiacimento per
l'operato del management della società ed in
particolare per il Dottor Crespi.
Nessuno chiedendo nuovamente la parola, il
Presidente pone ai voti la proposta di delibera-
zione di cui sopra.
Comunica quindi che non sono cambiati i so-
ci presenti in assemblea.
Le operazioni di votazione si svolgono per
alzata di mano mediante prova e controprova.
Al termine della votazione il Presidente dà
11

atto che la proposta di delibera sopra trascrit-
contrario ta è approvata all'unanimità, nessuno
nè astenuto.
de1 secondo punto posto all'ordine Sul
$i1 -$ giorno, il Presidente richiama la relazione
lustrativa degli amministratori.
Come comunicato al mercato, in data 20 aprile
la Dottoressa Daniela Saitta rassegnava, 2017,
immediata, le proprie dimissioni con decorrenza
dalla carica di Sindaco Effettivo della Società,
per sopraggiunti impegni professionali.
sensi dell'art. 27 dello Statuto Sociale, Ai
e nel rispetto del riparto che assicuri l'equi-
fra i generi di cui all'articolo 148, librio
comma 1-bis, del D.Lgs. n. 58/98, in data 21 a-
2017 la Società chiedeva al sindaco Sup- prile
eletta nella Mineo, Susanna Dottoressa plente
medesima lista, di subentrare quale nuovo sinda-
co effettivo.
In pari data la Dottoressa Susanna Mineo ras-
segnava, per motivi professionali, le proprie
dimissioni.
Sociale, Ai sensi dell'art. 27 dello Statuto
delle disposizioni del Codice Civile, suben- e –
trava nell'incarico il sindaco Supplente Dottor
12 1

Fabio Carusi, eletto nella medesima lista.
Per tutto quanto sopra, l'Assemblea dei Soci
dovrà nominare un sindaco effettivo ed un sinda-
co supplente affinché il riparto dei membri del
Collegio Sindacale possa essere effettuato in
modo che il genere meno rappresentato ottenga
almeno un terzo dei membri effettivi del Colle-
gio Sindacale nel rispetto delle disposizioni
tese ad assicurare l'equilibrio fra i generi di
cui all'articolo 148, comma 1-bis, del D.Lgs. n.
58/98.
I1 Presidente propone di rinviare la nomina
dei sindaci alla prima assemblea utile che è
prevista nel prossimo mese di luglio, successi-
vamente all'approvazione del progetto di bilan-
cio dell'esercizio 2016 e del bilancio consoli-
dato.
Il Consiglio di Amministrazione della Vin-
cenzo Zucchi S.p.A., come comunicato al mercato
in data 27 aprile 2016, ha ritenuto di rinviare
successivamente all'ottenimento dei waiver da
parte delle banche finanziatrici la riunione di
consiglio per l'approvazione del progetto di bi-
lancio dell'esercizio 2016 e del bilancio conso-
lidato al fine di poter fornire, in merito,

$\overline{\phantom{a}}$

$13$

	completa nella relazione e un'informativa più
	esplicative anche relativamente note nelle
	che possono far delle incertezze all'esistenza
	riguardo alla continuità aziendale sorgere dubbi
	come evidenziato nella Relazione finanziaria se-
	mestrale 2016 e nel Resoconto intermedio di ge-
	stione al 30 settembre 2016.
	Allo stato alcune banche finanziatrici hanno
	già assunto le opportune delibere in merito, al-
	nei prossimi dovrebbero assumerle invece tre
	giorni; pertanto, una volta ricevuta la comuni-
	cazione dei waiver e rappresentata alla società
	revisione, il Consiglio di Amministrazione di
	e, con- del bilancio procederà all'approvazione
ソ	dell'assemblea convocazione testualmente, alla
	avente all'ordine del giorno l'approvazione del
	bilancio e l'integrazione del Collegio Sindacale.
	quanto sopra esposto, si propone tutto Per
	all'Assemblea di confermare, ai sensi dell'arti-
	colo 2401 cod.civ., la nomina del Dottor Fabio
	Carusi e di rinviare alla prima assemblea utile
	la nomina di un sindaco effettivo e di un sinda-
	co supplente affinché il riparto dei membri del
	in Collegio Sindacale possa essere effettuato
	meno rappresentato ottenga modo che il qenere
	14

almeno un terzo dei membri effettivi del Colle-
gio Sindacale nel rispetto delle disposizioni
tese ad assicurare l'equilibrio fra i generi di
cui all'articolo 148, comma 1-bis, del D.Lgs. n.
58/98.
Il Presidente chiede al Notaio di dare let-
tura della proposta di delibera.
La proposta è la seguente:
"Secondo Ordine del Giorno Deliberativo
"L'Assemblea della società Vincenzo Zucchi
S.p.A., in relazione al secondo punto all'ordine
del giorno, esaminata la proposta motivata avan-
zata dal Consiglio di Amministrazione,
delibera
di confermare, ai sensi dell'articolo 2401
cod.civ., la nomina del Dott. Fabio Carusi e di
rinviare alla prima assemblea utile la nomina
del sindaco effettivo e del sindaco supplente af-
finché il riparto dei membri del Collegio Sinda-
cale possa essere effettuato in modo che il ge-
nere meno rappresentato ottenga almeno un terzo
dei membri effettivi del Collegio Sindacale nel
rispetto delle disposizioni tese ad assicurare
l'equilibrio fra i generi di cui all'articolo
148, comma 1-bis, del D.Lgs. n. 58/98."
15 1

$\overline{\phantom{a}}$

$\ddot{\phantom{0}}$

Il Presidente dà quindi inizio della discus-
sione invitando chi intende intervenire a dire
il proprio cognome e nome ed il numero delle a-
zioni rappresentate.
Nessuno chiedendo la parola il Presidente
pone ai voti la proposta di deliberazione di cui
sopra.
Comunica quindi che non sono cambiati i so-
ci presenti in assemblea.
Le operazioni di votazione si svolgono per
alzata di mano mediante prova e controprova.
Al termine della votazione il Presidente dà
atto che la proposta di delibera sopra trascrit-
ta è approvata all'unanimità nessuno contrario
nè astenuto.
Null'altro essendovi a deliberare, il Presidente
dichiara sciolta la seduta alle ore 15.30 (quin-
dici e minuti trenta) dato atto che viene alle-
$^{\prime\prime}$ $^{\prime\prime}$ A 11 gato al presente verbale sotto la lettera
l'elenco delle presenze e dell'esito delle sin-
gole votazioni.
IL \$EGRETARIO IL PRESIDENTE
ALLEGATO "A"
16

$\overline{a}$

INCENZO ZUCCHI S.P.A

Assemblea Ordinaria del 31/05/2017

ELENCO PARTECIPANTI

OMINATIVO PARTECIPANTE		PRESENTI ALLE VOTAZIONI Ordinaria
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale Totale	1 2
CAUCINO ELENA PER DELEGA DI	0
ZUCCHI SPA	2.065.909.980
	2.065.909.980
'EDROTTI MARIO IN RAPPRESENTANZA DI	0
RAIDER E INVESTMENT S.R.L.
JUCCHI FRUA NICCOLO'	99.000
	99.000

Legenda: 1 CONFERIMENTO DELL'INCARICO DI REV. LEG. CONTI

2 INTEGRAZIONE DEL CS

IL PRESIDENTE

$\mathbb{Z}/\mathbb{Z}$ $\mathcal{V}'$

LL SEGRETARIO
(LCO) My