AGM Information • Jul 20, 2017
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Via Legnano n. 24 – 20127 Rescaldina (MI) Codice Fiscale e Partita IVA 00771920154 Numero REA MI 443968 Capitale sociale Euro 17.546.782,57 int. vers.
Relazione redatta ai sensi e per gli effetti dell'art. 125-ter D. Lgs. 58/1998 relativa all'Assemblea Ordinaria degli Azionisti
Il presente documento Informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede della società e depositata presso il meccanismo di stoccaggio () il 20 luglio 2017.
Il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di convocare l'Assemblea della Società, in sede Ordinaria, per il giorno 30 agosto 2017 in unica convocazione per sottoporre agli Azionisti gli argomenti di cui al sottoesteso:
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In merito agli argomenti di cui all'ordine del giorno si fa presente quanto segue.
Come noto, l'attuale Collegio Sindacale della Vincenzo Zucchi S.p.A. è stato nominato dall'Assemblea ordinaria del 26 aprile 2016 per gli esercizi 2016-2017-2018, con scadenza, pertanto, alla data dell'Assemblea che verrà convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che si è chiuderà il 31 dicembre 2018.
In occasione dell'Assemblea del 26 aprile 2016 è stata presentata una sola lista, quella del socio GB Holding S.r.l., titolare, a tale data, complessivamente di n. 176.616.971 azioni ordinarie con diritto di voto della Vincenzo Zucchi S.p.A. pari al 33,977% del capitale avente diritto di voto.
Tale lista era così composta:
Sindaci effettivi:
Sindaci supplenti:
A seguito di votazione la lista presentata dall'azionista GB Holding S.r.l. otteneva n. 236.222.510 voti favorevoli su n. 236.222.510 azioni ordinarie rappresentate in assemblea, pari al 45,444% del capitale sociale con diritto di voto.
In conformità alle norme di legge e statutarie che regolano la nomina del Collegio Sindacale venivano eletti:
Sindaci effettivi
Sindaci Supplenti
Fabio Carusi – nato a Roma il 7 agosto 1960
Giuseppe Tarantino – nato a Chiusi (SI) il 9 dicembre 1977
Susanna Mineo – nata a Roma il 27 marzo 1981
Il Dott. Alessandro Musaio veniva nominato Presidente del Collegio Sindacale.
Successivamente, in data 20 aprile 2017, la Dott.ssa Daniela Saitta rassegnava, con decorrenza immediata, le proprie dimissioni dalla carica di Sindaco Effettivo della Società, per sopraggiunti impegni professionali.
Ai sensi dell'art. 27 dello Statuto Sociale, e nel rispetto del riparto che assicuri l'equilibrio fra i generi di cui all'articolo 148, comma 1-bis, del D.Lgs. n. 58/98, in data 21 aprile 2017 la Società chiedeva al sindaco Supplente Dott.ssa Susanna Mineo, eletta nella medesima lista, di subentrare quale nuovo sindaco effettivo.
In pari data la Dott.ssa Susanna Mineo rassegnava, per motivi professionali, le proprie dimissioni.
Ai sensi dell'art. 27 dello Statuto Sociale, e delle disposizioni del Codice Civile, subentrava nell'incarico il sindaco Supplente Dott. Fabio Carusi, eletto nella medesima lista.
Alla luce di quanto precede, il sindaco Fabio Carusi, revisore legale iscritto in apposito registro ed esercita l'attività di controllo legale dei conti da almeno tre anni, come previsto dall'articolo 27 dello Statuto sociale, resterà in carica sino all'assemblea.
Stante l'assenza di altri sindaci che consentano il rispetto del riparto che assicuri l'equilibrio fra i generi di cui all'articolo 148, comma 1-bis, del D.Lgs. n. 58/98, ai sensi dell'articolo 2401 del Codice Civile, è necessario convocare l'assemblea dei soci affinché la medesima provveda all'integrazione del Collegio Sindacale, che, ai sensi dell'articolo 27 dello Statuto sociale è composto da tre membri effettivi e tre membri supplenti.
Pertanto, l'Assemblea dei Soci dovrà nominare un sindaco effettivo ed un sindaco supplente affinché il riparto dei membri del Collegio Sindacale possa essere effettuato in modo che il genere meno rappresentato ottenga almeno un terzo dei membri effettivi del Collegio Sindacale nel rispetto delle disposizioni tese ad assicurare l'equilibrio fra i generi di cui all'articolo 148, comma 1-bis, del D.Lgs. n. 58/98.
Si ricorda che, ai sensi dell'art. 27 dello Statuto Sociale, qualora si debba provvedere alla sostituzione di Sindaci, per le delibere di nomina dei Sindaci effettivi e supplenti necessari per l'integrazione del Collegio Sindacale l'assemblea delibera a maggioranza relativa, fatto salvo il diritto della minoranza di cui allo stesso articolo.
Per completezza di informazione si segnala che l'Assemblea tenutasi in data 31 maggio 2017 ha confermato, ai sensi dell'articolo 2401 cod.civ., la nomina del Dott. Fabio Carusi rinviando alla prima assemblea utile alla nomina di un sindaco effettivo e di un sindaco supplente affinché il riparto dei membri del Collegio Sindacale possa essere effettuato in modo che il genere meno rappresentato ottenga almeno un terzo dei membri effettivi del Collegio Sindacale nel rispetto delle disposizioni tese ad assicurare l'equilibrio fra i generi di cui all'articolo 148, comma 1-bis, del D.Lgs. n. 58/98. Tale decisione era stata assunta in considerazione del fatto che la nomina di un nuovo sindaco effettivo sarebbe avvenuta in prossimità dell'approvazione del bilancio di esercizio 2016.
In merito a tale proposta all'ordine del giorno, si ricorda che, ai sensi di legge e di Statuto, l'Assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio di esercizio deve essere convocata, almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero entro centottanta giorni in presenza delle condizioni richieste dalla legge (art. 2364, comma 2, cod. civ.).
L'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016 è stata proposta all'Assemblea oltre il termine di 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale in quanto il Consiglio di Amministrazione della Vincenzo Zucchi S.p.A. ha ritenuto opportuno rinviare l'approvazione del progetto di bilancio dell'esercizio 2016 e del bilancio consolidato in attesa di ricevere i waiver da parte delle Banche Finanziatrici per i motivi meglio analizzati nel paragrafo "Continuità aziendale" contenuto nel fascicolo di bilancio.
Infatti, con riferimento al verificarsi delle condizioni risolutive previste nell'Accordo di Ristrutturazione, il mancato conferimento del Ramo di Azienda nell'SPV entro la c.d. data di esecuzione (27 luglio 2016) per motivi connessi a profili di rischio di natura fiscale connessi all'operazione, l'esecuzione dell'Aumento di Capitale Riservato con tempistiche differenti da quelle indicate nell'Accordo di Ristrutturazione e il trasferimento ad Astrance Capital S.A. della titolarità dell'intera partecipazione detenuta nella Società da GB Holding S.r.l. anziché ad una Newco, come previsto dall'Accordo di Ristrutturazione, hanno costituito condizioni risolutive dell'Accordo di Ristrutturazione come comunicato in data 27 aprile 2017 e già evidenziato anche nella Relazione finanziaria semestrale 2016 e nel Resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2016.
In data 26 giugno 2017 la Società ha ricevuto i waiver da parte delle Banche Finanziatrici relativi al verificarsi delle suddette condizioni risolutive.
Il progetto di bilancio di esercizio di Vincenzo Zucchi S.p.A. e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2016 sono stati approvati dal Consiglio di Amministrazione in data 12 luglio 2017.
Ai sensi dell'art. 154-ter del D.Lgs. 58/1998, almeno 21 giorni prima dell'Assemblea, la Società metterà a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento, la relazione finanziaria annuale comprendente il progetto di bilancio di esercizio e il bilancio consolidato, la relazione sulla gestione e l'attestazione di cui all'art. 154-bis, comma 5 D.Lgs. 58/1998. Le relazioni di revisione redatte dalla società di revisione legale e la relazione indicata nell'articolo 153 del D.Lgs. 58/1998 saranno messe integralmente a disposizione del pubblico insieme alla relazione finanziaria annuale.
La relazione sul governo societario e gli assetti proprietari disposta ai sensi dell'art. 123-bis del D.Lgs. 58/1998, in conformità alle linee guida emanate da Borsa Italiana, sarà messa a disposizione del pubblico nei medesimi termini.
La proposta che si sottopone all'Assemblea è la seguente:
"L'assemblea ordinaria dei soci della società Vincenzo Zucchi S.p.A.,
sentito l'esposto del Presidente,
preso atto della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della Società di Revisione,
preso atto del bilancio consolidato al 31 dicembre 2016, che chiude con un risultato netto consolidato in utile di Euro 4.464 migliaia,
delibera:
In merito a tale proposta posta all'ordine del giorno, si rinvia alla relazione del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento della Consob concernente la disciplina degli emittenti n. 11971/1999 come successivamente modificato ed integrato (il "Regolamento Emittenti"), che sarà depositata ai sensi di legge almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea in unica convocazione, presso la sede della Società, Borsa Italiana S.p.A., sul sito internet della Società all'indirizzo wwww.zucchigroup.it e con le altre modalità previste dal Regolamento Emittenti.
A norma dell'art. 22 dello Statuto della Società, ai componenti del Consiglio di Amministrazione spetta, oltre al rimborso delle spese sostenute per ragione del proprio ufficio, un compenso annuo determinato per il periodo di carica dall'Assemblea all'atto della nomina.
Ai sensi dell'art. 2389, comma 1, del Codice Civile i compensi spettanti ai membri del consiglio di amministrazione e del comitato esecutivo sono stabiliti all'atto della nomina o dall'assemblea.
L'assemblea ordinaria tenutasi in data 26 maggio 2016, all'atto della nomina del presente Consiglio di Amministrazione, ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione un compenso annuo cumulativo pari ad Euro 100.000,00 (centomila/00).
Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione dell'8 giugno 2016, previo parere conforme del Comitato per la Remunerazione, ha deliberato di attribuire un compenso annuo a ciascun Consigliere pari ad Euro 10.000,00 (diecimila/00) da liquidarsi pro rata mese, a prescindere da eventuali deleghe o ulteriori cariche.
Il piano industriale di cui all'Accordo di ristrutturazione del debito, ex art. 182-bis L.F., sottoscritto con le banche finanziatrici in data 23 dicembre 2015, contempla un compenso lordo annuo, onnicomprensivo, per il Consiglio di Amministrazione pari ad Euro 510.000,00 (cinquecentodiecimila/00).
Ciò premesso si evidenzia che, tale assetto retributivo, peraltro ben inferiore rispetto al plafond previsto nell'accordo sottoscritto con i creditori ex art. 182-bis L.F., è stato deliberato in seguito al rinnovo del Consiglio di Amministrazione della Società e nell'ambito di una serie di misure urgenti e temporanee, derivanti dalla condizione di difficoltà economica e finanziaria della Società.
Tuttavia, un simile assetto retributivo, non pare coerente con il punto il punto "2." della "Relazione illustrativa in materia di Politica sulla Remunerazione, redatta ai sensi dell'Art. 123-ter del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti", ove si esplicita specificamente che la politica della retribuzione ha la finalità di attrarre, motivare e trattenere le risorse in possesso della qualità professionali richieste per perseguire gli obiettivi aziendali.
Il suddetto compenso non pare altresì commisurato alla responsabilità assunta né idoneo a garantire quella motivazione, cui si fa riferimento espresso nella relazione menzionata in precedenza, che costituisce il cuore della politica di retribuzione del management della Società.
Occorre ricordare che la politica delle retribuzioni della Società deve perseguire l'obiettivo prioritario di allineare gli interessi del management con quelli degli Azionisti, e deve favorire la creazione di valore sostenibile anche nel medio-lungo periodo.
Per tutto quanto sopra esposto, considerati i risultati raggiunti nel corso dell'esercizio 2016, si chiede all'Assemblea di voler procedere alla determinazione di un nuovo compenso annuo per il Consiglio di Amministrazione da attribuire sino a scadenza del mandato.
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Rescaldina, 12 luglio 2017
per il Consiglio di Amministrazione
il Presidente del Consiglio di Amministrazione
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