Zucchi

AGM Information • Sep 19, 2017

VINCENZO ZUCCHI S.p.A.
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ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI
DEL 30 AGOSTO 2017, ORE 15,00
UNICA CONVOCAZIONE
* * * * *
In assenza del Presidente del Consiglio di
Amministrazione assume la presidenza dell'assem
blea il Consigliere ANTONIO RIGAMONTI il quale,
ai sensi dell'art. 12 dello statuto sociale,
chiede agli intervenuti di volerlo confermare
nella carica.
I presenti alla unanimità approvano.
Il Presidente rivolge a tutti gli intervenuti
il suo più cordiale benvenuto.
Sono le ore 15.10 (quindici e minuti dieci).
Il Presidente dichiara:
- che le azioni della società sono attualmente
negoziate presso il Mercato Telematico Azionario
gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
- che l'avviso di convocazione della presente
assemblea, indetta in unica convocazione per il
giorno 30 agosto 2017 alle ore 15,00, in Rescal
dina, via Legnano n. 24, è stato pubblicato sul
quotidiano "Il Giornale" in data 20 luglio 2017;

- che, per il Consiglio di Amministrazione, sono
al momento presenti i signori:
Antonio Rigamonti
Patrizia Polliotto
- che, per il Collegio Sindacale è presente in
audio conferenza il Sindaco Effettivo Dottor
Marcello Romano;
avendo giustificato l'assenza il Presidente Dot
tor Alessandro Musaio ed Sindaco Effettivo Dot
tor Fabio Carusi;
- che il capitale sociale di euro 17.546.782,57
è diviso in n. 380.921.019 azioni ordinarie quo
tate, da n. 2.138.888.889 azioni ordinarie non
quotate e da n. 3.427.403 azioni di risparmio
prive di valore nominale;
- che sono fino a questo momento presenti, in
proprio o per delega, numero 2 azionisti, porta
tori di numero 2.065.920.980 azioni ordinarie,
pari all'81,987176% delle complessive n.
2.519.809.908 azioni ordinarie, come risulta
dall'elenco delle presenze che verrà allegato al
presente verbale;
- che per le azioni intervenute consta l'effet
tuazione degli adempimenti previsti dalla legge;
- che si riserva di comunicare le variazioni

delle presenze che saranno via via aggiornate,
durante lo svolgimento dell'assemblea;
- che, a cura del personale autorizzato, è stata
accertata la legittimazione degli azionisti pre
senti ad intervenire all'assemblea ed in parti
colare è stata verificata la rispondenza alle
vigenti norme di legge e di statuto delle dele
ghe portate dagli intervenuti;
- che sono stati regolarmente espletati gli a
dempimenti preliminari;
- che l'elenco nominativo degli azionisti parte
cipanti in proprio o per delega, con specifica
zione delle azioni possedute e con indicazione
della presenza per ciascuna singola votazione –
con riscontro orario degli eventuali allontana
menti prima di ogni votazione – costituirà alle
gato del verbale assembleare;
- che, secondo le risultanze del libro dei soci,
integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi
dell'articolo 120 TUF e da altre informazioni a
disposizione, l'elenco nominativo degli azioni
sti che partecipano direttamente o indirettamen
te in misura superiore al due per cento del ca
pitale sociale sottoscritto, rappresentato da a
zioni con diritto di voto, è il seguente:

- Astrance Capital S.A.: titolare della piena
proprietà di azioni pari al 7,009%, tutte con
diritto di voto;
- Zucchi S.p.A., che fa riferimento all'azioni
sta Astrance Capital S.A.: titolare della piena
proprietà di azioni pari all'82,693%, tutte con
diritto di voto;
- che in relazione alle partecipazioni di cui al
punto precedente sono stati adempiuti tutti gli
obblighi di comunicazione previsti dalla legge;
- che è consentito ad esperti, analisti finan
ziari e giornalisti qualificati di assistere al
la riunione assembleare;
- che il rappresentante comune degli azionisti
di risparmio signor Petrera Michele è presente;
- che non è stata comunicata l'esistenza di vi
genti patti parasociali previsti dall'art. 122
TUF;
- che, anche a cura di personale incaricato, è
stata verificata la legittimazione dei presenti
ad intervenire all'assemblea ed in particolare è
stata verificata la rispondenza delle deleghe
alle vigenti norme di legge e di statuto;
- che non sono pervenute alla società richieste
di integrazione dell'ordine del giorno, ai sensi

dell'art. 126-bis TUF;
- che sono stati regolarmente effettuati i pre
visti adempimenti informativi nei confronti del
pubblico e della Consob.
Il Presidente invita i soci intervenuti a di
chiarare l'eventuale esistenza di cause di impe
dimento o sospensione – a norma di legge – del
diritto di voto, relativamente alle materie e
spressamente elencate all'Ordine del Giorno.
Nessuno chiedendo la parola il Presidente di
chiara validamente costituita l'assemblea in u
nica convocazione per discutere sull'ordine del
giorno di cui sotto e richiamato l'art. 14 dello
statuto sociale, invita l'assemblea a richiedere
al Dottor Luca Bollini, notaio in Milano, seduto
al suo fianco, di redigere il verbale della pre
sente riunione.
Messa ai voti per alzata di mano, fatta prova e
controprova la proposta risulta approvata all'u
nanimità nessun socio contrario nè astenuto.
A questo punto il Presidente:
- comunica che assiste,in rappresentanza della
Società di Revisione "KPMG s.p.A." il dottor
Paolo Rota;
- comunica ai partecipanti che potranno avvaler-

si della facoltà di richiedere la verbalizzazio
ne in sintesi dei loro eventuali interventi,
salva la facoltà di presentare contestualmente
testo scritto degli interventi stessi;
- prega i partecipanti di non abbandonare la sa
la fino a quando le operazioni di scrutinio e la
dichiarazione dell'esito della votazione non
siano state comunicate e quindi siano terminate;
- chiede comunque che, qualora nel corso del
l'assemblea i partecipanti dovessero uscire dal
la sala, segnalino al personale addetto il pro
prio nome e cognome affinché sia rilevata l'ora
di uscita;
- fa presente che nel corso della discussione
saranno accettati interventi da parte dei sog
getti aventi diritto solo se attinenti alla pro
posta di volta in volta formulata su ciascun
punto all'ordine del giorno, contenuti entro
convenienti limiti di tempo;
- comunica che le votazioni avverranno per alza
ta di mano, con rilevazione nominativa degli a
zionisti contrari o astenuti, che dovranno comu
nicare verbalmente il loro nominativo ed il no
minativo dell'eventuale delegante, nonché il nu
mero delle azioni rappresentate in proprio o per

delega;
- avverte che è in corso la registrazione audio
dei lavori assembleari, anche al fine di facili
tare la verbalizzazione.
Il Presidente informa che in data 27 agosto
2017 l'azionista TOMMASO MARINO ha inoltrato al
la Società, ai sensi dell'art. 127 ter del Testo
Unico della Finanza, una serie di domande cui
sono state fornite le risposte mediante pubbli
cazione sul sito della Società
www.gruppozucchi .com, nella sezione Investor
relations-Comunicati stampa
(http://www.gruppozucchi.com/comunicati.php?lang=it
), in data odierna, nel formato "Domanda e ri
sposta".
Il Presidente informa che copia delle stesse
sono altresì disponibili per chi ne faccia ri
chiesta.
Il Presidente informa inoltre che in data 25
agosto 2017 il rappresentante comune degli azio
nisti di risparmio signor Michele Petrera, alla
luce dell'efficacia dell'accordo di ristruttura
zione sottoscritto con le banche finanziatrici,
ha inoltrato alla società una richiesta di valu
tazione in merito alla possibile distribuzione

di dividendi agli azionisti di risparmio.
In data odierna la società ha formalmente rispo
sto al rappresentante comune degli azionisti di
risparmio confermando che la scelta del Consi
glio di Amministrazione di non proporre distri
buzione di sorta di dividendi in relazione al
l'esercizio 2016, e ciò sia pure in favore dei
soci titolari di azioni di risparmio, risponde
ad una prescrizione di legge: infatti si ricorda
che l'assemblea straordinaria della società del
24 gennaio 2011 ha deliberato l'assunzione dei
provvedimenti previsti dall'art. 2446 Codice Ci
vile, procedendo alla copertura delle perdite e
videnziate in tale sede, oltre che con la ridu
zione del capitale sociale, anche attraverso
l'azzeramento, per il loro intero valore di tut
te le riserve, ivi compresa anche la riserva
IFRS relativa alla valutazione al Fair Value dei
terreni, interamente utilizzata in conformità
con l'art. 6 comma 5 del D.Lgs. 28 febbraio 2005
n. 38.
Il Presidente dà quindi lettura dello
ORDINE DEL GIORNO
1) Integrazione del Collegio Sindacale. Delibera-
zioni inerenti e conseguenti.

2) Bilancio d'esercizio 2016. Deliberazioni ine-
renti e conseguenti.
3) Relazione sulla remunerazione: politiche in
materia di remunerazione del gruppo e reso-
conto sull'applicazione delle politiche stes-
se nell'esercizio 2016; deliberazioni ineren-
ti.
4) Determinazione dei compensi del Consiglio di
Amministrazione. Deliberazioni inerenti e con-
seguenti.
In relazione a tale ordine del giorno il Pre
sidente informa:
- che è stata messa a disposizione del pubblico,
ai sensi di legge, la relazione degli ammini
stratori sulle proposte concernenti le materie
poste all'ordine del giorno, ai sensi dell'art.
3 D.M. 5 novembre 1998 n. 437.
Passando alla trattazione del primo punto al
l'ordine del giorno:
"1) Integrazione del Collegio Sindacale. Delibe
razioni inerenti e conseguenti."
come noto, l'attuale Collegio Sindacale della
Vincenzo Zucchi S.p.A. è stato nominato dall'As
semblea ordinaria del 26 aprile 2016 per gli e
sercizi 2016-2017-2018, con scadenza, pertanto,

alla data dell'Assemblea che verrà convocata per
l'approvazione del bilancio relativo all'eserci
zio che si chiuderà il 31 dicembre 2018.
In occasione dell'Assemblea del 26 aprile 2016 è
stata presentata una sola lista, quella del so
cio GB Holding S.r.l., titolare, a tale data,
complessivamente di n. 176.616.971 azioni ordi
narie con diritto di voto della Vincenzo Zucchi
S.p.A. pari al 33,977% del capitale avente di
ritto di voto.
In data 20 aprile 2017, la Dottoressa Daniela
Saitta rassegnava, con decorrenza immediata, le
proprie dimissioni dalla carica di Sindaco Ef
fettivo della Società, per sopraggiunti impegni
professionali.
Ai sensi dell'art. 27 dello Statuto Sociale, e
nel rispetto del riparto che assicuri l'equili
brio fra i generi di cui all'articolo 148, comma
1-bis, del D.Lgs. n. 58/98, in data 21 aprile
2017 la Società chiedeva al sindaco Supplente
Dott.ssa Susanna Mineo, eletta nella medesima
lista, di subentrare quale nuovo sindaco effet
tivo.
In pari data la Dottoressa Susanna Mineo rasse
gnava, per motivi professionali, le proprie di-

missioni.
Ai sensi dell'art. 27 dello Statuto Sociale, e
delle disposizioni del Codice Civile, subentrava
nell'incarico il Sindaco Supplente Dottor Fabio
Carusi, eletto nella medesima lista.
Stante l'assenza di altri Sindaci che consentano
il rispetto del riparto che assicuri l'equili
brio fra i generi di cui all'articolo 148, comma
1-bis, del D.Lgs. n. 58/98, ai sensi dell'arti
colo 2401 del Codice Civile, considerata anche
la comunicazione giunta da parte della CONSOB in
data 10 maggio 2017, l'assemblea dei soci deve
provvedere all'integrazione del Collegio Sinda
cale, che, ai sensi dell'articolo 27 dello Sta
tuto sociale è composto da tre membri effettivi
e tre membri supplenti.
Pertanto, l'Assemblea dei Soci dovrà nominare un
sindaco effettivo ed un sindaco supplente af
finché il riparto dei membri del Collegio Sinda
cale possa essere effettuato in modo che il ge
nere meno rappresentato ottenga almeno un terzo
dei membri effettivi del Collegio Sindacale nel
rispetto delle disposizioni tese ad assicurare
l'equilibrio fra i generi di cui all'articolo
148, comma 1-bis, del D.Lgs. n. 58/98.

Il Presidente ricorda che, ai sensi dell'art.
27 dello Statuto Sociale, qualora si debba prov
vedere alla sostituzione di Sindaci, per le de
libere di nomina dei Sindaci effettivi e sup
plenti necessari per l'integrazione del Collegio
Sindacale l'assemblea delibera a maggioranza re
lativa, fatto salvo il diritto della minoranza
di cui allo stesso articolo.
Il Presidente apre quindi la discussione in
vitando, chi intende intervenire, a dire il pro
prio cognome e nome ed il numero delle azioni
rappresentate.
Il signor VOARINO GIOVANNI, in rappresen
tanza dell'azionista ZUCCHI S.p.A., propone la
nomina quale Sindaco Effettivo della Dottoressa
GIULIANA MONTE e quale Sindaco Supplente della
Dottoressa BARBARA CASTELLI e consegna il curri
culum vitae delle suddette, che viene allegato
al presente atto sotto la lettera "A".
Nessuno più chiedendo di intervenire il Pre
sidente dichiara chiusa la discussione sul primo
punto all'Ordine del Giorno ed invita il notaio
a dare lettura della proposta deliberativa.
" Ordine del Giorno Deliberativo
L'assemblea ordinaria dei soci della società

"VINCENZO ZUCCHI - SOCIETA' PER AZIONI",
- riunita in unica convocazione il 30 agosto
2017,
n o m i n a
fino alla data di approvazione da parte dell'as
semblea del bilancio di esercizio chiuso al 31
dicembre 2018 (duemiladiciotto), la Dottoressa
GIULIANA MONTE, nata a Monza il 18 dicembre
1964, quale Sindaco Effettivo e la Dottoressa
BARBARA CASTELLI, nata a Candia il 7 maggio
1974, quale Sindaco Supplente.
Per effetto di quanto sopra, il Dott. Fabio Ca
rusi subentrerà nella carica di Sindaco Supplen
te."
Il Presidente comunica che la presenza in
sala degli azionisti non è modificata.
Messa ai voti per alzata di mano, fatta prova
e controprova, la proposta risulta approvata al
l'unanimità nessun socio contrario nè astenuto.
Il Presidente dichiara che il primo ordine
del giorno deliberativo, quale letto dal Notaio,
è stato approvato.
Passando alla trattazione del secondo punto
all'ordine del giorno:
"2) Bilancio d'esercizio 2016. Deliberazioni ine-

renti e conseguenti"
il Presidente propone - relativamente alla Rela
zione sulla Gestione predisposta dal Consiglio
di Amministrazione - di limitare la lettura alla
sola parte introduttiva e generale della rela
zione ed alla proposta deliberativa del Consi
glio di Amministrazione e di omettere la lettura
del bilancio, della nota integrativa e della re
lazione del Collegio Sindacale, nonchè del bi
lancio consolidato, perchè già conosciuti, in
quanto a tutti gli intervenuti è stato distri
buito un fascicolo a stampa che contiene tra
l'altro la nota integrativa, lo stato patrimo
niale ed il conto economico 2016, la relazione
del Collegio Sindacale, la relazione della So
cietà di Revisione ed il bilancio consolidato
con la relativa relazione della Società di revi
sione.
Propone quindi di omettere la lettura della do
cumentazione essendo stata posta a disposizione
degli azionisti presso la sede sociale e presso
il sito internet della società nei termini di
legge e per la quale sono stati esperiti gli a
dempimenti regolamentari e di legge.
Allo stesso modo e per le stesse ragioni propone

di omettere la lettura della Relazione annuale
per l'esercizio 2016 del Consiglio di Ammini
strazione sul governo societario e gli assetti
proprietari della società, anch'essa già cono
sciuta dagli intervenuti in quanto posta a loro
disposizione ai sensi di legge, con le medesime
modalità sopra indicate.
Il Presidente chiede al Sindaco Dottor MARCELLO
ROMANO, presente in audio conferenza, se ha os
servazioni in merito.
Il Dottor MARCELLO ROMANO a nome del Collegio
Sindacale dichiara di non avere osservazioni da
formulare e conferma il contenuto della relazio
ne del Collegio Sindacale inserita nel fascicolo
a stampa distribuito a tutti i presenti.
Messa ai voti per alzata di mano, fatta prova e
controprova, la proposta risulta approvata al
l'unanimità nessun socio contrario nè astenuto.
In mancanza di contrari o astenuti, fornite tut
te le opportune informazioni in relazione al bi
lancio d'esercizio, il Presidente chiede al no
taio di dare lettura della proposta di delibera
zione, dopodiché aprirà la discussione sul primo
punto all'ordine del giorno.
La proposta è la seguente

"Secondo Ordine del Giorno Deliberativo
L'assemblea ordinaria dei soci della società
"VINCENZO ZUCCHI - SOCIETA' PER AZIONI",
- riunita in unica convocazione il 30 agosto
2017,
- sentito l'esposto del Presidente,
- preso atto della relazione del Collegio Sinda
cale e della relazione della Società di Revisio
ne,
- preso atto del bilancio consolidato al 31 di
cembre 2016, che chiude con un risultato netto
consolidato in utile di Euro 4.464.000,
d e l i b e r a:
a. di approvare la relazione sulla gestione pre
disposta dal Consiglio di Amministrazione;
b. di approvare il bilancio relativo all'eserci
zio chiuso al 31 dicembre 2016, che evidenzia un
utile di esercizio pari ad Euro 3.037.437,00
(tremilionitrentasettemilaquattrocentotrentaset
te/00) destinandolo a parziale copertura delle
perdite maturate negli esercizi precedenti;
c. di prendere atto della relazione annuale per
l'esercizio 2016 del Consiglio di Amministrazio
ne sul governo societario e gli assetti proprie
tari della Società."

Il Presidente chiede al Notaio di allegare
al presente verbale:
- sotto la lettera "B" la relazione del Consi
glio di Amministrazione redatta ai sensi e per
gli effetti dell'art. 125 ter D.Lgs. 58/1998;
- sotto la lettera "C" il fascicolo a stampa di
stribuito ai presenti e contenente, il bilancio
al 31 dicembre 2016, la nota integrativa, la re
lazione del Collegio Sindacale, la relazione
della Società di Revisione ed il bilancio conso
lidato con la relazione della Società di Revi
sione;
- sotto la lettera "D" la Relazione annuale per
l'esercizio 2016 del Consiglio di Amministrazio
ne sul governo societario e gli assetti proprie
tari della società.
Il Presidente prima di aprire la discussio
ne, ricorda quanto già precisato anche in nota
integrativa relativamente allo stralcio del cre
dito da parte delle banche finanziatrici.
Occorre distinguere gli effetti giuridici della
remissione del debito dal trattamento contabile
degli stessi.
Ai fini giuridici occorre evidenziare la piena
efficacia della Remissione del debito da parte

delle Banche Finanziatrici: la stessa Banca A
gente ha infatti dato atto dell'avveramento di
tutte le Condizioni sospensive in data 18 maggio
2016, concludendo quindi per la sopravvenuta
piena efficacia della Remissione a decorrere da
tale stessa data.
Per mettere in discussione l'efficacia dell'ac
cordo sottoscritto con le banche sarebbe neces
sario invocare l'errore della Banca Agente, in
relazione agli artt. 1427, 1428 e 1429 cod.
civ.: ma nessuno prospetta e ha mai prospettato
una possibilità o un rischio siffatti.
Quindi, allo stato attuale, si può dire che,
sotto il profilo dell'avveramento delle Condi
zioni sospensive, non è dubbio che la Remissione
sia efficace a far tempo dal 18 maggio 2016, e
che pertanto dai conti della Società, e in par
ticolare dal suo passivo, possano, essere espun
ti i 49 milioni oggetto della Remissione. Per
tanto, questi 49 milioni di Debito, proprio in
quanto rimesso, non possono più determinare essi
soli, o concorrere a determinare in Zucchi una
situazione ex art. 2447 cod. civ. In altre paro
le, la situazione ex art. 2447, presente ed at
tuale all'epoca della stipula dell'Accordo, e

tale rimasta sino all'avveramento delle Condi
zioni sospensive, ora si può, e anzi si deve
senz'altro, considerare superata e rimediata.
Differente è invece il profilo contabile.
La Vincenzo Zucchi S.p.A. è soggetto tenuto alla
predisposizione del bilancio (e delle relazioni
infrannuali) secondo i principi contabili inter
nazionali IAS/IFRS e, per tale motivo, occorre
individuare il corretto trattamento contabile
della remissione del debito finanziario della
Società, alla luce delle disposizioni contenute
nell'Accordo (art. 4.1). Occorre cioè comprende
re se e in che termini le previsioni contrattua
li rispettino (o meno) i requisiti previsti dai
principi IAS/IFRS al fine di procedere alla c.d.
"rimozione contabile" (derecognition ) della pas
sività finanziaria oggetto di remissione.
La redazione dei bilanci di una società di capi
tale, con anche tutte le conseguenze, tra le
quali quelle ex artt. 2482 bis e seguenti Codice
Civile, è regolata dalla normativa del codice
civile. Rispetto a tale normativa, di per sé
pienamente autosufficiente ed esaustiva, gli IAS
rivestono una funzione di mero supporto pratico
e di esperienza, ma nulla più.

I principi contabili IAS/IFRS si occupano della
corretta redazione del bilancio e, pertanto, an
che della determinazione del risultato di eser
cizio, ma non si occupano della disponibilità e
distribuibilità degli utili eventualmente ac
certati in tale sede. Detta materia rimane quin
di regolata dalla normativa nazionale. Per cui,
se sembra corretto ritenere che la emergenza o
meno di riserve di patrimonio netto vada valuta
ta sulla base dei principi IAS/IFRS, gli utiliz
zi di queste ultime (ivi inclusa la copertura
delle perdite, e quindi il computo delle stesse
ai fini della ricorrenza delle fattispecie di
cui agli artt. 2446 e 2447 cod. civ.) sono di
sciplinati dalla normativa nazionale, e solo da
questa. Mentre quindi la rilevazione delle per
dite è influenzata dai principi IAS/IFRS, la lo
ro copertura può avvenire esclusivamente secondo
le modalità prescritte dal legislatore nazionale
senza che abbiano rilievo i principi internazio
nali, sia pure recepiti in un regolamento euro
peo.
Ciò premesso, il Presidente dà inizio alla di
scussione, riservandomi di rispondere alle even
tuali domande al termine degli interventi.

Apre la discussione invitando chi intende inter
venire a dire il proprio cognome e nome ed il
numero delle azioni rappresentate.
Prende la parola il signor MICHELE PETRERA, rap
presentante comune degli azionisti di risparmio,
il quale esprime la sua soddisfazione per il ri
torno all'utile dopo anni di perdite. Auspica
che non sia un caso isolato, ma solo l'inizio di
un nuovo corso. Ringrazia gli amministratori ed
i dirigenti della società per il lavoro finora
svolto e li esorta a proseguire nella direzione
intrapresa. Prosegue ribadendo in questa sede
quanto ha già richiesto alla società, Consiglio
di Amministrazione e Sindaci, dopo aver analiz
zato il progetto di bilancio 2016 e la relazione
illustrativa degli amministratori. Dichiara di
aver da poco ricevuto una risposta in merito e
che si riserva di approfondire ed analizzare an
che con l'aiuto di esperti. Prende atto che il
progetto di bilancio evidenzia un utile di eser
cizio pari ad Euro 3.037.437,00, che il Consi
glio di Amministrazione propone di destinare a
parziale copertura delle perdite maturate negli
esercizi precedenti.
E' suo parere che tali perdite risulterebbero

già ampiamente coperte se i dati del progetto di
bilancio avessero tenuto conto dell'accordo di
ristrutturazione sottoscritto con il ceto banca
rio, i cui effetti, conseguenti alla remissione
del debito, per un importo di euro 49.600.000,00
circa, avrebbero determinato un patrimonio netto
positivo di euro 20.523.000,00 circa e nulla a
vrebbe ostato, stante l'avvenuta efficacia giu
ridica della remissione del debito, a far data
dal 18 maggio 2016, che ha prodotto gli effetti
estintivi di cui all'art. 1236 Codice Civile.
Ritiene, pertanto, che la proposta del Consiglio
di Amministrazione di non distribuire dividendi,
seppur legittimata dal disposto dell'art. 2433
Codice Civile comma 3, sia falsata dalla succi
tata mancata contabilizzazione della summenzio
nata remissione del debito.
Ritiene, inoltre, che la proposta del Consiglio
di Amministrazione di destinare l'intero utile
di esercizio a parziale copertura delle perdite
maturate negli esercizi precedenti, risulterebbe
anche lesiva del privilegio della postergazione
alla partecipazione alle perdite riconosciuto
dallo statuto alle azioni di risparmio.
Ciò premesso, informa che, ai sensi dell'art.

2433 c.c. comma 1, il diritto agli utili sorge
esclusivamente a seguito di una specifica deli
bera assembleare, ma può essere prevista una
clausola statutaria che, in deroga a tale prin
cipio, preveda l'immediata esigibilità degli u
tili da parte dei soci.
Nel caso specifico, che riguarda la nostra so
cietà, tale deroga è sancita dall'art. 5 dello
statuto sociale che prevede, inter alia, che gli
utili netti risultanti dal bilancio, dedotta la
quota di riserva legale, devono essere distri
buiti alle azioni di risparmio fino alla concor
renza di 3 centesimi di euro per azione e qualo
ra in un esercizio venisse assegnato alle azioni
di risparmio un dividendo inferiore a 3 centesi
mi di euro, la differenza dovrà essere computata
in aumento del dividendo privilegiato nei due e
sercizi successivi. Pertanto, è pacifico ritene
re che il diritto all'utile dell'azionista di
risparmio della nostra società sorge e si perfe
ziona, diventando un vero e proprio diritto di
credito, nel momento in cui gli utili realmente
conseguiti dovessero risultare dal bilancio re
golarmente approvato, non necessitando di alcuna
ulteriore delibera che ne approvi la distribu-

zione.
Vorrebbe pertanto ribadire che, nel caso di spe
cie, dottrina e giurisprudenza sono concordi
nell'affermare che, a prescindere da una deter
minazione della società, l'approvazione del bi
lancio è evento necessario e sufficiente a de
terminare un vero e proprio diritto di credito
del socio.
Si tratta quindi di dover conciliare tale circo
stanza con il disposto del terzo comma dell'art
2433 c.c. che, se è vero che sancisce il divieto
di distribuire gli utili fino a che il capitale
sociale non sia reintegrato o ridotto in misura
corrispondente è altrettanto vero che non vieta
assolutamente di accantonarne una parte, quanto
basterebbe per soddisfare il diritto di credito
maturato dalle azioni di risparmio, in una appo
sita riserva da rendere disponibile e distribui
bile, ai portatori di tale categorie di azioni,
solo successivamente all'avvenuta integrale co
pertura delle perdite e/o riduzione del capitale
sociale.
E' evidente che l'argomento è spinoso e non ha
la pretesa che possa definirsi in esito dell'o
dierna assemblea, ma, nell'interesse reciproco,

della società e della categoria degli azionisti
di risparmio che rappresenta ritiene che debba
essere seriamente approfondito.
Si riserva una breve replica dopo aver ascoltato
le osservazioni degli amministratori e dei Sin
daci presenti.
A nome della società replica il Dottor STEFANO
CRESPI il quale ricorda che in occasione del
l'assemblea del 24 gennaio 2011 era stata appro
fondita la possibilità di utilizzare tutte le
riserve, compresa anche la riserva di rivaluta
zione immobili, per la copertura delle perdite
ed era emerso la fattibilità di questa operazio
ne salva la impossibilità di procedere a distri
buzione di utili prima della ricostituzione del
la riserva stessa. Rileva inoltre che anche in
caso di contabilizzazione in bilancio della re
missione del debito, avremmo un patrimonio netto
di circa Euro 20.500.000,00 a fronte di un capi
tale di Euro 17.546.782,57. Risulterebbe pertan
to un differenza di circa Euro 3.000.000,00 che
dovrebbe essere interamente destinata alla rico
stituzione della riserva rivalutazione immobili
che alla data del 31 dicembre 2016 ammonterebbe
a circa Euro 16.400.000,00.

Non si tratta, pertanto, di una lesione dei di
ritti degli azionisti di risparmio, ma di un ri
spetto ad obblighi di legge.
PETRERA prende atto della risposta e ringrazia.
Nessuno più chiedendo di intervenire il Presi
dente dichiara chiusa la discussione sul secondo
punto all'Ordine del Giorno e comunica che la
presenza in sala degli azionisti non è modifica
ta.
Messa ai voti per alzata di mano, fatta prova e
controprova, la proposta risulta approvata al
l'unanimità nessun socio contrario nè astenuto.
Il Presidente dichiara che il secondo ordine
del giorno deliberativo, quale letto dal Notaio,
è stato approvato.
Prima di passare alla trattazione degli altri
argomenti posti all'ordine del giorno, il Presi
dente riferisce quanto comunicato dalla Società
di Revisione, in adempimento della comunicazione
CONSOB n. DAC/RM/96003558 del 18 aprile 1996 e,
più precisamente, il numero di ore impiegate ed
il corrispettivo fatturato per la revisione e
certificazione del bilancio civilistico e del
bilancio consolidato:
- ore 1.700

Euro 96.500,00. La società di revisione rife
risce, nella propria comunicazione, che detto
importo dovrà essere adeguato alle ore effetti
vamente sostenute.
Sul terzo punto posto all'ordine del giorno:
"3) Relazione sulla remunerazione: politiche in
materia di remunerazione del gruppo e reso-
conto sull'applicazione delle politiche stes-
se nell'esercizio 2016; deliberazioni ineren-
ti."
il Presidente richiama la relazione illustrativa
degli amministratori precedentemente allegata
sotto la lettera "B" e propone di omettere la
lettura della relazione sulla remunerazione de
gli amministratori e dei componenti del Collegio
Sindacale predisposta ai sensi dell'articolo 123
ter del TUF, che viene allegata al presente ver
bale sotto la lettere "E", in quanto la medesima
è stata posta a disposizione degli azionisti
presso la sede sociale e presso il sito internet
della società nei termini di legge, a tutti gli
intervenuti ne è stata distribuita una copia e
per la quale sono stati esperiti gli adempimenti
regolamentari e di legge.
Messa ai voti per alzata di mano, fatta prova e

controprova, la proposta risulta approvata al
l'unanimità nessun socio contrario nè astenuto.
In mancanza di contrari o astenuti, fornite tut
te le opportune informazioni in relazione alle
politiche in materia di remunerazione del gruppo
e resoconto sull'applicazione delle politiche
stesse nell'esercizio 2016, il Presidente chiede
al notaio di dare lettura della proposta di de
liberazione, dopodiché aprirà la discussione sul
terzo punto all'ordine del giorno.
La proposta è la seguente
"Terzo Ordine del Giorno Deliberativo
L'assemblea ordinaria dei soci della società
"VINCENZO ZUCCHI - SOCIETA' PER AZIONI",
- riunita in unica convocazione il 30 agosto
2017,
- sentito l'esposto del Presidente,
- alla luce della relazione illustrativa degli
amministratori,
d e l i b e r a
- di approvare la Relazione sulla remunerazione
ai sensi dell'articolo 123 ter del TUF ed alle
gata al presente verbale sotto la lettera "E"".
Ciò premesso, il Presidente dà inizio alla di
scussione, riservandosi di rispondere alle even-

tuali domande al termine degli interventi.
Apre la discussione invitando chi intende inter
venire a dire il proprio cognome e nome ed il
numero delle azioni rappresentate.
Nessuno chiedendo la parola il Presidente di
chiara chiusa la discussione sul terzo punto
all'Ordine del Giorno e comunica che la presenza
in sala degli azionisti non è modificata.
Messa ai voti per alzata di mano, fatta prova
e controprova, la proposta risulta approvata al
l'unanimità nessun socio contrario nè astenuto.
Il Presidente dichiara che il terzo ordine
del giorno deliberativo, quale letto dal Notaio,
è stato approvato.
In relazione al quarto punto all'ordine del
giorno:
"4) Determinazione dei compensi del Consiglio di
Amministrazione. Deliberazioni inerenti e con-
seguenti."
come noto, a norma dell'art. 22 dello Statuto
della Società, ai componenti del Consiglio di
Amministrazione spetta, oltre al rimborso delle
spese sostenute per ragione del proprio ufficio,
un compenso annuo determinato per il periodo di
carica dall'Assemblea all'atto della nomina.

Ai sensi dell'art. 2389, comma 1, del Codice Ci
vile i compensi spettanti ai membri del consi
glio di amministrazione e del comitato esecutivo
sono stabiliti all'atto della nomina o dall'as
semblea.
L'assemblea ordinaria tenutasi in data 26 maggio
2016, all'atto della nomina del presente Consi
glio di Amministrazione, ha deliberato di attri
buire al Consiglio di Amministrazione un compen
so annuo cumulativo pari ad Euro 100.000,00
(centomila/00).
Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione
dell'8 giugno 2016, previo parere conforme del
Comitato per la Remunerazione, ha deliberato di
attribuire un compenso annuo a ciascun Consi
gliere pari ad Euro 10.000,00 (diecimila/00) da
liquidarsi pro rata mese, a prescindere da even
tuali deleghe o ulteriori cariche.
Il piano industriale di cui all'Accordo di ri
strutturazione del debito, ex art. 182-bis Legge
Fallimentare, sottoscritto con le banche finan
ziatrici in data 23 dicembre 2015, contempla un
compenso lordo annuo, omnicomprensivo, per il
Consiglio di Amministrazione pari ad Euro
510.000,00 (cinquecentodiecimila/00).

Ciò premesso si evidenzia che, tale assetto re
tributivo, peraltro ben inferiore rispetto al
plafond previsto nell'accordo sottoscritto con i
creditori ex art. 182-bis Legge Fallimentare, è
stato deliberato in seguito al rinnovo del Con
siglio di Amministrazione della Società e
nell'ambito di una serie di misure urgenti e
temporanee, derivanti dalla condizione di diffi
coltà economica e finanziaria della Società.
Tuttavia, un simile assetto retributivo, non pa
re coerente con il punto "2." della "Relazione
illustrativa in materia di Politica sulla Remu
nerazione, redatta ai sensi dell'Art. 123-ter
del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio
1998 e dell'art. 84-quater del Regolamento Emit
tenti", ove si esplicita specificamente che la
politica della retribuzione ha la finalità di
attrarre, motivare e trattenere le risorse in
possesso della qualità professionali richieste
per perseguire gli obiettivi aziendali.
Il suddetto compenso non pare altresì commisura
to alla responsabilità assunta né idoneo a ga
rantire quella motivazione, cui si fa riferimen
to espresso nella relazione menzionata in prece
denza, che costituisce il cuore della politica

di retribuzione del management della Società.
Occorre ricordare che la politica delle retribu
zioni della Società deve perseguire l'obiettivo
prioritario di allineare gli interessi del mana
gement con quelli degli Azionisti, e deve favo
rire la creazione di valore sostenibile anche
nel medio-lungo periodo.
Per tutto quanto sopra esposto, considerati i
risultati raggiunti nel corso dell'esercizio
2016, si chiede all'Assemblea di voler procedere
alla determinazione di un nuovo compenso annuo
per il Consiglio di Amministrazione da attribui
re sino a scadenza del mandato.
Il Presidente apre la discussione invitando chi
intende intervenire a dire il proprio cognome e
nome ed il numero delle azioni rappresentate.
Il signor MICHELE PETRERA dichiara che l'aumento
del compenso degli amministratori, trattandosi
puramente di questione gestionale, non rientra
certamente nelle competenze deliberative della
categoria degli azionisti di risparmio che rap
presenta, tuttavia è pacifico ritenere che l'at
tuale compenso di Euro 100.000,00 da suddividere
tra gli otto membri del Consiglio di Amministra
zione è certamente inadeguato.

D'altro canto come ha già avuto modo di esterna
re in occasione dell'assemblea di nomina del
l'attuale e del precedente Consiglio di Ammini
strazione, ritiene invece sproporzionato il nu
mero di otto amministratori in considerazione
delle attuali dimensioni della società.
Ad ogni modo ritiene che nulla possa ostare ad
un incremento del compenso, che sia però adegua
to ai dati di bilancio e che tenga conto comun
que anche dei sacrifici degli azionisti più da
tati che si sono visti azzerare, quasi del tut
to, il loro investimento.
Si auspica inoltre, in un'ottica di contenimento
di costi che il prossimo Consiglio di Ammini
strazione sia composto da non più di cinque mem
bri.
Si riserva una breve replica dopo aver ascoltato
la proposta di deliberazione.
Il signor VOARINO GIOVANNI, in rappresentanza
dell'azionista ZUCCHI S.p.A., propone che il
compenso annuale per tutto il Consiglio di Ammi
nistrazione venga stabilito in Euro 510.000,00,
importo corrispondente al valore contenuto nel
piano industriale di cui all'accordo di ristrut
turazione sottoscritto con le banche finanzia-

trici.
PETRERA ritiene eccessiva la proposta.
CRESPI, mette in rilievo che, l'importo del com
penso degli Amministratori comprende anche la
copertura benefit, la copertura assicurativa e
la parte previdenziale/assistenziale; non com
prende le diarie di trasferta.
VOARINO mette anche in evidenza che l'obiettivo
dell'assemblea è quello di incentivare e di dare
un giusto risalto alla presenza degli Ammini
stratori nella gestione della società.
Nessuno più chiedendo di intervenire il Presi
dente dichiara chiusa la discussione sul quarto
punto all'Ordine del Giorno ed invita il notaio
a dare lettura della proposta deliberativa.
" Ordine del Giorno Deliberativo
L'assemblea ordinaria dei soci della società
"VINCENZO ZUCCHI - SOCIETA' PER AZIONI",
- riunita in unica convocazione il 30 agosto
2017,
d e l i b e r a
a) di stabilire che il compenso annuo agli ammi
nistratori sia cumulativamente di Euro 510.000
(cinquecentodiecimila/00) per l'intero Consiglio
di Amministrazione;

b) di stabilire che la decorrenza dei compensi
di cui sopra sia dalla data dell'esercizio 2017;
c) di stabilire che i compensi siano liquidati
pro rata mese iniziato.".
Interviene ancora PETRERA per rilevare come a
suo giudizio non sia possibile stabilire oggi un
effetto retroattivo dal 1^ gennaio per la deter
minazione dei compensi degli Amministratori.
Il Presidente comunica che la presenza in
sala degli azionisti non è modificata.
Messa ai voti per alzata di mano, fatta prova
e controprova, la proposta risulta approvata a
maggioranza, con il voto favorevole di n.
2.065.909.980 azioni del socio ZUCCHI S.p.A. e
con l'astensione di n. 11.000 azioni del socio
ANTONINI WILLIAM.
Il Presidente dichiara che il quarto ordine
del giorno deliberativo, quale letto dal Notaio,
è stato approvato.
Si allega al presente verbale sotto la lettera
"F" l'elenco nominativo degli azionisti parteci
panti in proprio o per delega, con specificazio
ne delle azioni possedute e con indicazione del
la presenza per ciascuna singola votazione – con
riscontro orario degli eventuali allontanamenti

prima di ogni votazione.
Null'altro essendovi a deliberare, il Presidente
dichiara sciolta la seduta alle ore 16,18 (sedi
ci e minuti diciotto).
IL PRESIDENTE IL SEGRETARIO
F.to Antonio Rigamonti F.to Luca Bollini