AGM Information • Mar 16, 2016
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Via Legnano n. 24 – 20127 Rescaldina (MI) Codice Fiscale e Partita IVA 00771920154 Numero REA MI 443968 Capitale sociale Euro 7.546.782,57 int. vers.
Relazione redatta ai sensi e per gli effetti dell'art. 125-ter D. Lgs. 58/1998 relativa all'Assemblea Ordinaria degli Azionisti
Il presente documento Informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede della società e depositata presso il meccanismo di stoccaggio () il 16 marzo 2016.
Il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di convocare l'Assemblea della Società, in sede Ordinaria, per il giorno 26 aprile 2016 in unica convocazione per sottoporre agli Azionisti gli argomenti di cui al sottoesteso:
In merito agli argomenti di cui all'ordine del giorno si fa presente quanto segue.
In merito a tale proposta all'ordine del giorno, si ricorda che, ai sensi di legge e di Statuto, l'Assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio di esercizio deve essere convocata, almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, oppure entro centottanta giorni in presenza delle condizioni richieste dalla legge (art. 2364, comma 2, cod. civ.).
Il bilancio di esercizio di Vincenzo Zucchi S.p.A. e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2014 sono stati approvati dal Consiglio di Amministrazione in data 29 febbraio 2016.
L'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2014 è stato posticipato in quanto, anche in base alla prassi usualmente adottata in situazioni di ristrutturazione e riorganizzazione aziendale simili a quelle che hanno interessato la Società nel corso dell'esercizio 2015, il Consiglio di Amministrazione, insediatosi in data 1 giugno 2015, ha ritenuto che, alla luce delle azioni intraprese, e condivise con l'Assemblea dei soci tenutasi in data 20 aprile 2015, finalizzate a ricercare un percorso di continuità per la Società nell'interesse di tutti i suoi soci, pur lasciando intravedere prospettive di positiva conclusione, non avevano raggiunto alla data un livello di maturazione tale da poter redigere un bilancio sulla base del presupposto della continuità; tuttavia, un bilancio non in continuità, non avrebbe rispecchiato pienamente la realtà dei fatti e la prospettiva di salvataggio della Società cui le azioni avviate erano finalizzate, risultando lesivo degli interessi dei soci.
Della predetta decisione così come di tutte le ulteriori vicende societarie che hanno interessato la Società negli ultimi mesi è stata data piena e puntuale informativa ai soci, nonché al mercato nelle relazioni periodiche, ex articolo 114, comma 5, del TUF, relative alla procedura di cui all'art. 161, comma 6, Legge Fallimentare, perseguendo, pertanto, lo scopo tipico cui mira l'articolo 2364, cod.civ., ossia dare piena informativa ai soci in merito all'integrità del capitale sociale.
Ai sensi dell'art. 154-ter del D.Lgs. 58/1998, almeno 21 giorni prima dell'Assemblea, la Società metterà a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento, la relazione finanziaria annuale comprendente il progetto di bilancio di esercizio e il bilancio consolidato, la relazione sulla gestione, l'attestazione di cui all'art. 154-bis, comma 5 D.Lgs. 58/1998. Le relazioni di revisione redatte dalla società di revisione legale e le relazioni indicate nell'articolo 153 del D.Lgs. 58/1998 saranno messe integralmente a disposizione del pubblico insieme alla relazione finanziaria annuale.
La relazione sul governo societario e gli assetti proprietari disposta ai sensi dell'art. 123-bis del D.Lgs. 58/1998, in conformità alle linee guida emanate da Borsa Italiana, sarà messa a disposizione del pubblico nei medesimi termini.
La proposta è la seguente:
preso atto della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della Società di Revisione,
preso atto del bilancio consolidato al 31 dicembre 2014, che chiude con un risultato netto consolidato in perdita di Euro 39.428 migliaia,
In merito a tale proposta posta all'ordine del giorno, si rinvia alla relazione del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento concernente la disciplina degli emittenti n. 11971/1999 come successivamente modificato ed integrato (il Regolamento Emittenti), che sarà depositata ai sensi di legge almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea in unica convocazione presso la sede della Società, Borsa Italiana S.p.A., sul sito internet della Società all'indirizzo wwww.zucchigroup.it e con le altre modalità previste dal Regolamento Emittenti.
Con riferimento al terzo punto all'ordine del giorno, si ricorda che con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2014 scade il mandato del Collegio Sindacale in carica.
In conformità a quanto previsto dalle disposizioni di legge e statutarie, l'Assemblea è convocata alla nomina di 3 (tre) membri effettivi e di 3 (tre) membri supplenti.
Oltre che negli altri casi previsti dalla legge, non possono essere eletti Sindaci e, se eletti decadono d'ufficio, coloro che ricoprano la carica di Sindaco Effettivo in più di cinque società italiane quotate nei mercati regolamentati italiani o che non siano in possesso dei requisiti di professionalità ed onorabilità richiesti dalla normativa applicabile con le precisazioni di cui ai successivi paragrafi.
Almeno uno dei Sindaci Effettivi ed almeno uno dei Sindaci Supplenti sono scelti tra gli iscritti nel Registro dei Revisori Contabili che hanno esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.
Gli altri componenti del Collegio, che non siano in possesso dei requisiti di cui sopra, sono scelti fra coloro che hanno maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:
a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di Euro; ovvero
b) attività professionali o di insegnamento di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche, strettamente attinenti all'attività dell'impresa, intendendosi per tali il diritto industriale, commerciale, tributario, nonché economia generale e dell'impresa, ragioneria e finanza aziendale, ovvero
c) funzioni dirigenziali presso gli enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo e comunque in settori strettamente attinenti all'attività dell'impresa, intendendosi per tali quelli relativi alla ricerca, sviluppo produzione e commercializzazione di prodotti tessili e di abbigliamento, nonché dei relativi accessori.
La nomina dei Sindaci è effettuata sulla base di liste che assicurino alla minoranza la nomina di un Sindaco Effettivo e di un Sindaco Supplente. Le liste presentate devono essere composte di due sezioni: una per la nomina dei Sindaci Effettivi e l'altra per la nomina dei Sindaci Supplenti
Nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, le liste – considerando entrambe le sezioni – che contengano un numero di candidati pari o superiore a tre, debbono includere candidati di genere diverso.
Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere, elencati mediante un numero progressivo. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) delle azioni aventi diritto di voto nell'assemblea ordinaria.
La titolarità della percentuale minima di partecipazione per la presentazione delle liste di candidati è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. Ogni azionista può concorrere a presentare una sola lista; in caso di violazione non si tiene conto dell'appoggio dato relativamente ad alcuna delle liste. Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano dovranno essere depositate presso la sede legale della Società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in unica o in prima convocazione chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Collegio Sindacale e messe a disposizione del pubblico, con le modalità previste dalla legge e dalla Consob con proprio regolamento, almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica o in prima convocazione.
Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, sono depositate:
a) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche;
b) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta nella Società;
c) una dichiarazione degli azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'articolo 144-quinquies del Regolamento Emittenti con questi ultimi;
d) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati;
e) la certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e regolamentari comprovante la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione della lista, che potrà essere prodotta anche successivamente al deposito, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.
La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra, è considerata come non presentata.
Ogni azionista ha diritto di votare una sola lista.
In caso di presentazione di una sola lista di candidati o in caso di mancato deposito di tali liste da parte della minoranza, viene data tempestiva notizia di tale circostanza, secondo le modalità previste dalla normativa vigente, affinché le liste possono essere presentate nei termini previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti. In tale caso, la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste è ridotta alla metà.
Risulteranno eletti Sindaci Effettivi i primi due candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti che assumerà altresì la carica di Presidente del Collegio.
Risulteranno eletti Sindaci Supplenti i primi due candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti.
In caso di parità di voti fra due o più liste risulteranno eletti Sindaci i candidati più anziani per età sino alla concorrenza dei posti da assegnare.
Qualora venga proposta un'unica lista risulteranno eletti a Presidente del Collegio, Sindaci Effettivi e Sindaci Supplenti i candidati presenti nella lista in ordine di elenco.
La modalità di nomina di cui sopra dovranno essere effettuate nel rispetto delle norme relative all'equilibrio fra i generi ai sensi dell'articolo 148, comma 1-bis, del D. Lgs. 58/98 come successivamente modificato ed integrato.
Qualora la composizione dell'organo collegiale che ne derivi non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, tenuto conto del loro ordine di elencazione, gli ultimi eletti della lista di maggioranza appartenenti al genere più rappresentato decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al summenzionato requisito, e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista e della stessa sezione appartenenti
al genere meno rappresentato. In assenza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della sezione rilevante della lista di maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'Assemblea nomina i sindaci mancanti con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del summenzionato requisito.
In caso di cessazione dall'ufficio di un Sindaco subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello da sostituire.
Per le delibere di nomina dei Sindaci Effettivi e Supplenti necessari per l'integrazione del Collegio Sindacale l'assemblea delibera a maggioranza relativa, fatto salvo il diritto della minoranza di cui al presente articolo e nel rispetto del criterio di riparto che assicuri l'equilibrio fra i generi di cui all'art. 148, comma 1-bis, del D. Lgs. n. 58/1998 come successivamente modificato e integrato.
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Rescaldina, 16 marzo 2016
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