ZPC Otmuchow S.A.

Share Issue/Capital Change • Nov 28, 2022

OPINIA ZARZĄDU SPÓŁKI ZAKŁADY PRZEMYSŁU CUKIERNICZEGO "OTMUCHÓW" S.A. UZASADNIAJĄCA PRZYCZYNY POZBAWIENIA AKCJONARIUSZY PRAWA POBORU AKCJI SERII F ORAZ SPOSÓB USTALENIA CENY EMISYJNEJ AKCJI SERII F

Niniejsza opinia Zarządu spółki Zakłady Przemysłu Cukierniczego "Otmuchów" S.A. ("Spółka") stanowi uzasadnienie pozbawienia akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji nowej emisji serii F oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej akcji serii F. Opinia została sporządzona na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych.

Emisja akcji zwykłych na okaziciela serii F ("Akcje Serii F") ma zostać przeprowadzona na warunkach określonych w projekcie Uchwały nr 3/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 28 listopada 2022 roku ("Uchwała"), w trybie subskrypcji prywatnej, o której mowa w art 431 § 2 pkt 1) Kodeksu Spółek Handlowych.

Zgodnie z projektem Uchwały Akcje Serii F zostaną zaoferowane inwestorom, posiadającym co najmniej 0,5% akcji w kapitale zakładowym Spółki, zgodnie ze stanem na dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, na którym rozpatrzona będzie Uchwała ("Uprawnieni Inwestorzy") oraz potwierdzą posiadanie akcji na ten dzień poprzez złożenie odpowiedniego zaświadczenia wystawionego przez firmę inwestycyjną prowadzącą rachunek papierów wartościowych Uprawnionego Inwestora lub zarejestrowanie wymaganej liczby akcji na wskazanym Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, proporcjonalnie do liczby akcji posiadanych przez Uprawnionych Inwestorów, na warunkach określonych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w Uchwale. Dodatkowo Uprawnieni Inwestorzy powinni spełniać następujące warunki: (i) są inwestorami kwalifikowanymi w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie Prospektowe"); lub (ii) nabywają papiery wartościowe o łącznej wartości co najmniej 100.000,00 EUR na inwestora dla każdej osobnej oferty, o których mowa w art. 1 ust. 4 lit. d) Rozporządzenia Prospektowego. Akcje Serii F będą mogły zostać pokryte w całości, wyłącznie wkładami pieniężnymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego dokonanego w drodze emisji Akcji Serii F.

Zarząd Spółki podjął decyzję o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w celu udzielenia Spółce dodatkowego finansowania w ramach uzyskania środków z tytułu emisji Akcji Serii F. Z uwagi na charakter i strukturę akcjonariatu Spółki, a także potrzeby kapitałowe Spółki, biorąc pod uwagę czas oraz stopień sformalizowania, a także koszty przeprowadzenia poszczególnych rodzajów subskrypcji akcji, najkorzystniejszym dla Spółki sposobem przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego jest przeprowadzenie subskrypcji prywatnej, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości i skierowanie oferty objęcia Akcji Serii F do Uprawnionych Inwestorów, którzy nabędą całość Akcji Serii F.

Zastosowanie trybu subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki jako sposobu na przeprowadzenie emisji Akcji Serii F powinno umożliwić sprawne pozyskanie przez Spółkę kapitału, przy jednoczesnym ograniczeniu kosztów przeprowadzenia subskrypcji, dzięki możliwości skierowania oferty ich nabycia do Uprawnionych Inwestorów. Emisja Akcji Serii F umożliwi Spółce pozyskanie kapitału, który zostanie przeznaczony na bieżące potrzeby finansowe Spółki. Dokapitalizowanie Spółki niezbędne jest do pozyskiwania i realizacji projektów realizowanych przez Spółkę w ramach segmentów operacyjnych, w których działa Spółka. Ponadto zdaniem Zarządu, pozyskany w drodze emisji Akcji Serii F kapitał pozwoli na wsparcie dalszego funkcjonowania Spółki. Powyższe działania pozwolą na poprawienie sytuacji rynkowej Spółki.

Zważywszy na argumenty przedstawione powyżej, w ocenie Zarządu, pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru i przeprowadzenie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze subskrypcji prywatnej, polegającej na skierowaniu oferty objęcia Akcji Serii F do Uprawnionych Inwestorów, stanowi najbardziej efektywną ekonomicznie metodę przeprowadzenia procedury podwyższenia kapitału zakładowego, pozwalając na sprawne pozyskanie środków na realizację wskazanych celów, przy niskich kosztach obsługi tego procesu oraz jego istotnym uproszczeniu, co pozostaje zarówno w interesie Spółki, jak i jej akcjonariuszy. Celem podwyższenia kapitału zakładowego jest pozyskanie jak największej ilości środków pieniężnych, które pomogą Spółce zoptymalizować sytuację płynnościową oraz zostaną wykorzystane w działalności operacyjnej.

Zdaniem Zarządu cena emisyjna wskazana w projekcie Uchwały jest korzystna z punktu widzenia interesów Spółki biorąc pod uwagę wartość emisji Akcji Serii F, tj. liczbę akcji nowej emisji, która przekłada się na wartość podwyższenia kapitału zakładowego. Cena emisyjna została ustalona w taki sposób, aby pozyskać jak największą wysokość nowego kapitału. Pozyskanie przez Spółkę podobnej kwoty, w tak krótkim czasie, poprzez inny sposób podwyższenia kapitału zakładowego lub poprzez ustalenie wyższej ceny emisyjnej, byłoby w obecnych warunkach rynkowych istotnie utrudnione.

Mając powyższe na uwadze, Zarząd Spółki rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu głosowanie za uchwaleniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości na warunkach określonych w projekcie Uchwały.