ZPC Otmuchow S.A.

Remuneration Information • May 19, 2023

Zakłady Przemysłu Cukierniczego Otmuchów S.A.

Sprawozdanie o Wynagrodzeniach Członków Zarządu

i Rady Nadzorczej za 2022 rok

Polityka Wynagrodzeń w Zakładach Przemysłu Cukierniczego Otmuchów S.A. (Spółka, ZPC Otmuchów), została opracowana przez Zarząd, zaopiniowana przez Radę Nadzorczą na podstawie obowiązujących przepisów prawa, tj. ustawy o ofercie publicznej z dnia 29 lipca 2005 r., Dz. U. z 2022 r., poz. 2554, z późn. zm., ustawy kodeks spółek handlowych z dnia 15 września 2000 r., Dz. U. z 2021 r., poz. 2052, z późn. zm.

Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Zakładów Przemysłu Cukierniczego Otmuchów S.A. została przyjęta do stosowania uchwałą nr 19/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 czerwca 2020 roku.

Niniejsze sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało sporządzone przez Radę Nadzorczą Spółki zgodnie z postanowieniami art. 90g. ustawy o ofercie i zawiera kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z obowiązującą polityką wynagrodzeń oraz w roku porównawczym 2021.

Zarząd Zakładów Przemysłu Cukierniczego Otmuchów S.A.

Wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki, składają się z dwóch składników, tj. z wynagrodzenia stałego (zasadniczego) oraz wynagrodzenia zmiennego (premii uznaniowej). Składniki wynagrodzenia zasadniczego i ich poziomy, określone są w umowach o pracę z Członkami Zarządu Spółki oraz w aneksach do tych umów. Premia uznaniowa może być przyznawana za okresy roczne lub dłuższe. Premia przyznawana jest przez Radę Nadzorczą najpóźniej w terminie 3 miesięcy od zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Spółki sprawozdania finansowego za dany rok obrotowy. Celem przyznania Wynagrodzenia Zmiennego jest wynagrodzenie

za osiągnięcie zadań o charakterze ilościowym lub jakościowym sprzyjającym zarówno wynikom Spółki jak i indywidualnym osiągnięciom Członka Zarządu.

W okresie sprawozdawczym skład Zarządu Spółki przedstawiał się następująco:

W dniu 01 stycznia 2022 roku skład osobowy Zarządu Spółki przedstawiał się następująco:

• Pan Marek Piątkowski Prezes Zarządu,
• Pan Adam Frajtak Członek Zarządu.

W dniu 10 stycznia 2022 roku Rada Nadzorcza odwołała Pana Marka Piątkowskiego oraz Pana Adama Frajtak z odpowiednio funkcji Prezesa Zarządu oraz Członka Zarządu i z tym samym dniem powołała Pana Mert Özden na Prezesa Zarządu Spółki oraz Pana Oğuz AY na Członka Zarządu Spółki.

Od dnia 10 stycznia 2022 roku skład osobowy Zarządu Spółki przedstawiał się następująco:

• Pan Mert Özden Prezes Zarządu,
• Pan Oğuz Ay Członek Zarządu.

W dniu 15 czerwca 2022 roku Pan Mert Özden złożył z tym samym dniem rezygnację z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki. Zatem od 15 czerwca 2022 roku jednoosobowy skład Zarządu Spółki przedstawiał się następująco:

• Pan Oguz Ay – Członek Zarządu.

W dniu 15 lipca 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała do Zarządu Spółki Pana Marcina Kuklińskiego powierzając mu pełnienie funkcji Prezesa Zarządu oraz Panią Monikę Butz powierzając jej pełnienie funkcji Członka Zarządu Spółki. Od dnia 15.07.2022 skład osobowy Zarządu Spółki przedstawiał się następująco:

• Pan Marcin Kukliński Prezes Zarządu,
• Pani Monika Butz Członek Zarządu,
• Pan Oğuz Ay Członek Zarządu.

Z dniem 6 października 2022 roku Pan Oğuz Ay złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki. Jednocześnie w dniu 6 października 2022 r. Rada Nadzorcza Spółki powołała z tym samym dniem do Zarządu Spółki Pana Nurettin Aktaş powierzając mu funkcję Członka Zarządu.

Od dnia 6 października 2022 roku do dnia bilansowego tj. 31 grudnia 2022 roku Zarząd Spółki funkcjonował w następującym składzie:

• Pan Marcin Kukliński Prezes Zarządu,
• Pani Monika Butz Członek Zarządu,
• Pan Nurettin Aktas Członek Zarządu.

we wskazanym okresie członkowie byli zatrudnieni na podstawie umowy o pracę.

Umowy zawierają zapisy dotyczące zakazu konkurencji przez okres sześciu miesięcy po rozwiązaniu stosunku pracy. Zgodnie z § 9 ust. 8 Statutu Spółki kadencja Zarządu trwa 5 lat i jest kadencją wspólną. Obecna kadencja Zarządu rozpoczęła się w dniu 1 lutego 2023 roku.

Informacje na temat wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na poszczególne składniki oraz ich struktury zgodnie z art. 90d ust. 3 pkt 1 ustawy o ofercie w odniesieniu do członków Zarządu w roku obrotowym 2022 rozpoczętym w dniu 1.01.2022 r. i zakończonym w dniu 31.12.2022 r. oraz w porównawczym roku obrotowym 2021, rozpoczętym w dniu 1.01.2021 r. i zakończonym w dniu 31.12.2021 r. zostały przedstawione w tabelach poniżej:

Wyszczególnienie	Rok 2021		Rok 2022
	(w zł)	(w %)	(w zł)	(w%)
Wynagrodzenie zasadnicze	120 000,00	19,84%	3 000	1,72%
Wynagrodzenie z tyt. skróconego okresu wypowiedzenia	0,00	0,00%	30 000	17,20%
Ekwiwalent za urlop	0,00	0,00%	8 126,00	4,66%
Ryczałt za samochód służbowy	4 800,00	0,79%	400,00	0,23%
Premia uznaniowa	0,00	0,00%	0	0,00%
Polisa ubezpieczeniowa OC	0,00	0,00%	0	0,00%
Wynagrodzenie Członka Zarządu	480 000,00	79,37%	12 903,30	7,40%
Odprawa z tytułu odwołania	0,00	0,00%	120 000,00	68,80%
Ogółem	604 800,00	100,00%	174 429,30	100,00%

Prezes Zarządu Marek Piątkowski

Członek Zarządu Adam Frajtak

	Rok 2021		Rok 2022
Wyszczególnienie	(w zł)	(w %)	(w zł)	(w%)
Wynagrodzenie zasadnicze	120 000,00	24,75%	15 000,01	11,32%
Ekwiwalent za urlop	0,00	0,00%	6 214,00	4,69%
Wynagrodzenie chorobowe	0,00	0,00%	10 498,74	7,92%
Zasiłek chorobowy	0,00	0,00%	749,91	0,57%
Premia uznaniowa	0,00	0,00%	0,00	0,00%
Ryczałt za samochód służbowy	4 800,00	0,99%	400,00	0,30%
Polisa ubezpieczeniowa OC	0,00	0,0%	0,00	0,00%
Wynagrodzenie Członka Zarządu	360 000,00	74,26%	99 677,42	75 21%
Ogółem	484 800,00	100,00%	132 540,08	100,00%

Prezes Zarządu Mert Özden

Wyszczególnienie	Rok 2021		Rok 2022
	(w zł)	(w %)	(w zł)	(w%)
Wynagrodzenie zasadnicze	0,00	0,00%	32 214,29	9,76%
Ryczałt za samochód służbowy	0,00	0,00%	0,00	0,00%
Premia uznaniowa	0,00	0,00%	0,00	0,00%
Wynagrodzenie Członka Zarządu	0,00	0,00%	297 867,80	90,24%
Polisa ubezpieczeniowa OC	0,00	0,00%	0,00	0,00%
Ogółem	0,00	0,00%	330 082,09	100,00%

Członek Zarządu Oguz Ay

Wyszczególnienie	Rok 2021		Rok 2022
	(w zł)	(w %)	(w zł)	(w%)
Wynagrodzenie zasadnicze	0,00	0,00%	0,00	0,00%
Ryczałt za samochód służbowy	0,00	0,00%	0,00	0,00%
Premia uznaniowa	0,00	0,00%	0,00	0,00%
Wynagrodzenie Członka Zarządu	0,00	0,00%	38 709,68	100,00%
Polisa ubezpieczeniowa OC	0,00	0,00%	0,00	0,00%
Ogółem	0,00	0,00%	38 709,68	100,00%

Wyszczególnienie	Rok 2021		Rok 2022
	(w zł)	(w %)	(w zł)	(w%)
Wynagrodzenie zasadnicze	0,00	0,00%	96 666,67	79,79%
Wynagrodzenie chorobowe	0,00	0,00%	0,00	0,00%
Ryczałt za samochód służbowy	0,00	0,00%	2 400,00	1,98%
Premia uznaniowa	0,00	0,00%	0,00%	0,00%
Pakiety medyczne	0,00	0,00%	82,80	0,07%
Wynagrodzenie Członka Zarządu	0,00	0,00%	22 000,00	18,16%
Polisa ubezpieczeniowa OC	0,00	0,00%	0,00	0,00%
Ogółem	0,00	0,00%	121 149,47	100,00%

Członek Zarządu Monika Butz

Wyszczególnienie	Rok 2021		Rok 2022
	(w zł)	(w %)	(w zł)	(w%)
Wynagrodzenie zasadnicze	0,00	0,00%	114 190,48	89,67%
Wynagrodzenie chorobowe	0,00	0,00%	4 682,20	3,68%
Ryczałt za samochód służbowy	0,00	0,00%	2 400,00	1,88%
Premia uznaniowa	0,00	0,00%	0,00	0,00%
Pakiety medyczne	0,00	0,00%	82,80	0,07%
Wynagrodzenie Członka Zarządu	0,00	0,00%	5 983,87	4,70%
Polisa ubezpieczeniowa OC	0,00	0,00%	0,00	0,00%
Ogółem	0,00	0,00%	127 339,35	100,00%

Członek Zarządu Nurettin Aktaş

Wyszczególnienie	Rok 2021		Rok 2022
	(w zł)	(w %)	(w zł)	(w%)
Wynagrodzenie zasadnicze	0,00	0,00%	5 428,57	31,36%
Ryczałt za samochód służbowy	0,00	0,00%	400,00	2,31%
Premia uznaniowa	0,00	0,00%	0,00	0,00%
Wynagrodzenie Członka Zarządu	0,00	0,00%	11 483,87	66,33%
Polisa ubezpieczeniowa OC	0,00	0,00%	0,00	0,00%
Ogółem	0,00	0,00%	17 312,44	100,00%

Spółka w roku 2022 i w 2021 opłacała składki na Pracownicze Plany Kapitałowe za Prezesów Marka Piątkowskiego oraz Marcina Kuklińskiego. Z uwagi na to, iż wspomniane wypłaty nie mają istotnego znaczenia dla Sprawozdania nie zostały zaprezentowane w tabelach.

Rada Nadzorcza Zakładów Przemysłu Cukierniczego Otmuchów S.A.

Zgodnie z § 14 ust. 1 Statutu Spółki, w skład Rady Nadzorczej wchodzi pięciu członków. Kadencja Członka Rady Nadzorczej trwa 5 lat. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie. Rada Nadzorcza Spółki bieżącej kadencji została powołana na mocy następujących uchwał:

• Agnieszka Gocałek – Uchwała nr 5/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy Spółki

Zakłady Przemysłu Cukierniczego "Otmuchów" S.A. z siedzibą w Otmuchowie z dnia 29 lipca 2021 roku w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki.

• Fikret Basar - Uchwała nr 6/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy Spółki Zakłady Przemysłu Cukierniczego "Otmuchów" S.A. z siedzibą w Otmuchowie z dnia 29 lipca 2021 roku w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki.

• Burhan Basar - Uchwała nr 7/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy Spółki Zakłady Przemysłu Cukierniczego "Otmuchów" S.A. z siedzibą w Otmuchowie z dnia 29 lipca 2021 roku w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki.

• Maciej Matusiak - Uchwała nr 9/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy Spółki Zakłady Przemysłu Cukierniczego "Otmuchów" S.A. z siedzibą w Otmuchowie z dnia 29 lipca 2021 roku w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki.

• Tayfun Tekbas - Uchwała nr 1/01/2022 Rady Nadzorczej Spółki Zakłady Przemysłu Cukierniczego "Otmuchów" S.A. z siedzibą w Otmuchowie z dnia 10 stycznia 2022 roku w sprawie zmiany w Radzie Nadzorczej Spółki.

Skład Rady Nadzorczej w okresie od 01 stycznia 2022 roku do 10 stycznia 2022 roku

przedstawiał się następująco:

• Fikret Başar Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Mert Özden Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• Agnieszka Gocałek Członek Rady Nadzorczej
• Burhan Başar Członek Rady Nadzorczej
• Maciej Matusiak Członek Rady Nadzorczej

Z dniem 10 stycznia 2022 r. Pan Mert Özden złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. Jednocześnie w tym samym dniu Rada Nadzorcza Spółki dokonała z dniem 10 stycznia 2022 powołania Pana Tayfuna Tekbas na nowego Członka Rady Nadzorczej.

Skład Rady Nadzorczej w okresie od 10 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku

przedstawiał się następująco:

• Pan Fikret Başar Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Pan Burhan Başar Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• Pan Tayfun Tekbas Członek Rady Nadzorczej
• Pani Agnieszka Gocałek Członek Rady Nadzorczej
• Pan Maciej Matusiak Członek Rady Nadzorczej

W okresie sprawozdawczym skład Komitetu Audytu ulegał zmianie.

Skład Komitetu Audytu w okresie od 01 stycznia 2022 roku do 10 stycznia 2022 przedstawiał się następująco:

• Mert Özden Przewodniczący Komitetu Audytu,
• Agnieszka Gocałek Wiceprzewodnicząca Komitetu Audytu,
• Fikret Başar Członek Komitetu Audytu.

W związku z rezygnacją Pana Mert Özden z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej, w skład Komitetu Audytu od 10 stycznia 2022 roku był dwuosobowy:

• Pani Agnieszka Gocałek Wiceprzewodnicząca Komitetu Audytu,
• Pan Fikret Başar- Członek Komitetu Audytu.

W dniu 23 marca 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła Uchwałę o powołaniu z tym samym dniem do składu Komitetu Audytu Pana Tayfuna Tekbas.

Skład Komitetu Audytu od 23 marca 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku był trzyosobowy i przedstawiał się następująco:

• Pan Tayfun Tekbas pełniący funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu od 10 maja 2022 roku,
• Pani Agnieszka Gocałek Wiceprzewodnicząca Komitetu Audytu,
• Pan Fikret Basar Członek Komitetu Audytu.

Wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki została określona uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy nr 10/2021 z dnia 29 lipca 2021 roku. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej składa się ze stałego okresowego wynagrodzenia oraz dodatkowego wynagrodzenia, które jest przyznawane za oddelegowanie członka Rady Nadzorczej do samodzielnego wykonywania czynności nadzorczych. Wynagrodzenie stałe ustalane jest odrębnie dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej i pozostałych Członków Rady Nadzorczej i nie jest zależne od częstotliwości formalnie zwołanych posiedzeń. Dodatkowe wynagrodzenie Rady Nadzorczej przyznawane jest każdorazowo na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Członków, a jego wysokość stanowi równowartość aktualnego wynagrodzenia stałego wynikającego z uchwały.

W ramach Rady Nadzorczej Spółki funkcjonuje wyodrębniony, trzyosobowy Komitet Audytu. Członkowie Komitetu Audytu w spółce nie otrzymują wynagrodzenia.

Informacje na temat wysokości całkowitego wynagrodzenia w podziale na poszczególne składniki oraz ich struktury zgodnie z art. 90d ust. 2 pkt 1 ustawy o ofercie w odniesieniu do członków Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022, rozpoczętym w dniu 1.01.2022 r. i zakończonym w dniu 31.12.2022 r. oraz w okresie porównawczym 2021 roku, rozpoczętym w dniu 1.01.2021 r. i zakończonym w dniu 31.12.2021 r. zostały przedstawione w tabeli poniżej:

Lp.	Wyszczególnienie		Rok 2021		Rok 2022
			(w zł)	(w %)	(w zł)	(w%)
	1 Agnieszka Gocałek	Rada Nadzorcza	20 387,10	100,00%	48 000,00	100,00%
	2 Fikret Başar	Rada Nadzorcza	24 187,10	100,00%	60 000,00	100,00%
	3 Burhan Başar	Rada Nadzorcza	20 387,10	100,00%	48 000,00	100,00%
	4 Mert Özden	Rada Nadzorcza	20 387,10	100,00%	1 290,33	100,00%
		Rada Nadzorcza	0,00	0,00%	46 709,68	100,00%
	5 Tayfun Tebkas	Komitet Audytu	0,00	0,00%	0,00	0,00%
	6 Dekarz Jacek	Rada Nadzorcza	27 742,16	100,00%	0,00	0,00%
		Komitet Audytu	0,00	0,00	0,00	0,00%
	7 Dobosz Łukasz	Rada Nadzorcza	24 000,00	100,00%	0,00	0,00%
	8 Dziewicki Krzysztof	Rada Nadzorcza	30 000,00	100,00%	0,00	0,00%
		Komitet Audytu	0,00	0,00	0,00	0,00%
	9 Matusiak Maciej	Rada Nadzorcza	48 000,00	100,0%	48 000,00	100,00%
		Komitet Audytu	0,00	0,00%	0,00	0,00%
	10 Danowski Przemysław	Rada Nadzorcza	24 000,00	100,00%	0,00	0,00%
		Rada Nadzorcza	241 263,27		252 000,01	100,00%
	Razem	Komitet Audytu	0,00		0,00	0,00%
		Ogółem	241 263,27		252 000,01	100,00%

Art. 90 g. ust. 2 pkt 2. Ustawy - Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników spółki

Wszystkie wypłacone na rzecz Członków Zarządu i Rady Nadzorczej wynagrodzenia oraz pozostałe świadczenia niepieniężne, których wartości zostały przedstawione powyżej, wynikają bezpośrednio z Polityki Wynagrodzeń w Spółce i są w niej przewidziane. Rozwiązania przyjęte w Polityce Wynagrodzeń zostały tak opracowane, aby przyczyniały się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki, a także do zapewnienia jej bezpieczeństwa funkcjonowania.

W ramach stosowanego w Spółce w 2022 roku systemu wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ujętych również i opisanych w Polityce Wynagrodzeń, wzięto pod uwagę przede wszystkim ścisłą korelację pomiędzy długoterminowym interesem ekonomicznym Spółki, a interesami wszystkich grup akcjonariuszy i interesariuszy. Korelacja ta dotyczyła również lat wcześniejszych, w tym 2021 roku.

Zasady wynagradzania Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej, poziom tych wynagrodzeń i ich struktura w latach 2021 - 2022 zostały zrealizowane w sposób umożliwiający jak najlepszą realizację interesu ekonomicznego Spółki przy jednoczesnym uwzględnieniu aktualnej sytuacji finansowej.

Szczególnie należy wskazać lata 2021-2022, w których miały miejsce zdarzenie o charakterze nadzwyczajnym w postaci trwającej pandemii oraz wojny na Ukrainie. Zdarzenia te miały wpływ na aktywności gospodarcze w wielu obsługiwanych przez Spółkę branżach i segmentach gospodarki oraz na wszystkich rynkach geograficznych. Działalność związana z handlem jest dominującą działalnością Spółki. Sprzedaż eksportowa w roku 2022 była realizowana do ponad 37 krajów świata na takich kontynentach jak Azja, Ameryka, Afryka i przede wszystkim Europa. Jej udział w strukturze przychodów kształtował się na poziomie ok. 36%. Natomiast w roku 2021 eksport stanowi ok.31 % przychodów i był realizowany do ponad 43 krajów świata. Również zdecydowana większość zakupów niezbędnych surowców pochodzi z importu. Spółka prowadziła więc działalność na rynkach globalnych. Blokada wielu rynków, spadek aktywności gospodarczej i ograniczenia logistyczne znacznie pogorszyły więc warunki prowadzenia działalności gospodarczej przez Spółkę.

Jednak dzięki realizacji przyjętej przez Zarząd i zatwierdzonej przez Radę Nadzorczą strategii rozwoju, działalność gospodarcza Spółki jest zdywersyfikowana pod względem branżowym, geograficznym, produktowym i inżynieryjnym, co umożliwiło bezpośrednio w 2022 roku zminimalizowanie negatywnego wpływu pandemii oraz wojny na wyniki finansowe Spółki. Służyły temu min. podjęte przez Zarząd na bardzo wczesnym etapie pandemii radykalne działania reorganizacyjne w celu zapewnienia ciągłości pracy oraz bezpieczeństwa zdrowotnego pracowników. Zmienność w obszarze gospodarczym wynikająca z wojny w Ukrainie stanowiła jeden z czynników wpływających na istotne wzrosty cen paliw, mediów oraz surowców wykorzystywanych w procesach produkcyjnych. Negatywny wpływ na wyniki finansowe Spółki w 2022 roku miały drastyczne wzrosty cen surowców i opakowań. Spółka monitoruje nośniki ryzyka związane z toczącym się konfliktem zbrojnym w Ukrainie wpływające na ceny mediów, skutkujące ekstraordynaryjnym wzrostem kosztów energii i gazu zarówno w ujęciu rocznym jak i w obserwowanych zmianach MdM dyskontowane w zawieranych kontraktach przy osiągnięciu oczekiwanej ceny na kwartalne okresy oraz codziennym monitoringiem sytuacji na rynku energii oraz zagrożeń geopolitycznych,

Art. 90 g. ust. 2 pkt 3. Ustawy - informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników.

Zgodnie z obowiązującą polityką wynagrodzeń w skład wynagrodzenia Zarządu wchodzi płaca zasadnicza i premia uznaniowa, która jest uzależniona od szeroko rozumianej kondycji finansowej i ekonomicznej spółki. Zarząd realizuje zadania budżetowe przyjęte przez Radę Nadzorczą za dany rok obrotowy (plany budżetowe nie są przekazywane przez Spółkę do publicznej wiadomości). Po zakończeniu każdego kwartału Rada Nadzorcza dokonuje przeglądu jednostkowych wyników finansowych osiągniętych przez Spółkę w danym kwartale i podejmuje decyzję o wypłacie i o poziomie premii dla Zarządu Spółki na podstawie uchwały. Wówczas poddaje ocenie wyniki Spółki nie tylko w kontekście założeń budżetowych, ale również w odniesieniu do całokształtu uwarunkowań rynkowych, makroekonomicznych i globalnych w jakich w danym okresie Spółka prowadziła swoją działalność. Premia uznaniowa może być przyznawana za okresy roczne lub dłuższe.

Art. 90 g. ust. 2 pkt 4. Ustawy - informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie.

Wyszczególnienie	Lata (w tys. zł)
	2018	2019	2020	2021	2022
Przychody ze sprzedaży	143 697	144 738	196 234	250 962	258 474
Zysk na działalności operacyjnej	(-)10 626	(-)10 548	1 392	(-) 3 455	(-) 1 999
Zysk netto	(-)13 347	(-)10 637	633	(-)4 186	(-)6 305
Koszty rodzajowe - wynagrodzenia (bez Zarządu i RN)	18 150	23 553	25 855	30 000	29 207
Średnioroczne wynagrodzenie (bez Zarządu) w tys. zł/osobę	40	47	52	58	61

Art. 90 g. ust. 2 pkt 5. Ustawy - wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

Spółka	Wyszczególnienie	Rok 2021
		(w zł)	(w zł)
PWC Odra S.A.	Marcin Kukliński	-	15 000
Otmuchów Logistyka Sp. z o.o.	Piątkowski Marek	300,00	-

Art. 90 g. ust. 2 pkt 6. Ustawy - liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany.

Nie zrealizowano przydziału instrumentów finansowych.

Art. 90 g. ust. 2 pkt 7. Ustawy - informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

Realizowana w spółce praktyka jak również zasady przyjęte w polityce wynagrodzeń nie przewidują możliwości żądania zwrotu przez członków zarządu zmiennych składników wynagrodzenia.

Art. 90 g. ust. 2 pkt 8. Ustawy - informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.

W okresie sprawozdawczym nie były zastosowane odstępstwa od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń. Nie podejmowano również żadnych decyzji dotyczących odstępstw zarówno co do założeń polityki wynagrodzeń, jak też w stosunku do poszczególnych elementów tej polityki stosowanych w Spółce.

Art.90g. ust 5 Ustawy, który zobowiązuje do umieszczenia w sprawozdaniu informacji o przypadkach gdy w skład wynagrodzenia członków zarządu i rady nadzorczej wchodzą świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych.

W Spółce nie występują przypadki tego rodzaju.

Art. 90g ust. 8 Ustawy - Sprawozdanie o wynagrodzeniach zawiera wyjaśnienie, w jaki sposób została w nim uwzględniona uchwała, o której mowa w ust. 6, lub dyskusja, o której mowa w ust. 7, odnoszące się do poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pozytywnie zaopiniowało sprawozdanie o wynagrodzeniach za lata 2020-2021.

W głosowaniu zatwierdzającym Sprawozdanie wzięło udział 22 757 787 akcji co stanowi 89,26% kapitału zakładowego, na które przypada 22 757 787 głosów. Za przyjęciem uchwały oddano 18 936 666 ważnych głosów, przeciw oddano 3 821 121 ważnych głosów, wstrzymujących się nie odnotowano. W związku z powyższym Przewodniczący stwierdził, że uchwała zatwierdzająca Sprawozdanie o wynagrodzeniach została podjęta.

PODPISY CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

FIKRET BAŞAR Przewodniczący Rady Nadzorczej	…………………………………………………………
BURHAN BAŞAR Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	…………………………………………………………
AGNIESZKA GOCAŁEK Członek Rady Nadzorczej	…………………………………………………………
MACIEJ MATUSIAK Członek Rady Nadzorczej	…………………………………………………………
TAYFUN TEKBAS Członek Rady Nadzorczej	…………………………………………………………