ZPC Otmuchow S.A.

Management Discussion and Analysis • Apr 30, 2024

Raport Zakłady Przemysłu Cukierniczego Otmuchów S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w roku 2023 (uwzględniające wymogi ujawnień dla Sprawozdania Zarządu z działalności Jednostki Dominującej za ww. okres) Otmuchów, dnia 30.04.2024 2 SPIS TREŚCI 1 INFORMACJE NT. GRUPY KAPITAŁOWEJ ZPC OTMUCHÓW - OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH............... 5 1.1 POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE I KAPITAŁOWE ZPC OTMUCHÓW S.A. ................................................................................. 5 1.1.1 PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE ZPC OTMUCHÓW.......................................................................................................... 5 1.1.2 ZARZĄDZANIE GRUPĄ KAPITAŁOWĄ .......................................................................................................................................... 6 1.1.3 LOKALIZACJA DZIAŁALNOŚCI ...................................................................................................................................................... 6 1.2 OPIS MODELU BIZNESOWEGO ............................................................................................................................................ 7 1.2.1 PODSTAWOWE INFORMACJE NT. DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ..................................................................................... 7 1.2.2 OPIS OFERTY PRODUKTOWEJ..................................................................................................................................................... 7 1.2.3 ZARZĄDZANIE PROCESEM PRODUKCYJNYM ............................................................................................................................. 10 1.2.4 ŁAŃCUCH WARTOŚCI ............................................................................................................................................................... 11 1.2.5 ODBIORCY ............................................................................................................................................................................... 12 1.2.6 DOSTAWCY ............................................................................................................................................................................. 12 1.2.7 UMOWY ZNACZĄCE DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY ZPC OTMUCHÓW ............................................................................................ 14 1.2.8 OPIS BRANŻY ........................................................................................................................................................................... 15 1.2.9 POMOC PUBLICZNA ................................................................................................................................................................. 16 1.3 ŚRODOWISKO NATURALNE .............................................................................................................................................. 16 1.3.1 ZUŻYCIE ENERGII ..................................................................................................................................................................... 16 1.3.2 ZUŻYCIE WODY ........................................................................................................................................................................ 17 1.3.3 ZUŻYCIE SUROWCÓW DO PRODUKCJI ...................................................................................................................................... 18 1.3.4 ZANIECZYSZCZENIE POWIETRZA ............................................................................................................................................... 19 1.3.5 ZARZĄDZANIE ODPADAMI ....................................................................................................................................................... 19 1.3.6 WPŁYW NA FLORĘ I FAUNĘ ...................................................................................................................................................... 21 1.3.7 ZGODNOŚĆ Z REGULACJAMI .................................................................................................................................................... 21 1.4 ZAGADNIENIA ZWIĄZANE Z KLIMATEM ............................................................................................................................ 22 1.5 TAKSONOMIA UE ............................................................................................................................................................. 23 1.5.1 WPROWADZENIE..................................................................................................................................................................... 23 1.5.1 WSKAŹNIK OBROTU ................................................................................................................................................................ 25 1.5.2 WSKAŹNIK NAKŁADÓW INWESTYCYJNYCH............................................................................................................................... 25 1.5.3 WSKAŹNIK WYDATKÓW OPERACYJNYCH ................................................................................................................................. 25 1.5.4 Minimalne gwarancje.............................................................................................................................................................. 26 1.5.5 Dodatkowe ujawnienia ........................................................................................................................................................... 31 1.6 ZAPEWNIENIE JAKOŚCI PRODUKOWANYCH WYROBÓW ................................................................................................... 47 1.7 BEZPIECZEŃSTWO I HIGIENA PRACY ................................................................................................................................. 49 1.8 SPRAWY PRACOWNICZE ................................................................................................................................................... 51 1.8.1 STRUKTURA ZATRUDNIENIA .................................................................................................................................................... 51 1.8.2 WARUNKI ZATRUDNIENIA ....................................................................................................................................................... 52 1.8.3 ROZWÓJ PRACOWNIKÓW ........................................................................................................................................................ 53 1.9 WPŁYW NA SPOŁECZNOŚCI LOKALNE ............................................................................................................................... 54 1.10 ETYKA, PRAWA CZŁOWIEKA, DYSKRYMINACJA, KORUPCJA ............................................................................................... 54 1.11 ZARZĄDZENIE RYZYKIEM .................................................................................................................................................. 55 1.11.1 IDENTYFIKACJA ISTOTNYCH RYZYK ........................................................................................................................................... 55 1.12 OPIS GŁÓWNYCH OBSZARÓW RYZYKA DZIAŁALNOŚCI ...................................................................................................... 56 2 SYTUACJA FINANSOWA .............................................................................................................................................................. 60 2.1 OMÓWIENIE WYNIKÓW FINANSOWYCH GRUPY KAPITAŁOWEJ ZPC OTMUCHÓW ............................................................. 60 2.1.1 ANALIZA DYNAMIKI ZMIAN SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ........................................ 60 2.1.2 ANALIZA STRUKTURY ORAZ DYNAMIKI ZMIAN SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z SYTUACJI FINANSOWEJ DZIAŁALNOŚCI KONTYNUOWANEJ ...................................................................................................................................................................................... 61 2.1.3 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH DZIAŁALNOŚCI KONTYNUOWANEJ ORAZ ZANIECHANEJ ... 62 2.1.4 WSKAŹNIKI FINANSOWE .......................................................................................................................................................... 62 2.1.5 OCENA SYTUACJI FINANSOWEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ OTMUCHÓW ......................................................................................... 62 2.2 OMÓWIENIE WYNIKÓW FINANSOWYCH ZPC OTMUCHÓW ............................................................................................... 63 2.2.1 ANALIZA DYNAMIKI ZMIAN JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ............................................... 63 3 2.2.2 ANALIZA STRUKTURY ORAZ DYNAMIKI ZMIAN JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA Z SYTUACJI FINANSOWEJ .......................... 64 2.2.3 WSKAŹNIKI FINANSOWE DLA ZPC OTMUCHÓW S.A.................................................................................................................. 65 2.2.4 OCENA SYTUACJI FINANSOWEJ ZPC OTMUCHÓW S.A. .............................................................................................................. 66 2.3 PROGNOZY ...................................................................................................................................................................... 66 2.4 CZYNNIKI I ZDARZENIA O NIETYPOWYM CHARAKTERZE WPŁYWAJĄCE NA WYNIK GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ ................................................................................................................................................................................. 66 2.5 OCENA DOTYCZĄCA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI ........................................................................................ 66 2.6 INFORMACJA O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH ........................................................................................................... 66 2.7 INFORMACJE DOTYCZĄCE EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ...................................................................................... 67 2.8 INWESTYCJE ..................................................................................................................................................................... 67 3 PERSPEKTYWY ROZWOJU ........................................................................................................................................................... 68 3.1 PERSPEKTYWY ORAZ KIERUNKI ROZWOJU EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZPC OTMUCHÓW................................ 68 3.2 CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ OTMUCHÓW ........................... 68 3.3 INFORMACJE O ISTOTNYCH POZYCJACH POZABILANSOWYCH ........................................................................................... 69 4 INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE ..................................................................................................................................................... 69 4.1 ZASADY SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ORAZ PODSTAWA PUBLIKACJI RAPORTU.................................... 69 4.2 POSTĘPOWANIA SĄDOWE ............................................................................................................................................... 70 4.3 INFORMACJE O FIRMIE AUDYTORSKIEJ ............................................................................................................................. 70 4.4 ISTOTNE ZDARZENIA PO ZAKOŃCZENIU OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO ........................................................................... 71 4.5 AKCJE WŁASNE................................................................................................................................................................. 71 4.6 SYSTEM KONTROLI AKCJI PRACOWNICZYCH ..................................................................................................................... 71 4.7 WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU ........................................................................................... 71 4.8 INNE INFORMACJE ........................................................................................................................................................... 71 5 OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO KJ ..................................................................................................... 72 5.1 OKREŚLENIE STOSOWANEGO ZBIORU ZASAD ................................................................................................................... 72 5.2 ODSTĘPSTWA OD STOSOWANYCH ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ................................................................................ 72 5.3 OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANEGO W GRUPIE KAPITAŁOWEJ EMITENTA, SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM ........................................................................................................................................................................................ 75 5.4 AKCJONARIAT .................................................................................................................................................................. 75 5.5 AKCJE W OBROCIE GIEŁDOWYM ....................................................................................................................................... 76 5.6 PAPIERY WARTOŚCIOWE DAJĄCE SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE........................................................................ 76 5.7 OGRANICZENIA W WYKONYWANIU PRAWA GŁOSU Z AKCJI ............................................................................................. 76 5.8 OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH SPÓŁKI ......................... 76 5.9 ZASADY ZMIANY STATUTU SPÓŁKI ................................................................................................................................... 76 5.10 SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONANIA ............................................................................................................................................................................. 76 5.11 ORGANY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE ZPC OTMUCHÓW............................................................................................. 78 5.11.1 ZARZĄD ................................................................................................................................................................................... 78 5.11.2 RADA NADZORCZA .................................................................................................................................................................. 79 5.12 OSOBY ZARZĄDZAJĄCE ORAZ NADZORUJĄCE POSIADAJĄCE AKCJE ZPC OTMUCHÓW LUB JEDNOSTEK POWIĄZANYCH ..... 82 5.13 UMOWY DOTYCZĄCE REKOMPENSATY POMIĘDZY SPÓŁKĄ A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI .............................................. 83 5.14 POLITYKA RÓŻNORODNOŚCI W ODNIESIENIU DO ORGANU ZARZĄDZAJĄCEGO ORAZ NADZORUJĄCEGO .......................... 83 OŚWIADCZENIA ZARZĄDU ..................................................................................................................................................................... 84 PODPISY OSÓB UPRAWNIONYCH DO REPREZENTACJI SPÓŁKI ................................................................................................................ 86 SPIS TABEL TABELA 1 STRUKTURA GRUPY NA DZIEŃ PUBLIKACJI NINIEJSZEGO SPRAWOZDANIA ..................................................................................................... 5 TABELA 2 SKONSOLIDOWANA SPRZEDAŻ Z PODZIAŁEM NA SEGMENTY W TYS. PLN ...................................................................................................... 7 TABELA 3. ZESTAWIENIE MAREK BRANDOWYCH GRUPY OTMUCHÓW ............................................................................................................................ 8 TABELA 4. ILOŚĆ DOSTAWCÓW SUROWCÓW I OPAKOWAŃ GRUPY KAPITAŁOWEJ......................................................................................................13 TABELA 5. ZESTAWIENIE KREDYTÓW BANKOWYCH GRUPY OTMUCHÓW ......................................................................................................................15 TABELA 6. ZUŻYCIE ENERGII ................................................................................................................................................................................................16 TABELA 7. ZUŻYCIE WODY ...................................................................................................................................................................................................17 4 TABELA 8. ZESTAWIENIE GRUP SUROWCÓW UŻYTYCH W PRODUKCJI ...................................................................................................................................... 18 TABELA 9. EMISJA GAZÓW CIEPLARNIANYCH DO ATMOSFERY .......................................................................................................................................19 TABELA 10. EMISJA CO2 W GRUPIE OTMUCHÓW .............................................................................................................................................................23 TABELA 11. POSIADANE CERTYFIKATY PRZEZ PODMIOTY Z GRUPY OTMUCHÓW..........................................................................................................47 TABELA 12. ZESTAWIENIE INFORMACJI NT. WYPADKÓW PRZY PRACY ...........................................................................................................................49 TABELA 13. ZATRUDNIENIE OGÓŁEM W PODZIALE NA SPÓŁKI ........................................................................................................................................51 TABELA 14. ZESTAWIENIE Z PODZIAŁEM NA PŁEĆ I WIEK.................................................................................................................................................51 TABELA 15. ZATRUDNIENIE Z PODZIAŁEM NA LOKALIZACJĘ ............................................................................................................................................52 TABELA 16. STATYSTYKI SZKOLEŃ .......................................................................................................................................................................................53 TABELA 17. PODZIAŁ SZKOLEŃ NA RODZAJE .....................................................................................................................................................................53 TABELA 18 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ..........................................................................................................60 TABELA 19 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ..........................................................................................................62 TABELA 20 JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW .................................................................................................................63 TABELA 21 JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH .................................................................................................................65 TABELA 22 JEDNOSTKOWE WSKAŹNIKI FINANSOWE........................................................................................................................................................65 TABELA 23 WYKAZ AKCJONARIUSZY NA DZIEŃ SPORZĄDZANIA NINIEJSZEGO SPRAWOZDANIA..................................................................................76 5 1 INFORMACJE NT. GRUPY KAPITAŁOWEJ ZPC OTMUCHÓW - OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH 1.1 POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE I KAPITAŁOWE ZPC OTMUCHÓW S.A. 1.1.1 PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE ZPC OTMUCHÓW Grupa Kapitałowa Otmuchów (Grupa, Grupa Kapitałowa) na dzień 31 grudnia 2023 roku składała się z posiadającej status jednostki dominującej Zakłady Przemysłu Cukierniczego „Otmuchów” S.A. (ZPC Otmuchów S.A., Spółka, Jednostka Dominująca, Przedsiębiorstwo, Emitent) oraz operacyjnej spółki zależnej Przedsiębiorstwo Wyrobów Cukierniczych „Odra” S.A. (PWC Odra S.A., PWC Odra). Struktura Grupy Kapitałowej na dzień publikacji niniejszego sprawozdania przedstawiała się następująco: TABELA 1 STRUKTURA GRUPY NA DZIEŃ PUBLIKACJI NINIEJSZEGO SPRAWOZDANIA JEDNOSTKA ZALEŻNA WOBEC ZPC OTMUCHÓW S.A. UDZIAŁ W GŁOSACH (BEZPOŚREDNIO I POŚREDNIO) PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI METODA KONSOLIDACJI PWC Odra S.A. 72,84% Produkcja słodyczy Pełna DIAGRAM 1 STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ NA DZIEŃ PUBLIKACJI Poza posiadaniem udziałów oraz akcji w ww. jednostce zależnej Emitent nie posiada innych istotnych lokat kapitałowych oraz inwestycji kapitałowych. Spółka na mocy uchwały podjętej przez WZA spółki PWC ODRA dokonała wspólnie z Akcjonariuszem nadrzędnym, tj. KERVAN International AB przymusowy odkup akcji PWC ODRA (squeeze out). W ramach tego procesu zostały nabyte akcje, które były zarejestrowane w Rejestrze Akcjonariuszy prowadzonym przez Biuro Maklerskie. W wyniku procesu squeeze out zwiększył się udział przez ZPC Otmuchów S.A. w kapitale spółki PWC ODRA z 72,31% do 72,48%. Natomiast łączny udział ZPC Otmuchów S.A. oraz KERVAN International AB w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów PWC ODRA na dzień publikacji niniejszego raportu okresowego wynosi odpowiednio 99,53% i 99,34%. Aktualnie pozostaje 0,47% akcji, które nie zostały objęte procesem ze względu na brak rejestracji w Biurze Maklerskim. 6 Opis spółek wchodzących w skład Grupy Otmuchów Zakłady Przemysłu Cukierniczego „Otmuchów” S.A. Jednostka Dominująca, której przedmiot działalności obejmuje przede wszystkim produkcję i sprzedaż słodyczy, słonych przekąsek oraz żelek oraz batonów. Przedsiębiorstwo Wyrobów Cukierniczych „Odra” S.A. Przedmiot działalności PWC Odra S.A. obejmuje produkcję i sprzedaż słodyczy w tym wyrobów w czekoladzie, chałwy. 1.1.2 ZARZĄDZANIE GRUPĄ KAPITAŁOWĄ Ze względu na rodzaj i rozmiar działalności prowadzonej przez Grupę nie jest uzasadnione wyodrębnienie w osobnych jednostkach organizacyjnych kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, nadzoru zgodności działalności z prawem oraz funkcji audytu wewnętrznego. Tym samym realizacja zadań w powyższym zakresie ma charakter rozproszony (niescentralizowany) i odbywa się w ramach poszczególnych pionów organizacyjnych Grupy. W konsekwencji rola kontrolna i nadzorująca również na poziomie Grupy Kapitałowej obejmuje identyfikację poszczególnych istotnych aspektów niefinansowych (w tym w szczególności środowiskowego oraz BHP), która jest realizowana przez poszczególne jednostki organizacyjne funkcjonujące w spółce zależnej Grupy Kapitałowej. Proces ten jest związany z prowadzoną w sposób ciągły oceną wpływu na otoczenie oraz ryzykiem związanym z poszczególnymi obszarami interakcji z interesariuszami. Ocena uwzględnia również bieżące zmiany (m.in.: prawne, gospodarcze i społeczne) zachodzące w jej otoczeniu. W sposób szczegółowy aspekty te są identyfikowane i oceniane zgodnie z odpowiednimi procedurami odnoszącymi się do identyfikacji zagrożeń i oceny ryzyka dla danego obszaru. W poszczególnych obszarach działalności Grupy wymagających certyfikacji przeprowadzane są audyty realizowane zarówno na poziomie wewnętrznym, jak również z udziałem uprawnionych jednostek certyfikujących. Wszystkie niezbędne certyfikaty oraz decyzje spółka pozyskuje lub odnawia we właściwych terminach, tak, aby nie zakłócało to ciągłości działalności. Ponadto na bieżąco jest kontrolowana zgodność działania poszczególnych spółek z Grupy z wymaganiami o charakterze obowiązujących przepisów prawa oraz dodatkowych wymagań specyficznych dla danego obszaru. Podejmowane są działania aktywne i reaktywne (kontrolne) służące potwierdzeniu spełnienia wyżej wymienionych wymagań. W odniesieniu do zidentyfikowanych niezgodności podejmowane są udokumentowane działania korygujące mające na celu usunięcie tak niezgodności jak i przyczyny ich wystąpienia. W okresie sprawozdawczym nie dokonano innych istotnych zmian w podstawowych zasadach zarządzania Grupa Kapitałową jak również przedsiębiorstwem Emitenta. 1.1.3 LOKALIZACJA DZIAŁALNOŚCI Produkcja wyrobów oferowanych przez Grupę Kapitałową Otmuchów realizowana jest aktualnie przez cztery zakłady produkcyjne, z których trzy znajdujące się w Otmuchowie i w Nysie należą do Emitenta, natomiast zakład w Brzegu należy do spółki zależnej PWC Odra S.A. • Otmuchów, ul. Nyska 21 – siedziba, zakład produkcyjny słodyczy; • Otmuchów, ul. Grodkowska 12 – zakład produkcyjny żelek oraz galaretek w cukrze; • Nysa, ul. Nowowiejska 20 – zakład produkcyjny batonów, prażynek, wyrobów ekstrudowanych oraz magazyn wyrobów gotowych; główny budynek administracyjny; • Brzeg, ul. Starobrzeska 7, 4 – zakład produkcyjny słodyczy. Spółki z Grupy nie posiadają przedstawicielstw lub innych oddziałów. Zakłady, o których mowa powyżej, nie stanowią oddziałów w rozumieniu przepisów Ustawy o rachunkowości. 7 1.2 OPIS MODELU BIZNESOWEGO 1.2.1 PODSTAWOWE INFORMACJE NT. DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ Grupa jest producentem artykułów spożywczych oferowanych pod markami producenckimi Grupy. Grupa jest także uznanym producentem dostarczającym kompleksowe rozwiązania produktowe w obszarze private label oraz B2B. Wyroby Grupy trafiają m.in. do największych krajowych i międzynarodowych sieci handlowych. Grupa Otmuchów jest również partnerem w rozwoju innowacyjnych produktów dla dużych koncernów o zasięgu międzynarodowym, w tym koncernów farmaceutycznych. Grupa Otmuchów dystrybuuje swoje produkty do coraz większej ilości krajów świata. Grupa Kapitałowa Otmuchów prowadzi działalność, w ramach produkcji i sprzedaży w dwóch segmentach rynku spożywczego. Ponadto działalność Grupy obejmuje segment uwzględniający pozostałe źródła przychodów niesklasyfikowane w dwóch podstawowych segmentach operacyjnych. Segmentami tymi są: • słodycze; • produkty przekąskowe, czyli batony i snacki; • pozostałe - obejmuje świadczenie usług wynajmu, jak również sprzedaż materiałów i towarów. Zgodnie z MSSF 8 pkt 4 segmenty operacyjne nie zostały wyszczególnione w sprawozdaniach jednostkowych, a jedynie w sprawozdaniu skonsolidowanym. Produkty składające się na ofertę spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej w ramach poszczególnych segmentów obejmują szereg produktów występujących w wielu wersjach, przy czym ceny poszczególnych produktów cechują się relatywnie dużym zróżnicowaniem. Mając powyższe na uwadze w niniejszym sprawozdaniu pominięto prezentację ilościową sprzedaży, gdyż taka prezentacja mogłaby wprowadzić w błąd co do rzeczywistego znaczenia danego segmentu dla działalności Grupy Kapitałowej. W tabeli poniżej zaprezentowano informacje nt. przychodów poszczególnych segmentów operacyjnych Grupy Kapitałowej. TABELA 2 SKONSOLIDOWANA SPRZEDAŻ Z PODZIAŁEM NA SEGMENTY W TYS. PLN (W TYS. PLN) 2023 2022 ZMIANA (%) Słodycze 254 304 233 880 9% Przekąski 23 100 16 534 40% Pozostałe 7 305 1 816 302% Razem 284 710 252 229 13% z uwzględnieniem sprzedaży działalności zaniechanej Trendy rynkowe wskazują na pogłębiający się podział kompetencji pomiędzy producentami, sieciami sprzedaży i globalnymi koncernami a nowatorskie podejście do procesu wdrożenia nowych produktów oraz wysoka efektywność i szybkie działania, zapewniają Emitentowi ugruntowaną pozycję na rynku w produkcji w/w wymienionych segmentów dla szerokiego grona klientów. 1.2.2 OPIS OFERTY PRODUKTOWEJ Produkty wytwarzane przez Grupę Emitenta są dostarczane do największych krajowych i międzynarodowych sieci handlowych w obszarze produktów brandowych, private label oraz B2B. Największą kategorię w portfolio Grupy stanowią żelki, tj, 57,95% , pozostałe kategorie to Galanteria, która w roku 2023 w porfolio całej sprzedaży stanowiła 16,07% i pianki oblane czekoladą, które stanowiły 12,87%. 8 Private label oraz B2B Większość przychodów Grupy stanowi sprzedaż produktów pod markami własnymi, największych sieci handlowych oraz produkty zlecane przez podmioty działające w kanale B2B. Produkty sygnowane markami własnymi obejmują wyroby realizowane na zlecenie i zgodnie ze specyfikacją przedstawioną przez poszczególne sieci handlowe, które następnie są dystrybuowane przez stronę zamawiającą. Z kolei produkty w kanale B2B stanowią wyroby produkowane na zlecenie koncernów spożywczych czy farmaceutycznych, które po wytworzeniu przekazywane są do zamawiającego w różnych kanałach sprzedaży. Sprzedaż w tym kanale realizowana jest zarówno na rynek krajowy jak i eksport. Produkty brandowe Produkty wytwarzane przez Grupę, w ramach marek producenckich, dostarczane są do największych krajowych i międzynarodowych sieci handlowych oraz hurtowni spożywczych. Oferta produktowa pod brandami Grupy Otmuchów obejmuje w szczególności wskazane poniżej pozycje. TABELA 3. ZESTAWIENIE MAREK BRANDOWYCH GRUPY OTMUCHÓW MARKA I PRODUKTY LOGO STATUS OPIS ODRA mleczka, duetki, cukierki w czekoladzie (Opolanki, Trufle, Ja i TY …), chałwa. marka w produkcji Odra jest marką z 78-letnią tradycją, z szerokimi kompetencjami w kategorii słodyczy. To przede wszystkim konfekcja czekoladowa oraz chałwa. Jakość produktów, rozwój portfolio, poszukiwanie innowacji w ramach kompetencji marki to cele nadrzędne. Hasłem przewodnim przypisanym do marki jest „Podzielmy się bliskością" - podziel się z bliskimi tym, co jest jednocześnie tradycyjne i zaskakujące, znane i odkrywane na nowo. FREEYU batony zbożowe, batony proteinowe, batony raw, słone przekąski marka w produkcji FreeYu to marka idealnie wpisująca się w trendy rynkowe, kierowana do osób świadomych, aktywnych w każdej dziedzinie życia, nie skupiających się wyłącznie na aktywności fizycznej - przede wszystkim ludzi z pasją. Hasłem przewodnim przypisanym do marki jest „Siła wolności”. Wolność wyrażana w realizacji swoich pasji, w wyborach życiowych, w tym również wyborach składników, produktów itp. FreeYu jest doskonałą alternatywą klasycznych słodyczy. FreeYu to naturalne składniki, opakowania i komunikacja dostosowane do trendów światowych i opisanej grupy konsumentów. Marka FreeYu to przede wszystkim batony musli, proteinowe, 100 kcal na bazie pasty daktylowej a także słone przekąski na bazie soczewicy i komosy ryżowej. FREEYU PHARMA Żelki funkcjonalne i suplementy diety marka w produkcji FreeYu Pharma to marka, która obejmuje żelki funkcjonalne i suplementy diety. Oferta marki to kompleksowe rozwiązania produktowe w obszarze private label oraz B2B. Produkty marki pojawiają się m.in. w największych krajowych i międzynarodowych sieciach handlowych. Jako producent kategorii jesteśmy również partnerem w rozwoju innowacyjnych produktów dla dużych korporacji o zasięgu międzynarodowym, w tym firm farmaceutycznych. BEBETO Żelki wylewane, żelki ekstrudowane, marsmallows, kwaśne fasolki marka w dystrybucji oraz w produkcji Marka Bebeto należąca do firmy Kervan, założonej w Turcji w roku 1995. Firma Kervan jest jednym z największych producentów i eksporterów słodyczy w Turcji. Fabryki Kervan to najnowocześniejsze technologicznie linie produkcyjne. Marka Bebeto powstała w 1998 roku. Bebeto to przede wszystkim żelki, które dają mnóstwo zabawy i przyjemności. A to za sprawą różnorodnych kształtów – między innymi: gwiazdek, owoców czy morskich zwierząt. Długie żelki w postaci pasków czy kabli dają też sporą dawkę uśmiechu. Marka Bebeto obecna jest w 85 krajach między innymi w USA, Wielkiej Brytanii, Niemczech, Francji, Szwecji i Norwegii. Marka Bebeto to dbałość o wysoką jakość potwierdzają certyfikaty ISO, IFS, BRC, AIB. W 2022 dla marki Bebeto została przygotowana strategia wprowadzenia na polski rynek - opracowanie hasła dla marki - Baw się 9 Pysznie, przygotowanie strony internetowej, kampanii w Social Mediach oraz opracowanie key visual dla materiałów reklamowych. Od roku 2023 żelki pod marką Bebeto produkowane są również w zakładzie ZPC Otmuchów na potrzeby rynków krajowych i zagranicznych. DEXTERS żelki wylewane, żelki ekstrudowane marka w produkcji Marka Dexters, znana z produkcji słodyczy, powstała w roku 1995 w Szkocji, szybko zyskując popularność wśród dzieci. W roku 2016 firma Kervan przejęła markę, co zaowocowało dynamicznym rozwojem i wprowadzeniem innowacyjnych produktów, przystosowanych do różnorodnych grup odbiorców. Firma Kervan, będąca jednym z największych producentów i eksporterów słodyczy w Turcji, wykorzystuje najnowocześniejsze technologie w swoich fabrykach. Produkty pod marką Dexters, głównie żelki wylewane i ekstrudowane, cechuje duża różnorodność kształtów, kolorów i smaków. Marka Dexters skierowana jest głównie na rynki zagraniczne, takie jak USA, Wielka Brytania i Niemcy. Dbałość o wysoką jakość produktów jest potwierdzona certyfikatami ISO, IFS, BRC oraz Halal. Hasło reklamowe "Try if you dare! Spróbuj, jeśli się odważysz!" podkreśla odważny charakter marki, która śmiało komunikuje się ze swoimi konsumentami i poszukuje nietypowych rozwiązań. Od roku 2022, żelki pod marką Dexters produkowane są również w zakładzie ZPC Otmuchów, aby zaspokoić potrzeby zarówno rynków krajowych, jak i zagranicznych. Produkty marki Dexters regularnie promowane są na międzynarodowych targach ISM w Kolonii, co pozwala na zwiększenie ich widoczności i dostępności na rynkach światowych. COSBY jajka z niespodzianką oraz z kremem mleczno - kakaowym, zabawki edukacyjne dla dzieci z drażami kakaowymi, draże czekoladowe. marka w dystrybucji Producentem słodyczy pod marką COSBY jest turecka firma Uçantay Gıda A.Ş z siedzibą w Manisie, należąca do spółki Kervan. Celem firmy jest dostarczanie produktów dla dzieci przyczyniających się do ich rozwoju, oraz dających radość z zabawy. W swojej codziennej pracy, pracownicy firmy Uçantay Gıda A.Ş kierują się zasadą, aby oferować dzieciom to, co najlepsze i najwyższej jakości, łącząc rzeczy, które dzieci kochają najbardziej, czyli niespodzianki takie jak zabawki i naklejki oraz słodycze. Najważniejsze są uśmiech i szczęście najmłodszych. Oprócz zabawy ważne są pouczające i edukacyjne treści wynikające ze świadomości, że produkty towarzyszą dzieciom w codziennym życiu i mają na nie wpływ. W 2022 dla marki Cosby została przygotowana strategia wprowadzenia na polski rynek, w tym przygotowanie strony internetowej, kampanii w Social Mediach oraz opracowanie key visual dla materiałów reklamowych. OTMUCHÓW chrupki kukurydziane pod marką Bingo marka w produkcji To przede wszystkim chrupki kukurydziane pod marka Bingo. Jakość produktów oraz poszerzające się portfolio są doceniane przez szeroką gamę konsumentów od wielu lat. Rozwijająca się rozpoznawalność marki przekłada się na rozwój dystrybucji zarówno w kanale tradycyjnym jak i nowoczesnym (sieć sklepów Żabka). Nowości produktowe oraz wsparcie odsprzedaży W ciągu drugiego kwartału 2023 roku Grupa Otmuchów wprowadziła szereg nowości produktowych, wzbogacając swoją ofertę o atrakcyjne propozycje dla klientów, które to miały pozytywny wpływ na wyniki finansowe. Marka Odra zaskoczyła klientów innowacyjnymi akcjami promocyjnymi. W ramach oferty pojawiły się akcje in- out na cukierki w czekoladzie Opolanki, dostępne w dwóch wersjach tematycznych: Halloween oraz zimowej. Te limitowane wersje cukierków trafiły do oferty we wszystkich kanałach sprzedaży, zapewniając szeroki dostęp jak i różnorodność oferty dla konsumentów. 10 Marka Bebeto również nie pozostała w tyle, ofertując prepakowane standy oraz sezonowe akcje promocyjne z okazji Halloween i Bożego Narodzenia. Te in-outowe rozwiązania wprowadzone zostały zarówno do oferty klientów kanału tradycyjnego, jak i nowoczesnego, umożliwiając marki dotarcie do szerokiego grona konsumentów w okresie przedświątecznym. Warto również wspomnieć o działaniach Grupy wspierających odsprzedaż produktów marki Bebeto w czwartym kwartale 2023 roku. W tym czasie przeprowadzono ogólnopolski konkurs konsumencki z atrakcyjnymi nagrodami, w którym uczestnictwo było możliwe po zakupie produktów marki. Nagrody, takie jak bony zakupowe do sklepu Allegro, limitowana kolekcja ubrań marki Bebeto oraz paczki ze słodyczami, stanowiły dodatkową zachętę dla klientów do udziału w konkursie. Kampania promocyjna została szeroko wsparta przez działania w mediach społecznościowych, takich jak Facebook i Instagram, a także lokalne akcje billboardowe oraz reklamy w aplikacjach zakupowych typu Blix. Komunikacja w miejscu sprzedaży dopełniła całości, zapewniając maksymalne zaangażowanie klientów i zwiększając widoczność marki Bebeto na rynku. W ramach strategii rozwoju marki Cosby, do oferty wprowadzono produkty licencjonowane z popularnymi postaciami - Barbie i HotWheels. Nowe produkty dla kategorii jajek z niespodzianką stanowią atrakcyjną propozycję dla najmłodszych konsumentów, poszerzając wachlarz oferty marki i podnosząc jej atrakcyjność na rynku. Dzięki tym innowacyjnym działaniom Grupa umocniła swoją pozycję na rynku, oferując klientom szeroki wybór wysokiej jakości produktów oraz atrakcyjne promocje, które przyciągają uwagę i budują lojalność wśród konsumentów. Usługi transportowe oraz magazynowania Usługi magazynowania są świadczone poprzez wynajem powierzchni magazynowej. Działalność w obszarze usług magazynowania wciąż będzie prowadzona w Grupie. Rozwój własnych marek producenckich Nasz nieustanny rozwój brandów stanowi podstawę naszego sukcesu na rynku. Przyjęta strategia uwzględnia różnorodne trendy konsumenckie, które kierują naszą działalnością. Marka FreeYu odzwierciedla trend zrównoważonego, świadomego stylu życia, stawiając na wysoką jakość i dbałość o środowisko. W centrum strategii marki leży troska o zdrowie i dobrostan konsumentów, co pozwala nam budować zaufanie i lojalność naszych klientów. Z kolei marki Odra, Bebeto oraz Dexters opierają swoje strategie na trendzie przyjemnościowym. Nasze produkty dostarczają niezapomnianych doznań smakowych, będąc źródłem radości i satysfakcji dla naszych klientów. Poprzez ciągłe innowacje i wysoką jakość oferowanych produktów, utrzymujemy silną pozycję na rynku i zyskujemy uznanie klientów. Nasze strategie są elastyczne i adaptacyjne, pozwalając nam na skuteczne reagowanie na zmieniające się potrzeby i preferencje konsumentów. Dążymy do ciągłego doskonalenia naszych marek oraz budowania wartości dla naszych klientów, co stanowi klucz do naszego dalszego rozwoju i sukcesu na rynku. 1.2.3 ZARZĄDZANIE PROCESEM PRODUKCYJNYM Proces tworzenia nowych produktów Proces wdrożenia nowych pozycji do oferty produktowej, co do zasady jest zbliżony dla produktów brandowych oraz dla marek własnych. W zależności od kategorii produktu procesy są inicjowane przez klientów lub też wewnętrznych inicjatyw pracowników Grupy, w szczególności z obszaru marketingu i technologii. Odrębną grupę wdrożeń stanowią projekty inwestycyjne związane z zakupem nowych linii lub 11 urządzeń znacząco wpływających na proces produkcyjny oraz projekty optymalizacyjne. Na pierwszych etapach procesu opracowywane są wstępne założenia dotyczące produktu, następnie koncepcje technologiczne, produkcyjne i techniczne nowego lub zmodernizowanego produktu. Uprawnione obszary organizacyjne Grupy oraz specjalnie dedykowane grupy zadaniowe prowadzą uzgodnienia z klientem, dostawcami potrzebnych w procesie komponentów, przeprowadzają testy technologiczne i ich walidację na linii produkcyjnej w oparciu o wymagania prawne i jakościowe dotyczące produktów żywnościowych. Na wstępnym etapie prac projektowych oraz w przypadku wprowadzania zmian do pierwotnych założeń przeprowadzane są kalkulacje cenowe. Wzorzec nowego produktu jest poddawany analizą, zarówno wewnątrz firmy jak i może być badany w laboratoriach zewnętrznych. W przypadku spełnienia wszystkich założonych wstępnie parametrów oraz po opracowaniu dokumentacji gotowy produkt trafia do oferty produktowej. Proces tworzenia nowych produktów, w zależności od kategorii oraz jego innowacyjności, trwa od kilku do kilkunastu miesięcy. 1.2.4 ŁAŃCUCH WARTOŚCI Poniżej zamieszczono uproszczony opis tworzenia wartości na poszczególnych etapach życia produktu oraz kluczowych obszarów wpływu na łańcuch wartości dla podstawowej działalności Grupy Kapitałowej, jaką jest produkcja wyrobów spożywczych: • opracowanie koncepcji produktu, • przeprowadzenie testów produktu (technologiczne, produkcyjne, organoleptyczne) oraz testów jakościowych (przechowalnicze, kontrola jakości), • proces produkcyjny: o wybór i audyt dostawców surowców, o zamówienie surowców, o otrzymanie i kontrola surowców, o produkcja (wytwarzanie produktu, działania higieniczno- sanitarne, kontrola jakości, zarządzanie alergenami, zarządzanie odpadami, kontrola emisji zanieczyszczeń), o przekazanie wyrobu gotowego na magazyn, o sprzedaż do zamawiającego lub do sieci dystrybucyjnej, o transport, o kultura bezpieczeństwa żywności, o autentyczność produktów o ochrona produktów przed celowym skażeniem o bezpieczeństwo i higiena pracy, o doskonalenie procesów. Z uwagi na współpracę z największymi sieciami handlowymi oraz koncernami międzynarodowymi produkty znajdujące się w ofercie Grupy są docelowo nabywane przez szerokie grono konsumentów indywidualnych tak w Polsce jak i na rynkach zagranicznych. Tym samym niezwykle istotne jest zapewnienie odpowiedniej jakości oraz bezpieczeństwa produktów na każdym etapie łańcucha dostaw danej kategorii produktu. Produkcja w poszczególnych zakładach realizowana jest zatem z zachowaniem szczególnej ostrożności oraz zgodności z wymaganiami jakościowymi i powszechnie obowiązującymi wymaganiami regulacyjnymi dedykowanym produkcji spożywczej. Zakłady produkcyjne działające w ramach Grupy posiadają niezbędne certyfikaty potwierdzające odpowiedni standard produkowanych wyrobów. Powyższe rozwiązania obejmują procedury należytej staranności w działaniu w poszczególnych obszarach cyklu życia danego produktu. Szczegółowe informacje w ww. zakresie zostały zamieszczone w punkcie Zapewnienie jakości produkowanych wyrobów. 12 1.2.5 ODBIORCY Kanały sprzedaży Produkty oferowane przez Grupę sprzedawane są w kanałach agregowanych ze względu na kierunek oraz rodzaj handlu, tj. kanał nowoczesny obejmujący sprzedaż do sieci handlowych rozumianych jako hiper- ,supermarkety oraz dyskonty, kanał tradycyjny oparty o handel w sieciach pełniących rolę hurtowni i małych sklepach, kanał B2B oparty o sprzedaż dla innych producentów (głównie z branży OTC) oraz kanał eksportowy obejmujący pozostałą sprzedaż poza terytorium Polski. Grupa w swojej strategii budowanej na silnej współpracy w segmencie B2B stawia mocny nacisk na sprzedaż eksportową oraz rozwój w kategorii żelek. Wprowadziliśmy dwie nowe, rozpoznawalne w skali międzynarodowej, marki Bebeto i Cosby. A obecnie trwają prace nad wdrożeniem nowej marki Dexters, która wzmocni polskie i zagraniczne portfolio. Grupa nie osiąga przychodów pochodzących z zamówień publicznych. W 2023 przeprowadzone były 3 audyty certyfikujące oraz 14 audytów jakościowych ze strony klientów. Grupa przeprowadziła także 2 audyty u swoich dostawców. Wszystkie audyty w zakładach Grupy zostały zakończone pomyślnie. Grupa realizuje sprzedaż swoich wyrobów głównie do klientów sieciowych. Udział największego klienta, tj. Jeronimo Martins Polska S.A. w przychodach ze sprzedaży za rok 2023 wynosi 38,67% i wzrósł do roku 2022 gdzie udział ten wyniósł 38,57%. Ponadto Grupa realizuje sprzedaż do klienta zagranicznego Procter & Gamble, u którego w 2023 r. odnotowano udział w przychodach na poziomie 23,31%. Jednostkowy udział w przychodach ze sprzedaży dla pozostałych klientów nie przekracza 5 %. Struktura geograficzna sprzedaży Głównym rynkiem zbytu w obszarze działalności kontynuowanej dla Grupy ZPC Otmuchów jest rynek polski, który w 2023 roku stanowił 62% przychodów ogółem, co oznacza spadek względem roku poprzedniego o 2 p.p., kiedy to wyniósł 64% . Jednocześnie udział sprzedaży eksportowej wyniósł 38% w 2023 roku względem 36% w okresie porównawczym. Intencją Emitenta jest systematyczne zwiększanie udziału sprzedaży eksportowej – również uwzględniając kierunki poza Europą (w szczególności kraje Bliskiego Wchodu oraz kraje azjatyckie) . 1.2.6 DOSTAWCY Do głównych surowców wykorzystywanych w procesie produkcji przez Grupę Otmuchów należą czekolada, cukier i substancje słodzące, substancje żelujące (żelatyna agar) oraz nabiał. Ze względu na specyfikę produktów wytwarzanych przez Grupę oraz chęć zapewnienia najwyższej jakości, kryteria doboru dostawców są wymagające. Oprócz posiadania systemów jakościowych – HACCP (z ang. Hazard Analysis and Critical Control Points – System Analizy Zagrożeń i Krytycznych Punktów Kontroli), BRC (międzynarodowy standard bezpieczeństwa żywności) od dostawców wymaga się również wieloletniego doświadczenia i pozytywnej opinii na rynku oraz wysokiej kultury organizacyjnej. Grupa na bieżąco monitoruje obecne ceny surowców strategicznych, jak również śledzi tendencje występujące na rynku danego surowca. W zależności od sytuacji rynkowej Grupa zawiera kontrakty krótko oraz długoterminowe lub dokonuje zakupów spotowych. Do głównych kategorii dostawców należą producenci poszczególnych surowców/materiałów oraz podmiotów pośredniczących. Brak uzależnienia od jednego dostawcy gwarantuje bezpieczeństwo oraz stabilność produkcji. 13 Poniżej zaprezentowano informacje nt. dostawców surowców/materiałów i opakowań wykorzystywanych w podstawowej działalności operacyjnej. TABELA 4. ILOŚĆ DOSTAWCÓW SUROWCÓW I OPAKOWAŃ GRUPY KAPITAŁOWEJ DOSTAWCA LICZBA DOSTAWCÓW 2021 2022 2023 Dostawca krajowy 151 150 123 Dostawca zagraniczny 16 18 37 Razem 167 168 164 W związku z ograniczonym zakresem współpracy z podwykonawcami w 2023 roku nie były przeprowadzane audyty pod kątem przestrzegania przepisów związanych z ochroną środowiska naturalnego, zasad BHP, przeciwdziałania dyskryminacji, przestrzegania praw człowieka oraz przeciwdziałania pracy dzieci i pracy przymusowej. W 2023 roku przeprowadzane zostały 2 audyty jakościowe dostawców surowców i opakowań. Celem audytów było sprawdzenie procesów i procedur związanych zarówno z bezpieczeństwem żywności jak i weryfikacja działalności dostawców w obszarze ochrony środowiska i gospodarowania odpadami z głównym jednak naciskiem na zapewnienie jakości dostarczanych surowców i opakowań, oraz materiałów. W latach 2021 – 2023 Grupa współpracowała z podwykonawcami w ograniczonym zakresie. Płatności na rzecz dostawców surowców i materiałów do produkcji Łączna wartość świadczeń wypłaconych dostawcom surowców i opakowań wykorzystywanych do produkcji w 2023 roku wyniosła około 311 mln zł., w tym zakupy dokonane w walucie EUR o równowartości 83 mln. zł oraz zakupy w walucie USD o równowartości 2,1 mln zł. Poniżej zamieszczono podstawowe informacje nt. regulowania zobowiązań względem dostawców: • rzeczywisty okres rotacji zobowiązań względem dostawców w zależności od terminu rozliczenia obejmuje okres od 60 do 80 dni; • okres płatności zobowiązań standardowo zapisywany w umowach z dostawcami w zależności od rodzaju umowy obejmuje okres od 30 do 90 dni; • odsetek zobowiązań płaconych w terminie umownym (wartościowo) wynosi od 85% do ok. 100% wszystkich zobowiązań z tytułu dostaw i usług w zależności od bieżących potrzeb wydatkowych danej spółki z Grupy Kapitałowej Otmuchów oraz dostępnych aktualnie źródeł finansowania. W 2022 roku żaden z dostawców Grupy nie osiągnął udziału 10% wartości przychodów Spółki i Grupy. Polityka zakupowa W ramach Grupy funkcjonuje Polityka Zakupowa, której celem jest zapewnienie, aby zakupy towarów i usług, dokonywanych w imieniu Grupy były dokonywane w sposób rzetelny, etyczny, transparentny z zachowaniem dobrych praktyk zakupowych oraz kodeksu etycznego obowiązującego w Grupie. Powyższa polityka ma również na celu ograniczenie ryzyka związanego z potencjalnymi incydentami korupcyjnymi. Zgodnie z zapisami ww. polityki w procesie negocjacji z dostawcami należy utrzymywać i przestrzegać najwyższych możliwych standardów etyki biznesowej oraz kultury zawodowej, zachować poufność w obszarze komunikacji pomiędzy Grupą, a dostawcami oaz jednocześnie dążyć do uzyskania możliwie najkorzystniejszych warunków handlowych. 14 Postępowania zakupowe są prowadzone zgodnie z zasadami odpowiednio etyki i zaangażowania, partnerstwa, uczciwej konkurencji, transparentności oraz bezpieczeństwa informacji. 1.2.7 UMOWY ZNACZĄCE DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY ZPC OTMUCHÓW UMOWY HANDLOWE W dniu 23 stycznia 2023 r. Spółka uzgodniła z globalnym Kontrahentem warunki rozszerzonej współpracy handlowej w zakresie produkcji i sprzedaży na rzecz tego kontrahent nowej kategorii produktów żelkowych z obszaru zdrowia i suplementów diety. Na podstawie uzgodnionych warunków współpracy Spółka zobowiązała się do produkcji oraz sprzedaży na rzecz Kupującego w okresie do grudnia 2024 r. z przeznaczeniem na rynek krajowy oraz zagraniczny nowej kategorii produktów żelkowych z obszaru zdrowia i suplementów diety. Szczegółowe informacje zostały zamieszczone w raporcie bieżącym 2/2023. W dniu 5 czerwca 2023 r. wpłynął do Spółki obustronnie podpisany aneks do umowy z Krajową Grupą Spożywczą S.A. obejmujący współpracę stron w zakresie sprzedaży oraz dostawy zaopatrzenia surowcowego przez Sprzedającego na rzecz Emitenta w okresie od października 2023 roku do grudnia 2024 roku [dotyczy cukru] oraz w okresie od lipca 2023 roku do lipca 2024 roku [dotyczy cukru pudru] z możliwością przedłużenia współpracy na kolejne lata. Szczegółowe informacje nt. przedmiotowej umowy zostały zamieszczone w raporcie bieżącym nr 22/2023. W pozostałym zakresie w okresie sprawozdawczym spółki z Grupy ZPC Otmuchów nie zawierały umów znaczących. UMOWY POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI, UMOWY UBEZPIECZENIA ORAZ WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI Emitent nie posiada wiedzy nt. umów znaczących zawartych pomiędzy jej akcjonariuszami. Emitent i jego spółki zależne zawierają umowy ubezpieczenia majątku trwałego i obrotowego, należności, odpowiedzialności cywilnej poszczególnych spółek oraz osób zarządzających i nadzorujących. Umowy ubezpieczenia, o których mowa powyżej nie spełniają kryterium umów znaczących. W 2023 roku Emitent ani spółki zależne nie zawierały znaczących umów o współpracy lub kooperacji. UMOWY I TRANSAKCJE ZAWARTE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI W trakcie 2023 roku Emitent ani jego spółki zależne nie zawierały transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych, niż rynkowe. UMOWY DOTYCZĄCE UDZIELONYCH POŻYCZEK Spółki z Grupy Kapitałowej nie udzielały pożyczek podmiotom spoza Grupy Kapitałowej Otmuchów. UMOWY DOTYCZĄCE KREDYTÓW I POŻYCZEK Informacje o zawartych na dzień 31 grudnia 2023 roku umowach kredytowych zaprezentowano w tabeli poniżej: 15 TABELA 5. ZESTAWIENIE KREDYTÓW BANKOWYCH GRUPY OTMUCHÓW NAZWA (FIRMA) JEDNOSTKI, ZE WSKAZANIE M FORMY PRAWNEJ KWOTA KREDYTU / POŻYCZKI WG UMOWY KWOTA KREDYTU / POŻYCZKI POZOSTAŁA DO SPŁATY, W TYM WARUNKI OPROCENTOWANI A OPROCENTOWA NIE EFEKTYWNE W ROKU TERMIN SPŁATY CZEŚĆ KRÓTKOTERM . CZĘŚĆ DŁUGOTERM . TYS. ZŁ WALUT A TYS. ZŁ WALUT A TYS. ZŁ TYS. ZŁ Santander Bank Polska S.A. 19000 PLN 1 520 PLN 1 520 - WIBOR 1M+marża 7,68% 28.08.2024 Santander Bank Polska S.A. 10000 PLN 5 795 PLN 5 795 - WIBOR 1M+marża 8,91% 27.05.2025 ING Bank Śląski S.A. 8000 PLN 7 982 PLN 7 982 - WIBOR 1M+marża 8,35% 30.04.2024 PKO BP S.A. 10000 PLN 8 075 PLN 8 075 - WIBOR 1M+marża 8,15% 18.04.2025 Millennium 10000 PLN 3 571 PLN 3 571 - WIBOR 1M+marża 9,44% 12.04.2025 mBank 2 000 EUR 3 283 PLN 1 242 2 041 EURIBOR 1M+marża 6,73% 30.06.2028 mBank 2 400 PLN 1 938 PLN 1 938 WIBOR ON+marża 7,30% 01.11.2023 RAZEM 61400 PLN 32 164 PLN 30 123 2 041 Na dzień 31.12.2023 GRUPA posiadała umowy kredytowe zawarte w walucie PLN w wysokości 59 400tys. PLN i 2000 tys. w walucie EUR. W 2023 roku Spółka przedłużyła i powiększyła limity kredytów w rachunkach bieżących z bankiem Santander Bank Polska S.A. do 10 mln PLN, z bankiem ING Bank Śląski do 8 mln PLN, z bankiem PKO BP do 10 mln PLN i bankiem Millennium do 10 mln PLN. W okresie sprawozdawczym nie nastąpiły wypowiedzenia umów kredytowych. W ocenie Zarządu w najbliższym czasie nie wystąpią istotne zagrożenia dla możliwości realizacji zaciągniętych przez Grupę zobowiązań. UMOWY PORĘCZEŃ I GWARANCJI W okresie sprawozdawczym ZPC Otmuchów S.A. ani jego jednostki zależne nie udzielały znaczących poręczeń kredytów, pożyczek oraz nie udzielały znaczących gwarancji. Emitent udziela poręczenia spółce PWC Odra za najem długoterminowy maszyn i urządzeń oraz floty do wysokości 3 mln PLN. Spółki z Grupy Kapitałowej Otmuchów na dzień 31 grudnia 2023 roku były beneficjentami gwarancji BGK. 1.2.8 OPIS BRANŻY Rynek słodyczy i przekąsek w Polsce w roku 2022 osiągnął wzrost na poziomie 17,3% w ujęciu wartościowym i 2,3% w ujęciu wolumenowym. Pozostałe kategorie jak np. produkty impulsowe zaczęły odbudowywać swoją pozycję po znacznych spadkach w pierwszym roku pandemii. Polski konsument nadal ceni sobie zarówno polskie marki, o udokumentowanej jakości, jak i poszukuje nowych inspiracji oraz smaków. W ramach panujących trendów na rynku oczekuje się wzrastającego zainteresowania produktami wegańskimi i wegeteriańskimi. Także, w związku z oczekiwanymi wzrostami cen, konsumenci będą szukać produktów dobrej jakości w atrakcyjnej cenie. 16 W trakcie 2023 roku oraz na dzień sporządzenia sprawozdania spółki z Grupy Kapitałowej Otmuchów nie były stronami postępowań administracyjnych prowadzonych przez UOKiK, jak również w 2023 roku na spółki z Grupy Kapitałowej nie zostały nałożone jakiekolwiek kary związane z zachowaniami antykonkurencyjnymi i antyrynkowymi. 1.2.9 POMOC PUBLICZNA W 2023 roku Jednostka Dominująca otrzymała wsparcie w postaci zwolnienia z podatku lokalnego jak również sześciokrotne wsparcie w postaci gwarancji bankowej wystawionej przez BGK oraz na kształcenie ustawiczne z Krajowego Funduszu Społecznego i aktywizację zawodową z Europejskiego Funduszu Społecznego. Łączna wartość ww. wsparcia wynosiła ok. 3,46 mln zł. 1.3 ŚRODOWISKO NATURALNE Ze względu na charakter prowadzonej działalności spółki z Grupy podlegają przepisom ustawy Prawo Ochrony Środowiska, ustawy Prawo Wodne, ustawy o odpadach oraz innym regulacjom środowiskowym. Obowiązki środowiskowe są realizowane na podstawie uzyskanych decyzji administracyjnych wydanych na podstawie ww. przepisów, bądź odpowiednich zgłoszeń dla każdej instalacji funkcjonującej w ramach Grupy Kapitałowej Otmuchów. Spółki z Grupy posiadają wszystkie niezbędne decyzje wymagane przepisami prawa określające zakres i sposób korzystania ze środowiska, których obowiązek uzyskania jest związany ze specyfiką prowadzonej przez nią działalności, przy czym działalność ta nie wymaga uzyskania pozwolenia zintegrowanego. 1.3.1 ZUŻYCIE ENERGII TABELA 6. ZUŻYCIE ENERGII ZAKRES NOŚNIK ENERGII JEDNOSTKA 2023 2022 2021 Zakres 1 (zużycie paliw nieodnawialnych) Olej napędowy MWh 477,61 606,66 567,37 GJ 1592,05 2 184 2 044,00 t 36,7 51,4 48,06 Benzyna MWh 252,39 315,55 419,46 GJ 841,3 1 136,00 1 513,00 t 18,8 26,2 34,82 Gaz propan butan MWh 614,72 988,88 708,17 GJ 2049,06 3 560,0 2 482,00 t 44,4 77,4 55,42 Paliwa opałowe - olej opałowy lekki MWh 0 0 0 GJ 0 0 0 t 0 0 0 - gaz ziemny MWh 9992,64 13 162,7 16 605,04 GJ 35974 47 386 60 010,61 m3 1150361 1 311 310 1 480 809 Łącznie MWh 9992,64 13 162,77 16 605,04 17 GJ 35973,50 47 386 60 010,61 Zakres 2 (energia zakupiona) Energia elektryczna MWh 6277,60 6 347,20 8 043,41 GJ 22599,36 22 849,92 28 956,29 Energia cieplna MWh/GJ - - - Energia zużyta (Zakres 1 + Zakres 2) MWh 21 421,06 26 343,44 GJ 77 115,82 95 005,90 Energia na jednostkę przychodu (MWh lub GJ)/1 tys. zł MWh 0,08 0,1060 GJ 0,31 0,3824 W 2023 roku spółki z Grupy nie produkowały energii elektrycznej. Inicjatywy związane z energooszczędnością W 2023 roku podjęte zostały następujące inicjatywy: o wymieniono część oświetlenia z lamp metalohalogenkowych na lampy LED na zakładzie produkcyjnym w Nysie, każda nowa lub remontowana instalacja oświetlenia wewnętrznego jest realizowana w technologii LED; o wykonano przebudowę zakładów z oddzieleniem stref produkcyjnych z uwzględnieniem podziału na strefy różnych temperatur celem ograniczenia strat energii w postaci chłodu o Grupa Kapitałowa kontynuuje monitoring zużycia energii elektrycznej oraz gazu ziemnego, jak również zużycia wody i produkcji ścieków jako jednych ze wskaźników efektywności działalności/kosztów; o Pod koniec roku podpisano umowy na zamontowanie instalacji fotowoltaicznej dla części Grupy Kapitałowej o na poziomie Grupy Kapitałowej kontynuujemy usprawnianie obiegu dokumentów, aby maksymalnie ograniczyć zużycie materiału do drukowania. W 2023 roku 100% raportowania produkcji odbywa się poprzez informatyczny system Qguar. Ponadto Emitent wyjaśnia, iż wszystkie podejmowane inwestycje są optymalizowane pod kątem pro- środowiskowym z uwagi na ograniczenie zużycia energii i surowców wykorzystywanych do produkcji jednostki wyrobu gotowego czy też zmniejszenie negatywnego wpływu na otoczenie w innych obszarach np. ograniczenie emisji hałasu czy wibracji. W umowach dotyczących nabywania maszyn i urządzeń zamieszczamy klauzule zawierającą zobowiązanie do dostarczenia produktów spełniających odpowiednie normy zużycia energii hałasu, ogólnego wpływu na środowisko oraz ergonomii. 1.3.2 ZUŻYCIE WODY TABELA 7. ZUŻYCIE WODY ZUŻYCIE WODY JEDNOSTKA 2023 2022 2021 Całkowite zużycie wody m3 62 531 45 064 52 143 Zużycie wody na jednostkę przychodu (m3/tys. zł) m3 0,12 0,18 0,21 18 Dostarczaniem wody oraz odbiorem odpadów płynnych (ścieki bytowe i produkcyjne) zajmują się lokalne podmioty komunalne, a wody opadowe odprowadzane są na podstawie posiadanego pozwolenia wodnoprawnego oraz umowy zawartej z władzami samorządowymi. Spółki z Grupy nie sporządzały raportów i analiz związanych z badaniem wód gruntowych i powierzchni ziemi. Jednostka Dominująca korzysta wyłącznie z wody pochodzącej z wodociągów. PWC Odra dodatkowo wykorzystuje wodę pochodzącą ze studni głębinowej. W ramach Grupy Kapitałowej nie funkcjonują systemy zamkniętego obiegu wody. Grupa nie posiada infrastruktury umożliwiającej odzyskanie wody i ponowne jej wykorzystywanie. Na potrzeby oczyszczenia zużytej wody w ramach poszczególnych zakładów produkcyjnych wykorzystywane są separatory tłuszczu oraz substancji ropopochodnych. W ramach poszczególnych zakładów wykorzystywane są również agregaty wody lodowej posiadające układy zamknięte, które służą do chłodzenia urządzeń oraz produktów – czynnikami chłodzenia w zależności od rodzaju agregatu jest woda lub glikol. 1.3.3 ZUŻYCIE SUROWCÓW DO PRODUKCJI Poniżej zamieszczono zestawienie najistotniejszych surowców wykorzystywanych do produkcji produktów. TABELA 8. ZESTAWIENIE GRUP SUROWCÓW UŻYTYCH W PRODUKCJI MATERIAŁ/SUROWIEC (W TONACH) ZUŻYCIE 2023 2022 2021 Opakowania, w tym papier i tektura, plastik, drewno 1064 913 897 Surowce spożywcze, w tym cukier, substancje słodzące, surowce zbożowe, ziarno, kuwertura i czekolada, kakao, produkty mleczne i jaja 12 143 15 500 19 987 Zgodnie z wiedzą Spółki na żadnym z etapów procesu produkcyjnego nie są wykorzystywane materiały/surowce uznawane za niebezpieczne. Z uwagi na działalność obejmującą produkcję wyrobów spożywczych większość grup surowców wykorzystywanych w procesie produkcyjnym ma charakter jednorazowy. Powtórne wykorzystanie surowców (recykling materiałów) dotyczy zakupów opakowań, gdyż np. tektura do kartonów zbiorczych jest wytwarzana z papieru makulaturowego. 19 1.3.4 ZANIECZYSZCZENIE POWIETRZA Poniżej zamieszczono informacje nt. emisji gazów cieplarnianych do atmosfery. TABELA 9. EMISJA GAZÓW CIEPLARNIANYCH DO ATMOSFERY RODZAJ EMISJI (W KG) SUMA EMISJI EMISJA NA JEDNOSTKĘ PRZYCHODU (kg/1tys. zł) 2023 2022 2021 2023 2022 2021 CO2 2 423 229 2 011 436 1 629 719 8,283 7,782 6,559 CO 1 261 1 047 911 0,004 0 0,003667516 Pył 20 17 14 0,00007 0,00005 0,0001 NO 1 681 1 745 2 146 0,00575 0,00864 0,008638224 SO 17 14 21 0,00006 0,00008 0,0000848 Do głównych źródeł emisji gazów ujętych w powyższym zestawieniu należą: • zakłady produkcyjne, • instalacje cieplne wykorzystujące do ogrzewania w szczególności gaz ziemny oraz olej opałowy w jednej z kotłowni, • flota pojazdów. 1.3.5 ZARZĄDZANIE ODPADAMI Zarządzenie odpadami W 2023 roku zakłady produkcyjne nie posiadały formalnych pozwoleń na wytwarzanie odpadów, ponieważ nie musiały posiadać takich pozwoleń, aczkolwiek zgodnie z obowiązującymi regulacjami w obszarze środowiska jednostki te były zobowiązane do zbierania odpadów oraz prowadzenia odpowiedniej sprawozdawczości w tym obszarze BDO (Baza Danych o Produktach i Opakowaniach oraz o Gospodarce Odpadami). Odbiór wytwarzanych odpadów odbywa się na podstawie wiążących umów cywilno-prawnych z wyspecjalizowanymi podmiotami, na zasadach określonych w obowiązujących przepisach prawa BDO. Spółki z Grupy uiszczają wszelkie opłaty związane z korzystaniem ze środowiska i gospodarką odpadami oraz prowadzą wymaganą w tym zakresie sprawozdawczość. Spółki z Grupy podlegają przepisom wynikającym z ustawy o obowiązkach przedsiębiorcy w zakresie gospodarowania niektórymi odpadami oraz opłacie produktowej i prowadzą dokumentację związaną z ilością wprowadzonych na rynek opakowań oraz produktów, osiągniętych poziomach recyklingu i odzysku. Grupa zawarła w tym zakresie umowy dotyczące odbioru poszczególnego rodzaju odpadów. Zastosowane w procesach produkcyjnych wewnętrzne procedury mają na celu efektywne zarządzenie odpadami. Straty w procesie produkcyjnym Straty surowców/opakowań/półproduktów są monitorowane na bieżąco w trakcie procesu produkcyjnego w cyklu zmianowym poprzez rozliczanie produkcji w systemie na podstawie rzeczywistego zużycia materiałów w obrębie danej zmiany produkcyjnej cyklu produkcyjnego. Ponadto jest prowadzone stałe monitorowanie łomów oraz odpadów produkcyjnych. 20 W wyniku analizy odchyleń w uzasadnionych i potwierdzonych przypadkach jest praktykowana weryfikacja założeń normatywnych, monitorowanie strat i wprowadzanie działań korygujących itp. Na bieżąco są prowadzone również usprawnianie procesów od strony operacyjnej obejmujące narzędzia Lean Manufacturing, usprawnienia techniczne i optymalizacje recepturowe w celu zmniejszenia strat produkcyjno- technologicznych. Do standardowego postępowania w procesach produkcyjnych należy również powtórne wykorzystanie w procesie produktów niepełnowartościowych, pozytywnie ocenionych pod względem jakościowym tzw. łomów użytkowych, które mogą być ponownie wykorzystane do produkcji tych samych lub bardzo zbliżonych asortymentów. Produkty niepełnowartościowe zaklasyfikowane jako nieprzydatne do ponownego wykorzystania w produkcji są określane mianem odpadów nieużytkowych i po specjalnym oznakowaniu są usuwane z obszaru produkcji. Produkty po terminie ważności są traktowane indywidualnie i objęte odrębną procedurą postępowania. W Grupie Kapitałowej Otmuchów jest stosowany system prewencji i monitorowania towarów polegający na analizie produktów znajdujących się na stanach magazynowych pod kątem ich terminu przydatności (wyznaczono 3 zakresy monitoringu) i podejmowanie działań zapobiegających przeterminowaniu wyrobów. W odniesieniu do produktów po terminie przydatności jest stosowana procedura likwidacji. Odpady generowane w Grupie Otmuchów TABELA 11. ZESTAWIENIE GENEROWANYCH ODPADÓW RODZAJ ODPADU KOD 2022 2021 Odpady uznane za niebezpieczne w tonach Zużyte urządzenia zawierające niebezpieczne elementy 16 02 13 0,242 0,357 0 Inne odpady, które zawierają żywe drobnoustroje chorobotwórcze lub ich toksyny oraz inne formy zdolne do przeniesienia materiału genetycznego, o których wiadomo lub co do których istnieją wiarygodne podstawy do sądzenia, że wywołują choroby u ludzi i zwierząt (…), z wyłączeniem 18 01 80 i 18 01 82 18 01 03 0,051 0,011 0,0682 Płyny zapobiegające zamarzaniu zawierające niebezpieczne substancje 16 01 14 0 0,357 0 Razem 0,293 0,725 0,0682 Odpady inne niż uznane za niebezpieczne Surowce i produkty nieprzydatne do spożycia i przetwórstwa 02 06 01 17,165 0 0 Odpady papieru i tektury 15 01 01 295,7 230,75 356,701 Opakowania z tworzyw sztucznych 15 01 02 49,332 62,423 80,325 Sorbenty , materiały filtracyjne , tkaniny do wycierania (np. szmaty , ścierki) i ubrania ochronne 15 02 03 8,1 10,02 15,04 Żelazo i stal 17 04 05 0 0 1,18 Zmieszane odpady opakowaniowe 15 01 06 121,324 113,47 1,32 Elementy usunięte z zużytych urządzeń innych niż wymienione w 160215 16 02 14 1,038 0 0 Zmieszane odpady z budowy, remontów i demontażu inne niż wymienione w 17 09 01, 17 09 02 i 17 09 03 17 09 04 0,46 3,18 4,26 Produkty spożywcze przeterminowane lub nienadające się do spożycia 16 03 80 21,7645 60,036 0 Surowce i produkty nieprzydatne do spożycia i przetwórstwa 02 06 01 0 5,166 Tworzywa sztuczne 16 01 19 1,78 0,45 0 Elementy usunięte ze zużytych urządzeń inne niż wymienione w 16 02 15 16 02 16 0 0,226 0 Aluminium 17 04 02 14,571 0 0 Opakowania ze szkła 15 01 07 0 0,56 0 Odpady wielkogabarytowa inne niż wymienione w 15 02 02 20 03 07 0 0,54 0 21 Odpady ulegające biodegradacji 20 02 01 4,62 5,1 0 Razem 535,855 486,755 463,992 Spośród ww. odpadów w 2023 roku - kartony oraz folie były przekazywane wyspecjalizowanym firmom do dalszego przetworzenia. Ponadto odpady produkcyjne sprzedawane są odbiorcą zewnętrznym jako materiały paszowe. Wykorzystywane procesy produkcyjne na Wydziale Żelek Ekstrudowanych w Nysie przewidują odzysk i powtórne użycie materiałów wykorzystanych do produkcji. Pozostałe wydziały nie przewidują odzysku. 1.3.6 WPŁYW NA FLORĘ I FAUNĘ Działalność poszczególnych zakładów nie jest prowadzona na obszarach chronionych. W związku z powyższym instytucja monitoringu przyrodniczego nie jest prowadzona. W 2023 roku nie zostały zidentyfikowane/poniesione straty środowiskowe będące skutkiem działania spółek z Grupy Kapitałowej. Nie były podejmowane działania mające na celu rekompensowanie środowisku naturalnemu negatywnych skutków oddziaływania. W toku prowadzonej działalności poszczególne zakłady produkcyjne nie generują szczególnie negatywnego wpływu na otoczenie w kategoriach hałasu, wibracji czy nieładnego zapachu. Ewentualne dodatkowe uciążliwości, jakie Emitent identyfikuje dla najbliższego otoczenia, w którym jest prowadzona działalność produkcyjna oraz magazynowa są związane ze zwiększonym natężeniem ruchu samochodowego (hałas, zanieczyszczenie powietrza, zatory komunikacyjne oraz wpływ na infrastrukturę drogową i bezpieczeństwo mieszkańców w ruchu drogowym). 1.3.7 ZGODNOŚĆ Z REGULACJAMI Spółki z Grupy Otmuchów nie posiadają wdrożonych certyfikatów oraz norm związanych z ochroną środowiska naturalnego. Niemniej działalność jest prowadzona zgodnie z wszystkimi wymaganymi pozwoleniami oraz decyzjami środowiskowymi. Ponadto w poszczególnych spółkach z Grupy przeprowadzane były audyty efektywności energetycznej. W 2023 roku nie zidentyfikowano awarii ze skutkiem środowiskowym oraz ewentualnych skażeń. W 2022 roku wszczęte zostały cztery postępowania związane z naruszeniem przepisów ochrony środowiska związane z formalnymi uchybieniami głównie w zakresie sprawozdawczości środowiskowej i w konsekwencji czego zostały nałożone kary na łączną kwotę 107,6 tys. zł. Niezwłocznie podjęte zostały działania celem wyeliminowania analogicznych uchybień w przyszłości. W pozostałym zakresie od 2022 roku nie zostały wszczęte względem spółek z Grupy Kapitałowej postepowania administracyjne związane z naruszeniem przepisów ochrony środowiska, jak również w 2023 roku na spółki z Grupy nie zostały nałożone kary w związku z naruszeniem przepisów ochrony środowiska. W 2023 roku nie zostały osiągnięte przychody z tytułu sprzedaży produktów lub usług opracowanych z uwzględnieniem kryteriów środowiskowych. Umowy z kontrahentami nie zawierają szczególnych klauzul odnoszących się do poszanowania środowiska naturalnego. 22 1.4 ZAGADNIENIA ZWIĄZANE Z KLIMATEM Kwestie klimatyczne uznawane są przez Spółkę za istotny czynnik kształtujący otoczenie biznesowe. Powyższe dotyczy tak fizycznych aspektów związanych z prowadzeniem działalności jak również otoczenia legislacyjnego, dostępnych oraz rozwijanych technologii, czynników popytowych czy też możliwych zmian w łańcuchu dostaw. W 2023 roku zagadnienia klimatyczne nie były uwzględniane w procesie zarządczym tak w ramach Spółki jak i w łańcuchu wartości z udziałem spółek z Grupy Otmuchów. Kwestie klimatyczne nie stanowiły podstaw decyzyjnych dla realizacji działań po stronie spółek z Grupy Otmuchów jak również w związku z powyższym nie funkcjonowały polityki i procedury związane z zarządzaniem zagadnieniami klimatycznymi. Niemniej mając na względzie istotność powyższego zagadnienia, po przeprowadzeniu stosownych analiz, rozważone zostanie włączenie aspektów klimatycznych w procesy zarządcze oraz strategię działalności Grupy Otmuchów. Podstawowa działalność operacyjna Grupy Otmuchów tj. działalność produkcyjna artykułów spożywczych nie wpływa na otoczenie klimatyczne w sposób szczególny wynikający np. ze specyfiki branży czy też oferty produktowej. Tym samym Grupa Otmuchów identyfikuje wpływ na obszar klimatyczny w następujących zakresach: • bezpośredni wpływ na emisję gazów cieplarnianych pochodzących z bezpośredniego zużycia paliw, • wpływ pośredni związany ze zużyciem zakupionej energii elektrycznej i cieplnej, • wpływ pośredni związany z działalnością produkcyjną i logistyczną w ramach łańcucha dostaw. Jednocześnie kwestie klimatyczne mają (lub mogą mieć w przyszłości) wpływ w następujących obszarach: • zmiany legislacyjne nakładające zobowiązanie do ponoszenia nakładów inwestycyjnych ograniczających energochłonność poszczególnych procesów operacyjnych; • możliwość nasilenia lokalnych, gwałtownych zjawisk pogodowych, które mogą wpływać na fizyczne zniszczenie na obszarze zakładów produkcyjnych oraz zakłócenia w łańcuchu dostaw, • zmiany klimatyczne wpływające na sezonowość popytu na produkty składające się na ofertę Grupy Emitenta (w szczególności wyroby czekoladowe); • dostępność oraz potencjalny wzrost cen surowców produkcyjnych – w szczególności pochodzenia roślinnego jak również dostępność wody wykorzystywanej w procesie produkcyjnym; • potencjalnie wyższe składki ubezpieczeniowe związane z fizycznym uszkodzeniem aktywów czy też dostępnością produktów bankowych dedykowanych energooszczędnym inicjatywom. W ocenie Emitenta aktywa Grupy Otmuchów nie są szczególnie narażone na występowanie ryzyka związanego z czynnikami klimatycznymi. 23 TABELA 10. EMISJA CO2 W GRUPIE OTMUCHÓW LOKALIZACJA Jednostka 2023 2022 2021 Scope 1 Emisje będące skutkiem zużycia paliw w budynkach i instalacjach Mg CO2 2423,23 2 011,44 1629,72 Emisje będące skutkiem zużycia paliw w transporcie Mg CO2 303,49 420,23 420,23 Łącznie Emisje w ramach Scope 1 Mg CO2 2726,72 2 431,67 2049,95 Emisje Scope 1 na 1 000 tys. PLN przychodu Mg CO2/ 1 tys. PLN przychodu 0,0093 0,0094 0,0083 Scope 2 Emisje będące skutkiem zakupu energii elektrycznej Mg CO2 3941,43 4 938,12 4714,34 Emisje będące skutkiem zakupu energii cieplnej Mg CO2 0 0 0 Łącznie Emisje w ramach Scope 2 Mg CO2 3941,43 4 938,12 4714,34 Emisje Scope 2 na 1 000 tys. PLN przychodu Mg CO2/ 1 tys. PLN przychodu 0,0135 0,0191 0,0190 Scope 1+2 Łącznie Emisje w ramach Scope 1+2 Mg CO2 6668,14 7 369,79 6764,30 Emisje Scope 1+2 na 1 000 tys. PLN przychodu Mg CO2/1 tys. PLN przychodu 0,0228 0,0285 0,0272 1.5 TAKSONOMIA UE 1.5.1 WPROWADZENIE Na potrzeby niniejszego sprawozdania przeprowadzono analizę udziału działalności gospodarczej zgodnej oraz niezgodnej z systematyką Taksonomii niefinansowej UE w łącznym obrocie, nakładach inwestycyjnych i wydatkach operacyjnych Grupy oraz adekwatne informacje jakościowe w zakresie w jakim dotyczą ww. wskaźników za rok obrotowy 2023. W ramach niniejszego raportu prezentowane są informacje odnoszące się do: o dla dwóch celów klimatycznych w odniesieniu do oceny zgodności o dla pozostałych 4 celów środowiskowych odniesieniu do oceny kwalifikacji. Grupa nie zidentyfikowała żadnych przychodów oraz nakładów inwestycyjnych związanych z projektami mającymi istotny wkład w adaptację do zmian klimatu. Tym samym w odniesieniu do żadnego ze wskaźników oraz w odniesieniu do żadnej z działalności Spółka nie identyfikuje istotnego wkładu w realizację celu związanego z adaptacją do zmian klimatu. W konsekwencji dalsze wyjaśnienia odnoszące się do oceny zgodności z Taksonomią dotyczą celu związanego z łagodzeniem zmian klimatu. Ocenę zgodności działalności występującej w Grupie oraz zidentyfikowanej jako działalność zgodna z Taksonomią przeprowadzono poprzez i) ocenę kryteriów istotnego wkładu, ii) ocenę kryterium odnoszących się do zasady DNSH dla pozostałych celów środowiskowych oraz iii) ocenę minimalnych gwarancji. 24 Informacje nt. zgodności działalności odnoszą się do wskaźników obrotu oraz nakładów inwestycyjnych. Natomiast w odniesieniu do wskaźnika wydatków operacyjnych skorzystano z uproszczenia obliczeń przewidującego możliwość odstąpienia od obliczenia licznika tego wskaźnika w sytuacji, w której wskaźnik wydatków operacyjnych jest nieistotny z punktu widzenia modelu biznesowego. W ocenie Emitenta taka sytuacja ma zastosowanie w odniesieniu do modelu biznesowego Grupy Otmuchów. W szczególności bowiem łączna wartość zidentyfikowanych wydatków operacyjnych wynosi ok. 1 mln zł co stanowi mniej niż 0,04% łącznych kosztów związanych z działalnością operacyjną rozumianych jako sumę kosztu własnego sprzedaży, kosztów sprzedaży oraz kosztów ogólnego zarządu. W odniesieniu do prezentowanych wskaźników Grupa nie posiada danych porównawczych za 2022 rok w zakresie w jakim mowa jest o ocenie kwalifikacji do Taksonomii w odniesieniu do celów środowiskowych. W odniesieniu do danych zaprezentowanych w sprawozdaniu za 2022 rok nie zostały wprowadzone zmiany w zakresie przyjętej metodologii obliczeń. Grupa dotychczas nie opracowała ani nie wdrożyła planu, o którym mowa w pkt. 1.1.2.2. załącznika nr 1 do rozporządzenia delegowanego Komisji UE 2021/2178 z dnia 6 lipca 2021 r., uzupełniającego rozporządzenie 2020/852 przez sprecyzowanie treści prezentacji informacji dotyczących zrównoważonej środowiskowo działalności gospodarczej, które mają być ujawniane przez przedsiębiorstwa podlegające art.19a lub 29a dyrektywy 2013/34/UE, oraz określenie metody spełnienia tego obowiązku ujawniania informacji (Rozporządzenie 2178). Spółka uniknęła podwójnego liczenia danego KPI w ten sposób, że dana pozycja zaklasyfikowana do licznika danego KPI nie była ujmowana ponownie. Żadna z działalności nie była przy tym oceniana przez pryzmat zgodności z więcej niż jednym celem. Grupa Otmuchów nie identyfikuje działalności gospodarczej zgodnej z systematyką prowadzonej w celu konsumpcji własnej. Spółki z Grupy w 2023 roku nie emitowały obligacji w celu finansowania działalności, nakładów inwestycyjnych lub wydatków operacyjnych zgodnych do Taksonomii. W roku 2023 nie wystąpiły przypadki nabycia rzeczowych aktywów trwałych, nieruchomości inwestycyjnych, wartości niematerialnych i prawnych wskutek połączenia jednostek z udziałem spółek z Grupy Otmuchów. Na potrzeby obliczenia kluczowych wskaźników nie została wprowadzana dezagregacja danych – wszystkie wskaźniki obliczone zostały na poziomie skonsolidowanym dla całej Grupy. Działalność Grupy nie jest związana budową infrastruktury dedykowanej produkcji energii elektrycznej pochodzącej odpowiednio z gazu ziemnego lub energii jądrowej. Powyższe oznacza, iż działalność Grupy Otmuchów nie kwalifikuje się do działalności wskazanych w Rozporządzeniu delegowanym Komisji (UE) 2022/1214 z dnia 9 marca 2022 r. zmieniające rozporządzenie delegowane (UE) 2021/2139 w odniesieniu do działalności gospodarczej w niektórych sektorach energetycznych oraz rozporządzenie delegowane (UE) 2021/2178 w odniesieniu do publicznego ujawniania szczególnych informacji w odniesieniu do tych rodzajów działalności gospodarczej). Grupa Otmuchów nie posiada inwestycji w kapitał własny rozliczanych we wspólnych przedsięwzięciach, zgodnie z MSSF 11 lub MSR 28. 25 1.5.1 WSKAŹNIK OBROTU wskaźnik obrotu - odsetek obrotu kwalifikującego się do systematyki wartość przychodów (mln zł) część przychodów (%) Działalność kwalifikująca się do systematyki (zgodna z taksonomią) 0 0% Działalność kwalifikująca się do systematyki (niezgodna z taksonomią) 0 0% Działalność niekwalifikująca się do systematyki 285 100% SUMA 285 100% Dla wskaźnika obrotu: • wartość mianownika wskaźnika obrotu stanowiły skonsolidowane przychody netto ze sprzedaży Grupy Otmuchów w 2023 roku; • nie zidentyfikowano przychodów ze sprzedaży produktów i świadczenia usług związanych z działalnością Grupy Otmuchów ujętych w Taksonomii niefinansowej UE. 1.5.2 WSKAŹNIK NAKŁADÓW INWESTYCYJNYCH wskaźnik nakładów inwestycyjnych - odsetek nakładów inwestycyjnych kwalifikujących się do systematyki Systematyka Obszar nakłady inwestycyjne (mln zł) część łącznych nakładów inwestycyjnych (%) Działalność kwalifikująca się do systematyki (zgodna z taksonomią) 0,00 0% Działalność kwalifikująca się do systematyki (niezgodna z taksonomią) 7.2. Renowacja istniejących budynków 9,74 29% Działalność niekwalifikująca się do systematyki 24,15 71% SUMA 33,88 100% Dla wskaźnika nakładów inwestycyjnych : • wartość mianownika stanowiły nakłady inwestycyjne w Grupie Otmuchów w łącznej wysokości ok. 33,9 mln zł dla 2023 roku skalkulowane na podstawie przepisów MSR/MSSF wskazanych w załączniku do Rozporządzenia 2178; • na potrzeby analizy licznika zidentyfikowano nakłady inwestycyjne związane z działalnością ujętą w Taksonomii niefinansowej UE w kwocie odpowiadającej równowartości ok. 9,74 mln zł. 1.5.3 WSKAŹNIK WYDATKÓW OPERACYJNYCH Dla wskaźnika wydatków operacyjnych przeprowadzono analizę pozycji składowych wydatków operacyjnych zgodnie z definicją Taksonomii niefinansowej UE w wyniku której wartość mianownika została ustalona na 1,0 mln zł. Na wskazaną powyżej wartość składają się w szczególności: • nieskapitalizowane wydatki związane z leasingiem krótkoterminowym w kwocie ok. 0,58 mln zł • nieskapitalizowane wydatki związane z konserwacją i naprawami w kwocie ok. 0,25 mln zł • nieskapitalizowane wydatki związane z utrzymaniem aktywów w kwocie ok. 0,16 mln zł. Zgodnie z wcześniejszymi wyjaśnieniami skorzystano z uproszczenia kalkulacji wskaźnika wydatków operacyjnych poprzez przypisanie do wartości licznika wartości zerowej. 26 1.5.4 MINIMALNE GWARANCJE Do celów określenia stopnia, w jakim dana inwestycja jest zrównoważona środowiskowo, dana działalność gospodarcza kwalifikuje się jako zrównoważona środowiskowo, jeżeli działalność ta spełnia przesłanki wskazane w art. 3 Rozporządzenia w sprawie taksonomii niefinansowej UE (Rozporządzenie), w tym jest prowadzona zgodnie z minimalnymi gwarancjami określonymi w art. 18 Rozporządzenia. Minimalnymi gwarancjami są z kolei procedury stosowane przez przedsiębiorstwo prowadzące działalność gospodarczą, które mają zapewnić przestrzeganie wytycznych oraz konwencji wskazanych w tym przepisie. Stosując procedury, o których mowa powyżej, przedsiębiorstwa przestrzegają zasady „nie czyń poważnych szkód” [dalej jako: DNSH], o której mowa w art. 2 pkt 17 rozporządzenia (UE) 2019/2088. We wszystkich kluczowych obszarach oraz przy zastrzeżeniach poczynionych poniżej, poszczególne działalności prowadzone przez Spółkę zostały zidentyfikowane, jako kwalifikujące się i zgodne z taksonomią niefinansową, zarówno w odniesieniu do Spółki jak i Grupy Kapitałowej ZPC, spełniając tym samym w stopniu podstawowym minimalne gwarancje, o których mowa w art. 18 Rozporządzenia w sprawie taksonomii niefinansowej UE. Należyta staranność w odpowiedzialnym prowadzeniu działalności biznesowej w ramach Grupy ZPC ma bardzo istotne znaczenie jako organizacji. Tym samym pomimo braku sformalizowanych rozwiązań/polityk we wszystkich poszczególnych obszarach, o których mowa w aktach powyżej, wpływ spółek z Grupy Kapitałowej na ww. obszary realizowany jest w zgodzie z wszelkimi regulacjami prawnymi, jak również w oparciu o wewnętrzny system uniwersalnych wartości i normy społeczne. Warto nadmienić, że pierwszy „Kodeks Etyki” został przyjęty przez ZPC już w grudniu 2013 r., jako wyraz rozwoju oraz ujednolicenia relacji z dostawcami towarów oraz usług, a następnie system compliance w tym obszarze był rozwijany. Istotne poszerzenie oraz rozwój obszarów objętych oddziaływaniem Kodeksu etyki oraz aktów pomocniczych stanowiących pakiet regulacji wewnętrznych składających się na odpowiedzialne prowadzenie biznesu (RBC – z ang. responsible business conduct) przez ZPC, Spółka przeprowadziła w roku 2018, gdzie system rozbudowano o takie dodatkowe akty (ponad rozwiązania przewidziane bezpośrednio w Kodeksie), jak: • Kodeks postępowania dostawców w Grupie Otmuchów, • Zasady postępowania w przypadku wystąpienia konfliktu interesów w Grupie Otmuchów, • Procedura anonimowego zgłaszania naruszeń oraz ochrony sygnalistów Polityka uczciwej konkurencji • Polityka środowiskowa • Polityka dialogu z interesariuszami, • Polityka aktywności na forum społeczności lokalnych, • Polityki kształtowania relacji służbowych na różnych szczeblach • Polityka antydyskryminacyjna, • Polityka różnorodności • Polityka zarządzania ryzykiem braku zgodności • Polityka antykorupcyjna • Polityka prowadzenia działalności charytatywnej wraz z regulaminem przyznawania pomocy W tym samym czasie sam Kodeks uzyskał nazwę: Kodeksu etyki oraz postępowania w biznesie Grupy Kapitałowej Otmuchów. 27 Grupa Otmuchów jest świadoma ryzyk związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej w tym z posiadaniem przez ZPC statusu spółki publicznej notowanej na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie oraz jednostki zainteresowania publicznego. W tym celu Zarząd Otmuchów wyodrębnił stałą funkcję Pełnomocnika ds. Zgodności, odznaczającą się przymiotami niezależności i bezstronności. Pełnomocnik ds. zgodności jest funkcją odpowiedzialną za zarządzanie ryzykiem braku zgodności w Grupie Otmuchów. Nadrzędną misją Pełnomocnika ds. Zgodności jest zapobieganie utracie reputacji oraz stratom finansowym poprzez zagwarantowanie organizacji funkcjonowania zgodnego z prawem i innymi normami postępowania w szczególności niniejszym Kodeksem. W przypadku stwierdzonych naruszeń Pełnomocnik ds. Zgodności niezwłocznie informuje Zarząd, który jest ciałem rozstrzygającym w kwestiach dotyczących zidentyfikowanych wątpliwości bądź zagrożeń. Do kompetencji Pełnomocnika ds. Zgodności należy również identyfikacja i ograniczanie ryzyk, wraz z ich kompleksową oceną. Zakres zadań związanych z funkcją Pełnomocnika ds. Pełnomocnik ds. Zgodności monitoruje sposób realizacji wszelkich regulacji wewnętrznych. W spółce obowiązuje również przyjęta Strategia podatkowa ZPC S.A. Prawidłowe opodatkowanie i rozliczenie podatkowe jest dla Spółki istotne nie tylko ze względów bezpieczeństwa podatkowego i unikania kosztów związanych z nieprawidłowym rozliczaniem podatków (doszacowania, odsetki od zaległości podatkowych i sankcje), lecz także z perspektywy zasady sprawiedliwości społecznej i odpowiedzialności społecznej biznesu. Informacja o realizowanej strategii podatkowej przez Spółkę jest sporządzona i przekazywana do publicznej wiadomości na podstawie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Dla wydania oceny uwzględniono również wymóg poszanowania zasady DNSH, oraz brak naruszania zasad kooperacji z Krajowym Punktem Kontaktowym, o którym mowa w Części II Wytycznych OECD, oraz Business & Human Rights Resource Centre. W ocenie uwzględniono również, z zastrzeżeniem drobnych, usuniętych już, uchybień formalnych odnoszących się do obszaru środowisko, o których mowa w pkt 1.3.7 niniejszego sprawozdania, fakt nie podlegania pod „końcową odpowiedzialność”, to jest brak prawomocnego stwierdzenia względem spółek z GK ZPC naruszenia zasad i praw określonych w pakiecie wytycznych, o których mowa w art. 18 Rozporządzenia w sprawie taksonomii niefinansowej. Reasumując GK ZPC wdrożyła i rozwija wielopłaszczyznowy system compliance, ukierunkowany na przestrzeganie zasad oraz praw wyrażonych m.in. w aktach powołanych w art. 18 Rozporządzenia w sprawie taksonomii niefinansowej UE. Powyższe działania pozwalają stwierdzić, że Spółka w zdecydowanej większości spełnia wymogi minimalnych gwarancji, o których mowa w art. 18 Rozporządzenia w sprawie taksonomii niefinansowej UE. Obszary, w których Spółka planuje zwiększyć swoją aktywność w zakresie rozwoju sytemu compliance opartego o wytyczne wskazane w tym przepisie jest pogłębianie ustrukturyzowanego dialogu z interesariuszami oraz poszerzenie spectrum analizy łańcucha dostaw oraz rozwój systemu zarządzania ryzykiem o czynniki z obszaru ESG. 28 Tabela wyników - wskaźnik obrotu Kryteria wnoszenia istotnego wkładu Kryteria dotyczące zasady „nie wyrządzaj znaczących szkód" Działalność gospodarcza (1) Kod lub kody (2) Obrót (wartość bezwzględna) (3) Część obrotu (4) Łagodzenie zmian klimatu (5) Adaptacja do zmian klimatu (6) Zasoby wodne i morskie (7) Gospodarka o obiegu zamkniętym (8) Zanieczyszczenie (9) Różnorodność biologiczna i ekosystemy (10) Łagodzenie zmian klimatu (11) Adaptacja do zmian klimatu (12) Zasoby wodne i morskie (13) Gospodarka o obiegu zamkniętym (14) Zanieczyszczenie (15) [T/N] Różnorodność biologiczna i ekosystemy (16) Minimalne gwarancje (17) Udział procentowy obrotu zgodnego z systematyką, rok N (18) Udział procentowy obrotu zgodnego z systematyką, rok N-1 (19) Kategoria (działalność wspomagająca) (20) Kategoria (działalność na rzecz przejścia) (21) [tys. zł] [%] [%] [%] [%] [%] [%] [%] [T/N] [T/N] [T/N] [T/N] [T/N] [T/N] [%] [%] [E] [T/N] A. DZIAŁALNOŚĆ KWALIFIKUJĄCA SIĘ DO SYSTEMATYKI A.1. Rodzaje działalności zrównoważonej środowiskowo (zgodna z systematyką) Obrót ze zrównoważonej środowiskowo działalności (zgodnej z systematyką) (A.1) 0 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% nd nd nd nd nd nd 0% 0% 0% nd nd A.2 Działalność kwalifikująca się do systematyki, ale niezrównoważona środowiskowo (działalność niezgodna z systematyką) Obrót ze zrównoważonej środowiskowo działalności (niezgodnej z systematyką) (A.2) 0 0% Razem (A.1+A.2) 0 0% B. DZIAŁALNOŚĆ NIEKWALIFIKUJĄCA SIĘ DO SYSTEMATYKI Obrót z działalności niekwalifikującej się do systematyki (B) 285 000 100% Razem (A+B) 285 000 100% 29 Tabela wyników – wskaźnik nakładów inwestycyjnych Kryteria dotyczące istotnego wkładu Kryteria dotyczące zasady „nie wyrządzaj poważnych szkód" Działalność gospodarcza (1) Kod lub kody (2) Nakłady inwestycyjne (wartość bezwzględna) (3) Udział procentowy nakładów inwestycyjnych (4) Łagodzenie zmian klimatu (5) Adaptacja do zmian klimatu (6) Zasoby wodne i morskie (7) Gospodarka o obiegu zamkniętym (8) Zanieczyszczenie (9) Różnorodność biologiczna i ekosystemy (10) Łagodzenie zmian klimatu (11) Adaptacja do zmian klimatu (12) Zasoby wodne i morskie (13) Gospodarka o obiegu zamkniętym (14) Zanieczyszczenie (15) Różnorodność biologiczna i ekosystemy (16) Minimalne gwarancje (17) Udział procentowy nakładów inwestycyjnych zgodnych z systematyką, rok N (18) Udział procentowy nakładów inwestycyjnych zgodnych z systematyką, rok N-1 (19) Kategoria (działalność wspomagająca) (20) Kategoria (działalność na rzecz przejścia) (21) [tys. zł] [T/N] [T/N] [T/N] [T/N] [T/N] [%] [%] [%] [%] [%] [%] [%] [T/N] [%] [%] [E] A. DZIAŁALNOŚĆ KWALIFIKUJĄCA SIĘ DO SYSTEMATYKI A.1. Rodzaje działalności zrównoważonej środowiskowo (zgodna z systematyką Nakłady inwestycyjne z tytułu działalności zrównoważonej środowiskowo (zgodnej z systematyką) (A.1) 0 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% nd nd nd nd nd nd 0% 0% 0% nd nd A.2 Działalność kwalifikująca się do systematyki, ale niezrównoważona środowiskowo (działalność niezgodna z systematyką) Renowacja istniejących budynków 7.2. 9 735 29% Nakłady inwestycyjne z działalności kwalifikującej się do systematyki, ale niezrównoważonej środowiskowo (działalności niezgodnej z systematyką) (A.2) 9 735 29% Razem (A.1+A.2) 9 735 29% B. DZIAŁALNOŚĆ NIEKWALIFIKUJĄCA SIĘ DO SYSTEMATYKI Nakłady inwestycyjne z działalności niekwalifikującej się do systematyki (B) 24 146 71% Razem (A+B) 33 881 100% 30 Tabela wyników – wskaźnik wydatków operacyjnych Kryteria dotyczące istotnego wkładu Kryteria dotyczące zasady „nie wyrządzaj poważnych szkód" Działalność gospodarcza (1) Kod lub kody (2) Wydatki operacyjne w ujęciu bezwzględnym (3) Udział procentowy wydatków operacyjnych (4) Łagodzenie zmian klimatu (5) Adaptacja do zmian klimatu (6) Zasoby wodne i morskie (7) Gospodarka o obiegu zamkniętym (8) Zanieczyszczenie (9) Różnorodność biologiczna i ekosystemy (10) Łagodzenie zmian klimatu (11) Adaptacja do zmian klimatu (12) Zasoby wodne i morskie (13) Gospodarka o obiegu zamkniętym (14) Zanieczyszczenie (15) Różnorodność biologiczna i ekosystemy (16) Minimalne gwarancje (17) dział procentowy wydatków operacyjnych zgodnych z systematyką, rok N (18) Udział procentowy wydatków operacyjnych zgodnych z systematyką, rok N-1 (19) Kategoria (działalność wspomagająca) (20) Kategoria (działalność na rzecz przejścia) (21) [tys. zł] [T/N] [T/N] [T/N] [T/N] [T/N] [%] [%] [%] [%] [%] [%] [%] [T/N] [%] [%] [E] A. DZIAŁALNOŚĆ KWALIFIKUJĄCA SIĘ DO SYSTEMATYKI A.1. Rodzaje działalności zrównoważonej środowiskowo (zgodna z systematyką) Wydatki operacyjne z tytułu działalności zrównoważonej środowiskowo (zgodnej z systematyką) (A.1) 0 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% nd nd nd nd nd nd 0% 0% 0% nd nd A.2 Działalność kwalifikująca się do systematyki, ale niezrównoważona środowiskowo (działalność niezgodna z systematyką) Transport motocyklami, samochodami osobowymi i lekkimi pojazdami użytkowymi 6.5. 762 76% Renowacja istniejących budynków 7.2. 9 1% Wydatki operacyjne z tytułu działalności kwalifikującej się do systematyki, ale niezrównoważonej środowiskowo (działalności niezgodnej z systematyką) (A.2) 771 77% Razem (A.1+A.2) 771 77% B. DZIAŁALNOŚĆ NIEKWALIFIKUJĄCA SIĘ DO SYSTEMATYKI Wydatki operacyjne dotyczące działalności niekwalifikującej się do systematyki (B) 233 23% Razem (A+B) 1 004 100% 31 1.5.5 DODATKOWE UJAWNIENIA Poniżej zamieszczono podsumowanie informacji nt. kwalifikacji oraz zgodności z wszystkimi 6 celami wskazanymi w Taksonomii UE. Część obrotu/Całkowity obrót Zgodność z systematyką w podziale na cele Kwalifikowanie do systematyki w podziale na cele CCM 0,00% 0,00% CCA 0,00% 0,00% WTR 0,00% 0,00% CE 0,00% 0,00% PPC 0,00% 0,00% BIO 0,00% 0,00% Część nakładów inwestycyjnych / Łączne nakłady inwestycyjne Zgodność z systematyką w podziale na cele Kwalifikowanie się do systematyki w podziale na cele CCM 0,00% 0,00% CCA 0,00% 0,00% WTR 0,00% 0,00% CE 0,00% 0,00% PPC 0,00% 0,00% BIO 0,00% 0,00% Część wydatków operacyjnych/Łączne wydatki operacyjne Zgodność z systematyką w podziale na cele Kwalifikowanie się do systematyki w podziale na cele CCM 0,00% 0,00% CCA 0,00% 0,00% WTR 0,00% 0,00% CE 0,00% 0,00% PPC 0,00% 0,00% BIO 0,00% 0,00% 32 Wskaźnik obrotu Wiersz Działalność związana z energią jądrową 1 Przedsiębiorstwo prowadzi badania, rozwój, demonstrację i rozmieszczenie innowacyjnych instalacji wytwarzania energii elektrycznej wytwarzających energię w ramach procesów jądrowych przy minimalnej ilości odpadów z cyklu paliwowego, finansuje tę działalność lub jest ma na nią ekspozycję nie 2 Przedsiębiorstwo prowadzi budowę i bezpieczną eksploatację nowych obiektów jądrowych w celu wytwarzania energii elektrycznej lub ciepła technologicznego, w tym na potrzeby systemu ciepłowniczego lub procesów przemysłowych, takich jak produkcja wodoru, a także ich modernizację pod kątem bezpieczeństwa, z wykorzystaniem najlepszych dostępnych technologii, finansuje tę działalność lub ma na nią ekspozycję. nie 3 Przedsiębiorstwo prowadzi bezpieczną eksploatację istniejących obiektów jądrowych wytwarzających energię elektryczną lub ciepło technologiczne, w tym na potrzeby systemu ciepłowniczego lub procesów przemysłowych, takich jak produkcja wodoru z energii jądrowej, a także ich modernizację pod kątem bezpieczeństwa, finansuje tę działalność lub ma na nią ekspozycję. nie Działalność związana z gazem ziemnym 4 Przedsiębiorstwo prowadzi budowę lub eksploatację instalacji do wytwarzania energii elektrycznej z wykorzystaniem gazowych paliw kopalnych, finansuje tę działalność lub ma na nią ekspozycję. nie 5 Przedsiębiorstwo prowadzi budowę, modernizację i eksploatację instalacji do skojarzonego wytwarzania energii cieplnej/chłodniczej i energii elektrycznej z wykorzystaniem gazowych paliw kopalnych, finansuje tę działalność lub ma na nią ekspozycję. nie 6 Przedsiębiorstwo prowadzi budowę, modernizację i eksploatację instalacji do wytwarzania ciepła wytwarzających energię cieplną/chłodniczą z wykorzystaniem gazowych paliw kopalnych, finansuje tę działalność lub ma na nią ekspozycję. nie 33 Wiersz Rodzaje działalności gospodarczej Kwota i udział (informacje należy przedstawić w kwotach pieniężnych i wartościach procentowych) CCM + CCA Łagodzenie zmian klimatu (CCM) Adaptacja do zmian klimatu (CCA) Kwota % Kwota % Kwota % 1. Kwota i udział działalności gospodarczej zgodnej z systematyką, o której mowa w sekcji 4.26 załączników I i II do rozporządzenia delegowanego (UE) 2021/2139 w mianowniku mającego zastosowanie kluczowego wskaźnika wyników 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2. Kwota i udział działalności gospodarczej zgodnej z systematyką, o której mowa w sekcji 4.27 załączników I i II do rozporządzenia delegowanego (UE) 2021/2139 w mianowniku mającego zastosowanie kluczowego wskaźnika wyników 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 3. Kwota i udział działalności gospodarczej zgodnej z systematyką, o której mowa w sekcji 4.28 załączników I i II do rozporządzenia delegowanego (UE) 2021/2139 w mianowniku mającego zastosowanie kluczowego wskaźnika wyników 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 4. Kwota i udział działalności gospodarczej zgodnej z systematyką, o której mowa w sekcji 4.29 załączników I i II do rozporządzenia delegowanego (UE) 2021/2139 w mianowniku mającego zastosowanie kluczowego wskaźnika wyników 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 5. Kwota i udział działalności gospodarczej zgodnej z systematyką, o której mowa w sekcji 4.30 załączników I i II do rozporządzenia delegowanego (UE) 2021/2139 w mianowniku mającego zastosowanie kluczowego wskaźnika wyników 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 6. Kwota i udział działalności gospodarczej zgodnej z systematyką, o której mowa w sekcji 4.31 załączników I i II do rozporządzenia delegowanego (UE) 2021/2139 w mianowniku mającego zastosowanie kluczowego wskaźnika wyników 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 7. Kwota i udział innych rodzajów działalności gospodarczej zgodnej z systematyką, niewymienionych w wierszach 1–6 powyżej w mianowniku mającego zastosowanie kluczowego wskaźnika wyników 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 8. Całkowity mający zastosowanie kluczowy wskaźnik wyników. 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 34 Wiersz Rodzaje działalności gospodarczej Kwota i udział (informacje należy przedstawić w kwotach pieniężnych i wartościach procentowych) CCM + CCA Łagodzenie zmian klimatu (CCM) Adaptacja do zmian klimatu (CCA) Kwota % Kwota % Kwota % 1. Kwota i udział działalności gospodarczej zgodnej z systematyką, o której mowa w sekcji 4.26 załączników I i II do rozporządzenia delegowanego (UE) 2021/2139 w liczniku mającego zastosowanie kluczowego wskaźnika wyników 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2. Kwota i udział działalności gospodarczej zgodnej z systematyką, o której mowa w sekcji 4.27 załączników I i II do rozporządzenia delegowanego (UE) 2021/2139 w liczniku mającego zastosowanie kluczowego wskaźnika wyników 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 3. Kwota i udział działalności gospodarczej zgodnej z systematyką, o której mowa w sekcji 4.28 załączników I i II do rozporządzenia delegowanego (UE) 2021/2139 w liczniku mającego zastosowanie kluczowego wskaźnika wyników 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 4. Kwota i udział działalności gospodarczej zgodnej z systematyką, o której mowa w sekcji 4.29 załączników I i II do rozporządzenia delegowanego (UE) 2021/2139 w liczniku mającego zastosowanie kluczowego wskaźnika wyników 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 5. Kwota i udział działalności gospodarczej zgodnej z systematyką, o której mowa w sekcji 4.30 załączników I i II do rozporządzenia delegowanego (UE) 2021/2139 w liczniku mającego zastosowanie kluczowego wskaźnika wyników 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 6. Kwota i udział działalności gospodarczej zgodnej z systematyką, o której mowa w sekcji 4.31 załączników I i II do rozporządzenia delegowanego (UE) 2021/2139 w liczniku mającego zastosowanie kluczowego wskaźnika wyników 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 7. Kwota i udział innych rodzajów działalności gospodarczej zgodnej z systematyką, niewymienionych w wierszach 1–6 powyżej w liczniku mającego zastosowanie kluczowego wskaźnika wyników 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 8. Całkowita kwota i całkowity udział rodzajów działalności gospodarczej zgodnej z systematyką w liczniku mającego zastosowanie kluczowego wskaźnika wyników 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 35 Wiersz Rodzaje działalności gospodarczej Kwota i udział (informacje należy przedstawić w kwotach pieniężnych i wartościach procentowych) CCM + CCA Łagodzenie zmian klimatu (CCM) Adaptacja do zmian klimatu (CCA) Kwota % Kwota % Kwota % 1. Kwota i udział działalności gospodarczej kwalifikującej się do systematyki, ale niezgodnej z systematyką, o której mowa w sekcji 4.26 załączników I i II do rozporządzenia delegowanego (UE) 2021/2139 w mianowniku mającego zastosowanie kluczowego wskaźnika wyników 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2. Kwota i udział działalności gospodarczej kwalifikującej się do systematyki, ale niezgodnej z systematyką, o której mowa w sekcji 4.27 załączników I i II do rozporządzenia delegowanego (UE) 2021/2139 w mianowniku mającego zastosowanie kluczowego wskaźnika wyników 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 3. Kwota i udział działalności gospodarczej kwalifikującej się do systematyki, ale niezgodnej z systematyką, o której mowa w sekcji 4.28 załącznik ów I i II do rozporządzenia delegowanego (UE) 2021/2139 w mianowniku mającego zastosowanie kluczowego wskaźnika wyników 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 4. Kwota i udział działalności gospodarczej kwalifikującej się do systematyki, ale niezgodnej z systematyką, o której mowa w sekcji 4.29 załącznik ów I i II do rozporządzenia delegowanego (UE) 2021/2139 w mianowniku mającego zastosowanie kluczowego wskaźnika wyników 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 5. Kwota i udział działalności gospodarczej kwalifikującej się do systematyki, ale niezgodnej z systematyką, o której mowa w sekcji 4.30 załącznik ów I i II do rozporządzenia delegowanego (UE) 2021/2139 w mianowniku mającego zastosowanie kluczowego wskaźnika wyników 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 6. Kwota i udział działalności gospodarczej kwalifikującej się do systematyki, ale niezgodnej z systematyką, o której mowa w sekcji 4.31 załącznik ów I i II do rozporządzenia delegowanego (UE) 2021/2139 w mianowniku mającego zastosowanie kluczowego wskaźnika wyników 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 36 7. Kwota i udział innych rodzajów działalności gospodarczej kwalifikującej się do systematyki, ale niezgodnej z systematyką, niewymienionych w wierszach 1–6 powyżej w mianowniku mającego zastosowanie kluczowego wskaźnika wyników 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 8. Całkowita kwota i całkowity udział rodzajów działalności gospodarczej kwalifikującej się do systematyki, ale niezgodnej z systematyką w mianowniku mającego zastosowanie kluczowego wskaźnika wyników 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% Wiersz Rodzaje działalności gospodarczej Kwota (tys. zł) % 1. Kwota i udział działalności gospodarczej, o której mowa w wierszu 1 wzoru 1, która jest działalnością gospodarczą niekwalifikującą się do systematyki zgodnie z sekcją 4.26 załączników I i II do rozporządzenia delegowanego (UE) 2021/2139 w mianowniku mającego zastosowanie kluczowego wskaźnika wyników 0 0,0% 2. Kwota i udział działalności gospodarczej, o której mowa w wierszu 2 wzoru 1, która jest działalnością gospodarczą niekwalifikującą się do systematyki zgodnie z sekcją 4.27 załączników I i II do rozporządzenia delegowanego (UE) 2021/2139 w mianowniku mającego zastosowanie kluczowego wskaźnika wyników 0 0,0% 3. Kwota i udział działalności gospodarczej, o której mowa w wierszu 3 wzoru 1, która jest działalnością gospodarczą niekwalifikującą się do systematyki zgodnie z sekcją 4.28 załączników I i II do rozporządzenia delegowanego (UE) 2021/2139 w mianowniku mającego zastosowanie kluczowego wskaźnika wyników 0 0,0% 4. Kwota i udział działalności gospodarczej, o której mowa w wierszu 4 wzoru 1, która jest działalnością gospodarczą niekwalifikującą się do systematyki zgodnie z sekcją 4.29 załączników I i II do rozporządzenia delegowanego (UE) 2021/2139 w mianowniku mającego zastosowanie kluczowego wskaźnika wyników 0 0,0% 5. Kwota i udział działalności gospodarczej, o której mowa w wierszu 5 wzoru 1, która jest działalnością gospodarczą niekwalifikującą się do systematyki zgodnie z sekcją 4.30 załączników I i II do rozporządzenia delegowanego (UE) 2021/2139 w mianowniku mającego zastosowanie kluczowego wskaźnika wyników 0 0,0% 6. Kwota i udział działalności gospodarczej, o której mowa w wierszu 6 wzoru 1, która jest działalnością gospodarczą niekwalifikującą się do systematyki zgodnie z sekcją 4.31 załączników I i II do rozporządzenia delegowanego (UE) 2021/2139 w mianowniku mającego zastosowanie kluczowego wskaźnika wyników 0 0,0% 7. Kwota i udział innych rodzajów działalności gospodarczej niekwalifikującej się do systematyki, niewymienionych w wierszach 1–6 powyżej w mianowniku mającego zastosowanie kluczowego wskaźnika wyników 285 000 100% 8. Całkowita kwota i całkowity udział rodzajów działalności gospodarczej niekwalifikującej się do systematyki w mianowniku mającego zastosowanie kluczowego wskaźnika wyników 285 000 100% 37 Wskaźnik nakładów inwestycyjnych Wiersz Działalność związana z energią jądrową 1 Przedsiębiorstwo prowadzi badania, rozwój, demonstrację i rozmieszczenie innowacyjnych instalacji wytwarzania energii elektrycznej wytwarzających energię w ramach procesów jądrowych przy minimalnej ilości odpadów z cyklu paliwowego, finansuje tę działalność lub jest ma na nią ekspozycję nie 2 Przedsiębiorstwo prowadzi budowę i bezpieczną eksploatację nowych obiektów jądrowych w celu wytwarzania energii elektrycznej lub ciepła technologicznego, w tym na potrzeby systemu ciepłowniczego lub procesów przemysłowych, takich jak produkcja wodoru, a także ich modernizację pod kątem bezpieczeństwa, z wykorzystaniem najlepszych dostępnych technologii, finansuje tę działalność lub ma na nią ekspozycję. nie 3 Przedsiębiorstwo prowadzi bezpieczną eksploatację istniejących obiektów jądrowych wytwarzających energię elektryczną lub ciepło technologiczne, w tym na potrzeby systemu ciepłowniczego lub procesów przemysłowych, takich jak produkcja wodoru z energii jądrowej, a także ich modernizację pod kątem bezpieczeństwa, finansuje tę działalność lub ma na nią ekspozycję. nie Działalność związana z gazem ziemnym 4 Przedsiębiorstwo prowadzi budowę lub eksploatację instalacji do wytwarzania energii elektrycznej z wykorzystaniem gazowych paliw kopalnych, finansuje tę działalność lub ma na nią ekspozycję. nie 5 Przedsiębiorstwo prowadzi budowę, modernizację i eksploatację instalacji do skojarzonego wytwarzania energii cieplnej/chłodniczej i energii elektrycznej z wykorzystaniem gazowych paliw kopalnych, finansuje tę działalność lub ma na nią ekspozycję. nie 6 Przedsiębiorstwo prowadzi budowę, modernizację i eksploatację instalacji do wytwarzania ciepła wytwarzających energię cieplną/chłodniczą z wykorzystaniem gazowych paliw kopalnych, finansuje tę działalność lub ma na nią ekspozycję. nie 38 Wiersz Rodzaje działalności gospodarczej Kwota i udział (informacje należy przedstawić w kwotach pieniężnych i wartościach procentowych) CCM + CCA Łagodzenie zmian klimatu (CCM) Adaptacja do zmian klimatu (CCA) Kwota % Kwota % Kwota % 1. Kwota i udział działalności gospodarczej zgodnej z systematyką, o której mowa w sekcji 4.26 załączników I i II do rozporządzenia delegowanego (UE) 2021/2139 w mianowniku mającego zastosowanie kluczowego wskaźnika wyników 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2. Kwota i udział działalności gospodarczej zgodnej z systematyką, o której mowa w sekcji 4.27 załączników I i II do rozporządzenia delegowanego (UE) 2021/2139 w mianowniku mającego zastosowanie kluczowego wskaźnika wyników 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 3. Kwota i udział działalności gospodarczej zgodnej z systematyką, o której mowa w sekcji 4.28 załączników I i II do rozporządzenia delegowanego (UE) 2021/2139 w mianowniku mającego zastosowanie kluczowego wskaźnika wyników 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 4. Kwota i udział działalności gospodarczej zgodnej z systematyką, o której mowa w sekcji 4.29 załączników I i II do rozporządzenia delegowanego (UE) 2021/2139 w mianowniku mającego zastosowanie kluczowego wskaźnika wyników 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 5. Kwota i udział działalności gospodarczej zgodnej z systematyką, o której mowa w sekcji 4.30 załączników I i II do rozporządzenia delegowanego (UE) 2021/2139 w mianowniku mającego zastosowanie kluczowego wskaźnika wyników 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 6. Kwota i udział działalności gospodarczej zgodnej z systematyką, o której mowa w sekcji 4.31 załączników I i II do rozporządzenia delegowanego (UE) 2021/2139 w mianowniku mającego zastosowanie kluczowego wskaźnika wyników 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 7. Kwota i udział innych rodzajów działalności gospodarczej zgodnej z systematyką, niewymienionych w wierszach 1–6 powyżej w mianowniku mającego zastosowanie kluczowego wskaźnika wyników 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 8. Całkowity mający zastosowanie kluczowy wskaźnik wyników. 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 39 Wiersz Rodzaje działalności gospodarczej Kwota i udział (informacje należy przedstawić w kwotach pieniężnych i wartościach procentowych) CCM + CCA Łagodzenie zmian klimatu (CCM) Adaptacja do zmian klimatu (CCA) Kwota % Kwota % Kwota % 1. Kwota i udział działalności gospodarczej zgodnej z systematyką, o której mowa w sekcji 4.26 załączników I i II do rozporządzenia delegowanego (UE) 2021/2139 w liczniku mającego zastosowanie kluczowego wskaźnika wyników 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2. Kwota i udział działalności gospodarczej zgodnej z systematyką, o której mowa w sekcji 4.27 załączników I i II do rozporządzenia delegowanego (UE) 2021/2139 w liczniku mającego zastosowanie kluczowego wskaźnika wyników 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 3. Kwota i udział działalności gospodarczej zgodnej z systematyką, o której mowa w sekcji 4.28 załączników I i II do rozporządzenia delegowanego (UE) 2021/2139 w liczniku mającego zastosowanie kluczowego wskaźnika wyników 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 4. Kwota i udział działalności gospodarczej zgodnej z systematyką, o której mowa w sekcji 4.29 załączników I i II do rozporządzenia delegowanego (UE) 2021/2139 w liczniku mającego zastosowanie kluczowego wskaźnika wyników 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 5. Kwota i udział działalności gospodarczej zgodnej z systematyką, o której mowa w sekcji 4.30 załączników I i II do rozporządzenia delegowanego (UE) 2021/2139 w liczniku mającego zastosowanie kluczowego wskaźnika wyników 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 6. Kwota i udział działalności gospodarczej zgodnej z systematyką, o której mowa w sekcji 4.31 załączników I i II do rozporządzenia delegowanego (UE) 2021/2139 w liczniku mającego zastosowanie kluczowego wskaźnika wyników 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 7. Kwota i udział innych rodzajów działalności gospodarczej zgodnej z systematyką, niewymienionych w wierszach 1–6 powyżej w liczniku mającego zastosowanie kluczowego wskaźnika wyników 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 40 8. Całkowita kwota i całkowity udział rodzajów działalności gospodarczej zgodnej z systematyką w liczniku mającego zastosowanie kluczowego wskaźnika wyników 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% Wiersz Rodzaje działalności gospodarczej Kwota i udział (informacje należy przedstawić w kwotach pieniężnych i wartościach procentowych) CCM + CCA Łagodzenie zmian klimatu (CCM) Adaptacja do zmian klimatu (CCA) Kwota % Kwota % Kwota % 1. Kwota i udział działalności gospodarczej kwalifikującej się do systematyki, ale niezgodnej z systematyką, o której mowa w sekcji 4.26 załączników I i II do rozporządzenia delegowanego (UE) 2021/2139 w mianowniku mającego zastosowanie kluczowego wskaźnika wyników 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2. Kwota i udział działalności gospodarczej kwalifikującej się do systematyki, ale niezgodnej z systematyką, o której mowa w sekcji 4.27 załączników I i II do rozporządzenia delegowanego (UE) 2021/2139 w mianowniku mającego zastosowanie kluczowego wskaźnika wyników 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 3. Kwota i udział działalności gospodarczej kwalifikującej się do systematyki, ale niezgodnej z systematyką, o której mowa w sekcji 4.28 załącznik ów I i II do rozporządzenia delegowanego (UE) 2021/2139 w mianowniku mającego zastosowanie kluczowego wskaźnika wyników 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 4. Kwota i udział działalności gospodarczej kwalifikującej się do systematyki, ale niezgodnej z systematyką, o której mowa w sekcji 4.29 załącznik ów I i II do rozporządzenia delegowanego (UE) 2021/2139 w mianowniku mającego zastosowanie kluczowego wskaźnika wyników 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 5. Kwota i udział działalności gospodarczej kwalifikującej się do systematyki, ale niezgodnej z systematyką, o której mowa w sekcji 4.30 załącznik ów I i II do rozporządzenia delegowanego (UE) 2021/2139 w mianowniku mającego 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 41 zastosowanie kluczowego wskaźnika wyników 6. Kwota i udział działalności gospodarczej kwalifikującej się do systematyki, ale niezgodnej z systematyką, o której mowa w sekcji 4.31 załącznik ów I i II do rozporządzenia delegowanego (UE) 2021/2139 w mianowniku mającego zastosowanie kluczowego wskaźnika wyników 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 7. Kwota i udział innych rodzajów działalności gospodarczej kwalifikującej się do systematyki, ale niezgodnej z systematyką, niewymienionych w wierszach 1–6 powyżej w mianowniku mającego zastosowanie kluczowego wskaźnika wyników 9 735 100,0% 9 735 100,0% 0 0,0% 8. Całkowita kwota i całkowity udział rodzajów działalności gospodarczej kwalifikującej się do systematyki, ale niezgodnej z systematyką w mianowniku mającego zastosowanie kluczowego wskaźnika wyników 9 735 100,0% 9 735 100,0% 0 0,0% Wiersz Rodzaje działalności gospodarczej Kwota (tys. zł) % 1. Kwota i udział działalności gospodarczej, o której mowa w wierszu 1 wzoru 1, która jest działalnością gospodarczą niekwalifikującą się do systematyki zgodnie z sekcją 4.26 załączników I i II do rozporządzenia delegowanego (UE) 2021/2139 w mianowniku mającego zastosowanie kluczowego wskaźnika wyników 0 0,0% 2. Kwota i udział działalności gospodarczej, o której mowa w wierszu 2 wzoru 1, która jest działalnością gospodarczą niekwalifikującą się do systematyki zgodnie z sekcją 4.27 załączników I i II do rozporządzenia delegowanego (UE) 2021/2139 w mianowniku mającego zastosowanie kluczowego wskaźnika wyników 0 0,0% 3. Kwota i udział działalności gospodarczej, o której mowa w wierszu 3 wzoru 1, która jest działalnością gospodarczą niekwalifikującą się do systematyki zgodnie z sekcją 4.28 załączników I i II do rozporządzenia delegowanego (UE) 2021/2139 w mianowniku mającego zastosowanie kluczowego wskaźnika wyników 0 0,0% 4. Kwota i udział działalności gospodarczej, o której mowa w wierszu 4 wzoru 1, która jest działalnością gospodarczą niekwalifikującą się do systematyki zgodnie z sekcją 4.29 załączników I i II do rozporządzenia delegowanego (UE) 2021/2139 w mianowniku mającego zastosowanie kluczowego wskaźnika wyników 0 0,0% 5. Kwota i udział działalności gospodarczej, o której mowa w wierszu 5 wzoru 1, która jest działalnością gospodarczą niekwalifikującą się do systematyki zgodnie z sekcją 4.30 załączników I i II do rozporządzenia delegowanego (UE) 2021/2139 w mianowniku mającego zastosowanie kluczowego wskaźnika wyników 0 0,0% 42 6. Kwota i udział działalności gospodarczej, o której mowa w wierszu 6 wzoru 1, która jest działalnością gospodarczą niekwalifikującą się do systematyki zgodnie z sekcją 4.31 załączników I i II do rozporządzenia delegowanego (UE) 2021/2139 w mianowniku mającego zastosowanie kluczowego wskaźnika wyników 0 0,0% 7. Kwota i udział innych rodzajów działalności gospodarczej niekwalifikującej się do systematyki, niewymienionych w wierszach 1–6 powyżej w mianowniku mającego zastosowanie kluczowego wskaźnika wyników 24 146 100% 8. Całkowita kwota i całkowity udział rodzajów działalności gospodarczej niekwalifikującej się do systematyki w mianowniku mającego zastosowanie kluczowego wskaźnika wyników 24 146 100% Wskaźnik wydatków operacyjnych Wiersz Działalność związana z energią jądrową 1 Przedsiębiorstwo prowadzi badania, rozwój, demonstrację i rozmieszczenie innowacyjnych instalacji wytwarzania energii elektrycznej wytwarzających energię w ramach procesów jądrowych przy minimalnej ilości odpadów z cyklu paliwowego, finansuje tę działalność lub jest ma na nią ekspozycję nie 2 Przedsiębiorstwo prowadzi budowę i bezpieczną eksploatację nowych obiektów jądrowych w celu wytwarzania energii elektrycznej lub ciepła technologicznego, w tym na potrzeby systemu ciepłowniczego lub procesów przemysłowych, takich jak produkcja wodoru, a także ich modernizację pod kątem bezpieczeństwa, z wykorzystaniem najlepszych dostępnych technologii, finansuje tę działalność lub ma na nią ekspozycję. nie 3 Przedsiębiorstwo prowadzi bezpieczną eksploatację istniejących obiektów jądrowych wytwarzających energię elektryczną lub ciepło technologiczne, w tym na potrzeby systemu ciepłowniczego lub procesów przemysłowych, takich jak produkcja wodoru z energii jądrowej, a także ich modernizację pod kątem bezpieczeństwa, finansuje tę działalność lub ma na nią ekspozycję. nie Działalność związana z gazem ziemnym 4 Przedsiębiorstwo prowadzi budowę lub eksploatację instalacji do wytwarzania energii elektrycznej z wykorzystaniem gazowych paliw kopalnych, finansuje tę działalność lub ma na nią ekspozycję. nie 5 Przedsiębiorstwo prowadzi budowę, modernizację i eksploatację instalacji do skojarzonego wytwarzania energii cieplnej/chłodniczej i energii elektrycznej z wykorzystaniem gazowych paliw kopalnych, finansuje tę działalność lub ma na nią ekspozycję. nie 6 Przedsiębiorstwo prowadzi budowę, modernizację i eksploatację instalacji do wytwarzania ciepła wytwarzających energię cieplną/chłodniczą z wykorzystaniem gazowych paliw kopalnych, finansuje tę działalność lub ma na nią ekspozycję. nie 43 Wiersz Rodzaje działalności gospodarczej Kwota i udział (informacje należy przedstawić w kwotach pieniężnych i wartościach procentowych) CCM + CCA Łagodzenie zmian klimatu (CCM) Adaptacja do zmian klimatu (CCA) Kwota % Kwota % Kwota % 1. Kwota i udział działalności gospodarczej zgodnej z systematyką, o której mowa w sekcji 4.26 załączników I i II do rozporządzenia delegowanego (UE) 2021/2139 w mianowniku mającego zastosowanie kluczowego wskaźnika wyników 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2. Kwota i udział działalności gospodarczej zgodnej z systematyką, o której mowa w sekcji 4.27 załączników I i II do rozporządzenia delegowanego (UE) 2021/2139 w mianowniku mającego zastosowanie kluczowego wskaźnika wyników 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 3. Kwota i udział działalności gospodarczej zgodnej z systematyką, o której mowa w sekcji 4.28 załączników I i II do rozporządzenia delegowanego (UE) 2021/2139 w mianowniku mającego zastosowanie kluczowego wskaźnika wyników 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 4. Kwota i udział działalności gospodarczej zgodnej z systematyką, o której mowa w sekcji 4.29 załączników I i II do rozporządzenia delegowanego (UE) 2021/2139 w mianowniku mającego zastosowanie kluczowego wskaźnika wyników 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 5. Kwota i udział działalności gospodarczej zgodnej z systematyką, o której mowa w sekcji 4.30 załączników I i II do rozporządzenia delegowanego (UE) 2021/2139 w mianowniku mającego zastosowanie kluczowego wskaźnika wyników 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 6. Kwota i udział działalności gospodarczej zgodnej z systematyką, o której mowa w sekcji 4.31 załączników I i II do rozporządzenia delegowanego (UE) 2021/2139 w mianowniku mającego zastosowanie kluczowego wskaźnika wyników 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 7. Kwota i udział innych rodzajów działalności gospodarczej zgodnej z systematyką, niewymienionych w wierszach 1–6 powyżej w mianowniku mającego zastosowanie kluczowego wskaźnika wyników 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 8. Całkowity mający zastosowanie kluczowy wskaźnik wyników. 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 44 Wiersz Rodzaje działalności gospodarczej Kwota i udział (informacje należy przedstawić w kwotach pieniężnych i wartościach procentowych) CCM + CCA Łagodzenie zmian klimatu (CCM) Adaptacja do zmian klimatu (CCA) Kwota % Kwota % Kwota % 1. Kwota i udział działalności gospodarczej zgodnej z systematyką, o której mowa w sekcji 4.26 załączników I i II do rozporządzenia delegowanego (UE) 2021/2139 w liczniku mającego zastosowanie kluczowego wskaźnika wyników 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2. Kwota i udział działalności gospodarczej zgodnej z systematyką, o której mowa w sekcji 4.27 załączników I i II do rozporządzenia delegowanego (UE) 2021/2139 w liczniku mającego zastosowanie kluczowego wskaźnika wyników 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 3. Kwota i udział działalności gospodarczej zgodnej z systematyką, o której mowa w sekcji 4.28 załączników I i II do rozporządzenia delegowanego (UE) 2021/2139 w liczniku mającego zastosowanie kluczowego wskaźnika wyników 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 4. Kwota i udział działalności gospodarczej zgodnej z systematyką, o której mowa w sekcji 4.29 załączników I i II do rozporządzenia delegowanego (UE) 2021/2139 w liczniku mającego zastosowanie kluczowego wskaźnika wyników 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 5. Kwota i udział działalności gospodarczej zgodnej z systematyką, o której mowa w sekcji 4.30 załączników I i II do rozporządzenia delegowanego (UE) 2021/2139 w liczniku mającego zastosowanie kluczowego wskaźnika wyników 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 6. Kwota i udział działalności gospodarczej zgodnej z systematyką, o której mowa w sekcji 4.31 załączników I i II do rozporządzenia delegowanego (UE) 2021/2139 w liczniku mającego zastosowanie kluczowego wskaźnika wyników 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 7. Kwota i udział innych rodzajów działalności gospodarczej zgodnej z systematyką, niewymienionych w wierszach 1–6 powyżej w liczniku mającego zastosowanie kluczowego wskaźnika wyników 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 8. Całkowita kwota i całkowity udział rodzajów działalności gospodarczej zgodnej z systematyką w liczniku mającego zastosowanie kluczowego wskaźnika wyników 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 45 Wiersz Rodzaje działalności gospodarczej Kwota i udział (informacje należy przedstawić w kwotach pieniężnych i wartościach procentowych) CCM + CCA Łagodzenie zmian klimatu (CCM) Adaptacja do zmian klimatu (CCA) Kwota % Kwota % Kwota % 1. Kwota i udział działalności gospodarczej kwalifikującej się do systematyki, ale niezgodnej z systematyką, o której mowa w sekcji 4.26 załączników I i II do rozporządzenia delegowanego (UE) 2021/2139 w mianowniku mającego zastosowanie kluczowego wskaźnika wyników 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2. Kwota i udział działalności gospodarczej kwalifikującej się do systematyki, ale niezgodnej z systematyką, o której mowa w sekcji 4.27 załączników I i II do rozporządzenia delegowanego (UE) 2021/2139 w mianowniku mającego zastosowanie kluczowego wskaźnika wyników 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 3. Kwota i udział działalności gospodarczej kwalifikującej się do systematyki, ale niezgodnej z systematyką, o której mowa w sekcji 4.28 załącznik ów I i II do rozporządzenia delegowanego (UE) 2021/2139 w mianowniku mającego zastosowanie kluczowego wskaźnika wyników 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 4. Kwota i udział działalności gospodarczej kwalifikującej się do systematyki, ale niezgodnej z systematyką, o której mowa w sekcji 4.29 załącznik ów I i II do rozporządzenia delegowanego (UE) 2021/2139 w mianowniku mającego zastosowanie kluczowego wskaźnika wyników 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 5. Kwota i udział działalności gospodarczej kwalifikującej się do systematyki, ale niezgodnej z systematyką, o której mowa w sekcji 4.30 załącznik ów I i II do rozporządzenia delegowanego (UE) 2021/2139 w mianowniku mającego zastosowanie kluczowego wskaźnika wyników 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 6. Kwota i udział działalności gospodarczej kwalifikującej się do systematyki, ale niezgodnej z systematyką, o której mowa w sekcji 4.31 załącznik ów I i II do rozporządzenia delegowanego (UE) 2021/2139 w mianowniku mającego zastosowanie kluczowego wskaźnika wyników 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 46 7. Kwota i udział innych rodzajów działalności gospodarczej kwalifikującej się do systematyki, ale niezgodnej z systematyką, niewymienionych w wierszach 1–6 powyżej w mianowniku mającego zastosowanie kluczowego wskaźnika wyników 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 8. Całkowita kwota i całkowity udział rodzajów działalności gospodarczej kwalifikującej się do systematyki, ale niezgodnej z systematyką w mianowniku mającego zastosowanie kluczowego wskaźnika wyników 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% Wiersz Rodzaje działalności gospodarczej Kwota (tys. zł) % 1. Kwota i udział działalności gospodarczej, o której mowa w wierszu 1 wzoru 1, która jest działalnością gospodarczą niekwalifikującą się do systematyki zgodnie z sekcją 4.26 załączników I i II do rozporządzenia delegowanego (UE) 2021/2139 w mianowniku mającego zastosowanie kluczowego wskaźnika wyników 0 0,0% 2. Kwota i udział działalności gospodarczej, o której mowa w wierszu 2 wzoru 1, która jest działalnością gospodarczą niekwalifikującą się do systematyki zgodnie z sekcją 4.27 załączników I i II do rozporządzenia delegowanego (UE) 2021/2139 w mianowniku mającego zastosowanie kluczowego wskaźnika wyników 0 0,0% 3. Kwota i udział działalności gospodarczej, o której mowa w wierszu 3 wzoru 1, która jest działalnością gospodarczą niekwalifikującą się do systematyki zgodnie z sekcją 4.28 załączników I i II do rozporządzenia delegowanego (UE) 2021/2139 w mianowniku mającego zastosowanie kluczowego wskaźnika wyników 0 0,0% 4. Kwota i udział działalności gospodarczej, o której mowa w wierszu 4 wzoru 1, która jest działalnością gospodarczą niekwalifikującą się do systematyki zgodnie z sekcją 4.29 załączników I i II do rozporządzenia delegowanego (UE) 2021/2139 w mianowniku mającego zastosowanie kluczowego wskaźnika wyników 0 0,0% 5. Kwota i udział działalności gospodarczej, o której mowa w wierszu 5 wzoru 1, która jest działalnością gospodarczą niekwalifikującą się do systematyki zgodnie z sekcją 4.30 załączników I i II do rozporządzenia delegowanego (UE) 2021/2139 w mianowniku mającego zastosowanie kluczowego wskaźnika wyników 0 0,0% 6. Kwota i udział działalności gospodarczej, o której mowa w wierszu 6 wzoru 1, która jest działalnością gospodarczą niekwalifikującą się do systematyki zgodnie z sekcją 4.31 załączników I i II do rozporządzenia delegowanego (UE) 2021/2139 w mianowniku mającego zastosowanie kluczowego wskaźnika wyników 0 0,0% 7. Kwota i udział innych rodzajów działalności gospodarczej niekwalifikującej się do systematyki, niewymienionych w wierszach 1–6 powyżej w mianowniku mającego zastosowanie kluczowego wskaźnika wyników 1 004 100% 8. Całkowita kwota i całkowity udział rodzajów działalności gospodarczej niekwalifikującej się do systematyki w mianowniku mającego zastosowanie kluczowego wskaźnika wyników 1 004 100% 47 1.6 ZAPEWNIENIE JAKOŚCI PRODUKOWANYCH WYROBÓW Proces zapewnienia jakości Procesami utrzymania odpowiedniej jakości produktu koordynuje Dział Jakości, Bezpieczeństwa Żywności i Regulacji. Realizowana przez ww. dział kontrola wyrobów gotowych w laboratoriach zewnętrznych i zwalnianie wyrobów do sprzedaży ma na celu kontrolę wymaganej jakości produktów i zgodności z założonymi wymaganiami. Zapewnienie bezpieczeństwa produktu ma natomiast na celu identyfikacja zagrożeń na wszystkich etapach procesów produkcyjnych. Z kolei zarządzanie dokumentacją w zakresie SZJ ma na celu ustalenie wymagań jakościowych, zarządzanie dokumentacją systemową. Ponadto rolą Działu Jakości, Bezpieczeństwa Żywności i Regulacji jest utrzymanie standardów w zakresie SZJ i innych wymaganych certyfikacji produktów. W tym obszarze dokonywana jest certyfikacja: • zakładów produkcyjnych w zakresie wymagań standardu BRCGS Food, IFS Food; • certyfikacja produktów w zakresie licencji Wegetarian / Wegan, Halal, Kosher. Ponadto Dział Jakości, Bezpieczeństwa Żywności i Regulacji kontaktuje się z dostawcami i klientami w zakresie jakości oraz współpracuje z zewnętrznymi instytucjami kontrolnymi w zakresie prawa żywnościowego. System Zarządzania Jakością i Bezpieczeństwem Żywności System Zarządzania Jakością i Bezpieczeństwem Żywności został opracowany w oparciu o wymagania Standardu BRCGS 9 oraz IFS 7. Dokumentacja Systemu zarządzania jakością obejmuje: • księgę Jakości, • plany HACCP • politykę Jakości • zidentyfikowane i udokumentowane procesy dotyczące poszczególnych obszarów działalności w tym m.in. zakupy, sprzedaż, projektowanie, logistykę, produkcję, zarządzania zasobami ludzkimi i materialnymi, nadzór i doskonalenie systemu zarządzania jakością • Food Defence – obronę żywności oraz Food Fraud – przeciwdziałanie zafałszowaniom żywności • Plan kultury bezpieczeństwa żywności Poniżej zamieszczono zestawienie certyfikatów posiadanych przez spółki z Grupy Kapitałowej ZPC Otmuchów. TABELA 11. POSIADANE CERTYFIKATY PRZEZ PODMIOTY Z GRUPY OTMUCHÓW RODZAJ CERTYFIKATU OBSZAR OBJĘTY CERTYFIKACJĄ I/LUB RODZAJ PRODUKTU PEŁNA NAZWA JEDNOSTKA CERTYFIKUJĄCA BRC PWC Odra S.A. Certyfikat BRC Global Standard Food Safety v.9 TUV Nord Polska sp. z o.o. ZPC Otmuchów S.A. Zakład Żelek Otmuchów Certyfikat BRC Global Standard Food Safety v.8 ZPC Otmuchów S.A. Zakład Mleczko Otmuchów Certyfikat BRC Global Standard Food Safety v.8 ZPC Otmuchów S.A. – zakład produkcyjny Nysa Certyfikat BRC Global Standard Food Safety v.9 48 IFS TUV Nord Polska sp. z o.o. ZPC Otmuchów S.A. – zakład produkcyjny Nysa Certyfikat IFS Food v.7 Vegetarian Society (licencja na produkty) ZPC Otmuchów S.A. Bebeto żelki zgodnie z listą licencji The Vegetarian Society of the United Kingdom Limited incorporated Dexters żelki zgodnie z listą licencji Halal ZPC Otmuchów S.A. – zakład produkcyjny Nysa Halal certificate The Salam Institute ZPC Otmuchów S.A. – zakład produkcyjny żelek Otmuchów Halal ZPC Otmuchów S.A. Halal certyfikat na produkt: ZZZQUIL NATURA suplement diety żelki The Salam Institute Nadzór nad realizacją produkcji prowadzi laboratorium zakładowe, które nadzoruje dostawy i proces produkcyjny zgodnie z wytycznymi Programu Badań i Kontroli. Wyrywkowy nadzór nad wymaganiami jakościowymi prowadzi Dział Jakości, Bezpieczeństwa Żywności i Regulacji zgodnie z Rocznym Planem Badań. Ustalone wskaźniki jakościowe są analizowane zgodnie z harmonogramem: raz w miesiącu, raz na kwartał bądź raz w roku a ich poziomy komunikowane Najwyższemu Kierownictwu i Zarządowi Spółki. Wskaźniki dotyczą między innymi poziomu stanu sanitarno-higienicznego zakładów, reklamacji produktów i materiałów, oceny produktów, wyników audytów zewnętrznych. Zgodność z regulacjami W roku 2023 odnotowano jedno wycofanie produktu pod marką własną klienta z rynku łotewskiego, wytwarzanego przez spółkę dla klienta. W pozostałym zakresie w roku 2023 nie zostały zidentyfikowane przypadki naruszenia procedur dotyczących bezpieczeństwa produktów i usług. W roku 2023 spółki z Grupy Kapitałowej było stroną postępowania dotyczącego niezgodności z prawem i regulacjami w kwestiach związanych z bezpieczeństwem klientów, w zakresie w/w wycofania produktu. Nie zostały stwierdzone niezgodności w stosunku do spółki jak również nie zostały nałożone żadne kary w tym zakresie. W roku 2023 na spółki z Grupy nie zostały nałożone kary z tytułu znakowania produktu. W roku 2023 nie miały miejsca przypadki niezgodności z regulacjami lub kodeksami dotyczącymi komunikacji marketingowej, nie były prowadzone postępowania przeciwko spółkom z Grupy jak również nie nałożono kar za niezgodność z prawem i regulacjami w kwestiach związanych z rzetelnością i etyką komunikacji marketingowej. W roku 2023 miał miejsce incydent dotyczący naruszenia poufności danych osobowych pracowników Emitenta oraz pracowników spółki zależnej od Emitenta PWC Odra S.A. Emitent oraz spółka zależna zgłosili naruszenia do Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych, jednakże nie zostały wszczęte z tego tytułu postępowania wyjaśniające jak również nie nałożono kar z tego tytułu. 49 W 2023 roku nie miał miejsca incydent naruszenia ochrony danych osobowych klientów ani kontrahentów. W innym zakresie (niż opisany powyżej) nie wystąpiły postępowania administracyjne prowadzone przeciwko spółkom z Grupy, jak również kary za niezgodność z prawem i regulacjami w kwestiach związanych z bezpieczeństwem klientów oraz produktów. 1.7 BEZPIECZEŃSTWO I HIGIENA PRACY TABELA 12. ZESTAWIENIE INFORMACJI NT. WYPADKÓW PRZY PRACY WYPADKI PRZY PRACY 2023 2022 2021 Wypadki istotne ogółem, w tym: 14 16 1 - skutkujące niezdolnością do pracy 13 15 1 - ciężkie 0 0 0 - śmiertelne 0 0 0 Wypadki istotne ogółem zidentyfikowane u podwykonawcy 0 0 0 Liczba dni absencji wśród pracowników spowodowana wypadkami 286 731 15 Wskaźniki wypadkowości liczba wypadków1.000/liczba pracowników 28,51 28,16 1,59 liczba wypadków1.000.000/liczba roboczogodzin 18,29 18,03 0,97 Wskaźnik ciężkości wypadków (ilość dni niezdolności/1 wypadek). 20,42 45,68 15 Szkolenia BHP liczba szkoleń 77 93 157 liczba godzin szkoleniowych 2693 3121 2353 liczba osób przeszkolonych 429 439 616 Wypadki jakie miały miejsce w 2023 roku dotyczyły: o przygniecenia/pochwycenia/przytrzaśnięcia palców w związku z obsługą maszyn produkcyjnych i materiałów (paleta) - 5, o potknięcia/poślizgnięcia/upadku na powierzchniach płaskich– 4, o oparzenia w związku z myciem elementów maszyn i urządzeń – 4, o wypadku komunikacyjnego, nie z winy pracownika – 1. Wszystkie wypadki zostały omówione z grupami pracowników, pracujących w miejscu, gdzie doszło do zdarzenia wypadkowego, pracownicy zostali przeszkoleni w zakresie bezpiecznych metod pracy, stosowania materiałów, narzędzi, używania ochron osobistych i bezpiecznego przemieszczania się z uwzględnieniem okoliczności wypadków. Zostały dokonane modernizacje i naprawy sprzętu, które były przyczyną wypadków. W latach 2022-2023 nie miały miejsca wypadki śmiertelne wśród pracowników Grupy Kapitałowej, jak również jej podwykonawców. W latach 2022-2023 nie stwierdzono przypadków chorób zawodowych. W latach 2022-2023 roku nie stwierdzono pracy w warunkach przekroczenia NDN i NDS. W zakładach Grupy Kapitałowej ZPC Otmuchów przeprowadzane są systematycznie kontrole nad przestrzeganiem przepisów BHP. W 2023 roku była przeprowadzona kontrola Przez Państwową Inspekcję Pracy i Powiatową Stację Sanitarno – Epidemiologiczną - wszystkie zalecenia zostały wykonane w terminie. 50 W 2023 roku przeprowadzono aktualizację ryzyka zawodowego, pracowników produkcyjnych w której min. uwzględniono zmiany organizacyjne i techniczne w związku z uruchomianiem nowych maszyn produkcyjnych. W trosce o bezpieczeństwo pracowników został złożony wniosek o fundusz prewencyjnego do PZU Życie SA. Zostało zrealizowane zadanie prewencyjne pt. „Bezpieczne miejsce pracy na co dzień” polegające na: • organizacji dodatkowego poza obowiązkowego dla pracodawcy szkolenia poszerzającego wiedzę i umiejętności pracowników wyznaczonych do udzielenia pierwszej pomocy przedmedycznej, działań związanych z ewakuacją i zwalczaniem pożarów w czterech zakładach produkcyjnych, • zakupie 4 defibrylatorów AED, po jednym dla każdego z zakładów produkcyjnych i przeszkoleniu z ich użycia, • zakupie 4 przenośnych apteczek, po jednej dla każdego z zakładów produkcyjnych oraz • zakupie hełmów/kasków ochronnych i rękawic ochronnych. Zadanie zostało sfinansowane z funduszu prewencyjnego PZU Życie SA. Zaangażowanie pracowników w BHP obejmuje: • dokonywanie przeglądu warunków pracy, okresowej oceny stanu bezpieczeństwa i higieny pracy, • opiniowanie podejmowanych przez pracodawcę środków zapobiegających wypadkom przy pracy i chorobom zawodowym, • formułowanie wniosków dotyczących poprawy warunków pracy, • przeprowadzanie szkoleń w zakresie bezpieczeństwa i higieny pracy. Współdziałanie z pracodawcą w realizacji jego obowiązków w zakresie bezpieczeństwa i higieny pracy obejmuje: • udział w ocenie ryzyka zawodowego występującego przy wykonywaniu określonych prac oraz informowania pracowników o tym ryzyku, • udział w pomiarach środowiska pracy, • udział w przeglądach p.poż, • wyznaczanie pracowników do udzielania pierwszej pomocy, • pracownicy lub ich przedstawiciele mogą przedstawiać pracodawcy wnioski w sprawie eliminacji lub ograniczenia zagrożeń w środowisku pracy, • sprawy dotyczące BHP poddawane są konsultacji przedstawicielom pracowników. Kontrole nad przestrzeganiem przepisów BHP pracujących na terenie zakładu podwykonawców przeprowadzane są na bieżąco, nieprawidłowości pod kątem BHP w wykonywaniu prac i stosowania ochron osobistych, były usuwane natychmiastowo. Podwykonawcy zostali poinformowani o zagrożeniach występujących w zakładzie i przeszkoleni z zakresu bhp. W 2023 roku nie były przeprowadzane audyty zewnętrzne w tym obszarze. Wszystkie umowy odnoszące się do zatrudnienia pracowników przebywających na terenie zakładów produkcyjnych Grupy posiadały klauzule odnoszące się do zagadnień bezpieczeństwa i higieny pracy. 51 1.8 SPRAWY PRACOWNICZE 1.8.1 STRUKTURA ZATRUDNIENIA Grupa zatrudnia pracowników na podstawie umów o pracę, jak również współpracuje z agencjami pracy tymczasowej. TABELA 13. ZATRUDNIENIE OGÓŁEM W PODZIALE NA SPÓŁKI CHARAKTERYSTYKA ZMIENNA 2021 2022 2023 Całkowita liczba pracowników w GK ZPC na koniec roku szt. 642 568 589 Efektywność zatrudnienia przychód ze sprzedaży na jednego pracownika (w tys. zł) 231 444 497 Pracownicy tymczasowi równowartość rocznego etatu 14 39 67 Efektywność zatrudnienia z uwzględnieniem pracowników tymczasowych przychód ze sprzedaży na jednego pracownika (w tys. zł) 201 416 446 Liczba zatrudnionych osób niepełnosprawnych szt. 10 6 9 % ogółu zatrudnionych 1,56% 1,06 1,53 Łączna wysokość rocznych składek na PFRON tys. zł 276 321 553 W 2023 roku Spółki z Grupy Kapitałowej były stroną 17 umów zleceń. Zatrudnienie w ramach Grupy Kapitałowej nie charakteryzuje się zmiennością związaną z sezonowością. TABELA 14. ZESTAWIENIE Z PODZIAŁEM NA PŁEĆ I WIEK TYP UMOWY PRZEDZIAŁ PŁEĆ 2021 2022 2023 Całkowita liczba pracowników w Grupie 642 568 589 Całość do 30 lat łącznie 69 65 66 kobiety 37 37 36 mężczyźni 32 28 30 30-40 lat łącznie 156 140 126 kobiety 107 97 79 mężczyźni 49 43 47 40-50 lat łącznie 225 180 195 kobiety 142 122 136 mężczyźni 83 58 59 powyżej 50 lat łącznie 192 183 202 kobiety 124 121 135 mężczyźni 68 62 67 Umowa o pracę do 30 lat łącznie 69 65 66 kobiety 37 37 36 mężczyźni 32 28 30 30-40 lat łącznie 156 140 126 kobiety 107 97 79 mężczyźni 49 43 47 40-50 lat łącznie 225 180 195 kobiety 142 122 136 mężczyźni 83 58 59 powyżej 50 lat łącznie 192 183 202 kobiety 124 121 135 mężczyźni 68 62 67 52 Umowa o pracę na czas nieokreślony do 30 lat łącznie 44 33 30 kobiety 22 17 17 mężczyźni 22 16 13 30-40 lat łącznie 141 121 107 kobiety 96 82 64 mężczyźni 45 39 43 40-50 lat łącznie 213 160 174 kobiety 135 105 120 mężczyźni 78 55 54 powyżej 50 lat łącznie 183 172 190 kobiety 119 115 126 mężczyźni 64 57 64 TABELA 15. ZATRUDNIENIE Z PODZIAŁEM NA LOKALIZACJĘ LOKALIZACJA PŁEĆ 2021 2022 2023 Liczba pracowników zatrudnionych Nysie łącznie 287 264 284 kobiety 160 151 162 mężczyźni 127 113 122 Liczba pracowników zatrudnionych Otmuchowie łącznie 236 211 216 kobiety 169 161 162 mężczyźni 67 50 54 Liczba pracowników zatrudnionych w Brzegu łącznie 119 93 89 kobiety 81 65 62 mężczyźni 36 28 27 1.8.2 WARUNKI ZATRUDNIENIA W ramach Grupy Kapitałowej funkcjonują cztery związki zawodowe, które liczą łącznie 84 członków, co odpowiada za ok 15% ogółu zatrudnionych w Grupie Kapitałowej. W ramach poszczególnych spółek z Grupy Kapitałowej nie zostały utworzone rady pracowników. Pracownicy zatrudnieni w ramach Grupy Kapitałowej są uprawnieni do szeregu dodatkowych świadczeń pozapłacowych obejmujących w szczególności dodatkowe ubezpieczenie, pożyczki nieoprocentowane z funduszu Zakładowej Kasy Zapomogowo-Pożyczkowej, pakiety medyczne i pakiety sportowe, w których koszcie partycypuje pracodawca. W ramach Grupy Kapitałowej nie funkcjonuje dedykowana procedura zgłaszania skarg i nieprawidłowości w formie hot-line. Niemniej pracownicy mogą zgłosić uwagi dotyczące miejsca oraz warunków pracy do przełożonych wyższego szczebla lub poprzez zgłoszenie nieprawidłowości w ramach Polityki antymobingowej i antydyskryminacyjnej. Polityka funkcjonuje w ramach spółek Grupy, ma na celu zapewnienie poszanowania praw pracowniczych oraz respektowaniu różnorodności. Powyższa polityka określa tryb postępowania w odniesieniu do tzw. zachowania zabronionego (w tym w szczególności wszelkich przejawów dyskryminacji pośredniej i bezpośredniej, mobbingu oraz molestowania seksualnego). Każdy pracownik ma obowiązek zapoznania się z treścią powyższej polityki – w tym w szczególności w ramach szkolenia wstępnego. W relacjach z pracownikami stosowana jest otwarta komunikacja. Wykorzystywane są w tym celu rozmaite kanały informacyjne, taki jak intranet, newsletter, spotkania informacyjne z pracownikami i ze związkami zawodowymi. 53 W 2023 roku nie wystąpiły zgłoszenia/potwierdzone przypadki dyskryminacji, mobbingu, molestowania seksualnego. W 2023 roku 4 kobiety zrezygnowało z zatrudnienia w ciągu 12 miesięcy od powrotu do pracy po urodzeniu dziecka. Grupa nie jest obecnie stroną żadnych istotnych postępowań dotyczących roszczeń pracowniczych oraz postępowań związanych z zatrudnieniem osób na innej podstawie niż umowa o pracę. Spółka jest stroną postępowań pracowniczych dotyczących wypłaty należnej odprawy w związku ze zwolnieniem przez spółkę zależną PWC „Odra” S.A. Wskazane postępowania, w ocenie Zarządu, nie wpłyną istotnie na sytuację finansową Grupy, w związku z czym Spółka nie zawiązała rezerw na wspomniane postępowania. W 2023 roku spółki z Grupy Kapitałowej nie były zaangażowane w żaden spór zbiorowy, jak również w 2023 roku nie wystąpiły akcje strajkowe z udziałem pracowników spółek z Grupy. Spółki z Grupy nie posiadają zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących, albo byłych członków organów administrujących. 1.8.3 ROZWÓJ PRACOWNIKÓW Pakiet realizowanych szkoleń jest wypadkową potrzeb biznesowych firmy oraz potrzeb rozwojowych pracowników. Jako pracodawca zapewniamy dostęp do szkoleń zewnętrznych oraz wewnętrznych. Pracownicy mogą skorzystać z dofinansowania studiów oraz z kursów szkoleniowych Poniżej zamieszczono podsumowanie szkoleń. TABELA 16. STATYSTYKI SZKOLEŃ SZKOLENIA ZMIENNA 2022 2021 liczba szkoleń łącznie 30 30 100 liczba godzin szkoleniowych łącznie 1152 1732 5345 liczba pracowników przeszkolonych łącznie 197 193 514 kobiety 88 115 359 mężczyźni 109 78 155 średnia liczba godzin na 1 pracownika łącznie 5,85 9 10,39 kobiety 2,61 5,4 7,2 mężczyźni 3,24 3,6 3,19 wydatki na szkolenia zewnętrzne (w tys. zł) 117 107 438 TABELA 17. PODZIAŁ SZKOLEŃ NA RODZAJE RODZAJE SZKOLEŃ (UDZIAŁ W CAŁOŚCI) 2023 2022 2021 Wymagane prawem (uprawnienia) 15% 3% 15% Stanowiskowe 36% 16% 7% Rozwojowe 30% 65% 65% Studia 19% 16% 13% Razem 100% 100% 100% Pasja, odwaga i partnerstwo to wartości, które wspierają realizację naszej strategii. Za tymi wartościami kryje się przede wszystkim szacunek dla różnorodności, szczerość, otwartość i zaufanie. Wierzymy w to, że pasja, odwaga i partnerstwo to kompas dla działań podejmowanych przez naszych pracowników. 54 Stawiamy na różnorodność i dajemy szanse wszystkim, szczególnie kobietom, które stanowią 66% pracowników Grupy Otmuchów. Kobiety są dyrektorkami kluczowych dla naszego rozwoju obszarów: sprzedaży, finansów, HR, technologii i R&D oraz jakości. 62% pracowników na stanowiskach kierowniczych to kobiety. Kierują produkcją i działami wspierającymi. Są to młode mamy, które po okresie opieki nad swoimi maleństwami, wracają do pracy ale również nasze wieloletnie pracownice. To właśnie one dbają o jakość produktów i zapewniają, że nasze batony, żelki, chałwy są nie tylko smaczne, ale również bezpieczne dla naszych klientów. Stawiamy nie tylko na różnorodność płci, ale również eliminujemy bariery wiekowe. Zatrudniamy młodych pracowników, którzy uczą nas obycia z nowymi technologiami, jak i dojrzałych, doświadczonych ekspertów, którzy dzielą się swoją wiedzą z innymi. Niemal 34% z zatrudnionych pracowników to osoby 50+. 1.9 WPŁYW NA SPOŁECZNOŚCI LOKALNE W Grupie, działamy zgodnie z Zasadami Współpracy w ramach CSR, które określają nasze zobowiązania w przekazywaniu darowizn i wspieraniu inicjatyw na poziomie Grupy Kapitałowej. W roku 2023, nasze priorytety skupiały się głównie na wsparciu lokalnych inicjatyw, szczególnie związanych z aktywnością fizyczną. Jesteśmy dumni z naszego długoletniego zaangażowania w lokalny sport, wspierając naszą drużynę siatkarską Stal Nysa oraz Nyskie Stowarzyszenie Siatkówki Kobiet. Nasza aktywność nie ogranicza się jedynie do sportu - uczestniczymy również w lokalnych wydarzeniach, takich jak Lato Kwiatów w Otmuchowie czy obchody 800- lecia Miasta Nysa. Podczas tych eventów, promujemy nasz zakład pod hasłem "Najsłodszy Pracodawca w Regionie", organizując liczne animacje i konkursy dla dzieci. Nie zapominamy również o wsparciu placówek oświatowych oraz organizacji promujących sport i kulturę poprzez darowizny produktowe. Nasze produkty trafiają również do Banków Żywności, wspierając osoby potrzebujące. Jako firma, jesteśmy zobowiązani do minimalizowania negatywnego wpływu na środowisko. Nasze zakłady produkcyjne dbają o redukcję emisji odpadów, zanieczyszczeń oraz hałasu, minimalizując negatywny wpływ na społeczność lokalną. Dodatkowo, na co dzień wspieramy osoby z lokalnego Towarzystwa Pomocy im. św. Brata Alberta, angażując ich do drobnych prac w naszych zakładach produkcyjnych. Nasze zaangażowanie pomaga im poczuć się częścią społeczności i daje szansę na godne życie. Jesteśmy przekonani, że nasze działania w obszarze CSR przynoszą pozytywne efekty zarówno dla lokalnej społeczności, jak i dla naszej firmy. Dążymy do dalszego rozwoju naszych inicjatyw i współpracy z lokalnymi partnerami, aby budować lepsze jutro dla wszystkich. Poza emisjami odpadów i zanieczyszczeń oraz hałasu zakłady produkcyjne nie są źródłem szczególnego wpływu na otoczenie w tym na społeczności lokalne. 1.10 ETYKA, PRAWA CZŁOWIEKA, DYSKRYMINACJA, KORUPCJA Etyka W ramach Grupy Kapitałowej Otmuchów funkcjonuje Kodeks etyczny skierowany w szczególności na obszar relacji z kontrahentami. Kodeks ten określał etyczne postawy i zachowania, które wszyscy pracownicy powinni przyjąć podczas wykonywania swoich zadań. W 2023 roku nie wystąpiły zgłoszenia skarg potencjalnych naruszeń etycznych. 55 Umowy z globalnymi koncernami, z którymi współpracuje Grupa Otmuchów zawierają postanowienia i wymogi odnoszące się w szczególności do etyki pracy (praca nieletnich, praca przymusowa) oraz praktyk antykorupcyjnych. W 2023 roku nie były przeprowadzane audyty etyczne u dostawców. Na rok 2024 spółka zaplanowała przeprowadzenie rewizji zapisów obowiązującego w Grupie Otmuchów Kodeksu etyki. Korupcja Obszarami szczególnie narażonymi na możliwość wystąpienia incydentów korupcyjnych są działy: zakupów, sprzedaży oraz techniczny. W celu ograniczenia ryzyka w ww. obszarze w Grupie funkcjonował kodeks etyczny określający zasady prowadzenia relacji z kontrahentami (w tym np. w obszarze dopuszczalnych korzyści dla pracowników), jak również polityka zakupowa określająca szczegółowe zasady dokonywania zakupów przez poszczególne jednostki organizacyjne. W 2023 roku nie wystąpiły zgłoszenia jak również potwierdzone przypadki incydentów noszących znamiona korupcji z udziałem spółek z Grupy Otmuchów. Prawa człowieka W 2023 roku nie były przeprowadzane audyty w obszarze przestrzegania praw człowieka, pracy dzieci lub pracy przymusowej u podwykonawców. W 2023 roku nie wystąpiły w Grupie Otmuchów, jak również u podwykonawców, zgłoszenia jak również potwierdzone przypadki incydentów dotyczących pracy dzieci lub pracy przymusowej, naruszenia praw pracowniczych, znamiona korupcji z udziałem spółek z Grupy Otmuchów. W związku z prowadzoną działalnością Emitent nie identyfikuje istotnych zagrożeń dla praw człowieka oraz przypadków łamania praw człowieka poza łańcuchem dostaw. 1.11 ZARZĄDZENIE RYZYKIEM 1.11.1 IDENTYFIKACJA ISTOTNYCH RYZYK Narzędzia wykorzystywane w procesie zarządzania ryzykiem są dostosowane do skali oraz zakresu działalności poszczególnych jednostek organizacyjnych wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Otmuchów. W ramach funkcjonujących systemów zarządzania w poszczególnych jednostkach organizacyjnych, prowadzone są analizy ryzyk i szans związanych z czynnikami wewnętrznymi i zewnętrznymi wpływającymi na procesy oraz zidentyfikowanymi aspektami środowiskowymi, a także ryzykiem w obszarze pracowniczym. W stosunku do istotnych ryzyk podejmowane są działania mające na celu eliminację lub ograniczenie przyczyn ryzyk, a tam, gdzie to nieefektywne ograniczenie ich skutków. W ramach ww. systemów określono postępowanie w zakresie identyfikacji i oceny ryzyk z tym związanych z kontekstem danej jednostki organizacyjnej z uwzględnieniem aspektów środowiskowych oraz ryzyk zawodowych. Przeprowadzane są analizy ryzyka z uwzględnieniem skutków finansowych dla zakładu, jako kryterium istotnego dla funkcjonowania zakładu, jako całości również w zakresie ochrony środowiska. 56 1.12 OPIS GŁÓWNYCH OBSZARÓW RYZYKA DZIAŁALNOŚCI RYZYKA OPERACYJNE Zapisy umów z kontrahentami Zapisy umów z głównymi kontrahentami Grupy są obostrzone postanowieniami dotyczącymi kar umownych za nieprzestrzeganie przez Spółki postanowień tych umów oraz mogą powodować możliwość zapłaty kar umownych m.in. w poniższych przypadkach: • w przypadku niedostępności produktów, • w przypadku niezgodności jakości produktów z zamówioną specyfikacją, • w przypadku dostarczenia innym odbiorcom produktów będących przedmiotem umowy z głównymi odbiorcami Grupy, • w przypadku każdej zmiany w zakresie składników i sposobu produkcji produktów objętych umową, • za opóźnienia w dostawie zamówionych produktów, • w przypadku dostarczenia towaru niezgodnego z wymogami prawa, • w przypadku ujawnienia informacji objętych ochroną. W przypadku wystąpienia wyżej wymienionych zdarzeń wartość kar może osiągnąć poziom od kilkudziesięciu tysięcy do kilku milionów złotych. Konieczność zapłaty tego typu kar mogłaby mieć negatywny wpływ na działalność finansową Grupy. Grupa zbudowała swoją pozycję rynkową na dobrych kontaktach z kontrahentami, powtarzalnej jakości produktów, wysokim standardzie produkcji (certyfikat produkcji według standardów BRC), optymalnej logistyce i terminowości dostaw. W dotychczasowej historii spółki przypadki zapłaty kar umownych w wyniku niedotrzymania zobowiązań wynikających z zapisów umów z kontrahentami były sporadyczne. Zdaniem Zarządu Jednostki Dominującej obecne ryzyko istotnego wpływu kar umownych wynikających z umów z kontrahentami na wyniki Grupy jest niewielkie. Ryzyko koncentracji sprzedaży Ryzyko koncentracji sprzedaży związane jest z możliwym wystąpieniem zmian w generowanych przez Grupę przepływach pieniężnych oraz wyniku finansowym w skutek zaburzeń współpracy z głównym odbiorcą. Grupa podejmuje działania, aby minimalizować wskazane ryzyko. Rosnące ryzyko recesji w strefie euro oraz w Polsce mającej przełożenie na poziom konsumpcji oraz możliwości rozwoju produktów brandowych dyskontowane poprzez rozbudowę sprzedaży eksportowej w kierunkach dotychczas mniej eksploatowanych, wzrost w segmencie OTC oraz kształtowanie polityki cenowej pozwalającej na efektywne konkurowanie na rynku. Ryzyko cen surowców Ryzyko cen surowców związane jest z możliwym wystąpieniem negatywnych zmian w generowanych przez Grupę przepływach pieniężnych oraz wyniku finansowym w skutek wzrostu cen surowców. Minimalizacja ryzyka odbywa się poprzez bieżącą analizę cen surowców i trendów rynkowych oraz podejmowanie decyzji o rodzaju kontraktacji z uwzględnieniem obecnej sytuacji rynkowej. Kontrakty na zakup surowców zawierane są na podstawie planów sprzedaży/zapotrzebowania na surowce w określonym okresie i uwzględniają ilość, cenę oraz okres obowiązywania, co zabezpiecza Grupę przed zmianami cen w okresie kontraktacji. Dla 57 strategicznych surowców kontrakty zawierane są najczęściej jednocześnie z kilkoma dostawcami, aby uniknąć ryzyka braku surowca spowodowanego nieprzewidywalnymi zdarzeniami. Dodatkowo Grupa wymaga aby dostawcy posiadali i stosowali systemy jakościowe typowe dla przemysłu spożywczego (HACCP, BRC). Większość decyzji zakupowych dla Grupy jest podejmowana na poziomie Jednostki Dominującej. RYZYKA FINANSOWE Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Grupy obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko związane z płynnością, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe. Zarządy poszczególnych spółek Grupy Kapitałowej Otmuchów weryfikują i uzgadniają zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka. Ryzyko stopy procentowej Narażenie Grupy na ryzyko wywołane zmianami stóp procentowych dotyczy przede wszystkim długoterminowych zobowiązań finansowych. Wszystkie formy finansowania działalności są oparte o zmienną stopę procentową bazującą na stawce WIBOR oraz EURIBOR. Grupa na bieżąco monitoruje sytuację związaną z decyzjami Rady Polityki Pieniężnej, mającymi bezpośredni wpływ na rynek stóp procentowych w kraju. Ryzyko kredytowe Grupa zawiera transakcje wyłącznie z renomowanymi firmami o dobrej zdolności kredytowej. Wszyscy klienci, którzy pragną korzystać z kredytów kupieckich, poddawani są procedurom wstępnej weryfikacji. Ponadto, dzięki bieżącemu monitorowaniu stanów należności, narażenie Grupy na ryzyko nieściągalnych należności jest nieznaczne. Dodatkowo, Grupa obniża swoje narażenie na ryzyko kredytowe poprzez ubezpieczenie należności z tytułu dostaw i usług u wiodących ubezpieczycieli. W odniesieniu do innych aktywów finansowych Grupy, takich jak środki pieniężne i ich ekwiwalenty, aktywa finansowe dostępne do sprzedaży, ryzyko kredytowe Grupy powstaje w wyniku niemożności dokonania zapłaty przez drugą stronę umowy, a maksymalna ekspozycja na to ryzyko równa jest wartości bilansowej tych instrumentów. W Grupie nie występują istotne koncentracje ryzyka kredytowego. Ryzyko związane z płynnością Kierownictwo Grupy monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności/zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak kredyty w rachunku bieżącym, kredyty bankowe, umowy leasingu finansowego, faktoringu, w tym faktoringu odwrotnego oraz umowy dzierżawy z opcją zakupu. Grupa mając świadomość nie dotrzymania umownych kowenantów podjęła rozmowy z instytucjami finansowymi odnośnie zmiany w metodologii ich kalkulacji. W związku z faktem, że wynik finansowy obciążony jest zdarzeniami jednorazowymi spółka normalizuje wynik. 58 Ryzyko kursów walut Grupa narażona jest na ryzyko walutowe z tytułu zawieranych transakcji. Ryzyko takie powstaje w wyniku dokonywania przez jednostkę operacyjną sprzedaży lub zakupów w walutach innych niż jej waluta funkcjonalna. Na koniec roku 2023 Grupa nie zabezpieczała transakcji denominowanych w walutach obcych. Ryzyko związane z wpływem pandemii COVID-19 na otoczenie biznesowe Pandemia COVID-19 miała umiarkowany wpływ na wyniki działalności Spółki w czwartym kwartale br. roku. W przypadku dłużej utrzymującej się pandemii spółka dostrzega rosnące ryzyko w obszarze zachowania ciągłości dostaw materiałów do produkcji w tym w szczególności pochodzących z zakupów importowych. Istotnym aspektem wpływu COVID-19 na wyniki spółki były dodatkowe koszty ponoszone na utrzymanie bezpieczeństwa pracy, środki czystości, odkażanie pomieszczeń. W kolejnych okresach sprawozdawczych możliwe więc będzie przeprowadzenie analizy wpływu Covid-19 zarówno na poziom ponoszonych kosztów pośrednich. Emitent wskazuje również, iż ograniczenia związane z pandemią COVID-19 mogą mieć wpływ na realizację założonych planów inwestycyjnych, w tym realizowanych w ramach dofinansowania przyznanego przez NCBiR. Zewnętrzne czynniki ryzyka Ryzyko związane z otoczeniem makroekonomicznym związane jest z możliwym wystąpieniem negatywnych zmian w generowanych przez Grupę przepływach pieniężnych oraz wyniku finansowym w skutek ewentualnych zawirowań w obszarze wzrostu światowego PKB, wojny celnej lub brexitu. Działalność gospodarcza Grupy prowadzona jest głównie na rynku polskim, który w latach 2018-2022 odpowiadał za około 70% - 90% przychodów ze sprzedaży. Znaczący wpływ na wysokość osiąganych przychodów oraz rozwój Grupy ma tempo wzrostu PKB, poziom dochodów oraz wydatków gospodarstw domowych, poziom wynagrodzeń, kształtowanie się polityki fiskalnej oraz monetarnej w Polsce oraz na świecie. Pogorszenie koniunktury gospodarczej na rynku może wpłynąć na zmniejszenie wydatków konsumpcyjnych gospodarstw domowych, siły nabywczej społeczeństwa i wysokości popytu konsumpcyjnego, a co za tym idzie, spowodować spadek sprzedaży produktów spożywczych (zwłaszcza nie będących produktami pierwszej potrzeby). Ryzyko zmiany koniunktury w branży produkcji cukierniczej związane jest z możliwym wystąpieniem negatywnych zmian w generowanych przez Grupę przepływach pieniężnych oraz wyniku finansowym w skutek spadku wartości rynku produktów cukierniczych. Koniunktura w branży produkcji produktów cukierniczych, w której Grupa prowadzi działalność, jest skorelowana z koniunkturą w branży sprzedaży detalicznej. Zarówno na rynku polskim, jak i europejskim, czynniki wpływające na spadek wielkości sprzedaży detalicznej w sposób bezpośredni wpływają na pogorszenie sytuacji w każdym sektorze produkcyjnym. Ewentualne spowolnienie gospodarcze w branży, w której działa Grupa, może negatywnie wpłynąć na zakładaną przez Grupę rentowność oraz planowaną dynamikę rozwoju. Ryzyko związane z wojną w Ukrainie Emitent informuje, iż na dzień publikacji niniejszego sprawozdania trudno jest precyzyjnie oszacować wpływ sytuacji polityczno-gospodarczej na Ukrainie na przyszłą sytuację finansową i osiągane w przyszłości wyniki finansowe Spółki. Zmienność w obszarze gospodarczym wynikająca z wojny w Ukrainie stanowiła jeden z czynników wpływających na istotne wzrosty cen paliw, mediów oraz surowców wykorzystywanych w procesach produkcyjnych. Obecnie Grupa wstrzymała się od prowadzenia aktywnej sprzedaży na terenie Rosji ograniczając się jedynie do regulacji kwestii prawnych związanych z wcześniej rozpoczętymi projektami/reklamacjami. Spadek przychodów z tytułu wstrzymania handlu z Rosją ma charakter pomijalny dla trwałości i witalności biznesu i jest na poziomie 1% przychodów, znacznie większy wpływ toczącego się konfliktu jest odczuwany w związku z 59 rosnącymi kosztami energii, gazu oraz surowców i materiałów, których wzrost w 2022 roku spowodował konieczność znacznego podniesienia cen. Grupa monitoruje nośniki ryzyka związane z toczącym się konfliktem zbrojnym w Ukrainie a wpływające na ceny mediów, skutkujące ekstraordynaryjnym wzrostem kosztów energii i gazu zarówno w ujęciu rocznym jak i w obserwowanych zmianach MdM dyskontowane w zawieranych kontraktach przy osiągnięciu oczekiwanej ceny na kwartalne okresy oraz codziennym monitoringiem sytuacji na rynku energii oraz zagrożeń geopolitycznych. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Zarząd, na podstawie dotychczasowej analizy ryzyka, w tym zawłaszcza wynikających z sytuacji polityczno-gospodarczej na terytorium Ukrainy informuje, że kontynuacja działalności Spółki nie jest zagrożona. Spółka na bieżąco monitoruje wydarzenia geopolityczne tak aby, móc reagować na wpływ ryzyka na działalność Spółki. RYZYKO DOTYCZĄCE ZAGADNIEŃ SPOŁECZNYCH, PRACOWNICZYCH, ŚRODOWISKA NATURALNEGO, POSZANOWANIA PRAW CZŁOWIEKA ORAZ PRZECIWDZIAŁANIA KORUPCJI Ryzyko związane zatrudnieniem pracowników oraz kosztami pracowniczymi Ryzyko braku podaży pracowników związane jest z możliwym wystąpieniem negatywnych zmian w generowanych przez Grupę przepływach pieniężnych oraz wyniku finansowym w skutek braku pracowników na rynku, nawet przy uwzględnieniu pracowników zagranicznych. Obecny rynek pracy w Polsce jest rynkiem trudnym dla pracodawców, co może przełożyć się na konieczność ponoszenia przez Grupę w przyszłości wyższych kosztów wynagrodzenia. Angażowanie pracowników zagranicznych oznacza dla Grupy konieczność ciągłego inwestowania w proces ich adaptacji do nowego środowiska pracy. W związku z wysokim stopniem skłonności pracowników zagranicznych do migracji, czas i środki zainwestowane w ich wyszkolenie nie zawsze będą przekładać się na pozyskanie przez Grupę wykwalifikowanego pracownika na dłuższy okres. Rosnąca presja płacowa ze strony pracowników wynikająca z aktualnej sytuacji makroekonomicznej w kraju oraz zatwierdzony wzrost płacy minimalnej na poziomie 14% w 2023 roku przekłada się na konieczność zwiększenia nakładów na płace w kolejnym roku. Ryzyko związane z aspektami społecznymi oraz prawami człowieka W relacjach ze społeczeństwem (w szczególności ze społecznościami lokalnymi) nie można wykluczyć wystąpienia sporu wynikającego z negatywnego wpływu będącego efektem działań spółek z Grupy Kapitałowej lub ich produktów, czy też w zakresie naruszenia przepisów odnoszących się do respektowania praw człowieka w łańcuchu dostaw, w którym uczestniczy Grupa Otmuchów. Poza ewentualnymi konsekwencjami finansowymi, skutkiem takiego sporu może być istotne pogorszenie wizerunku Grupy, co mogłoby wpłynąć na przyszłe relacje kontrahentami zlecającymi produkcję poszczególnych asortymentów, dla których finalnym odbiorcą są konsumencie będący osobami fizycznymi. W konsekwencji w obszarze relacji otoczeniem, w tym w szczególności ze społecznościami lokalnymi podejmowane są działania mające celu eliminację, rozsądne ograniczenie lub niezwłoczne usuwanie skutków negatywnego wpływu, jak również uznaje za kluczowe uznajemy prowadzenie działalności z poszanowaniem praw człowieka. 60 Ryzyko związane z wpływem na środowisko naturalne Działalność prowadzona w poszczególnych zakładach produkcyjnych wymaga przestrzegania szeregu regulacji w obszarach dotyczących środowiska naturalnego w tym m.in. w zakresie emisji zanieczyszczeń powietrza, zarządzania odpadami, wpływu na wody gruntowe, czy też ochrony flory i fauny w sąsiedztwie prowadzonej działalności produkcyjnej. Emitent podejmuje działania mające na celu zachowanie pełnej zgodności z poszczególnymi wymaganiami wyrażone m.in. w stosowaniu wewnętrznych instrukcji i procedur dedykowanych obszarowi środowiskowemu. Ryzyko związane z działaniami korupcyjnymi Obszary szczególnie narażone na możliwość wystąpienia incydentów korupcyjnych obejmują obszar zakupów oraz obszar sprzedaży. Jednocześnie znaczna część przychodów generowanych przez Grupę Kapitałową pochodzi od największych sieci krajowych oraz koncernów spożywczych i tym samym wymagana jest szczególna uwaga oraz transparentność w działaniu Emitenta w relacjach z głównymi klientami. Szczegółowe rozwiązania podejmowane przez Emitenta w zakresie ograniczania ryzyka wystąpienia incydentów korupcyjnych zostały opisane w punkcie 1.10, w którym zamieszczono opis narzędzi wykorzystywanych w tym obszarze. 2 SYTUACJA FINANSOWA 2.1 OMÓWIENIE WYNIKÓW FINANSOWYCH GRUPY KAPITAŁOWEJ ZPC OTMUCHÓW 2.1.1 ANALIZA DYNAMIKI ZMIAN SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW TABELA 18 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 01.01.2023- 31.12.2023 01.01.2022- 31.12.2022 01.01.2023- 31.12.2023 01.01.2022- 31.12.2022 DYNAMIKA DYNAMIKA TYS. PLN TYS. PLN TYS. EUR TYS. EUR TYS. PLN % Działalność kontynuowana Przychody 284 710 252 229 65 481 53 781 32 481 12,9% Przychody ze sprzedaży 284 703 252 226 65 479 53 781 32 477 12,9% Pozostałe przychody 7 3 2 1 4 133,3% Koszt własny sprzedaży 225 415 215 363 51 843 45 921 10 052 4,7% Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 59 295 36 866 13 637 7 861 22 429 60,8% Pozostałe przychody operacyjne 4 035 1 774 928 378 2 261 127,4% Koszty sprzedaży 25 402 26 155 5 842 5 577 -753 -2,9% Koszty ogólnego zarządu 14 580 13 651 3 353 2 911 929 6,8% Pozostałe koszty operacyjne 2 944 3 369 677 718 -425 -12,6% Zysk (strata) z działalności operacyjnej 20 404 -4 535 4 693 -967 24 939 n.d. Przychody finansowe 244 33 56 7 211 639,4% Koszty finansowe 5 363 4 444 1 233 948 919 20,7% Wynik brutto 15 285 -8 946 3 515 -1 908 24 231 n.d. Podatek dochodowy 1 585 335 364 71 1 249 372,8% Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej 13 700 -9 281 3 151 -1 979 22 982 n.d. Działalność zaniechana 0 86 0 18 -86 -100,0% Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej 0 86 0 18 -86 -100,0% Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej i zaniechanej 13 700 -9 195 3 151 -1 961 22 896 n.d. Inne całkowite dochody -29 365 -7 78 -394 n.d. Rachunkowość zabezpieczeń -29 365 -7 78 -394 n.d. Całkowite dochody ogółem 13 671 -8 830 3 144 -1 883 22 502 n.d. 61 2.1.2 ANALIZA STRUKTURY ORAZ DYNAMIKI ZMIAN SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z SYTUACJI FINANSOWEJ DZIAŁALNOŚCI KONTYNUOWANEJ AKTYWA 31.12.2023 31.12.2023 STRUKTURA 31.12.2022 (przekształcone) 31.12.2022 (przekształcone) STRUKTURA DYNAMIKA TYS. PLN TYS. EUR % TYS. PLN TYS. EUR % % Aktywa trwałe 140 360 32 282 62,5% 118 309 25 226 56,8% 18,6% Wartość firmy - - 0,0% - - 0,0% Wartości niematerialne 745 171 0,3% 1 245 265 0,6% -40,2% Rzeczowe aktywa trwałe 136 694 31 438 60,9% 114 672 24 451 55,0% 19,2% Nieruchomości inwestycyjne 2 392 550 1,1% 2 392 510 1,1% 0,0% Aktywa na podatek odroczony 529 122 0,2% - - 0,0% Aktywa obrotowe 84 069 19 335 37,5% 90 079 19 207 43,2% -6,7% Aktywa trwałe inne niż aktywa przeznaczone do sprzedaży 84 069 19 335 37,5% 90 079 19 207 43,2% -6,7% Zapasy 37 068 8 525 16,5% 41 790 8 911 20,1% -11,3% Należności z tytułu dostaw i usług 30 396 6 991 13,5% 26 174 5 581 12,6% 16,1% Należności z tytułu podatku bieżącego - - 0,0% - - 0,0% Należności z tytułu podatków innych niż podatek dochodowy - - 0,0% 4 311 919 2,1% -100,0% Należności pozostałe 1 340 308 0,6% 403 86 0,2% 232,5% Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 14 319 3 293 6,4% 16 613 3 542 8,0% -13,8% Rozliczenia międzyokresowe kosztów 939 216 0,4% 770 164 0,4% 21,9% Pozostałe aktywa 7 2 0,0% 18 4 0,0% -61,1% Aktywa przeznaczone do sprzedaży - - 0,0% - - 0,0% - - Aktywa razem 224 429 51 617 100,0% 208 388 44 433 100,0% 7,7% KAPITAŁY I ZOBOWIĄZANIA 31.12.2023 31.12.2023 STRUKTURA 31.12.2022 (przekształcone) 31.12.2022 (przekształcone) STRUKTURA DYNAMIKA TYS. PLN TYS. EUR % TYS. PLN TYS. EUR % % Razem kapitały 121 513 27 947 54,1% 107 673 22 958 51,7% 12,9% Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 113 829 26 180 50,7% 100 848 21 503 48,4% 12,9% Kapitał podstawowy 6 064 1 395 2,7% 5 099 1 087 2,4% 18,9% Pozostały Kapitał zapasowy 9 512 2 188 4,2% 9 512 2 028 4,6% 0,0% Nadwyżka wartości emisyjnej 75 335 17 326 33,6% 63 469 13 533 30,5% 18,7% Pozostałe kapitały rezerwowe 1 611 371 0,7% 14 473 3 086 6,9% -88,9% Zyski zatrzymane 21 307 4 900 9,5% 8 295 1 769 4,0% nd. Kapitały przypadające udziałom niesprawującym kontroli 7 684 1 767 3,4% 6 825 1 455 3,3% 12,6% Zobowiązanie długoterminowe 5 481 1 261 2,4% 4 405 939 2,1% 24,4% Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego - - 0,0% 60 13 0,0% -100,0% Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych 975 224 0,4% 623 133 0,3% 56,5% Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe 2 041 469 0,9% 1 520 324 0,7% 34,3% Pozostałe zobowiązania finansowe 2 465 567 1,1% 2 202 470 1,1% 11,9% Pozostałe zobowiązania - - 0,0% - - 0,0% Zobowiązania krótkoterminowe 97 435 22 409 43,4% 96 310 20 536 46,2% 1,2% Zobowiązania inne niż związane bezpośrednio z aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczone do zbycia 97 435 22 409 43,4% 96 310 20 536 46,2% 1,2% Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe 30 123 6 928 13,4% 12 142 2 589 5,8% 148,1% Pozostałe zobowiązania finansowe 5 318 1 223 2,4% 9 212 1 964 4,4% -42,3% Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 42 115 9 686 18,8% 52 328 11 158 25,1% -19,5% Zobowiązania z tyt pod dochodowego 1 374 316 0,6% 30 6 0,0% 4480,0% Zobowiązania bieżące z tytułu ubezpieczenia społecznego i podatków innych niż podatek dochodowy 3 872 891 1,7% 8 251 1 759 4,0% -53,1% Zaliczki otrzymane na dostawy 401 92 0,2% 1 340 286 0,6% -70,1% Pozostałe zobowiązania 14 219 3 270 6,3% 12 994 2 771 6,2% 9,4% Rezerwy krótkoterminowe 12 3 0,0% 13 3 0,0% -7,7% Zobowiązania związane bezpośrednio z aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczone do zbycia - - - 0,0% Zobowiązania razem 102 916 23 670 46% 100 715 21 475 48% 2% Kapitały i zobowiązania razem 224 429 51 617 100% 208 388 44 433 100% 7,7% Suma aktywów i pasywów wzrosła rok do roku o 7,7%. W związku z prowadzonymi inwestycjami poziom rzeczowych aktywów trwałych wzrósł rok do roku o 19,2%. Jednocześnie w nawiązaniu do tego wzrosło zaangażowanie kredytowe. 62 2.1.3 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH DZIAŁALNOŚCI KONTYNUOWANEJ ORAZ ZANIECHANEJ TABELA 19 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 01.01.2023- 31.12.2023 01.01.2022- 31.12.2022 (przekształcone) 01.01.2023- 31.12.2023 01.01.2022- 31.12.2022 (przekształcone) TYS. PLN TYS. PLN TYS. EUR TYS. EUR Zysk (strata) przed opodatkowaniem 15 285 -8 946 3 375 -1 908 Korekty razem -3 992 19 740 -882 4 210 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej razem 11 293 10 880 2 494 2 321 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej razem -27 297 -15 346 -6 028 -3 273 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej razem 13 680 2 927 3 021 624 Przepływy pieniężne netto, razem -2 324 -1 539 -513 -328 Środki pieniężne na początek okresu 16 613 18 121 3 669 3 865 Środki pieniężne na koniec okresu, w tym: 14 319 16 613 3 162 3 544 2.1.4 WSKAŹNIKI FINANSOWE Informacja nt. zaprezentowanych poniżej wskaźników jest cyklicznie monitorowana oraz prezentowana w ramach kolejnych raportów okresowych. Definicje alternatywnych pomiarów wyników oraz metodologie ich obliczania są prezentowane poniżej i są spójne z alternatywnymi pomiarami wyników zaprezentowanymi w raportach okresowych. Poniżej zaprezentowane są wskaźniki dla działalności kontynuowanej i zaniechanej łącznie. WSKAŹNIKI FINANSOWE FORMUŁA OBLICZENIOWA 2023 2022 EBIT [tys. PLN] Zysk (strata) operacyjna 20 404 -4 535 EBITDA [tys. PLN] Zysk (strata) operacyjna + amortyzacja 31 102 8 026 Wskaźniki rentowności Rentowność brutto ze sprzedaży wynik brutto ze sprzedaży/przychody ogółem 20,83% 14,62% Rentowność EBITDA wynik EBITDA/przychody ogółem 10,92% 3,18% Rentowność EBIT wynik EBIT/przychody ogółem 7,17% -1,80% Rentowność netto wynik netto/przychody ogółem 4,81% -3,68% Wskaźniki płynności Wskaźnik bieżący aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe 0,86 0,86 Wskaźnik szybki (aktywa obrotowe - zapasy)/ zobowiązania krótkoterminowe 0,48 0,50 Wskaźnik pokrycia zobowiązań należności handlowe/zobowiązania handlowe 0,72 0,50 Kapitał obrotowy netto (tys. zł) aktywa obrotowe - zobowiązania krótkoterminowe -13 366 -6 231 Wskaźniki zadłużenia Wskaźnik zadłużenia ogólnego zadłużenie ogółem/pasywa ogółem 45,86% 48,33% Wskaźnik relacji długu netto do EBITDA (zadłużenie oprocentowane - inwestycje krótkoterminowe)/wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja 1,03 1,70 Wskaźnik finansowania majątku trwałego kapitałem stałym (kapitał własny + zobowiązania długoterminowe)/aktywa trwałe 0,90 0,95 Wskaźniki efektywności Wskaźnik efektywności wykorzystania aktywów przychody ogółem/aktywa ogółem 1,27 1,21 Wskaźnik rotacji należności należności handlowe/przychody ogółem365 38,97 37,88 Wskaźnik rotacji zobowiązań zobowiązania handlowe/przychody ogółem365 53,99 75,72 Wskaźnik rotacji zapasów zapasy/przychody ogółem365 47,52 60,47 Cykl rotacji środków pieniężnych wskaźnik rotacji należności + wskaźnik rotacji zapasów - wskaźnik rotacji zobowiązań 32,50 22,63 2.1.5 OCENA SYTUACJI FINANSOWEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ OTMUCHÓW Skonsolidowana sprzedaż działalności kontynuowanej Grupy Otmuchów w roku 2023 wyniosła 284 710 tys. PLN wobec 252 229 tys. PLN w roku 2022. W porównaniu do roku poprzedniego przychody wzrosły o 32 481 tys. PLN (tj. 12,9%). Wyższe przychody były przede wszystkim efektem działań optymalizacyjnych w obszarze produkcyjnym związane z większą dostępnością towaru oraz kontynuacją działań w obszarze sprzedaży, polegającymi m.in. na zmianie modelu sprzedaży. 63 Koszt własny sprzedaży w 2023 roku wyniósł 225 415 tys. PLN, co oznacza wzrost o 10 052 tys. PLN (tj., 4,7%) w stosunku do kosztu własnego sprzedaży za analogiczny okres roku poprzedniego. Marża brutto w 2023 roku wzrosła o 6,2 p.p. względem okresu porównawczego i wyniosła 20,8%. W 2023 roku koszty sprzedaży wyniosły 25 402 tys. PLN, co oznacza spadek o 753 tys. PLN (tj. 2,9%) względem okresu porównawczego. Udział kosztów sprzedaży w przychodach spadł o 1,4 p.p., do 8,9% w okresie sprawozdawczym, względem 10,4% w 2022 roku. Koszty zarządu wyniosły 14 580 tys. PLN, co oznacza wzrost o 929 tys. PLN (tj. 6,8%) względem okresu porównawczego. Udział kosztów zarządu w przychodach wyniósł 5,1% co oznacza spadek o 0,3 p.p. względem roku 2022. Wynik z działalności operacyjnej kontynuowanej w roku 2023 wyniósł 20 404 tys. PLN i był wyższy od wyniku roku 2022 o 24 939 tys. PLN. Przychody finansowe w 2023 roku wyniosły 244 tys. PLN, co oznacza wzrost o 211 tys. PLN w porównaniu do roku poprzedniego. Koszty finansowe w okresie sprawozdawczym wyniosły 5 363 tys. PLN i były wyższe o 919 tys. PLN w porównaniu do roku poprzedniego. Grupa Kapitałowa w 2023 roku zanotowała zysk netto z działalności w wysokości 13 701 tys. PLN, względem straty w wysokości (-) 9 281 tys. PLN w okresie porównawczym. Głównymi czynnikami wpływającymi na wzrost wyniku netto były przede wszystkim zrealizowane podwyżki cenowe, rozwój eksportu, przegląd portfela produktowego, rozwój nowych kategorii produktów, koncentracja na realizacji rentownych zamówień oraz skuteczna optymalizacja kosztowa na poziomie operacyjnym. 2.2 OMÓWIENIE WYNIKÓW FINANSOWYCH ZPC OTMUCHÓW 2.2.1 ANALIZA DYNAMIKI ZMIAN JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW TABELA 20 JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 01.01.2023-31.12.2023 01.01.2022-31.12.2022 DYNAMIKA DYNAMIKA DZIAŁALNOŚĆ KONTYNUOWANA TYS. PLN TYS. PLN TYS. PLN % Działalność kontynuowana Przychody 292 561 258 474 34 087 13,2% Przychody ze sprzedaży 292 554 258 474 34 080 13,2% Pozostałe przychody 7 0 7 Koszt własny sprzedaży 237 321 220 134 17 187 7,8% Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 55 240 38 340 16 900 44,1% Pozostałe przychody operacyjne 3 699 1 712 1 987 116,1% Koszty sprzedaży 27 893 28 229 -336 n.d. Koszty ogólnego zarządu 12 881 11 694 1 187 10,2% Pozostałe koszty operacyjne 2 171 2 128 43 2,0% Zysk (strata) z działalności operacyjnej 15 994 -1 999 17 993 n.d. Przychody finansowe 290 84 206 245,2% Koszty finansowe 5 285 4 191 1 094 26,1% Wynik brutto 10 999 -6 106 17 105 n.d. Podatek dochodowy 1 314 199 1 115 560,4% Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej 9 685 -6 305 15 990 n.d. Inne całkowite dochody -29 365 -394 n.d. Wycena instrumentów pochodnych -29 365 -394 n.d. Całkowite dochody ogółem 9 656 -5 940 15 596 n.d. 64 2.2.2 ANALIZA STRUKTURY ORAZ DYNAMIKI ZMIAN JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA Z SYTUACJI FINANSOWEJ AKTYWA 31.12.2023 31.12.2023 STRUKTURA 31.12.2022 (przekształcone) 31.12.2022 (przekształcone) STRUKTURA DYNAMIKA TYS. PLN TYS. EUR % TYS. PLN TYS. EUR % % Aktywa trwałe 133 414 30 485 61,8% 108 044 22 901 55,6% 23,5% Wartości niematerialne 745 171 0,3% 1 245 265 0,6% -40,2% Rzeczowe aktywa trwałe 108 959 25 410 51,6% 83 376 17 778 42,9% 33,6% Nieruchomości inwestycyjne 2 392 550 1,1% 2 392 510 1,2% 0,00% Inwestycje w udziały i akcje 19 063 4 384 8,8% 18 781 4 005 9,7% 1,5% Aktywa na podatek odroczony 2 255 519 1,0% 2 250 480 1,2% 0,2% Aktywa obrotowe 82 511 18 977 38,2% 86 370 18 416 44,4% -4,5% Aktywa obrotowe inne niż aktywa przeznaczone do sprzedaży 82 511 18 977 38,2% 86 370 18 416 44,4% -4,5% Zapasy 34 658 7 971 16,1% 38 447 8 198 19,8% -9,9% Pożyczki - - Należności z tytułu dostaw i usług 31 894 7 335 14,8% 26 863 5 728 13,8% 18,7% Należności z tytułu podatku bieżącego - - - - Należności z tytułu podatków innych niż podatek dochodowy 965 222 0,4% 3 727 795 1,9 -74,1% Należności pozostałe 210 48 0,1% 168 36 0,1% 25,0% Rozliczenia międzyokresowe kosztów 799 184 0,4% 681 145 0,4% 17,3% Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 13 985 3 216 6,5% 16 484 3 515 8,5% -15,2% Pozostałe aktywa niefinansowe Aktywa przeznaczone do sprzedaży Aktywa razem 215 925 49 661 100,0% 194 414 41 454 100,0% 11,1% KAPITAŁY I ZOBOWIĄZANIA 31.12.2023 31.12.2023 STRUKTURA 31.12.2022 (przekształcone) 31.12.2022 (przekształcone) STRUKTURA DYNAMIKA TYS. PLN TYS. EUR % TYS. PLN TYS. EUR % % Kapitały 112 421 25 856 52,1% 102 764 21 912 52,9% 9,4% Kapitał podstawowy 6 064 1 395 2,8% 5 099 1 087 2,6% 18,9% Pozostały kapitał zapasowy 50 979 11 725 23,6% 50 979 10 870 26,2 0,0% Nadwyżka wartości emisyjnej 75 410 17 344 34,9% 63 544 13 549 32,7% 18,7% Pozostałe kapitały rezerwowe 3 516 809 1,6% 16 377 3 492 8,4% -78,5% Zyski zatrzymane - 23 548 - 5 416 -10,9% -33 235 -7 087 -17,1% -29,1% Zobowiązanie długoterminowe 4 232 973 2,0% 3 171 676 1,6% 33,5% Zobowiązanie z tytułu odroczonego podatku odroczonego - - 0,0% 0 0 0,0% Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych 679 156 0,3% 428 91 0,2% 58,6% Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe 2 041 469 0,9% 1 520 324 0,8% 34,3% Pozostałe zobowiązania finansowe 1 512 348 0,7% 1 223 261 0,6% 23,6% Pozostałe zobowiązania - - 0,0% 0 0 0,0% Zobowiązania inne niż z aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży 99 272 22 832 46,0% 88 479 18 866 45,5% 12,2% Zobowiązania krótkoterminowe 99 272 22 832 46,0% 88 479 18 866 45,5% 12,2% Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe 30 123 6 928 14,0% 10 280 2 192 5,3% 193,0% Pozostałe zobowiązania finansowe 5 283 1 215 2,4% 8 339 1 778 4,3% -36,6% Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 45 725 10 516 21,2% 50 037 10 669 25,7% -8,6% Zobowiązania z tytułu podatku bieżącego 1 318 303 0,6% 0 0 0,0% Pozostałe zobowiązania 13 648 3 139 6,3% 12 548 2 676 6,5% 8,8% Zobowiązania bieżące z tytułu ubezpieczenia społecznego i podatków innych niż podatek dochodowy 2 774 638 1,3% 5 935 1 265 3,1% -53,3% Zaliczki na dostawy 401 92 0,2% 1 340 286 0,7% -70,1% Rezerwy krótkoterminowe - - - 0 0 0,0% Zobowiązania związane bezpośrednio z aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży - - - - - - Zobowiązania Razem 103 504 23 805 48% 91 650 19 542 47% 46% Kapitały i zobowiązania razem 215 925 49 661 100% 194 414 41 454 100% 11% 65 Suma aktywów i pasywów w ujęciu rok do roku wzrosła o 11,1%. Wynika to w głównej mierze, że wzrostu nakładów inwestycyjnych, które Spółka prowadziła i prowadzi. Ma to również powiązanie ze wzrostem pozycji bilansowych kredytowych. Spółka część inwestycji finansuje z zaciągniętych linii kredytowych. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH TABELA 21 JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 01.01.2023- 31.12.2023 01.01.2022- 31.12.2022 (przekształcone) 01.01.2023- 31.12.2023 01.01.2022- 31.12.2022 (przekształcone) TYS. PLN TYS. PLN TYS. EUR TYS. EUR Zysk (strata) przed opodatkowaniem 10 999 -6 106 2 429 -1 302 Korekty razem -1 890 16 675 -417 3 557 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej razem 9 109 10 569 2 012 2 254 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej razem -28 070 -15 520 -6 199 -3 110 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej razem 16 419 3 991 3 626 851 Przepływy pieniężne netto, razem -2 542 -960 -561 -205 Środki pieniężne na początek okresu 16 484 17 418 3 791 3 714 Środki pieniężne na koniec okresu, w tym: 13 985 16 484 3 216 3 515 2.2.3 WSKAŹNIKI FINANSOWE DLA ZPC OTMUCHÓW S.A. TABELA 22 JEDNOSTKOWE WSKAŹNIKI FINANSOWE WSKAŹNIKI FINANSOWE FORMUŁA OBLICZENIOWA 2023 2022 EBIT [tys. PLN] Zysk (strata) operacyjna 15 994 -1 999 EBITDA [tys. PLN] Zysk (strata) operacyjna + amortyzacja 23 257 6 961 Wskaźniki rentowności Rentowność brutto ze sprzedaży wynik brutto ze sprzedaży/przychody ogółem 18,88% 14,83% Rentowność EBITDA wynik EBITDA/przychody ogółem 7,95% 2,69% Rentowność EBIT wynik EBIT/przychody ogółem 5,47% -0,77% Rentowność netto wynik netto/przychody ogółem 3,31% -2,44% Wskaźniki płynności Wskaźnik bieżący aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe 0,83 0,98 Wskaźnik szybki (aktywa obrotowe - zapasy)/ zobowiązania krótkoterminowe 0,48 0,54 Wskaźnik pokrycia zobowiązań należności handlowe/zobowiązania handlowe 0,70 0,54 Kapitał obrotowy netto (tys. zł) aktywa obrotowe - zobowiązania krótkoterminowe -16 761 -2 109 Wskaźniki zadłużenia Wskaźnik zadłużenia ogólnego zadłużenie ogółem/pasywa ogółem 47,94% 47,14% Wskaźnik relacji długu netto do EBITDA (zadłużenie oprocentowane - inwestycje krótkoterminowe)/wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja 1,38 1,70 Wskaźnik finansowania majątku trwałego kapitałem stałym (kapitał własny + zobowiązania długoterminowe)/aktywa trwałe 0,87 0,98 Wskaźniki efektywności Wskaźnik efektywności wykorzystania aktywów przychody ogółem/aktywa ogółem 1,35 1,33 Wskaźnik rotacji należności należności handlowe/przychody ogółem365 39,79 37,93 Wskaźnik rotacji zobowiązań zobowiązania handlowe/przychody ogółem365 57,05 70,66 Wskaźnik rotacji zapasów zapasy/przychody ogółem365 43,24 54,29 Cykl rotacji środków pieniężnych wskaźnik rotacji należności + wskaźnik rotacji zapasów - wskaźnik rotacji zobowiązań 25,98 21,57 66 2.2.4 OCENA SYTUACJI FINANSOWEJ ZPC OTMUCHÓW S.A. Sprzedaż spółki ZPC Otmuchów S.A. w 2023 roku wyniosła 292 561 tys. zł. wobec 258 474 tys. zł w roku 2022. W porównaniu do roku poprzedniego przychody wzrosły o 34 087 tys. PLN (tj. 13,2%). Wyższa sprzedaż była przede wszystkim efektem dokonanych zmian w zarządzaniu oraz modelu sprzedaży. Koszt własny sprzedaży wyniósł 237 321 tys. zł wobec 220 134 tys. zł w roku 2022, co oznacza wzrost o 17 187 tys. zł (tj. 7,8%) w stosunku do kosztu własnego sprzedaży za analogiczny okres roku poprzedniego. Marża brutto w roku 2023 wyniosła 18,9% wobec 14,8% w roku analogicznym. Koszty sprzedaży wyniosły w roku 2023 w wysokości 27 893 tys. PLN wobec 28 229 tys. PLN , co oznacza spadek o 336 tys. PLN. Udział kosztów sprzedaży w przychodach spadł z 10,9% w roku 2022 do poziomu 9,5% w roku 2023. Koszty zarządu wyniosły 12 881 tys. PLN co oznacza spadek w relacji do roku 2022 o 1 187 tys. PLN. W 2023 roku wynik EBITDA wyniósł 23 257 tys. PLN i był wyższy niż w roku 2022 o 16 296 tys. PLN. Przychody finansowe w roku 2023 wyniosły 290 tys. PLN wobec 84 tys. PLN w roku 2022 roku, co oznacza wzrost o 206 tys. PLN w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego. Koszty finansowe w roku 2023 wynosiły 5 285 tys. PLN wobec 4 191 tys. PLN w roku 2022, co oznacza wzrost o 1 094 tys. PLN. W efekcie powyższych Spółka w 2023 zanotowała zysk netto z działalności kontynuowanej w wysokości 9 685 tys. PLN, względem straty w wysokości (-) 6 305 tys. PLN w okresie porównawczym w roku 2022. Głównymi czynnikami wpływającymi na wzrost wyniku netto były przede wszystkim zrealizowane podwyżki cenowe, rozwój eksportu, przegląd portfela produktowego, rozwój nowych kategorii produktów, koncentracja na realizacji rentownych zamówień oraz skuteczna optymalizacja kosztowa na poziomie operacyjnym. 2.3 PROGNOZY Emitent nie publikował prognozy wyników jednostkowych oraz skonsolidowanych na 2023 rok. 2.4 CZYNNIKI I ZDARZENIA O NIETYPOWYM CHARAKTERZE WPŁYWAJĄCE NA WYNIK GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ W ocenie Zarządu w 2023 roku nie istniały inne niż opisane w niniejszym sprawozdaniu oraz w sprawozdaniach finansowych za 2022 rok zdarzenia o nietypowym charakterze mające istotny wpływ na wyniki Grupy Kapitałowej Otmuchów. 2.5 OCENA DOTYCZĄCA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI Jednostka Dominująca, jak i spółki zależne posiadają pełną zdolność do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań. Zarząd Jednostki Dominującej na bieżąco analizuje posiadane zasoby finansowe pod kątem zapewnienia płynności finansowej w Grupie Kapitałowej. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w ocenie Zarządu Jednostki Dominującej nie istnieje zagrożenie niewywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań. 2.6 INFORMACJA O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH 67 Emitent oraz jednostki zależne od Emitenta nie zawierały transakcji dotyczących instrumentów pochodnych. 2.7 INFORMACJE DOTYCZĄCE EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W 2018 roku Emitent pozyskał z emisji akcji serii E pozyskał ok. 25,0 mln zł netto. W 2021 roku spółki z Grupy Otmuchów nie przeprowadzały emisji papierów wartościowych. W dniu 28 listopada 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii F. W dniu 14 grudnia 2022 r. pomiędzy Spółką a Tornellon Investments Sp. z o.o., Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota Jesień" oraz PKO BP BANKOWY Otwarty Fundusz Emerytalny (łącznie jako "Inwestorzy") zawarte zostały umowy objęcia przez poszczególnych Inwestorów odpowiednio 3.599.404, 722.917 oraz 501.358 akcji serii F, tj. łącznie 4.823.679 akcji serii F wyemitowanych przez Spółkę w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Kapitał zakładowy został podwyższony o kwotę 964.735,80 zł, a rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego dokonana w związku z emisją akcji serii F nastąpiła w dniu 24 stycznia 2023 r. Poza powyższym w 2023 roku nie dokonywano emisji, wykupu lub spłaty nie udziałowych i kapitałowych papierów wartościowych. Wykorzystanie środków z emisji W lutym 2021 roku Emitent przyjął aktualizację założeń strategicznych kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej ZPC Otmuchów, o czym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 2/2021. Realizacja poszczególnych kierunków rozwoju finansowana będzie ze środków generowanych z podstawowej działalności operacyjnej, finansowania zewnętrznego kredyty bankowe oraz leasingi, środkami pochodzącymi z przyznanego dofinansowania na realizację projektu inwestycyjnego jak również intencją Emitenta jest, aby w szczególności obszar zwiększenia mocy produkcyjnych był współfinansowany środkami pozyskanymi z emisji akcji serii E. 2.8 INWESTYCJE Planowane nakłady inwestycyjne Grupy Otmuchów w roku 2024 wyniosą około 22,6 mln zł i oczekuje się, iż będą one sfinansowane ze środków własnych wypracowanych z działalności bieżącej oraz z dostępnych kredytowych form finansowania przedsięwzięć o charakterze inwestycyjnym lub leasingowym. Wartość nakładów inwestycyjnych jest szacunkiem ze względu na fakt, iż część projektów na dzień sporządzania niniejszego sprawozdania jest w fazie koncepcyjnej a niektóre są skalkulowane na podstawie już podpisanych umów. Jednocześnie nie jest wykluczone przesunięcie realizacji poszczególnych inwestycji na kolejne okresy sprawozdawcze, na co w szczególności będzie miała wpływ bieżąca sytuacja finansowa Grupy oraz dostępność źródeł finansowania. Z zastrzeżeniem ewentualnych przesunięć w harmonogramie inwestycyjnym oraz powyższych uwag Zarząd Jednostki Dominującej nie przewiduje zagrożeń w zakresie realizacji ww. inwestycji, w tym w zakresie możliwości ich finansowania. Emitent wskazuje również, iż dniu 17 kwietnia 2020 r. powziął informację o udostępnieniu przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju [NCBR] wyników oceny wniosku złożonego przez Spółkę w ramach konkursu 6/1.1.1/2019 Działanie 1.1 "Projekty B+R przedsiębiorstw", Poddziałanie 1.1.1 "Badania przemysłowe i prace rozwojowe realizowane przez przedsiębiorstwa". O powyższym zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 7/2020. 68 Przedmiotem projektu jest przeprowadzenie prac B+R mających na celu wdrożenie do własnej działalności przedsiębiorstwa innowacji procesowej obejmującej zautomatyzowaną linię produkcyjną. Zaprojektowana i zbudowana w trakcie trwania projektu instalacja pilotażowa oparta będzie na opracowanej przez Spółkę koncepcji nowej technologii produkcji mleczka w czekoladzie. Zgodnie ze złożonym wnioskiem projekt będzie realizowany w latach 2020-2023. Całkowity koszt projektu Emitenta miałby wynieść ok. 37,5 mln zł, natomiast kwota wnioskowanego dofinansowania to ok. 15,9 mln zł. Intencją Emitenta jest realizacja powyższego projektu zgodnie ze złożonymi wnioskami mając przy tym na uwadze ewentualną konieczność aktualizacji wybranych założeń przyjętych na potrzeby sporządzonej dokumentacji związanej z dofinansowaniem oraz uwzględniając bieżące otoczenie biznesowe i branżowe. 3 PERSPEKTYWY ROZWOJU 3.1 PERSPEKTYWY ORAZ KIERUNKI ROZWOJU EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZPC OTMUCHÓW Mając na uwadze trendy międzynarodowe w branży spożywczej, ocenę perspektyw poszczególnych segmentów oraz linii biznesowych Grupy Otmuchów oraz przypisanych do nich aktywów z punktu widzenia priorytetów rozwojowych oraz doświadczenia Kervan Gida będącego pośrednio akcjonariuszem większościowym Emitenta ("Większościowy Akcjonariusz") w obszarze wytwarzania żelków, fakt intensyfikacji współpracy Spółki z Większościowym Akcjonariuszem w tym zawartą ramową umowę o współpracy, Spółka podjęła decyzję o intensyfikacji rozwoju posiadanych technologii produkcyjnych Grupy Otmuchów w obszarze wytwarzania żelków w oparciu m.in. o rozbudowę zakładu produkcyjnego w Nysie. Grupa w roku 2023 prowadziła intensyfikację działań inwestycyjnych zmierzających do zwiększenia możliwości produkcyjnych w głównej mierze w kategorii produktowej, która stanowi dla Grupy ponad 57% portfela sprzedażowego. Dodatkowo Grupa prowadzi inwestycje mające na celu optymalizacje kosztowe procesów produkcyjnych. W roku 2023 r po zakończeniu wspomnianych inwestycji poszerzyła się gama oferowanych produktów o żelki ekstrudowane. 3.2 CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ OTMUCHÓW Zarząd Emitenta stoi na stanowisku, że dalszy rozwój Grupy Kapitałowej w najbliższych latach będzie zdeterminowany zarówno przez czynniki wewnętrzne, jak również zewnętrzne, które są ściśle związane z działalnością operacyjną. Do najistotniejszymi czynników zaliczyć należy: • utrzymanie tempa wzrostu gospodarczego w Polsce i w Europie, • zmiany cen kluczowych surowców, paliw, mediów oraz walut, • rozwój nowych prozdrowotnych trendów żywieniowych, • otwarcie się nowych kierunków eksportu, • zmiany w strukturze handlu detalicznego w Polsce, • zmiany regulacyjne w zakresie ograniczenia handlu w niedziele, • realizacja działań związanych z optymalizacją oraz reorganizacją procesów operacyjnych i produkcyjnych w ramach Grupy Otmuchów; • wzrost konkurencji, w tym producentów z krajów o niższych kosztach produkcji, 69 • realizacja scenariuszy inwestycyjnych odnoszących się do rozwoju technologii produkcyjnych - w tym realizowanych w oparciu o środki pozyskane w ramach projektu rozwojowego dofinansowanego z NCBiR, • prawidłowa realizacja zamierzonych projektów inwestycyjnych – w szczególności w obszarze zwiększenia mocy produkcyjnych w obszarze żelek; • zabezpieczenie finansowania związanego z realizacją projektów inwestycyjnych; dostępność wykwalifikowanych pracowników oraz koszty związane z ich zatrudnieniem; • utrzymanie dotychczasowego zakresu współpracy z instytucjami finansowymi (banki, firmy ubezpieczeniowe); • dalszy przegląd portfela klientów oraz produktów oraz priorytetyzacja struktury bazująca na marżowości współpracy; • zabezpieczenie surowcowego dla zaplanowanych procesów produkcyjnych; • intensyfikacja działań w kierunku zwiększenia udziału w sprzedaży żelek charakteryzujących się wyższą marżowością w porównaniu do tradycyjnych produktów czekoladowanych; • intensyfikacja działań sprzedażowych w kanale eksportowym – ze szczególnym uwzględnieniem kontrahentów spoza Europy; • przegląd receptur poszczególnych grup produktowych; • wyniki analiz dotyczących analiz perspektyw działalności Grupy Otmuchów. 3.3 INFORMACJE O ISTOTNYCH POZYCJACH POZABILANSOWYCH W ramach Grupy Kapitałowej nie istnieją istotne pozycje pozabilansowe. Grupa w ramach soich spółek poręcza wzajemnie kontrakty, o czym szerzej w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, nnota 37. 4 INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE 4.1 ZASADY SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ORAZ PODSTAWA PUBLIKACJI RAPORTU Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ZPC Otmuchów w 2023 roku zawiera informacje, których zakres został określony w § 70-71 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Rozporządzenie). Na podstawie §71 ust. 8 Rozporządzenia w ramach niniejszego sprawozdania zamieszczone zostały również ujawnienia informacji wymagane dla Sprawozdania z działalności Jednostki Dominującej i tym samym Emitent nie sporządzał odrębnego Sprawozdania z działalności Jednostki Dominującej. Sprawozdania finansowe roczne za 2023 r. zostały przygotowane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską („UE”). MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości („RMSR”) oraz Komitet ds. Interpretacji Sprawozdawczości finansowej („IFRIC”). Oświadczenie nt. informacji niefinansowych zawarte w rozdziale 1) niniejszego Sprawozdania, zostało sporządzone na podstawie art. 55 ust.2b w związku z art. 49b Ustawy o rachunkowości i zawiera ujawnienia niezbędne do oceny rozwoju, wyników i sytuacji Grupy Kapitałowej ZPC Otmuchów oraz wpływu jej działalności 70 na zagadnienia, o których mowa w art. 49b ust. 2 pkt 3 Ustawy o rachunkowości. Oświadczenie to obejmuje informacje nt. spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej ZPC Otmuchów za okres 2023 roku. Sporządzając ww. oświadczenie nt. informacji niefinansowych Emitent bazował na Standardzie Informacji Niefinansowych (SIN) opracowywanym przez Fundację Standardów Raportowania. Zamieszczone w ramach niniejszego sprawozdania oświadczenie na temat informacji niefinansowych co do zasady jest zgodne ze standardem SIN, z zastrzeżeniem niekompatybilności sektorów ujętych w SIN z działalnością prowadzoną przez Grupę Kapitałową Emitenta jak również z rozwiązań organizacyjnych i korporacyjnych funkcjonujących w ramach Grupy Otmuchów, co wpływa na brak możliwości odniesienia się w pełnym zakresie do niektórych spośród wskaźników SIN. Niemniej w oświadczeniu na temat informacji niefinansowych nie pominięto informacji, które mogłyby mieć istotny wpływ na rzetelność opisu wpływu Grupy Otmuchów na zagadnienia społeczne, pracownicze, środowiska naturalnego, poszanowania praw człowieka, przeciwdziałania korupcji lub zagadnieniom klimatycznym. 4.2 POSTĘPOWANIA SĄDOWE Szczegółowe informacje dotyczące prowadzonych spraw sądowych znajduje się w Nocie 63 w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Kapitałowej ZPC Otmuchów SA za 2023 r. 4.3 INFORMACJE O FIRMIE AUDYTORSKIEJ 4AUDYT sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, ul. Skryta 7/1, 60-779 Poznań, wpisanej przez Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu - VIII Wydział Gospodarczy KRS do Rejestru Przedsiębiorców KRS pod numerem 0000304558, wpisanej na listę firm audytorskich pod numerem ewidencyjnym 3363. W dniu 18 lipca 2023 roku Rada Nadzorcza ZPC Otmuchów S.A. podjęła uchwałę w sprawie wyboru ww. podmiotu celem przeprowadzenia badań rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Otmuchów za rok obrotowy 2023 i 2024 oraz przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Otmuchów za I półrocze roku 2023 i I półrocze 2024. Umowa o badanie sprawozdań finansowych została zawarta w dniu 25 lipca 2023 roku. Emitent nie korzystał w poprzednich latach z usług wybranego podmiotu w zakresie przeglądu śródrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki, jak również badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Firma audytorska 4AUDYT Sp. z o.o., prócz świadczenia usług badania sprawozdań finansowych za 2023 r., świadczyła również na rzecz Spółki i Grupy Kapitałowej inne dozwolone usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych, to jest: • świadczyła usługi przeglądu śródrocznego skróconego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2023 r., • świadczyła pozostałe usługi atestacyjne. W 2023 roku łączne wynagrodzenie wypłacone lub należne dla ww. podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych wyniosło 172 tys. zł. Spółka zawarła jedną umową z tą samą firmą audytorską do badania sprawozdań finansowych na okres 2023 - 2024. 71 Do badania sprawozdań finansowych Spółki za 2022 rok zawarta była umowa z inną firmą audytorską. Wynagrodzenie firmy audytorskiej: • 2023 rok – łącznie 172 tys. zł, w tym: o 89 tys. zł z tytułu badania rocznego sprawozdania finansowego, 55 tys. zł z tytułu badania śródrocznego o 28 tys. zł z tytułu pozostałych usług atestacyjnych. . • 2022 rok – łącznie 100 tys. zł, w tym: o 70 tys. zł. z tytułu badania rocznego sprawozdania finansowego o 30 tys. zł. z tytułu badania śródrocznego o brak innych usług w tym okresie. 4.4 ISTOTNE ZDARZENIA PO ZAKOŃCZENIU OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO Z zastrzeżeniem opisanych w niniejszym sprawozdaniu zdarzeń i okoliczności, po zakończeniu okresu sprawozdawczego nie wystąpiły istotne zdarzanie, które miały wpływ na sytuację Spółki oraz Grupy Kapitałowej Otmuchów. UMOWY, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ NASTĄPIĆ ZMIANY WŚRÓD AKCJONARIUSZY ORAZ OBLIGATARIUSZY Zarządowi Jednostki Dominującej nie są znane umowy tego rodzaju. W 2023 roku Spółka ani jednostki zależne nie posiadały wyemitowanych obligacji. Spółka oraz jednostki zależne w 2023 roku, jak również do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie emitowały obligacji – nie istnieją obligatariusze odpowiednio Spółki lub jednostek zależnych. 4.5 AKCJE WŁASNE Emitent oraz jednostki zależne nie nabywały w 2023 roku i nie posiadają akcji ZPC Otmuchów. 4.6 SYSTEM KONTROLI AKCJI PRACOWNICZYCH W Jednostce Dominującej nie występują systemy kontroli akcji pracowniczych. 4.7 WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU Grupa stale pracuje nad udoskonaleniem obecnego asortymentu, jak również tworzy nowe produkty dopasowane do wymagań swoich klientów. W innym zakresie spółki z Grupy Kapitałowej nie prowadzą działalności związane z obszarem R&D. Niemniej utworzenie centrum badawczo – rozwojowego na potrzeby segmentu słodyczy stanowi jeden z obszarów wskazanych w aktualizacji założeń strategicznych kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej ZPC Otmuchów. 4.8 INNE INFORMACJE W opinii Zarządu Jednostki Dominującej nie występują inne niż przedstawione w niniejszym raporcie okresowym informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę i Grupę. W ocenie Zarządu w najbliższym czasie nie wystąpią istotne zagrożenia dla możliwości realizacji zaciągniętych przez Grupę zobowiązań. 72 5 OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO KJ 5.1 OKREŚLENIE STOSOWANEGO ZBIORU ZASAD Emitent od dnia 1 lipca 2021 roku podlega zbiorowi zasad ładu korporacyjnego „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” (DPSN 2021) określonemu w załączniku do Uchwały Rady Giełdy nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. (zmiany wprowadzone zgodnie z przedmiotową uchwałą weszły w życie dnia 1 lipca 2021 roku), który dostępny jest na stronie internetowej GPW pod linkiem https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021. Natomiast do dnia 1 lipca 2021 r. Spółka podlegała zbiorowi zasad ładu korporacyjnego „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016” (DPSN 2016) określonemu w załączniku do Uchwały nr 26/1413/2015 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie z dnia 13 października 2015 roku. Informacja na temat aktualnego stanu stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego zawartych w zbiorze „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” oraz stosowne oświadczenie Zarządu OZPC Otmuchów S.A. są udostępnione na stronie internetowej Spółki pod adresem internetowym: www.grupaotmuchow.pl w zakładce Relacje Inwestorskie Zarząd Spółki oświadcza, iż Spółka w roku obrotowym 2023 (począwszy od 1 lipca 2021 r.) przestrzegała większości zasad ładu korporacyjnego DPSN 2021 określonych w załączniku do Uchwały nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. Rady Giełdy, z wyłączeniem wymienionych w punkcie 5.2 poniżej. 5.2 ODSTĘPSTWA OD STOSOWANYCH ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO 1. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami 1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: 1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; Komentarz spółki: Zasada ta nie jest w pełni stosowana. Zagadnienia środowiskowe są ważne dla Spółki oraz przez nią respektowane, jednak nie znajdują one bezpośredniego odzwierciedlenia w przyjętej strategii. Informacje na ten temat prezentowane przez Spółkę corocznie na poziomie raportu niefinansowego i na stronie internetowej Spółki. Spółka nie wyklucza jednak możliwości rozszerzenia strategii biznesowej o zagadnienia środowiskowe podczas aktualizacji strategii w przyszłości. 1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Komentarz spółki: Zasada ta nie jest w pełni stosowana. Sprawy społeczne i pracownicze są ważne dla Spółki, jednak nie znajdują one bezpośredniego odzwierciedlenia w przyjętej strategii. Informacje na ten temat prezentowane przez Spółkę corocznie na poziomie raportu niefinansowego i na stronie internetowej Spółki. Spółka nie wyklucza jednak możliwości rozszerzenia strategii biznesowej o zagadnienia społecznie i pracownicze podczas aktualizacji strategii w przyszłości. 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej 73 realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: Komentarz spółki: Zasada ta nie jest w pełni stosowana. Spółka w obszarach ESG nie ma przyjętej strategii, na skutek czego nie ma również określonych w tym zakresie mierzalnych celów oraz ich mierników. Spółka nie wyklucza jednak możliwości rozszerzenia strategii biznesowej o zagadnienia z obszarów ESG, wyznaczenia mierzalnych oraz przyjęcia stosownych mierników w przyszłości. 2. Zarząd i Rada Nadzorcza 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Komentarz spółki: Spółka nie stosuje polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów. Udział poszczególnych osób w wykonywaniu funkcji zarządu, nadzoru, oraz funkcji kierowniczych w strukturach Spółki uzależniony jest w szczególności od kompetencji, umiejętności i efektywności z jednoczesnym poszanowaniem zakazu dyskryminacji w szczególności w zakresie wieku i płci. W opinii Spółki opisane powyżej kryteria oceny kandydatur w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów pozwalają dokonać wyboru kandydatów zapewniających możliwość realizacji strategii oraz rozwoju działalności. 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Komentarz spółki: Spółka nie stosuje polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów. Udział poszczególnych osób w wykonywaniu funkcji zarządu, nadzoru, oraz funkcji kierowniczych w strukturach Spółki uzależniony jest w szczególności od kompetencji, umiejętności i efektywności z jednoczesnym poszanowaniem zakazu dyskryminacji w szczególności w zakresie wieku i płci. W opinii Spółki opisane powyżej kryteria oceny kandydatur w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów pozwalają dokonać wyboru kandydatów zapewniających możliwość realizacji strategii oraz rozwoju działalności. 3. Systemy i funkcje wewnętrzne 3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. Komentarz spółki: Biorąc pod uwagę strukturę organizacyjną Spółki, wyodrębnienie odrębnych jednostek audytu wewnętrznego nie jest celowe. Zadania z tego zakresu realizują pracownicy Spółki. Odpowiednie jednostki podlegają bezpośrednio Prezesowi Zarządu lub Członkowi Zarządu. 4. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania 74 akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Komentarz spółki: Zgodnie z przepisami prawa powszechnie obowiązującego, w szczególności art. 406(5) KSH udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie ma charakteru obowiązkowego, zaś Statut Emitenta nie przewiduje takiej możliwości. W opinii Emitenta, Statut Spółki, przepisy KSH oraz obowiązujący w Spółce Regulamin Walnego Zgromadzenia regulują przebieg i udział w Walnych Zgromadzeniach w sposób kompleksowy i w pełni wystarczający. Dodatkowo w ocenie Zarządu koszty dla Spółki związane z przeprowadzeniem walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej przewyższają na chwilę obecną korzyści dla inwestorów. Spółka identyfikuje również w tym zakresie istotne ryzyka prawne związane z taką formą walnego zgromadzenia. 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Komentarz spółki: Przebieg obrad WZA jest rejestrowany wyłącznie poprzez sporządzenie wymaganego przepisami prawa protokołu przygotowywanego przez notariusza zgodnie z art. 421 ksh. W oparciu o dotychczasowe doświadczenia, w ocenie Emitenta, prawidłowe wykonywanie obowiązków informacyjnych związanych z raportowaniem przebiegu walnych zgromadzeń, tj. w szczególności publikowanie raportów bieżących poprzez system ESPI zapewniają akcjonariuszom Spółki pełny i wystarczający dostęp do informacji dotyczących walnych zgromadzeń. 4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem. Komentarz spółki: W odniesieniu do realizacji przez akcjonariuszy ich uprawnień korporacyjnych związanych z uczestnictwem w walnych zgromadzeniach Spółka przestrzega zasad wynikających z przepisów prawa powszednie obowiązującego, które stanowią, że akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, a ponadto każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Spółka nie ma wpływu na działania akcjonariuszy, tym niemniej Spółka zachęcać będzie akcjonariuszy do zgłaszania projektów uchwał z odpowiednim wyprzedzeniem z poszanowaniem niniejszej zasady. 4.9.1. Kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki; Komentarz spółki: W odniesieniu do realizacji przez akcjonariuszy ich uprawnień korporacyjnych związanych z uczestnictwem w walnych zgromadzeniach Spółka przestrzega zasad wynikających z przepisów prawa powszednie obowiązującego. Spółka nie ma wpływu na działania akcjonariuszy, tym niemniej Spółka zachęcać będzie akcjonariuszy do zgłaszania projektów uchwał z odpowiednim wyprzedzeniem z poszanowaniem niniejszej zasady. 75 5.3 OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANEGO W GRUPIE KAPITAŁOWEJ EMITENTA, SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM Zarząd Jednostki Dominującej jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i Grupie Kapitałowej, jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych. Zadaniem efektywnego systemu kontroli wewnętrznej w sprawozdawczości finansowej jest zapewnienie adekwatności i poprawności informacji finansowych zwartych w sprawozdaniach finansowych i raportach okresowych. W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej jednym z podstawowych elementów kontroli jest weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależnego audytora. Do zadań audytora należy w szczególności: przegląd skonsolidowanego półrocznego sprawozdania finansowego oraz badanie sprawozdania rocznego, jednostkowego i skonsolidowanego. Wyboru niezależnego audytora dokonuje Rada Nadzorcza. Sprawozdania finansowe po zakończeniu badania przez audytora przesyłane są członkom Rady Nadzorczej Spółki, która dokonuje oceny sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. Zgodnie z przepisami Ustawy o rachunkowości członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności spełniały wymagania przewidziane w tej ustawie. Sprawozdania finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej są przygotowywane przez kierownictwo średniego szczebla i przed przekazaniem ich niezależnemu audytorowi podlegają sprawdzeniu przez Głównego Księgowego. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych oraz stosowanej przez Grupę miesięcznej sprawozdawczości zarządczej i operacyjnej pochodzą z systemu finansowo księgowego spółek z Grupy. Po wykonaniu wszystkich z góry określonych procesów zamknięcia ksiąg na koniec każdego miesiąca sporządzane są szczegółowe finansowo-operacyjne raporty zarządcze. Raporty te sporządzane są przez Dział Rachunkowości Zarządczej Jednostki Dominującej przy współudziale kierownictwa średniego i wyższego szczebla poszczególnych komórek organizacyjnych. Grupa stosuje spójne zasady księgowe prezentując dane finansowe w sprawozdaniach finansowych, okresowych raportach finansowych i innych raportach przekazywanych akcjonariuszom. Grupa regularnie ocenia jakość systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych. Na podstawie przeprowadzonej oceny Zarząd Jednostki Dominującej stwierdza, że na dzień 31 grudnia 2023 roku nie istniały żadne niedociągnięcia, które mógłby w istotny sposób wpłynąć na skuteczność kontroli wewnętrznej w zakresie raportowania finansowego. 5.4 AKCJONARIAT W czwartym kwartale 2022 r. Emitent przeprowadził emisję 4.823.679 akcji serii F. Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego nastąpiła w dniu 24 stycznia 2023 r. W związku z powyższym na dzień publikacji niniejszego sprawozdania kapitał zakładowy Emitenta wynosi 6 064 036 zł i dzieli się na 30.320.179 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,20 zł każda, w tym: • 2.550.000 akcji serii A, • 3.521.000 akcji serii B, • 2.427.250 akcji serii C, • 4.250.000 akcji serii D, • 12.748.250 akcji serii E • 4.823.679 akcji serii F. 76 TABELA 23 WYKAZ AKCJONARIUSZY ZPC OTMUCHÓW S.A. NA DZIEŃ 31.12.2023 ROKU ORAZ NA DZIEŃ PUBLIKACJI NINIEJSZEGO SPRAWOZDANIA Akcjonariusz Liczba akcji/głosów przypadajacych z tych akcji Udział w kapitale zakładowym / ogólnej liczbie głosów Tornellon Investments 20 312 690 66,99% PTE PZU S.A. 3 820 363 12,60% PKO BP Bankowy PTE S.A. Powszechne Towarzystwo Emerytalne* 3 034 635 10,01% Pozostali 3 152 491 10,40% Razem 30 320 179 100,00% * 100% udziałowcem Tornellon Investments sp z o.o. jest Kervan International AB, który jest podmiotem zależnym od Kervan Gida Sanayi ve Ticaret Anonim Sirketi. ** Z podmiotami zależnymi 5.5 AKCJE W OBROCIE GIEŁDOWYM Na dzień sporządzenia niniejszego raportu wszystkie akcje Spółki są wprowadzone i notowane w obrocie na rynku regulowanym organizowanym przez GPW. 5.6 PAPIERY WARTOŚCIOWE DAJĄCE SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE Nie istnieją papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia wyemitowane przez ZPC Otmuchów. 5.7 OGRANICZENIA W WYKONYWANIU PRAWA GŁOSU Z AKCJI Nie istnieją ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu z akcji ZPC Otmuchów. 5.8 OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH SPÓŁKI Statut Spółki przewiduje ograniczenia w zakresie zbycia oraz obciążania prawami rzeczowymi akcji imiennych. Zgodnie z zapisami § 6 Statutu Spółki zbycie oraz obciążenie akcji imiennych jakimkolwiek prawem rzeczowym wymaga zezwolenia Zarządu Spółki. Jednocześnie Emitent informuje, iż obecnie wszystkie akcje składające się na kapitał zakładowy Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela. Spółka nie posiada wyemitowanych akcji imiennych. 5.9 ZASADY ZMIANY STATUTU SPÓŁKI Zasady zmiany Statutu Spółki określa Kodeks Spółek Handlowych. Zmiana statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i wpisu do rejestru. Zmianę statutu Zarząd zgłasza do sądu rejestrowego. Uchwała dotycząca zmiany statutu zapada większością trzech czwartych głosów. 5.10 SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONANIA Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki, Regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia z uwzględnieniem Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem innych spraw określonych w przepisach prawa i postanowieniach Statutu Spółki, należy: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków; 2) decydowanie o podziale zysku lub sposobie pokrycia straty; 3) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru; 77 4) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego; 5) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa; 6) nabycie akcji własnych w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych; 7) zmiana Statutu Spółki; 8) obniżenie lub podwyższenie kapitału zakładowego Spółki; 9) zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki; 10) połączenie lub przekształcenie Spółki; 11) rozwiązanie Spółki. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki. Zwołanie i organizacja Walnego Zgromadzenia odbywa się w trybie i na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych oraz Statucie Spółki. Walne Zgromadzenie może odbywać się w siedzibie Spółki lub w Warszawie w terminie określonym w ogłoszeniu opublikowanym zgodnie z obowiązującymi przepisami. Żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, a także wniosek o zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinny być złożone Zarządowi Spółki na piśmie lub w postaci elektronicznej oraz uzasadnione w sposób umożliwiający podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawione Akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią Rady Nadzorczej, o ile Rada Nadzorcza uzna wydanie opinii za uzasadnione, przed Walnym Zgromadzeniem, w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny. Uzasadnienia oraz opinii Rady Nadzorczej nie wymagają te projekty uchwał Walnego Zgromadzenia, które dotyczą spraw porządkowych i formalnych oraz uchwały, które są typowymi uchwałami podejmowanymi w toku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają osoby będące Akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, ang. record day). Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. W okresie, gdy akcje, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów wartościowych prowadzonym przez podmiot uprawniony zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, prawo głosu z tych akcji przysługuje Akcjonariuszowi. Uprawnieni ze zdematerializowanych akcji na okaziciela w celu uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, mają prawo żądać od podmiotu prowadzącego ich rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Żądanie to należy przedstawić nie wcześniej, niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusze nie przysługują inne prawa, niż te wynikające z powszechnie obowiązujących przepisów prawa. 78 5.11 ORGANY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE ZPC OTMUCHÓW 5.11.1 ZARZĄD SKŁAD ZARZĄDU Na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz na dzień publikacji niniejszego raportu skład Zarządu Emitenta przedstawiał się następująco: • Pan Marcin Kukliński – Prezes Zarządu • Pani Monika Butz – Członek Zarządu W okresie sprawozdawczym następowały zmiany w składzie Zarządu. W dniu 01 stycznia 2023 roku skład osobowy Zarządu Spółki przedstawiał się następująco: • Pan Marcin Kukliński – Prezes Zarządu, • Pani Monika Butz – Członek Zarządu, • Pan Nurettin Aktas – Członek Zarządu. Pan Marcin Kukliński i Pani Monika Butz zostali powołani do pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki w dniu 15.07.2022 r. na czas określony do 31.01.2023 r. Pan Nurettin Aktas został powołany do Zarządu Spółki od dnia 06.10.2022 r. na czas nieokreślony. W dniu 30.01.2023 r. Rada Nadzorcza odwołała z pełnienia funkcji członka Zarządu Pana Nurettina Aktas ze skutkiem na dzień 31.01.2023 i w tym samym dniu powołała go do Zarządu Spółki na ponowną wspólną kadencję. Pan Marcin Kukliński i Pani Monika Butz z dniem 01.02.2023 r. zostali ponownie wybrani do pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki. W dniu 31 maja 2023 roku Pan Nurettin Aktaş złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu. OPIS DZIAŁANIA ORAZ POWOŁYWANIA ZARZĄDU Zasady działania Zarządu określa Statut Spółki oraz Regulamin Zarządu. Zarząd powoływany jest na wspólną pięcioletnią kadencję. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. W przypadku Zarządu jednoosobowego do reprezentowania Spółki jest upoważniony Prezes Zarządu samodzielnie, natomiast w przypadku Zarządu wieloosobowego – dwóch członków Zarządu łącznie, albo każdy członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. Prezes Zarządu kieruje jego pracami, zwołuje posiedzenia oraz jest odpowiedzialny za całokształt pracy Zarządu. Zarząd Spółki nie posiada uprawnień w zakresie emisji/wykupu akcji. Statut Spółki jak i Regulamin Zarządu znajdują się na stronie http://www.grupaotmuchow.pl/ w zakładce „dokumenty korporacyjne”. WYNAGRODZENIE ZARZĄDU Poniżej zaprezentowano wysokość świadczeń osób zarządzających otrzymanych w 2023 roku od spółek z Grupy Kapitałowej: 79 • Marcin Kukliński – 432,51 tys. PLN (w tym Jednostka Dominująca – 402,51 tys. PLN) • Monika Butz – 391 tys. PLN (wyłącznie Jednostka Dominująca) • Nurettin Aktas – 124,43 tys. PLN (wyłącznie Jednostka Dominująca) Zaprezentowane świadczenia Pana Marcina Kuklińskiego, Pani Moniki Butz oraz Pana Nurettina Aktaş uwzględniają wynagrodzenia wypłacone w ramach zatrudnienia na umowę o pracę oraz powołania do pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki oraz jednorazową nagrodę roczną wypłaconą Panu Marcinowi Kuklińskiemu oraz Pani Monice Butz za wyniki finansowe osiągnięte przez Jednostkę Dominującą w roku obrotowym 2022. Jednorazowa roczna premia uznaniowa za 2023 rok na moment publikacji niniejszego sprawozdania nie została jeszcze wypłacona. 5.11.2 RADA NADZORCZA SKŁAD ORGANU W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza Spółki funkcjonowała w następującym składzie: • Pan Fikret Basar - Przewodniczący Rady Nadzorczej, • Pan Burhan Basar - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, • Pan Tayfun Tekbas - Członek Rady Nadzorczej, • Pani Agnieszka Gocałek - Członek Rady Nadzorczej, • Pan Maciej Matusiak - Członek Rady Nadzorczej. OPIS DZIAŁANIA ORAZ POWOŁYWANIA RADY NADZORCZEJ Zasady działania Rady Nadzorczej określa Statut Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza składa się z pięciu lub więcej członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie Spółki. Liczbę członków danej pięcioletniej kadencji określa Walne Zgromadzenie. Rezygnacja, śmierć lub inna ważna przyczyna powodująca zmniejszenie się liczby Członków Rady Nadzorczej w trakcie kadencji poniżej liczby członków Rady Nadzorczej danej kadencji określonej przez Walne Zgromadzenie, daje prawo powoływania przez Radę Nadzorczą nowego członka w drodze uchwały o dokooptowaniu. Rada Nadzorcza może ustanawiać komitety (w tym Komitet Audytu). W przypadku ustanowienia komitetu, Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje jego członków, a także ustanawia jego sposób organizacji. Rada Nadzorcza zbiera się nie rzadziej niż raz na kwartał na zaproszenie Przewodniczącego Rady. Rada może oddelegować ze swego grona członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych. Oddelegowani członkowie Rady otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie na podstawie uchwały. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Statut Spółki jak i Regulamin Rady Nadzorczej znajdują się na stronie http://www.grupaotmuchow.com.pl w zakładce „dokumenty korporacyjne”. WYNAGRODZENIE RADY NADZORCZEJ Wynagrodzenia osób wchodzących w skład Rady Nadzorczej Spółki w 2023 roku wyniosło łącznie 270 tys. zł a w tym: • Fikret Basar – 66 tys. PLN (w tym Jednostka Dominująca – 60 tys. PLN) • Burhan Basar – 54 tys. PLN (w tym Jednostka Dominująca 48 tys. PLN zł) 80 • Agnieszka Gocałek – 48 tys. PLN (wyłącznie Jednostka Dominująca) • Maciej Matusiak – 48 tys. PLN (wyłącznie Jednostka Dominująca) • Tayfun Tekbas – 48 tys. PLN (wyłącznie Jednostka Dominująca) • ÇEZIK MUHAMMED YUSUF – 6 tys. PLN (wyłącznie Jednostka Zależna) KOMITETY RADY NADZORCZEJ W okresie sprawozdawczym skład Komitetu Audytu emitenta przedstawiał się następująco: • Pan Tayfun Tekbas – Przewodniczący Komitetu Audytu, • Pani Agnieszka Gocałek - Wiceprzewodnicząca Komitetu Audytu, • Pan Fikret Basar - Członek Komitetu Audytu. Członkami Komitetu Audytu spełniającymi wówczas wskazane w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach kryteria niezależności są Pani Agnieszka Gocałek. Członkami Komitetu Audytu spełniającymi wskazane w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach kryteria niezależności są Pani Agnieszka Gocałek i Pan Tayfun Tekbas. Członkiem Komitetu Audytu na dzień publikacji sprawozdania posiadającym wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych jest Pan Tayfun Tekbas, który zdobył wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości współpracując od października 2013 r. z Microsoft/Accenture Services Sp. z o. o., gdzie aktualnie pełni funkcję Assistant Financial Controller/Senior Accountant (Asystent Kontrolera Finansowego/Starszy Księgowy), a wcześniej wykonując pracę w charakterze General Ledger Accountant (Główny Księgowy) oraz w szeroko rozumianym dziale finansowo-księgowym (Accounts Payable i T&E Audit Expense).Członkami Komitetu Audytu posiadającymi wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, jest Pan Fikret Basar, który zdobył wiedzę z zakresu branży zasiadając w Radzie Nadzorczej Spółki. Pan Fikret Basar jest również od 2004 zawodowo związany z producentem branży spożywczej Kervan Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim Şikreti. Do zadań (w tym ustawowych) wykonywanych przez Komitetu Audytu należą w szczególności: • monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej; • monitorowanie skuteczności istniejących w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i systemów; • zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej; • monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania sprawozdania finansowego Spółki, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej; • kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej świadczących usługi na rzecz Spółki; • informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania sprawozdań finansowych Spółki oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu w procesie badania; • dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego usług na rzecz Spółki; • opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdania; • finansowego Spółki; 81 • opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie sprawozdania finansowego, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdania finansowego; • określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę; • przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce. Komitet Audytu odbył w 2023 r. 4 posiedzenia. Firma audytorska badającą sprawozdania finansowe Emitenta za 2023 r. tj. 4AUDYT sp. z o.o. świadczyła usługi przeglądu sprawozdań finansowych za I półrocze 2023 roku jak również badanie sprawozdania za 2023 rok oraz pozostałe usługi atestacyjnej. Rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych za 2023 r. spełniała obowiązujące warunki. Rekomendacja ta została sporządzona w następstwie zorganizowanej procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria. Opracowana przez Komitet Audytu polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania przewiduje m.in. Spółka może zaprosić dowolne firmy audytorskie do składania ofert w sprawie świadczenia usługi badania ustawowego, pod warunkiem, że (i) nie narusza to przepisów art. 17 ust. 3 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE, oraz (ii) organizacja procedury przetargowej nie wyklucza z udziału w procedurze wyboru firm, które uzyskały mniej niż 15% swojego całkowitego wynagrodzenia z tytułu badań od jednostek zainteresowania publicznego w danym państwie Unii Europejskiej w poprzednim roku kalendarzowym. Spółka przygotowuje dokumentację przetargową dla zaproszonych firm audytorskich, a następnie ocenia złożone oferty zgodnie z kryteriami wyboru określonymi w dokumentacji przetargowej oraz przygotowuje sprawozdanie, zawierające wnioski z procedury wyboru zatwierdzane przez komitet audytu. kryteria wyboru obejmują m.in. jakość i standard badania ustawowego, doświadczenie, konflikt interesów, rotacje, czy wynagrodzenie. Opracowana przez Komitet Audytu polityk świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, dozwolonych usług niebędących badaniem przewiduje, że biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający badania ustawowe (w tym badanie sprawozdania finansowego) Spółki lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Otmuchów, podmiot powiązany z firmą audytorską ani żaden z członków sieci, do której należy firma audytorska lub biegły rewident nie mogą świadczyć bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki ani podmiotów lub jednostek z nią powiązanych, w tym wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Otmuchów, żadnych zabronionych usług, niebędących badaniem sprawozdań finansowych ani czynnościami rewizji finansowej. Usługami zabronionymi nie są: - usługi przeprowadzania procedur należytej staranności (due dilligence) w zakresie kondycji ekonomiczno- finansowej oraz wydawania listów poświadczających wykonywane w związku z prospektem emisyjnym badanej jednostki, przeprowadzane zgodnie z krajowym standardem usług pokrewnych i polegające na przeprowadzaniu uzgodnionych procedur; - usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników szacunkowych, zamieszczane w prospekcie emisyjnym badanej jednostki; - badanie historycznych informacji finansowych do prospektu, o którym mowa w rozporządzeniu Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonującym dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady 82 w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam; - weryfikacja pakietów konsolidacyjnych; - potwierdzanie spełnienia warunków zawartych umów kredytowych na podstawie analizy informacji finansowych pochodzących ze zbadanych przez daną firmę audytorską sprawozdań finansowych; - usługi atestacyjne w zakresie sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem oraz społecznej odpowiedzialności biznesu; - usługi polegające na ocenie zgodności informacji ujawnianych przez instytucje finansowe i firmy inwestycyjne z wymogami w zakresie ujawniania informacji dotyczących adekwatności kapitałowej oraz zmiennych składników wynagrodzeń; - poświadczenia dotyczące sprawozdań lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla organów nadzoru, rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego spółki lub właścicieli, wykraczające poza zakres badania ustawowego i mające pomóc tym organom w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków. Świadczenie ww. usług możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki lub Grupy Kapitałowej Otmuchów, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności. Komitet Audytu: - podejmuje czynności mające na celu zapobieżenie zlecaniu usług dozwolonych innych niż badanie biegłym rewidentom, firmom audytorskim, podmiotom z nimi związanym lub członkom sieci firmy audytorskiej w sytuacji kiedy zlecenie takich usług powodowałoby zagrożenie niezależności biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej wybranej celem przeprowadzania badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego, - przeprowadza analizę możliwości zlecenia biegłym rewidentom, firmom audytorskim, podmiotom z nimi związanym lub członkom sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług innych niż badanie sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego pod kątem ewentualnego wpływu takiego zlecenia na niezależność biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej, - na bieżąco - w trakcie świadczenia przez biegłego rewidenta lub firmę audytorską przeprowadzającą badanie lub przegląd sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego, podmioty z nimi powiązane lub członków sieci firmy audytorskiej usług dozwolonych innych niż badanie - monitoruje niezależność biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej przeprowadzających badanie lub przegląd. 5.12 OSOBY ZARZĄDZAJĄCE ORAZ NADZORUJĄCE POSIADAJĄCE AKCJE ZPC OTMUCHÓW LUB JEDNOSTEK POWIĄZANYCH Osoby zarządzające i nadzorujące na dzień publikacji niniejszego sprawozdania posiadają akcje Spółki i uprawnienia do nich: Pan Marcin Kukliński posiadał 1 500 akcji ( wg stanu na dzień 29 lutego 2024 r.) o wartości nominalnej 0,20 zł za sztukę, tj 300 zł. Pani Monika Butz posiadała 3 852 akcji (wg stanu na dzień 29 lutego 2024 r.) o wartości nominalnej 0,20 zł za sztukę, tj 770,40 zł. Osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadają udziałów w jednostkach powiązanych. 83 5.13 UMOWY DOTYCZĄCE REKOMPENSATY POMIĘDZY SPÓŁKĄ A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI Zawarte z osobami zarządzającymi umowy o pracę przewidują rekompensaty w wysokości wynikającej z kodeksu pracy. Natomiast umowy managerskie zawarte z osobami zarządzającymi przewidują trzykrotność wynagrodzenia miesięcznego. 5.14 POLITYKA RÓŻNORODNOŚCI W ODNIESIENIU DO ORGANU ZARZĄDZAJĄCEGO ORAZ NADZORUJĄCEGO W chwili obecnej Spółka nie stosuje polityki różnorodności wyłącznie w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów. Udział poszczególnych osób w wykonywaniu funkcji zarządu, nadzoru, oraz funkcji kierowniczych w strukturach Spółki uzależniony jest w szczególności od kompetencji, umiejętności i efektywności z jednoczesnym poszanowaniem zakazu dyskryminacji w szczególności w zakresie wieku i płci. W opinii Spółki opisane powyżej kryteria oceny kandydatur w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów pozwalają dokonać wyboru kandydatów zapewniających możliwość realizacji strategii oraz rozwoju działalności. Monika Butz Elektronicznie podpisany przez Monika Butz Data: 2024.04.30 17:55:43 +02'00' Marcin Kukliński Elektronicznie podpisany przez Marcin Kukliński Data: 2024.04.30 17:56:12 +02'00' 84 OŚWIADCZENIA ZARZĄDU OŚWIADCZENIE ZARZĄDU W SPRAWIE RZETELNOŚCI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ZA 2023 ROK Zarząd Zakładów Przemysłu Cukierniczego „Otmuchów” S.A. oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy: Roczne sprawozdania finansowe jednostkowe i skonsolidowane za 2023 rok oraz dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości i odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy ZPC Otmuchów S.A. i Grupy Kapitałowej Otmuchów zaprezentowane w sprawozdaniach okresy. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Otmuchów w roku 2023 (uwzględniające wymogi ujawnień dla Sprawozdania Zarządu z działalności Jednostki Dominującej za ww. okres) zawierają prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji ZPC Otmuchów S.A. oraz Grupy Kapitałowej, włączając w to opis podstawowych ryzyk i zagrożeń. Marcin Kukliński Monika Butz Prezes Zarządu Członek Zarządu 85 INFORMACJA ZARZĄDU W SPRAWIE WYBORU PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH Na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej ZPC Otmuchów S.A. o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej, Zarząd ZPC Otmuchów S.A. informuje, że: a) firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnych i niezależnych sprawozdań z badania rocznych sprawozdań finansowych (odpowiednio jednostkowego oraz skonsolidowanego) zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej, b) są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji, c) ZPC Otmuchów S.A. posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz ZPC Otmuchów S.A. emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską. Marcin Kukliński Monika Butz Prezes Zarządu Członek Zarządu 86 PODPISY OSÓB UPRAWNIONYCH DO REPREZENTACJI SPÓŁKI data sporządzania – 30 kwietnia 2024 r. Marcin Kukliński Monika Butz Prezes Zarządu Członek Zarządu Zakłady Przemysłu Cukierniczego Otmuchów S.A. ul. Nyska 21 48-385 Otmuchów Tel. +48 77 401 72 00 Fax +48 77 435 64 14 sekretariat@zpcotmuchow.pl