ZPC Otmuchow S.A.

Audit Report / Information • May 19, 2023

Zakłady Przemysłu Cukierniczego Otmuchów S.A.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2022

(zawierające ocenę Sprawozdania Finansowego Spółki za rok 2022, ocenę Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Otmuchów S.A. za rok 2022 i Sprawozdania Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za rok 2022, opinię wniosku Zarządu Spółki dot. przeznaczenia zysku osiągniętego w roku obrotowym 2022).

SPIS TREŚCI

1.	WSTĘP 3
2.	SPRAWOZDANIE FINANSOWE SPÓŁKI7
3.	SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ 8
4.	WYNIKI OCENY SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI, SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ, SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ WNIOSKU ZARZĄDU DOTYCZĄCEGO PONIESIONEJ STRATY W ROKU OBROTOWYM 2022 9
5.	WYNIKI OCENY SYTUACJI SPÓŁKI Z UWZGLĘDNIENIEM OCENY SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I SYSTEMU ZARZĄDZANIA RYZYKAMI ISTOTNYMI DLA SPÓŁKI. 10
6.	SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI KOMITETU AUDYTU 10
7.	PODPISY CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ 11

1. WSTĘP

Skład Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2022 r. do dnia 10 stycznia 2022 r. przedstawiał się następująco:

• Przewodniczący Rady Nadzorczej Fikret Başar
• Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Burhan Başar
• Członek Rady Nadzorczej Mert Özden
• Członek Rady Nadzorczej Agnieszka Gocałek
• Członek Rady Nadzorczej Maciej Matusiak.

Na podstawie oświadczeń członków Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2022 r. do dnia 10 stycznia 2022 r. stwierdzono spełnienie kryteriów niezależności przez następujące osoby:

• Panią Agnieszkę Gocałek,
• Pana Macieja Matusiaka,
• Pana Mert Özden.

Na skutek rezygnacji złożonej przez Pana Merta Özden w dniu 10 stycznia, tego samego dnia rada nadzorcze podjęła uchwałę o kooptacji nowego członka Rady Nadzorczej w osobie Pana Tayfuna Tekbas, od dnia 10 stycznia do dnia 31 grudnia 2022 roku skład osobowy Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:

• Przewodniczący Rady Nadzorczej Fikret Başar
• Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Burhan Başar
• Członek Rady Nadzorczej Tayfun Tekbas
• Członek Rady Nadzorczej Agnieszka Gocałek
• Członek Rady Nadzorczej Maciej Matusiak.

Na podstawie oświadczeń członków Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 10 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r. stwierdzono spełnienie kryteriów niezależności przez następujące osoby:

• Panią Agnieszkę Gocałek,
• Pana Tayfun Tekbas,
• Pana Macieja Matusiaka.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej przedstawia się następująco:

• Przewodniczący Rady Nadzorczej Fikret Başar
• Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Burhan Başar
• Członek Rady Nadzorczej Tayfun Tekbas
• Członek Rady Nadzorczej Agnieszka Gocałek
• Członek Rady Nadzorczej Maciej Matusiak.

Skład Komitetu Audytu o okresie od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 10 stycznia 2022 r. przedstawiał się następująco:

• Przewodniczący Komitetu Audytu Mert Özden,
• Członek Komitetu Audytu Agnieszka Gocałek,

• Członek Komitetu Audytu – Fikret Başar.

W związku z rezygnacją Pana Mert Özden z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej skład Komitetu Audytu od 10 stycznia 2022 roku był dwuosobowy:

• Pani Agnieszka Gocałek Wiceprzewodnicząca Komitetu Audytu,
• Pan Fikret Başar- Członek Komitetu Audytu.

W dniu 23 marca 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła Uchwałę o powołaniu z tym samym dniem do składu Komitetu Audytu Pana Tayfuna Tekbas.

Skład Komitetu Audytu od 23 marca 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku był trzyosobowy i przedstawiał się następująco:

• Pan Tayfun Tekbas pełniący funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu od dnia 10 maja 2022 roku,
• Pani Agnieszka Gocałek Wiceprzewodnicząca Komitetu Audytu,
• Pan Fikret Basar Członek Komitetu Audytu.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Komitetu Audytu przedstawia się następująco:

• Przewodniczący Komitetu Audytu Tayfun Tekbas,
• Członek Komitetu Audytu Agnieszka Gocałek,
• Członek Komitetu Audytu Fikret Başar.

W roku obrotowym 2022 Rada Nadzorcza Spółki odbyła 9 posiedzeń, w tym:

• posiedzenie Rady Nadzorczej z dnia 10 stycznia 2022 r.
• posiedzenie Rady Nadzorczej z dnia 23 marca 2022 r.
• posiedzenie Rady Nadzorczej z dnia 10 maja 2022 r.
• posiedzenie Rady Nadzorczej z dnia 30 maja 2022 r.
• posiedzenie Rady Nadzorczej z dnia 2 czerwca 2022 r.
• posiedzenie Rady Nadzorczej z dnia 1 sierpnia 2022 r.
• posiedzenie Rady Nadzorczej z dnia 22 września 2022 r.
• posiedzenie Rady Nadzorczej z dnia 27 października 2022 r.
• posiedzenie Rady Nadzorczej z dnia 20 grudnia 2022 r.

W tym samym okresie Rada Nadzorcza podjęła także część uchwał poza posiedzeniem (w trybie pisemnym).

Przedmiotem posiedzeń Rady Nadzorczej i podejmowanych przez nią uchwał w roku obrotowym 2022 były

m.in. następujące kwestie tj.:

• odwołania członków zarządu,
• powołana członków zarządu,
• ustalenia wysokości wynagrodzenia dla członków zarządu,
• kooptacji nowego członka Rady Nadzorczej,
• wybór członka komitetu audytu,
• zatwierdzenia budżetu Spółki i Grupy Kapitałowej Otmuchów w 2022 r.
• wydanie opinii dot. sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Otmuchów S.A. za rok obrotowy 2021,
• wydanie opinii dot. sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Otmuchów za rok obrotowy 2021,
• wydanie opinii dot. wniosku Zarządu dot. pokrycia straty poniesionej w roku obrotowym 2021,

• zaopiniowania planów inwestycyjnych,
• wydanie opinii dot. udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2021,
• przyjęcie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności w roku obrotowym 2021,
• ocena pracy Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2021,
• omówienie wyników finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej Otmuchów S.A. osiąganych w toku ubiegłego roku obrotowego,
• wybór podmiotu do badania sprawozdania z wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2021,
• przyjęcie i zatwierdzenie sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2021,
• przeprowadzenie okresowej oceny transakcji z podmiotami powiązanymi,
• podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę prawa własności nieruchomości.
• Przedstawienie i analiza stanu sprawy sądowej dot. dochodzeniowego dotyczącego nieprawidłowości w sprzedaży w kanale tradycyjnym,
• Ustalenia tekstu jednolitego statutu spółki.

Niezależnie od powyższego, przedmiotem analiz i nadzoru członków Rady Nadzorczej były następujące kwestie:

• omówienie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki oraz projektów uchwał,
• omówienie oraz dyskusja nad budżetem na 2022 rok,
• omówienie zaawansowania głównych i planowanych inwestycji Grupy Kapitałowej Otmuchów,
• omówienie planów inwestycyjnych Spółki,
• omówienie aktualnych perspektyw oraz kierunków rozwoju Spółki oraz Grupy Kapitałowej Otmuchów,
• wewnętrzne sprawy Grupy Kapitałowej Otmuchów,
• bieżąca sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej Otmuchów.

Zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, postanowieniami Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza przedkłada Walnemu Zgromadzeniu ocenę Sprawozdania Finansowego Spółki za rok 2022, ocenę Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Otmuchów S.A. za rok 2022 i Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2022, opinię wniosku zarządu Spółki dot. pokrycia straty poniesionej przez Spółkę w roku obrotowym 2022 oraz sprawozdanie z oceny sytuacji Spółki w roku 2022.

Niniejsze sprawozdanie Rady Nadzorczej zostało sporządzone w oparciu o dokumenty finansowe i prawne dostarczone przez Spółkę, w tym w szczególności w oparciu o następujące dokumenty:

• a. Sprawozdanie Finansowe Spółki sporządzone za rok obrotowy 2022 obejmujące:
  • sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2022 roku,
  • sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku,
  • sprawozdanie ze zmian w kapitałach własnych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku,
  • sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku,
  • noty objaśniające do sprawozdania finansowego.
• b. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej sporządzone za rok obrotowy 2022 obejmujące:
  • skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2022 roku,
  • skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku,
  • skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022

roku,

• sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku,
• noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
• c. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w roku 2022,
• d. Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2022 r.
• e. Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Emitenta za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2022 r.

Zgodnie z § 16 ust. 2 pkt. 4 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza dokonała wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych w osobie Mazars Audyt Sp z o o, ul. Piękna 18, 00-549 Warszawa, podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, zgodnie z art. 47 Ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym wpisanym na listę Krajowej Rady Biegłych Rewidentów pod numerem 186.

W dniu 28 maja 2021 roku Rada Nadzorcza ZPC Otmuchów S.A. podjęła uchwałę w sprawie wyboru ww. podmiotu celem przeprowadzenia przeglądu odpowiednio śródrocznego jednostkowego oraz śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres I półrocza 2021 i 2022 roku oraz badania jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2021 i 2022 rok. Umowa o badanie sprawozdań finansowych została zawarta w dniu 8 lipca 2021 roku na czas niezbędny do wykonania przeglądu odpowiednio śródrocznego jednostkowego i śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za okres I półrocza 2021 r. i 2022 r. oraz badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2021 r. i 2022 r.

Rada Nadzorcza zapoznała się ze sprawozdaniami niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022 i odpowiednio z badania sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2022 oraz dokonała oceny sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej wraz ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej, a nadto oceniła wniosek Zarządu Spółki dotyczący pokrycia straty poniesionej w roku 2022. Wyniki tej oceny przedstawiono w niniejszym sprawozdaniu.

2. SPRAWOZDANIE FINANSOWE SPÓŁKI

Sprzedaż spółki ZPC Otmuchów S.A. w 2022 roku wyniosła 258 474 tys. zł. wobec 250 962 tys. zł w roku 2021. W porównaniu do roku poprzedniego przychody wzrosły o 7 512 tys. PLN (tj. 3%). Wyższa sprzedaż była przede wszystkim efektem dokonanych zmian w zarządzaniu oraz modelu sprzedaży.

Koszt własny sprzedaży wyniósł 220 134 tys. zł wobec 200 944 tys. zł w roku 2020, co oznacza wzrost o 19 190 tys. zł (tj. 9,5%). w stosunku do kosztu własnego sprzedaży za analogiczny okres roku poprzedniego. Marża brutto w roku 2022 wyniosła 14,8% wobec 19,9% w roku analogicznym.

Koszty sprzedaży wyniosły w roku 2022 w wysokości 28 229 tys. PLN wobec 38 377 tys. PLN, co oznacza spadek o 10 148 tys. PLN. Udział kosztów sprzedaży w przychodach spadł z 15,3% w roku 2021 do poziomu 10,9% w roku 2022.

Koszty zarządu wyniosły 11 694 tys. PLN co oznacza spadek w relacji do roku 2021 o 1 375 tys. PLN.

W 2022 roku wynik EBITDA wyniósł 6 961 tys. PLN i był wyższy niż w roku 2021 o 42 tys. PLN.

Przychody finansowe w roku 2022 wyniosły 84 tys. PLN wobec 350 tys. PLN w roku 2021 roku, co oznacza spadek o 266 tys. PLN w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego.

Koszty finansowe w roku 2022 wynosiły 4 191 tys. PLN wobec 1 800 tys. PLN w roku 2021, co oznacza wzrost o 2 391 tys. PLN.

W efekcie powyższych Spółka w 2022 zanotowała stratę z działalności operacyjnej w wysokości (-) 1 999 tys. PLN, względem straty w wysokości (-) 3 455 tys. PLN w okresie porównawczym w roku 2021.

Wybrane dane finansowe Spółki:

SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	01.01.2022- 31.12.2022	01.01.2021- 31.12.2021	DYNAMIKA	DYNAMIKA
	tys. PLN	tys. PLN	TYS. PLN	%
Działalność kontynuowana
Przychody	258 474	250 962	7 512	3%
Koszty własny sprzedaży	220 134	200 944	19 190	10%
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	38 340	50 018	-11 678	-23%
Pozostałe przychody operacyjne	1 712	3 715	-2 003	-54%
Koszty sprzedaży	28 229	38 377	-10 148	-26%
Koszty zarządu	11694	13 069	-1 375	-11%
Pozostałe koszty operacyjne	2 128	5742	-3614	-63%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-1 999	-3455	1456	-42%
Przychody finansowe	84	350	-266	-76%
Koszty finansowe	4 191	1800	2391	133%
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-6 106	-4905	-1201	24%
Podatek dochodowy	199	-719	918
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	-6 305	-4 186	-2 119	51%
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej i zaniechanej	-6 305	-4 186	-2 119	51%
Inne całkowite dochody	365	-31	396
Rachunkowość zabezpieczeń	365	-31	396
Inne całkowite dochody netto	365	-31	396
Całkowite dochody ogółem	-5 940	-4 217	-1 723
Zysk (strata) netto na jedną akcję (w zł/gr na jedną akcję)	-0,25	-0,16	-0,09

3. SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ

Skonsolidowana sprzedaż działalności kontynuowanej Grupy Otmuchów w roku 2022 wyniosła 252 229 tys. PLN wobec

248 618 tys. PLN w roku 2021. W porównaniu do roku poprzedniego przychody wzrosły o 3 611 tys. PLN (tj. 1,5%). Wyższe przychody były przede wszystkim efektem działań optymalizacyjnych w obszarze produkcyjnym związane z większą dostępnością towaru oraz kontynuacją działań w obszarze sprzedaży, polegającymi m.in. na zmianie modelu sprzedaży.

Koszt własny sprzedaży w 2022 roku wyniósł 215 363 tys. PLN, co oznacza wzrost o 15 562 tys. PLN

(tj., 7,8%) w stosunku do kosztu własnego sprzedaży za analogiczny okres roku poprzedniego. Marża brutto w 2022 roku spadła o 5 p.p. względem okresu porównawczego i wyniosła 14,6 %.

W 2022 roku koszty sprzedaży wyniosły 26 155 tys. PLN, co oznacza spadek o 10 617tys. PLN (tj. 25,9%) względem okresu porównawczego. Udział kosztów sprzedaży w przychodach spadł o 4,4 p.p., do 10,4% w okresie sprawozdawczym, względem 14,8% w 2021 roku. Koszty zarządu wyniosły 13 651 tys. PLN, co oznacza spadek o 1 166 tys. PLN (tj. 7,9%) względem okresu porównawczego. Udział kosztów zarządu w przychodach wyniósł 5,4% co oznacza spadek o 0,5 p.p. względem roku 2021.

Wynik z działalności operacyjnej kontynuowanej w roku 2022 wyniósł (-) 4 535 tys. PLN i był niższy od wyniku roku 2021 o 609 tys. PLN.

Przychody finansowe w 2022 roku wyniosły 33 tys. PLN, co oznacza spadek o 204 tys. PLN w porównaniu do roku poprzedniego.

Koszty finansowe w okresie sprawozdawczym wyniosły 4 444 tys. PLN i były wyższe o 2 532 tys. PLN w porównaniu do roku poprzedniego.

Grupa Kapitałowa w 2022 roku zanotowała stratę z działalności w wysokości (-) 9 281 tys. PLN, względem straty w wysokości (-) 4 775 tys. PLN w okresie porównawczym.

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW		01.01.2022- 31.12.2022	01.01.2021- 31.12.2021	DYNAMIKA	DYNAMIKA
		TYS. PLN	TYS. PLN	TYS. PLN	%
Działalność kontynuowana
Przychody		252 229	248 618	3 611	1,45%
	Przychody ze sprzedaży	252 226	248 379	3 847	1,55%
	Pozostałe przychody	3	239	-236	-98,74%
Koszt własny sprzedaży		215 363	199 801	15 562	7,79%
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży		36 866	48 817	-11 951	-24,48%
	Pozostałe przychody operacyjne	1 774	4 234	-2 460	-58,10%
	Koszty sprzedaży	26 155	36 772	-10 617	-28,87%
	Koszty ogólnego zarządu	13 651	14 817	-1 166	-7,87%
	Pozostałe koszty operacyjne	3 369	5 388	-2 019	-37,47%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej		-4 535	-3 926	-609	15,51%
	Przychody finansowe	33	237	-204	-86,08%
	Koszty finansowe	4 444	1 912	2532	132,43%
Wynik brutto		-8 946	-5 601	-3 345	59,72%
	Podatek dochodowy	335	-826	1 161	nd
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej		-9 281	-4 775	-4 506	94,37%
Inne całkowite dochody		365	-31	396	nd
	Rachunkowość zabezpieczeń	365	-31	396	nd
Całkowite dochody ogółem		-8 830	-4 876	-3 954	81,09%

Wybrane dane finansowe Grupy:

• 4. WYNIKI OCENY SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI, SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ, SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ WNIOSKU ZARZĄDU DOTYCZĄCEGO POKRYCIA STRATY ZA ROK OBROTOWY 2022
• a) Rada Nadzorcza stwierdza, że sprawozdanie finansowe Spółki za 2022 rok i sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za 2022 rok zostały sporządzone w ustalonym przepisami terminie oraz zgodnie z obowiązującym prawem, w tym:
  • Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską ("UE"). MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komisję ds. Interpretacji Sprawozdawczości Finansowej ("IFRIC"),
  • Ustawą o rachunkowości Dz. U. z 2018 r., poz. 395 z późn. zm.,
  • Kodeksem spółek handlowych,
  • Przepisami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych […]
  • przepisami prawa podatkowego, w tym ustawą o podatku dochodowym od osób prawnych.
• b) Sprawozdanie finansowe Spółki oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Otmuchów S.A. zostały zweryfikowane przez biegłego rewidenta, który stwierdził, że sprawozdania te przedstawiają rzetelnie i jasno obraz sytuacji majątkowej i finansowe Emitenta oraz Grupy Kapitałowej Emitenta oraz ich wyniku finansowego i przepływów pieniężnych zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości, jak również są zgodne co do formy i treści z obowiązującymi przepisami prawa oraz statutem Emitenta.

Opinie biegłego rewidenta nie zawierają zastrzeżeń.

• c) Poprawność sporządzenia sprawozdania finansowego Spółki, skonsolidowanego sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej co do zgodności z księgami rachunkowymi, dokumentami i stanem faktycznym, nie budzi zastrzeżeń i znajduje potwierdzenie w pozytywnych opiniach biegłego rewidenta.
• d) Stwierdzając zgodność sprawozdań z księgami i dokumentami Spółki oraz Grupy Kapitałowej oraz obowiązującymi przepisami prawa i stanem faktycznym, Rada Nadzorcza wnosi o zatwierdzenie przez Walne Zgromadzenie przedstawionego Sprawozdania Finansowego Spółki, Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej i Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej oraz wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty poniesionej w roku obrotowym 2022.
• e) Po przeprowadzeniu oceny całokształtu pracy oraz realizacji obowiązków i odpowiedzialności ze strony poszczególnych członków Zarządu w trakcie 2022 roku Rada Nadzorcza rekomenduje:
  • Udzielenie absolutorium Panu Markowi Piątkowskiemu Członkowi Zarządu w okresie od 1 stycznia 2022 do 10 stycznia 2022 r.
  • Udzielenie absolutorium Panu Adamowi Frajtakowi Członkowi Zarządu w okresie od 1 stycznia 2022 do 10 stycznia 2022 r.
  • Udzielenie absolutorium Panu Mertowi Özden Członkowi Zarządu w okresie od 10 stycznia 2022 do 15 czerwca 2022 r.
  • Udzielenie absolutorium Panu Oğuzowi Ay Członkowi Zarządu w okresie od 10 stycznia 2022 do 6 października 2022 r.
  • Udzielenie absolutorium Panu Marcinowi Kuklińskiemu Członkowi Zarządu w okresie od 15 lipca 2022 do

31 grudnia 2022 r.

• Udzielenie absolutorium Pani Monice Butz Członkowi Zarządu w okresie od 15 lipca 2022 do 31 grudnia 2022 r.
• Udzielenie absolutorium Panu Nurettinowi Aktas Członkowi Zarządu w okresie od 6 października 2022 do 31 grudnia 2022 r.

5. WYNIKI OCENY SYTUACJI SPÓŁKI Z UWZGLĘDNIENIEM OCENY SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I SYSTEMU ZARZĄDZANIA RYZYKAMI ISTOTNYMI DLA SPÓŁKI.

Spółka i Grupa Kapitałowa nie osiągnęła poprawę wyników w 2022 roku. W ocenie Rady Nadzorczej najważniejszymi czynnikami, które bezpośrednio wpłynęły na osiągnięte wyniki, były:

• niestabilna sytuacja na rynku surowców,
• galopujące ceny mediów,
• wzrost kosztu usług obcych.

Dodatkowo Rada Nadzorcza nadal identyfikuje ważne czynniki w działalności Spółki i Grupy jakie miały miejsce po zakończeniu roku obrotowego, które mają przełożenie na wyniki finansowe. Tymi czynnikami są:

• sytuacja geopolityczna,
• trwająca wojna na wschodzie Europy
• nadal utrzymujące się trendy wzrostowe mediów i podstawowych surowców wykorzystywanych w podstawowej działalności spółki.

W roku 2022 zaistniały zdarzenia o charakterze wewnętrznym i zewnętrznym, które miałyby istotny wpływ na sytuację Spółki lub Grupy. Polegające na zmianie w strukturze kapitałowej grupy i podwyższeniu kapitału zakładowego spółki.

W ocenie Rady Nadzorczej Zarząd Spółki prawidłowo realizował kontrolę wewnętrzną w Spółce oraz prawidłowo zarządzał ryzykami istotnymi dla Spółki. Rada nie wnosi również uwag lub zastrzeżeń w zakresie compliance oraz funkcjonowania audytu wewnętrznego, zwłaszcza odnośnie raportowania finansowego i działalności operacyjnej Spółki.

W ocenie Rady pomimo poniesionej straty, Spółka i Grupa Kapitałowa nadal posiada wysoki potencjał rozwoju.

Rada Nadzorcza stwierdza, że Zarząd Spółki właściwie wypełniał obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy Papierów wartościowych w Warszawie oraz przepisach prawa dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

W Spółce nie została wdrożona polityka dotycząca działalności sponsoringowej i jednocześnie Rada Nadzorcza nie dostrzega konieczności jej wprowadzenia. Jednocześnie aktualnie w Grupie funkcjonują tzw. Zasady współpracy w ramach CSR i przekazywania darowizn określające tryb oraz obszary wsparcie jakie są realizowane na poziomie Grupy Kapitałowej. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia postanowienia powyższego dokumentu.

Rada Nadzorcza wnosi o udzielenie jej członkom absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 r.

6. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI KOMITETU AUDYTU

Sprawozdanie z działalności Komitetu Audytu stosownie do zapisów par. 8 Regulaminu Komitetu Audytu Rady Nadzorczej oraz postanowień par. 20 ust. 7 Regulaminu Rady Nadzorczej, stanowi załącznik do niniejszego sprawozdania Rady Nadzorczej.

Członek Rady Nadzorczej

7. PODPISY CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

FIKRET BAŞAR Przewodniczący Rady Nadzorczej	…………………………………………………………
BURHAN BAŞAR Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	…………………………………………………………
AGNIESZKA GOCAŁEK Członek Rady Nadzorczej	…………………………………………………………
MACIEJ MATUSIAK Członek Rady Nadzorczej	…………………………………………………………
TAYFUN TEKBAS	…………………………………………………………