ZOZO, Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

May 19, 2026

ZOZO

FASF

2026年5月19日

各位

会社名	株式会社 ZOZO
代表者名	代表取締役社長兼 CEO 澤田 宏太郎
(コード番号 3092 東証プライム)
問合せ先	取締役副社長兼 CFO 柳澤 孝旨
電話番号	043（213）5171

譲渡制限付株式報酬制度の改定に関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を改定することに関する議案（以下「本議案」といいます。）を、2026年6月29日開催予定の第28期定時株主総会（以下、「本株主総会」といいます。）に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記

1．本制度の改定の理由

本制度は、当社グループの企業価値の持続的な向上を図る中長期インセンティブを与えるとともに、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を含む非業務執行取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。）と当社の株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役に対して、譲渡制限付株式を付与する報酬制度です。

当社は、本制度に係る報酬枠として、2023年6月28日開催の第25回定時株主総会において、同定時株主総会においてご承認いただいた現金報酬及び現金賞与に係る報酬枠とは別枠で、対象取締役に対し、譲渡制限付株式を、年額864百万円及び年576,000株（但し、いずれも使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。）の範囲内で支給することにつき、ご承認いただいております。

当社は、中期経営計画の達成をより確実なものとするため、本制度のインセンティブ機能のより一層の強化を目的として、報酬枠を現行の本制度における報酬枠から増枠させていただきたいと考えております。そのため、本議案においては、対象取締役に対する譲渡制限付株式の金額の上限を年額1,152百万円、対象取締役に対して当社が発行又は処分する普通株式の総数の上限を年2,304,000株以内（但し、いずれも使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。）とすることにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。

なお、本制度の改定は、本株主総会において当社株主の皆様の承認が得られることを条件とします。

2．改定後の本制度の内容

（1）譲渡制限付株式の発行又は処分の方法

本制度に基づく対象取締役に対する譲渡制限付株式の発行又は処分は、原則として4事業年度にかかる評価期間に相当する譲渡制限付株式の発行又は処分を初年度に一括して行い、当該発行又は処分に係る取締役会決議に基づき、対象取締役の報酬等として金銭の払込み又は現物出資財産の給付を要せずに当社の普通株式の発行又は処分を行う方法で行うものといたします。

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（2）対象取締役に対して付与する譲渡制限付株式の上限数及び上限額

本制度に基づき、対象取締役に対して当社が発行又は処分する普通株式の総数は、年2,304,000株以内（但し、いずれも、本議案が承認可決された日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含みます。）又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて譲渡制限付株式として発行又は処分される当社普通株式の総数の上限の調整を必要とする場合には、当該総数の上限を合理的に調整できるものとします。）とし、年額1,152百万円（但し、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。）の範囲内で支給することとします（なお、原則として、4事業年度にかかる評価期間の報酬に相当する当社の普通株式がその初年度に一括して付与することを想定しており、実質的には年576,000株、年額288百万円の範囲内となるように付与する予定です）。

なお、当社が発行又は処分する普通株式は、金銭の払込み等は要しませんが、1株につき、当社普通株式の発行又は処分に係る取締役会決議日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として対象取締役の報酬額を算出します。

また、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、指名報酬諮問委員会での審議を踏まえ、取締役会において決定するものとします。

（3）対象取締役に対して付与する譲渡制限付株式の概要

本制度に基づく当社普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、概要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとします。

① 譲渡制限期間

（i）業績指標等の評価期間の初年度に在籍する対象取締役は、本制度に基づき交付される株式（以下「本割当株式」といいます。）の割当を受けた日より4年が経過する日（以下「応当日」といいます。）までの間、（ii）業績指標等の評価期間である4事業年度の途中に就任した対象取締役は、本割当株式の割当を受けた日より応当日までの間（以下、（i）（ii）の期間を「譲渡制限期間」といいます。）、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分することができません（以下「譲渡制限」といいます。）。

② 譲渡制限の解除

当社は、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、当社株式のTotal Shareholder Return（TSR：株主総利回り）成長率とTOPIX成長率を比較した結果（対TOPIX成長率）、当社の調整後EBITA（営業利益＋M&Aにより認識したのれん等償却費＋M&A関連費用（仲介費用及びデューデリジェンス費用等））、当社が定めるESG評価機関での評価スコアその他の当社取締役会が予め設定した業績目標等の達成度合い等に応じて譲渡制限解除割合を決定し、譲渡制限期間の満了時点において対象取締役が保有する割当株式のうち、当該割当株式の数に譲渡制限解除割合を乗じて計算される数（1株未満切り捨て）の割当株式について、譲渡制限期間が満了した時点において譲渡制限を解除するものとします。但し、対象取締役が、譲渡制限期間中に、当社の取締役会が正当と認める理由により、当社の取締役の地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとします。

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③ 本割当株式の無償取得

当社は、本割当株式のうち、上記②に従い譲渡制限が解除されないこととなる本割当株式を無償で取得するものとします。また、対象取締役が、譲渡制限期間満了前に、当社の取締役会が正当と認める理由以外の理由により当社の取締役の地位を退任した場合その他対象取締役に一定の事由が生じた場合には、当社は、本割当株式の全部又は一部を当然に無償で取得するものとします。

当社は、上記②に従い譲渡制限が解除された本割当株式についても、当該譲渡制限解除後において、譲渡制限解除割合の算定基礎となる数値に誤りがあった場合等一定の事由が発生していたことが判明し、当社が相当と認めた場合には、対象取締役は、当社に対して、本割当株式の全部若しくは一部又はこれらに相当する金銭等を無償で返還するものとします。

④ 組織再編等における取扱い

上記①の定めにかかわらず、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他一定の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（株主総会承認が不要な場合は、取締役会）で承認された場合、当社は、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとし、譲渡制限が解除されていない本割当株式について無償で取得します。

⑤ その他取締役会で定める内容

その他の内容につきましては、当社の取締役会で定め、当該事項を本割当契約の内容とするものとします。

（ご参考）

当社は、本議案が承認可決された場合、本株主総会終結後に、当社の執行役員にも、譲渡制限付株式を割り当てる予定です。なお、執行役員に対する譲渡制限付株式の割当ては、対象者に対して報酬等として金銭報酬債権を支給し、対象者が当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付して、当社の普通株式の発行又は処分を受ける方法により行う予定です。

以上