ZOTYE AUTOMOBILE CO., LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Apr 14, 2016

证券代码：000980 证券简称：金马股份 公告编号：2016-041

黄山金马股份有限公司

关于召开公司2016 年度第一次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。

黄山金马股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月2日在《证券时报》、《证券日 报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上发布了《公司关于召开2016年度第一 次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-034），定于2016年4月18日以现场投票与网络投 票相结合的方式召开2016年度第一次临时股东大会。

为保护投资者的合法权益，提醒各位股东及时参会并行使表决权，现将本次股东大会相关 事宜再次公告如下：

一、会议召开的基本情况

1、股东大会届次：2016 年度第一次临时股东大会。

• 2、会议召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：经公司第六届董事会第七次会议审议通过，决定召开公司 2016 年度第一次临时股东大会。召集程序符合有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件 以及《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间：2016 年 4 月 18 日下午 14：30

网络投票时间：2016 年 4 月 17 日-2016 年 4 月 18 日

其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2016 年 4 月 18 日上午 9:30—11:30 和下午 13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为 2016 年 4 月

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• 17 日下午 15:00 至 2016 年 4 月 18 日下午 15:00 期间的任意时间。

• 5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深交所交易系统和深交所互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平 台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投 票三种投票方式中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果 为准。

6、股权登记日：2016 年 4 月 13 日

• 7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。股权登记日为 2016 年 4 月 13 日，于股权登记 日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以 书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

• 8、会议地点：安徽省黄山市歙县经济技术开发区本公司三楼会议室。

二、会议审议事项

本次股东大会审议事项符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》 的规定，议案具体明确，审议如下议案：

• 1、 审议《关于公司符合重大资产重组和发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 条件的议案》；

• 2、 审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议

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案》；

• 3、 逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；

• 3.1、本次发行股份及支付现金购买资产方案

3.1.1、交易对方

3.1.2、标的资产

• 3.1.3、标的资产的定价依据及交易价格

• 3.1.4、支付方式

• 3.1.5、现金支付期限

• 3.1.6、发行股份的种类和面值

• 3.1.7、发行方式

• 3.1.8、发行对象和认购方式

• 3.1.9、发行价格

3.1.10、发行数量

• 3.1.11、评估基准日至资产交割日期间的损益安排

• 3.1.12、标的资产的过户及违约责任

• 3.1.13、锁定期

• 3.1.14、上市地点

• 3.1.15、发行前滚存未分配利润安排

• 3.1.16、决议有效期

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3.2、本次配套融资方案

• 3.2.1、发行股票的种类和面值

• 3.2.2、发行方式和发行时间

• 3.2.3、发行对象和认购方式

• 3.2.4、配套融资金额

• 3.2.5、定价基准日、发行价格及定价方式

• 3.2.6、发行数量

• 3.2.7、锁定期

• 3.2.8、募集资金用途

• 3.2.9、上市地点

• 3.2.10、滚存利润安排

• 3.2.11、决议有效期

• 4、 审议《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产的协议书>的议案》；

• 5、 审议《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议 书>的议案》；

• 6、 审议《关于签订<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之附条件 生效的股份认购协议书>的议案》；

• 7、 审议《关于审议<黄山金马股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

• 8、 审议《关于批准本次重组相关的审计报告、审阅报告和资产评估报告的议案》；

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• 9、 审议《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条 规定的议案》；

• 10、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成<上市公司重大 资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》；

• 11、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产重组有关事宜的议 案》；

• 12、审议《关于提请股东大会同意铁牛集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增 持公司股份的议案》；

• 13、审议《关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》；

• 14、审议《关于修订<公司募集资金管理办法>的议案》；

• 15、审议《关于公司变更募集资金用途的议案》。

本次股东大会审议事项符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》 的规定，议案具体明确。上述议案均已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，程序合法、 资料完备，具体内容详见 2016 年 3 月 28 日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海 证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

上述提案中第 3 项议案需逐项进行表决；由于本次正在筹划的重大资产重组事项构成关联 交易，上述议案中第 1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、15 项议案属于关联交易 事项，故关联股东需依法回避表决；上述议案中第 1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、 13 项议案为特别表决事项，即须经出席本次股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持 表决权的 2/3 以上通过方为有效。

三、现场会议登记方法

• 1、拟出席现场会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件（股东代理人请持股东

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授权委托书和代理人本人身份证件），法人股东请持股东账户卡、法人身份证明、法人身份证 件、法人营业执照复印件（法人股东代理人请持股东账户卡、代理人本人身份证件、法人营业 执照复印件和法人授权委托书），于 2016 年 4 月 16 日上午 9:00—12:00，下午 14:30—17:00 到 本公司证券部办理登记手续。股东也可以信函或传真方式进行登记（信函或传真应注明联系人 和联系方式，信函以邮戳为准）。授权委托书格式见附件。

• 2、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

• 3、出席现场会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带好相关证件，以便

• 登记入场。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括深圳证券交易所交易系统投 票和互联网投票系统，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投 票。网络投票程序如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：360980

• 2、投票简称：金马投票

• 3、投票时间：本次股东大会通过交易所系统进行网络投票的具体时间为 2016 年 4 月 18

• 日上午 9:30—11:30 和下午 13:00—15:00

• 4、在投票当日，“金马投票” “昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

• 5、股东投票的具体程序：

• （1）买卖方向为“买入股票”；

• （2）输入证券代码“360980”；

• （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，

• 2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

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股东大会对多项议案设置“总议案”，对应的议案号为100，申报价格为100.00元。

议案3中有多个需逐项表决的子议案，3.00元代表对议案3下全部子议案进行表决，3.01 元代表议案3中子议案①，3.02元代表议案3中子议案②，依此类推。

表 1 、股东大会议案对应 “ 委托价格 ” 一览表

序号	议案名称	对应申报价格
100	总议案	100
1	关于公司符合重大资产重组和发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金条件的议案	1.00
2	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交 易的议案	2.00
3	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案	3.00
3.1	本次发行股份及支付现金购买资产方案
3.1.1	交易对方	3.01
3.1.2	标的资产	3.02
3.1.3	标的资产的定价依据及交易价格	3.03
3.1.4	支付方式	3.04
3.1.5	现金支付期限	3.05
3.1.6	发行股份的种类和面值	3.06
3.1.7	发行方式	3.07
3.1.8	发行对象和认购方式	3.08
3.1.9	发行价格	3.09
3.1.10	发行数量	3.10
3.1.11	评估基准日至资产交割日期间的损益安排	3.11
3.1.12	标的资产的过户及违约责任	3.12
3.1.13	锁定期	3.13
3.1.14	上市地点	3.14
3.1.15	发行前滚存未分配利润安排	3.15

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3.1.16	决议有效期	3.16
3.2	本次配套融资方案
3.2.1	发行股票的种类和面值	3.17
3.2.2	发行方式和发行时间	3.18
3.2.3	发行对象和认购方式	3.19
3.2.4	配套融资金额	3.20
3.2.5	定价基准日、发行价格及定价方式	3.21
3.2.6	发行数量	3.22
3.2.7	锁定期	3.23
3.2.8	募集资金用途	3.24
3.2.9	上市地点	3.25
3.2.10	滚存利润安排	3.26
3.2.11	决议有效期	3.27
4	关于签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产的协议书》 的议案	4.00
5	关于签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测 补偿协议书》的议案	5.00
6	关于签订《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易之附条件生效的股份认购协议书》的议案	6.00
7	关于审议《黄山金马股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案	7.00
8	关于批准本次重组相关的审计报告、审阅报告和资产评估报告的议 案	8.00
9	关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》第四条规定的议案	9.00
10	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的议案	10.00
11	关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产重组 有关事宜的议案	11.00
12	关于提请股东大会同意铁牛集团有限公司及其一致行动人免于以要 约方式增持公司股份的议案	12.00
13	关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案	13.00
14	关于修订《公司募集资金管理办法》的议案	14.00

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15 关于公司变更募集资金用途的议案 15.00

• （4）在“委托数量”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

表决意见种类	对应申报股数
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

（5）确认投票委托完成。

• 6、对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不能撤单。

• 7、不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

• （ 二）通过互联网投票系统的投票程序

1、本次临时股东大会通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2016年4月17日下 午15：00至2016年4月18日下午15：00期间的任意时间。

• 2、股东获取身份认证的具体流程

股东通过互联网投票系统进行网络投票，应当按照《深圳证券交易所投资者网络服务 身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或 “深交所投资者服务密码”。

申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn 或 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，详细规定可以参见《深圳证券交易 所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》。申请数字证书的，可向深圳证券 信息公司或其委托的代理发证机构申请。可参见深圳证券交易所互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）“证书服务”栏目。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 在 规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两

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种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。

如果出现重复投票将按以下规则处理：1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以 第一次投票为准。2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

五、会议联系方式

联系地址：安徽省黄山市歙县经济技术开发区黄山金马股份有限公司证券部 联系电话：0559-6537831 传真：0559-6537888 联系人：杨海峰、王菲 邮政编码：245200

六、备查文件

• 1、黄山金马股份有限公司第六届董事会第七次会议决议；

• 2、黄山金马股份有限公司第六届监事会第七次会议决议。

黄山金马股份有限公司董事会 二〇一六年四月十四日

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附件：授权委托书格式

授权委托书

兹委托____先生（女士）代表本人/本公司出席于 2016 年 4 月 18 日 召开的黄山金马股份有限公司 2016 年度第一次临时股东大会，并行使本人/本公 司对 会议审议的议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需 要签署的文件。

			表决意见
序号	表决事项
		同意	反对	弃权
	关于公司符合重大资产重组和发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金条件的议案
1
	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金构成关联交易的议案
2
	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金方案的议案
3
3.1	本次发行股份及支付现金购买资产方案
3.1.1	交易对方
3.1.2	标的资产
3.1.3	标的资产的定价依据及交易价格
3.1.4	支付方式
3.1.5	现金支付期限
3.1.6	发行股份的种类和面值
3.1.7	发行方式
3.1.8	发行对象和认购方式
3.1.9	发行价格
3.1.10	发行数量
3.1.11	评估基准日至资产交割日期间的损益安排
3.1.12	标的资产的过户及违约责任
3.1.13	锁定期
3.1.14	上市地点
3.1.15	发行前滚存未分配利润安排
3.1.16	决议有效期

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3.2	本次配套融资方案
3.2.1	发行股票的种类和面值
3.2.2	发行方式和发行时间
3.2.3	发行对象和认购方式
3.2.4	配套融资金额
3.2.5	定价基准日、发行价格及定价方式
3.2.6	发行数量
3.2.7	锁定期
3.2.8	募集资金用途
3.2.9	上市地点
3.2.10	滚存利润安排
3.2.11	决议有效期
	关于签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买 资产的协议书》的议案
4
	关于签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买 资产的盈利预测补偿协议书》的议案
5
	关于签订《发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易之附条件生效的股份认购协议 书》的议案
6
	关于审议《黄山金马股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》及其摘要的议案
7
	关于批准本次重组相关的审计报告、审阅报告和资 产评估报告的议案
8
	关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》第四条规定的议案
9
	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的借壳上市的议案
10
	关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次 重大资产重组有关事宜的议案
11
	关于提请股东大会同意铁牛集团有限公司及其一 致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案
12
	关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补 措施的议案
13

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14	关于修订《公司募集资金管理办法》的议案
15	关于公司变更募集资金用途的议案

委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框 中“√”为准，对同一项表决议案，不得有多项授权指示。

委托人（签字或盖章）：

法人代表签字：

委托人： 委托人深圳证券帐户卡号码： 委托人持有股数： 委托人身份证号码： 委托日期： 被委托人姓名： 被委托人身份证号码：

附注：

• 1、本授权委托书由委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，请加盖法人单位印

• 章。

• 2、本授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权委托书或其他授权文件应

• 进行公证。

• 3、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

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