ZOTYE AUTOMOBILE CO., LTD — Management Reports 2021

Apr 28, 2021

众泰汽车股份有限公司独立董事

关于第七届董事会第九次会议相关事项的独立意见

我们作为众泰汽车股份有限公司的独立董事,根据《深圳证券交易所主板上 市公司规范运作指引》、《公司章程》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意 见》等有关规定,我们本着实事求是、认真负责的态度审阅了董事会提供的相关 资料,并基于自身的独立判断,就下列事项发表独立意见如下:

一、关于对公司关联方资金往来情况的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)的有关规定,我们对公司 2020 年度公 司与关联方资金往来情况进行了认真的了解和查验,我们认为:

1、公司 2020 年与关联方资金往来是公司与关联方在日常生产经营活动中所 产生的,该等日常关联交易均依据公司与关联方签订的相关协议以市场价格进 行,不存在损害中小股东权益的情况。经核查,报告期内不存在控股股东及其他 关联方占用公司资金的情况,也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他 关联方使用的情形,符合公司和全体股东的利益。对于以前年度的资金占用问题, 公司已提出解决方案,希望尽快实施。

2、产生资金往来的关联交易的目的主要是根据公司生产经营的需要,可以 有效地稳定原有产品用户,使公司生产的产品有稳定可靠的采购渠道和市场,保 证公司业务的连续性和稳定性。

二、关于对控股股东非经营性资金占用解决方案暨关联交易的独立意见

我们本着实事求是、认真负责的态度审阅了董事会提供的相关资料,并基于 自身的独立判断,就公司与债权人签订《债务抵偿协议》以解决公司控股股东资 金占用暨关联交易事项发表独立意见如下:

公司与债权人永康市总部中心开发建设有限公司签订《债务抵偿协议》,对 于切实可行解决控股股东及其关联方对公司的资金占用问题的要求将起到积极 作用,有利于推进公司进入司法重整程序,签订的债务抵偿协议不存在损害公司 股东,特别是中小股东的利益的情形。因此,我们同意公司签订此协议,并同意 将本事项提交股东大会审议。

三、对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见

根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干 问题的通知》(证监发[2003]56 号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 (证监发[2005]20 号)的有关规定,我们本着实事求是的态度,对公司 2020 年 度对外担保情况进行了认真的了解和查验,相关说明及独立意见如下:

报告期内,公司对外担保事项是为公司下属子公司贷款提供担保,主要出于 保障下属子公司 2020 年营运资金正常周转,确保完成各项车型的产销,且公司对 其有绝对控制权,风险可控。公司对下属子公司的担保没有损害公司及公司股东 尤其是中小股东的利益,股东大会、董事会严格按规定履行了对外担保的审核程 序。

除为下属子公司提供担保外,不存在其他对外担保情况及为股东、股东的控 股子公司、股东的附属企业、公司持股 50%以下的其他关联方、非法人单位或个 人提供担保的情况。

我们希望公司严格遵守相关规定,坚决杜绝违规担保的发生。

四、关于公司 2020 年度利润分配预案的独立意见

经中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,2020 年度公司合 并报表归属于母公司实现的净利润为 -10,801,455,816.70 元,公司可供分配的 利润为-19,842,492,508.07 元。其中母公司实现的净利润为-3,479,488,793.60 元,提取法定盈余公积 0 元,母公司可供分配利润为-1,561,718,470.87 元。

鉴于公司在 2020 年度亏损严重,公司合并报表未分配利润为负值,本次本 公司拟不进行利润分配,不送股也不进行资本公积金转增股本。

公司 2020 年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》及法律法规的 有关规定,符合公司的实际情况和长远利益,有利于公司正常经营,有利于维护 股东特别是中小股东的长远利益。对该预案没有异议,同意将该预案提交公司 2020 年年度股东大会审议。

五、关于公司 2020 年度计提资产减值准备的独立意见

根据《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证 券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的相关规定,我们对公司第七届董事 会第九次会议审议通过的《关于公司 2020 年度计提资产减值准备的议案》发表 独立意见如下:

公司计提资产减值准备事项依据充分,履行了董事会审批程序,符合《企业 会计准则》和公司相关制度的规定,计提依据和原因合理、充分,体现了谨慎性 原则,符合公司实际情况,真实、准确的反映了公司相关会计信息,有助于规范 运作,能够公允地反应公司截止2020年12月31日的财务状况、资产价值及经营成 果。符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司和中小股东合法利益的情况, 同意本次计提资产减值准备, 并同意将该议案提交公司2020年度股东大会审议。

六、对关于公司2021年度向银行申请综合授信额度的独立意见

作为公司的独立董事,对公司2021年度向银行申请综合授信额度的事项发表 独立意见如下:

为了配合公司重整工作,拓宽多种融资渠道,降低融资成本,确保公司长期 持续发展,公司计划向银行继续申请总额不超过30亿元人民币的综合授信业务。 公司为满足自身经营发展的需要,取得一定的银行授信额度,有利于公司减少资 金压力,拓宽融资渠道,降低融资成本,保持公司长期持续稳定的发展。公司已 经制定了严格的审批权限和程序,能够有效防范风险。我们同意将该议案提交公 司2020年度股东大会审议。

七、关于对公司募集资金年度存放与使用情况的独立意见

作为公司独立董事,基于独立判断的立场,我们对公司《董事会关于募集资 金年度存放与使用情况的专项报告》发表独立意见如下:

公司《董事会关于募集资金年度存放与使用情况专项报告》的编制符合相关 法律、法规的规定,真实、客观反映了公司2020年度募集资金的存放与使用情况, 2020年度除补流募集资金未能如期归还募集资金账户外,公司募集资金的存放与 使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关 规定,不存在其他募集资金存放和使用违规的情形。

我们同意公司董事会编制的《公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况 的专项报告》,同意将该议案提交公司2020年度股东大会审议。

八、关于对公司变更会计政策的独立意见

公司按照财政部新发布的企业会计准则,对公司会计政策进行了相应变更, 本次会计政策变更符合财政部的相关规定及上市公司监管要求,执行变更后的会

计政策能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果,不会对公司财务报 表产生重大影响,符合公司和所有股东的利益。我们认为本次公司会计政策变更 的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体 股东、特别是中小股东的权益。我们同意公司本次会计政策变更。

九、关于公司 2020 年度内部控制自我评价的独立意见

经审慎核查,我们认为:公司纳入内控自我评价范围的单位、业务和事项以 及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面,不存在重大遗漏。并且对公司内 部控制缺陷认定标准的界定符合企业内部控制规范体系和公司的实际情况。公司 根据该认定标准所进行的内部控制缺陷的评估较为客观,真实反映了公司内部控 制建设及运行情况。

根据公司财务报告内部控制缺陷的认定标准,于内部控制评价报告基准日, 公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷及一般缺陷。

根据公司非财务报告内部控制缺陷认定标准,于内部控制评价报告基准日, 公司存在非财务报告内部控制重大缺陷 1 个,具体情况如下:

①内控环境存在重大缺陷、内部监督缺失

众泰汽车公司经营困难,资金缺乏,生产经营停滞;与部分供应商存在大 额资金往来,关键内控职能缺位,关键岗位人员缺失,员工大量离职或不在岗, 组织机构不能正常运行,内控环境存在重大缺陷、内部监督缺失。

除此之外,报告期内公司未发现非财务报告内部控制重要缺陷及一般缺陷。

为切实维护广大投资者尤其是中小投资者的利益,我们将持续督促公司及其 他相关方落实相关整改措施,尽快解决缺陷问题。

十、关于对公司 2019 年度审计报告无法表示意见涉及事项影响已消除的独 立意见

我们认为:公司董事会出具的《董事会对 2019 年度审计报告无法表示意见涉 及事项影响已消除的专项说明》客观反映了该事项的实际情况,公司于 2020 年 度已采取相应措施消除影响,2019 年度审计报告无法表示意见所涉及部分事项 的影响已消除,我们对公司董事会出具的《董事会对 2019 年度审计报告无法表 示意见涉及事项影响已消除的专项说明》无异议。

十一、关于对会计师事务所出具保留意见审计报告涉及事项的独立意见

公司聘请的中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)对 2020 年财务报告 出具了保留意见的审计报告,作为独立董事,我们尊重会计师的审计意见。同时, 董事会对审计报告中所涉及的保留意见的事项出具了专项说明,专项说明就保留 意见事项进行了逐一说明,并提出了消除相关事项及影响的具体措施。作为独立 董事,我们将持续关注公司董事会和管理层推进相关工作,尽快消除上述不确定 因素对公司的影响,切实维护公司和广大投资者的利益。

十二、关于对会计师事务所出具否定意见的内控审计报告涉及事项的独立意 见

作为公司独立董事,我们对会计师事务所出具的公司 2020 年度内部控制审 计报告及《董事会关于会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告涉及事项 的专项说明》进行了审议,我们尊重年审会计师事务所意见,对 2020 年度内部 控制审计报告无异议。我们认为《董事会关于会计师事务所出具否定意见的内部 控制审计报告涉及事项的专项说明》符合实际情况,我们将持续关注并督促公司 董事会和管理层继续推进相关整改工作,尽快消除上述事项对公司的影响,以维 护公司和广大投资者利益。

(此页无正文,为独立董事关于第七届董事会第九次会议相关事项的独立意 见签字页)

独立董事签字: 张炳力

卓 敏

孔伟平

2021年4月28日