ZOTYE AUTOMOBILE CO., LTD — Management Reports 2016

Feb 22, 2016

黄山金马股份有限公司第六届董事会 独立董事2015年度述职报告

作为黄山金马股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在2015 年度工作中，勤勉尽责，忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各 项议案，对公司相关重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事的独立作用，切 实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将2015年度我们履职情况 汇报如下：

一、出席董事会及股东大会情况

2015 年度，我们出席董事会会议情况如下：

独立董事姓名	本年应参加 董事会次数	亲自出席 （次）	委托出席 （次）	缺 席 （次）	备注
徐金发	7	7	0	0	含以通讯 表决方式 参加会议
罗金明	7	6	1	0
黄攸立	7	7	0	0

独立董事均没有连续两次未亲自参加公司董事会会议的情形发生。

1、我们认为，公司2015 年度董事会、股东大会的召集召开符合法定程序， 重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效。

2、秉持审慎严谨的态度，我们对年度内提交董事会的全部议案进行了认真 审议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此均投出赞 成票，没有反对、弃权的情况。

二、发表独立意见情况

2015年度，我们恪尽职守、勤勉尽责，对公司相关重大事项发表了独立意见， 对董事会决策的科学性、客观性及公司的良性发展起到了积极的作用。

1、2015年2月13日，公司以通讯方式召开第六届董事会2015年第一次临时会 议，我们对公司继续使用部分闲置募集资金补充流动资金事项发表独立意见如 下:

（1）公司前次使用募集资金补充流动的资金已按时归还至公司募集资金专 户，不存在超期使用未归还的情况；

（2）在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行

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的前提下，公司拟继续使用3.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，不超过募 集资金净额的50%，使用期限不超过12个月。公司继续利用部分闲置募集资金暂 时补充流动资金，能有效提高募集资金使用的效率，降低公司财务费用。没有与 公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也 不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，不会对项目实施造成 实质性影响。符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》和公司《募集资金管理办法》等有关规定，并履行了法定程序。

因此，我们同意公司继续将3.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用 期限不超过 12 个月。

2、2015年4月3日，在公司召开的第六届董事会第四次会议上，就下列事项 发表了独立意见：

（1）关于对公司关联方资金往来情况的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的有关规定，我们对公司2014年度公司 与关联方资金往来情况进行了认真的了解和查验，我们认为：

①公司2014年与关联方资金往来是公司与关联方在日常生产经营活动中所 产生的，该等交易均依据公司与关联方签订的相关协议以市场价格进行，不存在 损害中小股东权益的情况，符合公司和全体股东的利益。

②关联交易的目的主要是根据公司生产经营的需要，可以有效地稳定原有产 品用户，使公司生产的产品有稳定可靠的销售渠道和市场，保证公司业务的连续 性和稳定性。

（2）关于公司2014年度利润分配预案的独立意见

2014年度公司合并报表归属于母公司实现的净利润41,968,609.43 元，其中 母公司实现的净利润为26,257,951.25 元。提取法定盈余公积2,625,795.13元， 公司可供分配的利润为44,620,403.05 元。基于公司基本每股收益为0.08元，不 到0.1元，根据本《公司章程》的有关规定及公司实际情况和发展的需要, 拟定 2014年度利润分配预案为不分配股利，同时也不进行公积金转增股本。2014年度 未分配利润44,620,403.05元结转以后年度分配以及公司扩大再生产。

我们认为，公司2014年度不予进行利润分配预案符合《公司法》、《企业会

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计准侧》和本《公司章程》的有关规定,符合公司的实际情况和未来持续经营及 发展的资金需求，有利于维护股东的长远利益。同意将该预案提交公司2014年度 股东大会审议。

（3）关于公司2014年度计提资产减值准备的独立意见

根据《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深 圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的相关规定，我们对公司第六届 董事会第四次会议审议通过的《关于公司2014年度计提资产减值准备的议案》发 表独立意见如下：

公司计提资产减值准备事项依据充分，履行了董事会审批程序，符合《企业 会计准则》和公司相关制度的规定，真实、准确的反映了公司相关会计信息，有 助于规范运作，符合公司整体利益，未损害中小股东的合法权益，同意本次计提 资产减值准备。

（4）对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见

根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干 问题的通知》（证监发[2003]56号）的有关规定，我们本着实事求是的态度，对 公司2014年度对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如 下：

公司能严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行 为的通知》（证监发[2005]120 号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）等法律法规和本《公 司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险。截止本报告期末，公司无累计和 当期对外担保情况发生。公司没有为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或 个人提供担保的情况，控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。

（5）对关于公司2015年预计增加日常关联交易的独立意见

我们对公司董事会提供的相关资料进行了认真分析和审查，同意将《关于公 司2015年预计增加日常关联交易的议案》提交公司第六届董事会第四次会议审 议，并对本次关联交易事项发表如下意见：

①公司董事会审议的预计增加日常关联交易是本着公允的原则进行的，不存 在损害公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东权益的情形。同

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意本次预计增加日常关联交易的议案。

②审议该议案时，关联董事按有关规定回避表决，表决程序及会议形成的决 议合法有效；

③该议案涉及关联交易总金额已超过公司上一期经审计净资产的5%，须获得 公司股东大会批准；

（6）对关于公司2015年日常关联交易预计的独立意见

①公司2014年发生的关联交易公平、公正，交易价格公允，不存在损害公司 及其股东、特别是中小股东的利益的行为。

②公司2015年关联交易的目的主要是根据公司生产经营的需要，可以有效地 稳定原有产品用户，使公司生产的产品有稳定可靠的销售渠道和市场，保证公司 业务的连续性和稳定性。公司董事会审议的预计关联交易是本着公允的原则进行 的，不存在损害公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东权益的 情形，同意本次会议的关联交易议案。审议该议案时，关联董事按有关规定回避 表决，表决程序及会议形成的决议合法有效。

③上述预计关联交易符合公司业务发展的需要，对公司未来效益的增长有着 积极的作用。

（7）关于对公司募集资金年度存放与使用情况的独立意见

基于独立判断的立场，我们对公司《董事会关于募集资金年度存放与使用情 况的专项报告》发表独立意见如下:

公司《董事会关于募集资金年度存放与使用情况专项报告》的编制符合相关 法律、法规的规定，真实、客观反映了公司2014年度募集资金的存放与使用情况， 2014年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市 公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

我们同意公司董事会编制的《公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况 的专项报告》。

（8）对关于续聘会计师事务所的独立意见

2014年度，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为本公司提供审计服 务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利地完成了年度各项审计 任务。我们同意续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2015年度

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财务审计中介机构。

（9）对公司关于变更会计政策的独立意见

公司本次会计政策变更是根据财政部 2014 年新修订和颁布的会计准则，对 会计政策进行的变更，变更后的公司会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证 券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会 计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害 公司及股东利益的情形。我们同意公司本次会计政策变更。

（10）关于公司2014年度内部控制自我评价的独立意见

我们对公司2014年度内部控制自我评价报告进行了审核，并对与此有关的材 料进行了审查。

报告期内，公司内部控制制度进一步完善，符合国家有关法律、法规和监管 部门的要求，公司内部审计部门有效开展内部审计工作，公司内部控制重点活动 均按公司内部控制各项制度的规定执行，公司对子公司的管理、关联交易、对外 担保、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，符合公司实际 情况，能够保证公司经营管理的正常进行。公司的法人治理、生产经营、信息披 露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且活动各环节可 能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现，不存 在重大缺陷或重要缺陷，公司的内部控制是有效的。报告期内，公司没有违反法 律法规及《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生。

我们认为：公司《2014年度内部控制自我评价报告》是客观和真实的，公司 内部控制的实际情况与深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等规范性文件 的规定和要求是相符的。

（11）对公司使用自有资金进行委托理财的独立意见

①公司已建立了较完善的内部控制制度与体系，能够有效控制投资风险，能 够保证理财投资的资金安全。

②公司进行委托理财符合相关法规、规则的规定，审批程序合法，用于投资 金融机构风险可控的产品品种，风险较低，收益相对稳定，不投资于股票及其衍 生产品、证券投资基金及其他证券相关的投资。

③公司利用自有闲置资金进行委托理财，不会影响公司的日常经营运作和主

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营业务的发展。有利于提高公司自有资金的使用效率，增加现金资产收益，不存 在损害中小股东利益的行为。

3、2015 年6月17日，公司以通讯方式召开第六届董事会 2015 年第三次临 时会议，就公司关于为全资孙公司杭州金仁汽车车身有限公司提供担保事项发表 独立意见如下：

我们认为此次担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司相关的规定。 对杭州金仁汽车车身有限公司的担保，履行了相应程序，不存在损害公司和股东、 特别是中小股东利益的行为。

因此，我们同意上述担保。本次对外担保不构成关联交易，此项议案尚须提 交股东大会审议。

4、2015年8月21日，在公司召开的第六届董事会第五次会议上，就下列事项 发表了独立意见：

(1)关于对公司控股股东及其他关联方资金占用和公司对外担保情况的专项 说明和独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监会[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为 的通知》（证监会[2005]120 号）的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着 对公司、全体股东负责的态度，按照实事求是的原则对公司报告期内与关联方资 金往来、对外担保情况进行了认真核查。在对公司进行了必要的检查和问询后， 发表如下专项说明及独立意见：

①报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情 形。

②报告期内，公司对外担保事项是为公司全资孙公司贷款提供担保，主要出 于满足孙公司正常生产经营的需要,且公司对其有绝对控制权，风险可控。公司 对全资孙公司的担保没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，股东大 会、董事会严格按规定履行了对外担保的审核程序。

除为全资孙公司提供担保外，公司不存在其他对外担保情况及为股东、股东 的控股子公司、股东的附属企业、公司持股50%以下的其他关联方、非法人单位 或个人提供担保的情况。

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报告期内，公司严格按照有关规定，规范公司对外担保行为，控制公司对外 担保风险，没有违反相关法律法规的事项发生，不存在违规担保和逾期担保事项， 未损害公司和股东的利益。

我们希望公司严格遵守相关规定，坚决杜绝违规担保的发生，同时完善公司 资金管理规定，严格资金管理及审批流程，避免资金占用情况的发生。

（2）关于对公司2015年半年度计提资产减值准备的独立意见

根据《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深 圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的相关规定，我们对公司第六届 董事会第五次会议审议通过的《关于公司2015年半年度计提资产减值准备的议 案》发表独立意见如下：

公司计提资产减值准备事项依据充分，履行了董事会审批程序，符合《企业 会计准则》和公司相关制度的规定，真实、准确的反映了公司相关会计信息，有 助于规范运作，符合公司整体利益，未损害中小股东的合法权益，同意本次计提 资产减值准备。

（3）关于对公司2015年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见

基于独立判断的立场，我们对公司《董事会关于2015年半年度募集资金存放 与使用情况的专项报告》发表独立意见如下:

公司《董事会关于2015年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》的编制 符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司2015年半年度募集资金的存 放与使用情况，2015年半年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳 证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放 和使用违规的情形。

我们同意公司董事会编制的《公司董事会关于2015年半年度募集资金存放与 使用情况的专项报告》。

5、2015年12月9日，公司以通讯方式召开第六届董事会 2015 年第五次临时 会议，就公司关于继续筹划重大资产重组事项及停牌期满后申请继续停牌发表如 下独立意见:

（1）停牌期间，公司按照相关法律法规的规定，每五个交易日发布一次重 大资产重组事项进展公告。公司原承诺在累计不超过3个月的时间内披露重大资

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产重组信息，争取最晚在2015年12月29日前披露重大资产重组信息，现由于本次 重组拟购买资产的范围扩大，尽职调查、审计、评估等工作量相应增加，相关准 备工作尚未完成，导致公司不能在预定时间内按照相关规定披露重组预案或重组 报告书。为维护全体股东的利益，避免造成公司股价波动，公司拟继续筹划重大 资产重组并申请继续停牌，我们认为该事项不存在损害公司及其股东特别是中小 股东利益的情形。

（2）公司董事会审议上述议案时,关联董事已按有关规定回避表决，董事会 表决程序均符合法律法规、规范性文件等相关规定，会议形成的决议合法、有效， 我们对本议案表示同意。

2015年度，我们未对董事会各项议案及其他事项提出异议。我们认为，公司 2015年度的整体运作是符合国家法律、法规，维护了全体股东合法权益。

三、参与董事会专门委员会工作情况

我们作为公司董事会专门委员会委员，积极参与董事会专门委员会的工作。 我们按照《公司独立董事年报工作制度》及《审计委员会年报工作规程》的 规定，在年审注册会计师进场审计前，就年报审计工作安排与财务负责人进行了 沟通。在年报的审计过程中，注重与年审注册会计师的持续沟通，对年审会计师 提交的审计计划提出了建议，召开与年审注册会计师的见面会，沟通审计工作过 程中发现的问题。在2015 年度报告编制过程中切实履行职责。

作为薪酬和考核委员会委员，我们恪尽职守，核查了年度报告所披露的董事 及高管人员的薪酬情况，同时本着责权利相统一的原则，根据公司的实际情况， 对公司薪酬政策提供建议。

四、对公司进行现场调查的情况

2015年度，我们多次利用参加现场会议的机会，对公司进行现场调查和了解， 并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持经常联系，了 解公司日常生产经营情况，同时，关注电视、报纸和网络等媒介有关公司的宣传 和报道，加深对公司的认识和了解。

五、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

作为公司独立董事，我们在年度工作中勤勉尽责，忠实履行职责。凡需经董 事会决策的重大事项，都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真审核，

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独立、客观、审慎地行使表决权；并定期听取公司有关工作人员对公司生产经营、 管理和内部控制等制度的建设及执行、董事会决议执行、财务管理、募集资金存 放和使用、关联交易、业务发展和投资项目的进度等日常情况的介绍和汇报，并 调阅有关资料，进行实地考察，实时了解公司动态。

在此基础上，对公司定期报告、对外担保及有关事项等做出了客观、公正的 判断，发表了独立意见和相关专项说明，除履行上述职责外，还对董事、高管履 职情况，信息披露情况等进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责， 切实地维护了公司和广大社会公众股股东的利益。

同时我们还注意加强自身学习，通过对相关法律法规和规章制度的研习，加 深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护 等相关法规的认识和理解，以切实加强和提高对公司和投资者利益的保护能力， 形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

六、其他工作情况

• 1、未有提议召开董事会情况发生；

• 2、未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；

• 3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

以上是我们2015年度履职情况汇报。2016年，我们将严格按照相关法律法规 对独立董事的规定和要求，继续认真、审慎、勤勉、忠实地履行独立董事职责， 加强同公司董事会、监事会、经营层之间的沟通与合作，以保证公司董事会的客 观公正与独立运作，增强公司董事会的决策能力和领导水平，为促进公司规范运 作、维护公司利益及全体股东特别是中小股东的合法权益，做出应有的贡献。 特此报告

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2016年2月20日