ZOTYE AUTOMOBILE CO., LTD — M&A Activity 2017

Jan 20, 2017

黄山金马股份有限公司拟收购 永康众泰汽车有限公司全部股权项目

资产评估报告 中通评报字〔2017〕15号 共三册 第一册之二分册 声明、摘要、正文及附件

中通诚资产评估有限公司 二○一七年一月十日

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金马股份拟收购永康众泰汽车有限公司全部股权项目 目录

目 录

第一册（声明、摘要、正文及附件）

声 明 ....................................................................................................................... 1 摘 要 ....................................................................................................................... 2 正 文 一、 委托方、被评估单位及其他报告使用者概况 ...................................... 7 二、 评估目的 ................................................................................................ 14 三、 评估对象和范围 .................................................................................... 15 四、 价值类型及其定义 ................................................................................ 22 五、 评估基准日 ............................................................................................ 22 六、 评估依据 ................................................................................................ 23 七、 评估方法 ................................................................................................ 24 八、 评估程序实施过程和情况 .................................................................... 32 九、 评估假设 ................................................................................................ 33 十、 评估结论 ................................................................................................ 34 十一、特别事项说明 ...................................................................................... 36 十二、评估报告使用限制说明 ...................................................................... 40 十三、评估报告日 .......................................................................................... 40 附 件 ..................................................................................................................... 41

第二册（评估明细表）

第三册（评估说明）

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金马股份拟收购永康众泰汽车有限公司全部股权项目 声明

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则， 恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报 告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确 认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和 相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相 关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我 们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对 象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了 如实披露。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限 定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定 条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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1

金马股份拟收购永康众泰汽车有限公司全部股权项目 摘要

摘 要

一、本次评估对应的经济行为

黄山金马股份有限公司拟收购永康众泰汽车有限公司的全部股权，涉及 对永康众泰汽车有限公司股东全部权益价值进行评估。

该经济行为已获黄山金马股份有限公司 2016 年 10 月 9 日第六届董事会 第九次会议决议批准。

二、评估目的

因黄山金马股份有限公司拟收购永康众泰汽车有限公司的全部股权，特 委托中通诚资产评估有限公司对该经济行为涉及的永康众泰汽车有限公司的 全部资产和负债进行评估，以提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

评估对象为黄山金马股份有限公司拟收购永康众泰汽车有限公司的股东 全部权益价值。

评估范围包括由永康众泰汽车有限公司申报的评估基准日各项资产及负 债，该评估范围中资产及负债对应的会计报表经天职国际会计师事务所（特 殊普通合伙）审计，并出具了天职业字[2016]14647号标准无保留意见的审计 报告。审计后、评估前母公司总资产账面价值为225,530.41万元，负债账面价 值为6,576.54万元，净资产账面价值为218,953.86万元；合并总资产账面价值 为1,387,672.19万元，负债账面价值为1,141,005.72万元，净资产账面价值为 246,666.47万元。企业申报的表外资产为企业账面未记录的482项专利权、2项 软件著作权和1项商标权。评估资产类型主要包括：流动资产、非流动资产（长 期股权投资、固定资产、无形资产及递延所得税资产等）以及相关负债。

四、价值类型 市场价值 五、评估基准日 2016 年 6 月 30 日 六、评估方法

本次评估采用收益法和资产基础法进行评估，最终采用收益法评估结果

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2

金马股份拟收购永康众泰汽车有限公司全部股权项目 摘要

作为评估结论。

七、评估结论及其使用有效期

在评估基准日 2016 年 6 月 30 日，黄山金马股份有限公司拟收购的永康 众泰汽车有限公司 100%的股东权益价值为 1,185,997.58 万元。

本评估报告评估结果于 2016 年 6 月 30 日至 2017 年 6 月 29 日之间使用 有效。

八、对评估结论产生影响的特别事项

一 ( ) 截至评估基准日，享受的税收优惠如下：

根据科学技术部火炬高技术产业开发中心文件《关于浙江省 2015 年第二 批高新技术企业备案的复函》（国科火字[2015]288 号），认定永康众泰汽车有 限公司的子公司浙江众泰汽车制造有限公司为高新技术企业，《高新技术企 业》证书号：GR201533001483。

根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》 （国税函[2009]203 号）规定，浙江众泰制造有限公司自 2015 年 1 月 1 日起三 年（2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日）内可享受按 15%的所得税税率缴 纳企业所得税的优惠政策。

(二)资产权属状况

1.截至评估基准日，众泰汽车下属单位湖南江南汽车制造有限公司存在以 下房屋建筑物未办理房产证，明细如下：

待办证房屋建筑物明细（会计科目：固定资产）

序 号	实际使用人	座落	建筑面积 （㎡）	账面价值（元）	账面价值（元）	用途
				原值	净值
1	江南汽车星 沙制造厂	长沙经济技术开发区漓湘路 19 号	7,279.80	4,847,315.35	3,808,604.92	临时办公用 房及食堂
2	江南汽车星 沙制造厂	长沙经济技术开发区漓湘东 路19 号1＃、2＃宿舍楼	10,084.02	13,485,931.49	13,275,213.81	住宅
3	江南汽车	雨湖区楠竹山镇永丰村27 栋2 单位5 层21 号	73.24	1,185,884.94	1,185,884.94	住宅
4	江南汽车	雨湖区楠竹山镇永丰村27 栋2 单位5 层22 号	73.24			住宅
5	江南汽车	雨湖区楠竹山镇永丰村27 栋2 单位6 层23 号	73.24			住宅
6	江南汽车	雨湖区楠竹山镇永丰村27 栋2 单位6 层24 号	73.24			住宅
7	江南汽车	雨湖区楠竹山镇永丰村27 栋3 单位4 层31 号	73.24			住宅
8	江南汽车	雨湖区楠竹山镇永丰村27 栋3 单位4 层32 号	73.24			住宅
9	江南汽车	雨湖区楠竹山镇永丰村27 栋3 单位5 层33 号	73.24			住宅

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金马股份拟收购永康众泰汽车有限公司全部股权项目 摘要

10	江南汽车	雨湖区楠竹山镇永丰村27 栋3 单位5 层34 号	73.24			住宅
11	江南汽车	雨湖区楠竹山镇永丰村27 栋3 单位6 层35 号	73.24			住宅
12	江南汽车	雨湖区楠竹山镇永丰村27 栋3 单位6 层36 号	73.24			住宅
13	江南汽车	雨湖区楠竹山镇永丰村27 栋4 单位3 层41 号	73.24			住宅
14	江南汽车	雨湖区楠竹山镇永丰村27 栋4 单位3 层42 号	73.35			住宅
15	江南汽车	雨湖区楠竹山镇永丰村27 栋4 单位4 层43 号	73.24			住宅
16	江南汽车	雨湖区楠竹山镇永丰村27 栋4 单位4 层44 号	73.35			住宅
17	江南汽车	雨湖区楠竹山镇永丰村27 栋4 单位5 层45 号	73.24			住宅
18	江南汽车	雨湖区楠竹山镇永丰村27 栋4 单位5 层46 号	73.35			住宅
19	江南汽车	雨湖区楠竹山镇永丰村27 栋4 单位6 层47 号	73.24			住宅
20	江南汽车	雨湖区楠竹山镇永丰村27 栋4 单位6 层48 号	73.35			住宅
21	江南汽车	雨湖区楠竹山镇爱国一村 56 栋6 号房屋	86.67	120,385.00	57,243.71	住宅
22	江南汽车	雨湖区楠竹山镇爱国一村 56 栋12 号房屋	86.67	150,254.40	72,041.94	住宅
合计			18,855.92	19,789,771.18	18,398,989.32

企业已提供上述房屋建筑物归其所有的产权声明，本次评估未考虑将来 办证可能发生的费用等事项。

1. 2015 年 12 月 20 日，众泰控股与众泰制造签署《商标权转让合同》，众

泰控股将其拥有的 18 项注册商标转让给众泰制造。截至评估基准日，该 18 项商标权过户手续尚未办理完毕。具体明细如下：

					商品 类别
序号	注册商标	权利人	注册号	有效期		核定使用商品
1		众泰控股	5032936	2009.09.14- 2019.09.13	12 类	汽车；车轮；陆地车辆发动机；车辆方向盘；陆地车辆变 速箱；越野车；小型机动车；车辆轮胎；车辆内装饰品； 陆、空、水或铁路用机动运载器
2		众泰控股	5014767	2009.05.21- 2019.05.20	12 类	汽车；车轮；陆地车辆发动机；车辆方向盘；陆地车辆变 速箱；越野车；小型机动车；车辆轮胎；车辆内装饰品； 陆、空、水或铁路用机动运载器
3		众泰控股	6694493	2010.03.28- 2020.03.27	12 类	汽车；陆地车辆动力装置；汽车车身；汽车车轮毂；车辆 轮胎；电动自行车；缆车；手推车；雪橇（车）；陆、空、 水或铁路用机动运载器
4		众泰控股	6831846	2010.09.14- 2020.09.13	12 类	汽车；骑车车轮毂；陆、空、水或铁路用机动运载器；小 型机动车；车辆轮胎；陆地车辆动力装置；雪橇（车）；缆 车；摩托车；电动自行车
5		众泰控股	7597816	2010.11.14- 2020.11.13	12 类	陆、空、水或铁路用机动运载器；卡车；小型机动车；电 动车辆；货车（车辆）；小汽车；汽车底盘；陆地车辆用联 动机件；车身；汽车车轮；汽车；自行车；手推车；大客 车；越野车；混凝土搅拌车；救护车；住房汽车；清洁车； 蓄电池搬运车；车辆悬置减震器；车辆减震弹簧；汽车车 篷；车轮毂；陆地车辆发动机；车辆方向盘；风挡、挡风 玻璃；雪橇（车）；车辆轮胎；架空运输设备；车辆引擎罩
6		众泰控股	7582022	2011.05.28- 2021.05.27	12 类	陆、空、水或铁路用机动运载器；卡车；小型机动车；电 动车辆；货车（车辆）；汽车；小汽车；汽车底盘；陆地车 辆用联动机件；车身；汽车车轮；车辆轮胎；自行车；手 推车；大客车；越野车；混凝土搅拌车；救护车；住房汽 车；清洁车；蓄电池搬运车；车辆悬置减震器；车辆减震 弹簧；汽车车篷；车轮毂；陆地车辆发动机；车辆方向盘； 风挡、挡风玻璃；架空运输设备；雪橇（车）
7		众泰控股	8411988	2011.07.07- 2021.07.06	12 类	陆、空、水或铁路用机动运载器；电动车辆；汽车；陆地 车辆发动机；车身；车辆内装饰品；架空运输设备；手推 车；车辆轮胎；雪橇（车）

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金马股份拟收购永康众泰汽车有限公司全部股权项目 摘要

					商品 类别
序号	注册商标	权利人	注册号	有效期		核定使用商品
8		众泰控股	8863096	2011.12.07- 2021.12.06	12 类	陆、空、水或铁路用机动运载器；电动车辆；汽车；陆地 车辆发动机；车身；车辆内装饰品；架空运输设备；手推 车；车辆轮胎；雪橇（车）
9		众泰控股	8914572	2011.12.14- 2021.12.13	12 类	陆、空、水或铁路用机动运载器；电动车辆；汽车；陆地 车辆发动机；车身；车辆内装饰品；架空运输设备；手推 车；车辆轮胎；雪橇（车）
10		众泰控股	8914585	2011.12.14- 2021.12.13	12 类	陆、空、水或铁路用机动运载器；电动车辆；汽车；陆地 车辆发动机；车身；车辆内装饰品；架空运输设备；手推 车；车辆轮胎；雪橇（车）
11		众泰控股	8914546	2011.12.14- 2021.12.13	12 类	陆、空、水或铁路用机动运载器；电动车辆；汽车；陆地 车辆发动机；车身；车辆内装饰品；架空运输设备；手推 车；车辆轮胎；雪橇（车）
12		众泰控股	8914597	2011.11.14- 2021.12.13	12 类	陆、空、水或铁路用机动运载器；电动车辆；汽车；陆地 车辆发动机；车身；车辆内装饰品；架空运输设备；手推 车；车辆轮胎；雪橇（车）
13		众泰控股	8914611	2011.12.14- 2021.12.13	12 类	陆、空、水或铁路用机动运载器；电动车辆；汽车；陆地 车辆发动机；车身；车辆内装饰品；架空运输设备；手推 车；车辆轮胎；雪橇（车）
14		众泰控股	8914535	2012.01.07- 2022.01.06	12 类	架空运输设备；雪橇（车）；手推车
15		众泰控股	12842943	2014.12.21- 2024.12.20	12 类	电动运载工具；陆、空、水或铁路用机动运载工具；电动 运载工具；陆地车辆推进装置；车身；汽车；架空运输设 备；手推车；雪橇（运输工具）；轮胎（运载工具用）；运 载工具内装饰品
16		众泰控股	6841255	2011.02.21- 2021.02.20	12 类	小型机动车；汽车；小汽车；汽车车身；电动车辆；车辆 内装饰品；车辆轮胎；空中运载工具；运货车；有蓬的车 辆
17		众泰控股	5014771	2008.10.21- 2018.10.20	12 类	汽车；车轮；陆地车辆发动机；车辆方向盘；陆地车辆变 速箱；越野车；小型机动车；车辆轮胎；车辆内装饰品； 陆、空、水或铁路用机动运载器
18		众泰控股	4677053	2008.03.21- 2018.03.20	12 类	牵引机；汽车；摩托车；自行车；缆车；婴儿车；雪橇（车）； 航空仪器、机器和设备；船；小型机动车

由于上表商标权已签署《商标权转让合同》并结算了转让款，因此，本次评估将其 纳入了评估资产范围内。

除上述事项外，企业资产权属清晰。

(三)评估基准日存在的法律、经济等未决事项

杭州益维汽车工业有限公司涉及的尚未了结的 100 万元以上的诉讼进展 情况如下：

原告	被告	案由	诉求	目前进展
慈溪市振惠转 向器后视镜有 限公司	益维汽 车	供货合 同纠纷	要求判令被告支付货款1,934,489.49元 及该款逾期付款的违约金139,283.23 元并承担相关诉讼费用	2016年5月12日，双方于杭州经 济技术开发区人民法院进行了第 一次开庭，目前该案正在审理中

(四)截至评估基准日，所有权或使用权受到限制的资产如下:

有如下资产在评估基准日处于抵押状态：

抵押物名称	抵押物产权所有人	产权证号	面积（㎡）
总装车间	湖南江南汽车制造有限公司星沙制造厂	长房权证泉字第713033150 号	32,609.14
星沙厂区土地4	湖南江南汽车制造有限公司星沙制造厂	长国用（2012）第2118 号	364,038.10
焊装车间	浙江益维汽车工业有限公司	杭房权证经字第14718129 号	16,820.07
涂装车间	浙江益维汽车工业有限公司	杭房权证经字第14718133 号	17,084.51
总装车间	浙江益维汽车工业有限公司	杭房权证经字第14718134 号	14,766.74
加压泵站	浙江益维汽车工业有限公司	杭房权证经字第14718132 号	81.00

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金马股份拟收购永康众泰汽车有限公司全部股权项目 摘要

空压站	浙江益维汽车工业有限公司	杭房权证经字第14718131 号	140.60
综合楼主体	浙江益维汽车工业有限公司	杭房权证经字第14718135 号	12,497.86
钣金库附属工程	浙江益维汽车工业有限公司	杭房权证经字第14718130 号	8,230.06
杭州经济技术开发区 北M-02-4地块	浙江益维汽车工业有限公司	杭经国用(2014)第200010 号	90,847.00

(五)未申报也未纳入资产评估范围的账外无形资产

截止评估基准日，众泰汽车未申报也未纳入本次评估范围的资产为下属 子公司账外无形资产——6 项商标权，其明细如下：

					商品 类别
序号	注册商标	权利人	注册号	有效期		核定使用商品
1		江南汽车	3351632	2013.12.07- 2023.12.06	12类	牵引机；汽车；农用运输车；轻微型汽车；小汽车； 陆地车辆发动机；货车(车辆)；摩托车；电动自行 车；电动自行车
2		江南汽车	4017222	2006.08.21- 2016.08.20	12类	机车；汽车；陆地车辆发动机；摩托车；缆车；手推车； 雪撬(车)；车辆用轮胎；飞机；轮船
3		江南汽车	7754507	2011.04.21- 2021.04.20	12类	车辆轮胎
4		江南汽车	9912985	2012.11.07- 2022.11.06	12类	陆、空、水或铁路用机动运载器；陆、空、水或铁路用 机动运载器；车身；陆地车辆发动机；电动车辆；车辆 内装饰品；汽车；陆、空、水或铁路用机动运载器；架 空运输设备；手推车；雪橇(车)；车辆轮胎；陆、空、水 或铁路用机动运载器；陆、空、水或铁路用机动运载器
5		江南汽车	9998650	2014.06.14- 2024.06.13	12类	陆、空、水或铁路用机动运载器；陆地车辆发动机；汽 车；车身；电动车辆；车辆内装饰品；陆、空、水或铁 路用机动运载器；架空运输设备；雪橇(车)
6		江南汽车	6694495	2010.03.28- 2020.03.27	7类	内燃机点火装置；内燃机火花塞；非手工操作手工具； 发动机汽缸；汽车发动机消声器；汽车发动机排气净化 装置(催化反应器)；汽车发动机冷却用散热器盖；发电机； 汽车油泵；万向节

湖南江南汽车制造有限公司及浙江众泰汽车制造有限公司出具了上表 《关于商标相关事项的说明》，其说明内容为“截止 2016 年 6 月 30 日，湖南 江南汽车制造有限公司拥有注册商标 6 项。基于众泰汽车品牌整体战略，公 司未来车型拟全部使用众泰系列的通用标，故湖南江南汽车制造有限公司原 先注册并持有的商标将不再使用。”基于该 6 项商标将不再使用，众泰汽车未 将其纳入资产评估范围。

(六)由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料，缺乏关于流动性因 素对评估对象价值影响程度的分析判断依据，本次评估未考虑流动性折价对 评估值的影响。

以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解 评估结论，应当阅读评估报告正文。

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金马股份拟收购永康众泰汽车有限公司全部股权项目 正文

黄山金马股份有限公司拟收购 永康众泰汽车有限公司全部股权项目 资产评估报告

中通评报字〔2017〕15号

黄山金马股份有限公司：

中通诚资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资 产评估准则、资产评估原则，采用收益法和资产基础法，按照必要的评估程 序，对黄山金马股份有限公司拟收购的永康众泰汽车有限公司的股东全部权 益在2016年6月30日所表现的市场价值进行了评估工作。现将资产评估情况报 告如下。

一、 委托方、被评估单位及其他报告使用者概况

一 ( )委托方概况

名称：黄山金马股份有限公司（股票代码: 000980，以下简称“金马股份”） 住所：安徽省黄山市歙县经济技术开发区

法定代表人：燕根水

注册资本：伍亿贰仟捌佰壹拾肆万圆整 实收资本：伍亿贰仟捌佰壹拾肆万圆整

公司类型：股份有限公司(上市)

主要经营范围：汽车、摩托车仪表及电器件，汽车车身及附件，安全防 撬门、装饰门、防盗窗及各种功能门窗，车用零部件，电机系列产品、电子 电器产品、化工产品（不含危险品），电动自行车产品生产、销售；旅游服务； 本企业自产产品及技术出口；本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械 设备、零配件及技术出口，普通货运（以上依法须经批准的项目经相关部门 批准后方可开展经营活动）。

金马股份是经安徽省人民政府皖政秘（1998）269 号文批准，以发起设 立方式设立的股份有限公司。本公司2000年5月11日向社会公开发行股票， 2000年5月19日，“金马股份”A股5800万股在深圳证券交易所挂牌上市，2000 年6月1日在安徽省工商行政管理局办理变更注册登记，领取了注册号为

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金马股份拟收购永康众泰汽车有限公司全部股权项目 正文

340000000011098 企业法人营业执照，注册资本15,000万元。

根据公司2006年度股东大会决议和修改后的章程规定，金马股份以2006 年 12月31日总股本15,000万股为基数，以资本公积向全体股东按每10股转增5 股的比例，转增股本7,500万股；经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2007]239 号《关于核准黄山金马股份有限公司非公开发行股票的通知》核准， 本公司于 2007年9月24日向特定投资者非公开发行人民币普通股9,200万股； 经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1517号《关于核准黄山金马股份有 限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司于2013年12月19日向特定投资 者非公开发行人民币普通股 21,114万股。经上述转增和增发后本公司注册资 本为 52,814万元，股本为52,814万元。

金马股份是以车用零配件为主业的制作加工企业，主营汽车钣金覆盖件、 汽车模具研发加工、汽车仪表、汽车线束、汽车传感器、摩托车仪表、摩托 车传感器、其他车用电器件，兼营钢质、木质防盗门，是国内最大的车用零 配件生产加工企业之一。金马股份设有省级技术研发中心，技术力量雄厚， 是国家火炬计划重点高新技术企业，省内车用仪表及电器高新技术产业基地， 享有产品自营进出口权，主导产品均通过ISO9001、ISO/IS16949质量体系认证。

(二)被评估单位概况

名称：永康众泰汽车有限公司（以下简称“众泰汽车”） 住所：浙江省永康市经济开发区北湖路5号

法定代表人：金浙勇 注册资本：27.5亿元

公司类型：有限责任公司

经营范围：实业投资；汽车配件（不含发动机），模具、电机产品、五金 工具、家用电器、仪器仪表配件，建筑材料、装饰材料（不含木竹材料、危 险化学品）开发、制造、销售；汽车，金属材料（不含危险物品）销售；货 物和技术进出口业务。

众泰汽车成立于2015年11月26日，系一家由自然人金浙勇出资设立的一 人有限公司。

2015年11月18日，金浙勇签署《永康众泰汽车有限公司章程》，根据该

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金马股份拟收购永康众泰汽车有限公司全部股权项目 正文

公司章程，众泰汽车设立时的注册资本为10,000万元，由金浙勇以货币出资， 占注册资本的100%。

2015年11月26日，众泰汽车在永康市市场监督管理局办理了注册登记， 并领取了统一社会信用代码为91330784MA28D52N36的《营业执照》。

2015年12月22日，众泰汽车股东会作出决议，同意众泰汽车增加注册资 本200万元，新增注册资本由铁牛集团有限公司以货币方式缴纳，本次增资完 成后，众泰汽车的注册资本变更为10,200万元；并相应修改了《永康众泰汽车 有限公司章程》。

2015年12月22日，众泰汽车在永康市市场监督管理局办理了本次增资的 工商变更登记。

本次增资完成后，众泰汽车的注册资本为10,200万元，股权结构如下：

序号 1 2
	股东姓名或名称	出资额（万元）	持股比例
	金浙勇	10,000.00	98.0329%
	铁牛集团有限公司	200.00	1.9608%
	合计	10,200.00	100.00%

2015年12月29日，众泰汽车股东会作出决议，同意公司增加注册资本 264,800万元，变更后的注册资本为275,000万元；并相应修改了《永康众泰汽 车有限公司章程》。

2015年12月30日，众泰汽车在永康市市场监督管理局办理了本次增资的 工商变更登记。

2016年1月6日，永康天正会计师事务所有限公司出具《验字报告》（永 天会验字[2016]008号），验证截至2016年6月30日，众泰汽车已收到全体股东 缴纳的出资款1,100,000万元，全部为货币出资，其中275,000万元作为实收资 本，其余825,000万元作为资本公积金。

本次增资完成后，众泰汽车的注册资本为275,000万元。股权结构如下：

金额单位：万元

股东名称	认缴出资	认缴出资	实缴出资	实缴出资
	认缴出资	持股比率	实缴出资	实缴出资比例
金浙勇	122,905.00	44.69%	122,905.00	44.69%
长城（德阳）长富投资基金合伙企业（有限合伙）	50,000.00	18.18%	50,000.00	18.18%

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金马股份拟收购永康众泰汽车有限公司全部股权项目 正文

股东名称	认缴出资	认缴出资	实缴出资	实缴出资
	认缴出资	持股比率	实缴出资	实缴出资比例
武汉天风智信投资中心（有限合伙）	25,000.00	9.09%	25,000.00	9.09%
宁波梅山保税港区兴晟众泰投资管理中心（有限合伙）	20,000.00	7.27%	20,000.00	7.27%
铁牛集团有限公司	13,500.00	4.91%	13,500.00	4.91%
宁波益方德胜投资合伙企业（有限合伙）	4,000.00	1.45%	4,000.00	1.45%
深圳市中达新能源私募基金合伙企业（有限合伙）	2,500.00	0.91%	2,500.00	0.91%
杭州红旭泰股权投资合伙企业（有限合伙）	1,875.00	0.68%	1,875.00	0.68%
深圳市索菱投资有限公司	1,750.00	0.64%	1,750.00	0.64%
杭州金锋投资管理合伙企业（有限合伙）	1,750.00	0.64%	1,750.00	0.64%
民生加银资产管理有限公司	1,250.00	0.45%	1,250.00	0.46%
杭州金葵股权投资合伙企业（有限合伙）	750.00	0.27%	750.00	0.27%
天津依帆资产管理中心（有限合伙）	600.00	0.22%	600.00	0.22%
叶菲	12,920.00	4.70%	12,920.00	4.70%
朱堂福	4,000.00	1.45%	4,000.00	1.45%
吴建刚	2,500.00	0.91%	2,500.00	0.91%
吴建英	2,500.00	0.91%	2,500.00	0.91%
沈义强	1,350.00	0.49%	1,350.00	0.49%
刘慧军	1,350.00	0.49%	1,350.00	0.49%
胡建东	1,250.00	0.46%	1,250.00	0.46%
诸葛谦	1,250.00	0.46%	1,250.00	0.46%
强艳彬	1,250.00	0.46%	1,250.00	0.46%
肖行亦	750.00	0.27%	750.00	0.27%
合计	275,000.00	100%	275,000.00	100%

2016年2月2日，叶菲与宁波益方盛鑫投资合伙企业（有限合伙）签署《股 权转让协议》，叶菲将其持有的众泰汽车4.6982%股权以51,680万元的价格转让 给宁波益方盛鑫投资合伙企业（有限合伙）。同日，沈义强与永康明驰投资合 伙企业（有限合伙）签署《股权转让协议》，沈义强将其持有的众泰汽车0.4909% 股权以5,400万元的价格转让给永康明驰投资合伙企业（有限合伙）。本次股权 变更后，公司注册资本未发生变化。

2016年2月2日，众泰汽车股东会作出决议，同意上述股权转让事项，众 泰汽车的其他股东放弃优先购买权；相应修改了《永康众泰汽车有限公司章 程》。

2016年2月4日，众泰汽车在永康市市场监督管理局办理了本次股权转让 的工商变更登记。

2016 年 9 月 20 日，众泰汽车股东会作出决议，同意众泰汽车股东金浙勇

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金马股份拟收购永康众泰汽车有限公司全部股权项目 正文

将持有的众泰汽车 44.6930%股权转让予铁牛集团，同意众泰汽车股东长城长 富将持有的众泰汽车 7.2273%股权转让予铁牛集团。

2016 年 9 月 20 日，金浙勇与铁牛集团签署《股权转让协议》，金浙勇将 其持有的众泰汽车 44.6930%股权转让给铁牛集团；2016 年 9 月 22 日，长城 长富与铁牛集团签署《股权转让协议》，长城长富将其持有的众泰汽车 7.2273% 股权转让给铁牛集团。

2016 年 9 月 22 日，众泰汽车在永康市市场监督管理局办理了本次股权转 让的工商变更登记。

本次股权转让完成后，众泰汽车的股权结构如下表所示：

股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例
铁牛集团	156,280	56.83%
长城长富	30,125	10.95%
天风智信	25,000	9.09%
宁波兴晟	20,000	7.27%
益方盛鑫	12,920	4.70%
益方德胜	4,000	1.45%
中达新能	2,500	0.91%
杭州红旭泰	1,875	0.68%
索菱投资	1,750	0.64%
金锋投资	1,750	0.64%
明驰投资	1,350	0.49%
民生加银	1,250	0.45%
杭州金葵	750	0.27%
天津依帆	600	0.22%
朱堂福	4,000	1.45%
吴建刚	2,500	0.91%
吴建英	2,500	0.91%
刘慧军	1,350	0.49%
胡建东	1,250	0.45%
诸葛谦	1,250	0.45%
强艳彬	1,250	0.45%
肖行亦	750	0.27%
合计	275,000	100.00%

众泰汽车主要以控股或持股方式经营旗下浙江众泰汽车制造有限公司和 众泰新能源汽车有限公司两家全资子公司。浙江众泰汽车制造有限公司主营

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金马股份拟收购永康众泰汽车有限公司全部股权项目 正文

业务以汽车整车及关键零部件开发与生产制造；众泰新能源汽车有限公司主 营业务以纯电动汽车整车及零部件开发与生产制造，并拥有“众泰”、“江南” 两大汽车自主品牌，目前已成为国内发展最快的民营汽车制造企业。公司主 导产品有Z100、Z300、Z500、Z700系列轿车；T200、T600、大迈X5系列SUV； 以及众泰云100、E30、E200纯电动轿车等车型。众泰汽车营销网络遍及国内 各大中城市以及三、四线市场，产品在亚、非、欧、美等40多个国家和地区 实现销售。公司是国内最早涉及新能源汽车产业化的企业之一，也是国内首 家获得工信部颁布的新能源汽车整车生产公告目录的企业。

截至评估基准日，众泰汽车下属有9家控股子公司和11家分公司，具体情 况如下：

1．子公司基本情况

序 号	子公司 层级			注册资本 （万元）
		公司名称	持股比例		成立时间	经营范围
1	一级子 公司	浙江众泰汽车 制造有限公司	众泰汽车持 股100%	126,800	2003.8.1	许可经营项目：轻型客车制造、销售。一般经营 项目：汽车配件（不含发动机）、拖拉机配件、模 具、钣金件、电机产品、五金工具、家用电器， 仪器仪表（不含计量器具），装饰材料（不含竹木 材料、危险化学品）开发、制造、加工、销售； 建筑材料（不含木竹材料、危险化学品）加工、 销售；汽车，金属材料（不含危险物品）销售； 汽车、汽车零部件、电子产品设计、研发、技术 服务、技术转让；货物和技术进出口业务。
2	二级子 公司	杭州益维汽车 工业有限公司	众泰制造持 股100%	70,000	2009.8.20	研发、生产：汽车整车车身的前围、侧围、顶盖、 地板总成焊接及车身总成焊接，汽车车身涂装（车 身试装总成）。零售：本公司生产的产品。货物及 技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除 外、法律行政法规限制经营的项目取得许可证后 方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）
3	二级子 公司	湖南江南汽车 制造有限公司	众泰制造持 股70%	32,133	2001.11.8	研制开发、生产、销售、维修汽车及发动机和零 部件；本公司产品的进出口经营业务。（上述经营 范围属法律法规限制的凭专项许可经营）
4	三级子 公司	深圳江南汽车 销售有限公司	江南汽车持 股100%	5,000	2014.12.19	汽车销售及租赁；机动车转移登记代理；二手车 经营。^汽车维修服务。
5	二级子 公司	浙江祥泰汽车 销售有限公司	众泰制造持 股100%	10,000	2015.1.4	汽车销售（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）
6	三级子 公司	江苏金坛众泰 汽车销售有限 公司	浙江祥泰汽 车销售有限 公司持股 100%	20,000	2014.10.20	汽车销售；汽车配件、钢材、有色金属、建筑材 料的销售；代理车辆上牌、过户及年审、汽车租 赁服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动
7	一级子 公司	众泰新能源汽 车有限公司	众泰汽车持 股100%	10,000	2011.3.17	许可经营项目：制造：新能源汽车配件（电池成 组、车载充电机、直流转换器、电机控制器、电 池管理系统）（经向环保部门排污申报后方可经 营）。一般经营项目：技术开发：新能源汽车及配 件；服务：新能源汽车的租赁，实业投资；汽车 销售；批发、零售：汽车配件。

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金马股份拟收购永康众泰汽车有限公司全部股权项目 正文

序 号	子公司 层级			注册资本 （万元）
		公司名称	持股比例		成立时间	经营范围
8	二级子 公司	湖南君泰新能 源汽车销售服 务有限公司	众泰新能源 持股100%	5,000	2014.10.10	经营范围：汽车销售；汽车租赁；汽车维修服务 （凭许可证、审批文件经营）；代办机动车上牌、 年检、过户手续；二手车经营（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9	二级子 公司	杭州杰能动力 有限公司	众泰新能源 持股100%	1,000	2010.3.23	制造：新能源汽车动力产品（电池成组）、电子 产品（电池管理系统、电机控制器和高压电气盒） 技术开发、技术服务；新能源汽车动力系统、电 子产品；安装、调试：新能源汽车动力系统；批 发、零售：商用车及九座以上乘用车，电子产品、 新能源汽车动力产品。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

2．分公司基本情况

序号	公司名称	成立日期	经营范围	负责人
	众泰新能源汽车
			一般经营项目技术开发新能源汽车及配件服务新能源汽
1	有限公司杭州第 二分公司	2015.8.25	：；；： 车的租赁；批发、零售；商用车及九座以上乘用车、汽车配件	金浙勇
	众泰新能源汽车
			一般经营项目技术开发新能源汽车及配件服务新能源汽
2	有限公司杭州第 一分公司	2015.8.28	：；；： 车的租赁；批发、零售；商用车及九座以上乘用车、汽车配件	金浙勇
	众泰新能源汽车
			在隶属企业经营范围内开展经营活动（依法须经批准的项目
3	有限公司长沙分 公司	2015.8.21	。， 经相关部门批准后方可开展经营活动）	金浙勇
			一般经营项目：新能源汽车配件（电池成组、车载充电机、直流 转换器电机控制器电池管理系统）制造新能源汽车及配件
	众泰新能源汽车
4	有限公司永康分 公司	2015.8.20	、、； 的技术开发、新能源汽车租赁（不含货运经营）：商用车、乘用 车，汽车配件销售	金浙勇
			一般经营项目：汽车、汽车零部件、电子产品设计、研发、技术 服务、技术转让；零售：汽车配件、拖拉机配件、模具、钣金件、 电机产品、五金工具、家用电器、仪器仪表（不含计量器具）、
	浙江众泰汽车制
5	造有限公司杭州 分公司	2015.9.2	装饰材料（不含竹木材料、危险化学品）、建筑材料（不含木竹 材料、危险化学品）、汽车、金属材料（不含危险物品）；货物 和技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外、法律行政 法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）	金浙勇
	杭州杰能动力有
			一般项目电子产品软件汽车配件研发销售（依法须经
6	限公司沈阳分公 司	2011.11.1	：、、、。 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）	张晓
	湖南江南汽车制
			在隶属企业经营范围内开展经营活动（依法须经批准的项目
7	造有限公司星沙 制造厂	2007.6.6	。， 经经	金浙勇
			相关部门批准后方可开展营活动）
	湖南江南汽车制
			许可经营项目研究开发生产销售汽车及发动机和零部件一
8	造有限公司永康 众泰分公司	2010.12.31	：、、 经经业	金浙勇
			般营项目：本公司产品的进出口营务
	湖南江南汽车制
			许可经营项目生产发动机和零部件一般经营项目研发销
9	造有限公司浙江 分公司	2010.8.31	：：.：、 经业	金浙勇
			售：汽车及发动机和零部件；本公司产品的进出口营务
	湖南江南汽车制		研制开发、生产、销售、维修汽车及发动机和零部件；本公司产
10	造有限公司金坛 分公司	2014.6.16	品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方	金浙勇
			可开展）
	湖南江南汽车制		研制开发、生产、销售、维修汽车及发动机和零部件；本公司产
11	造有限公司临沂 分公司	2015.7.30	品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方	金浙勇
			可开展）

另外，在2016年1月6日成立浙江祥泰汽车销售有限公司临沂分公司，经

营范围为汽车销售。

众泰汽车近年来的主要财务数据，已经天职国际会计师事务所(特殊普通 合伙)审计，并出具了天职业字[2016]5941号标准无保留意见审计报告。近年

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金马股份拟收购永康众泰汽车有限公司全部股权项目 正文

主要财务数据见下表：

近年永康众泰汽车有限公司基本财务数据表（合并口径）

金额单位：万元

			金额单位：万元
项目	2014 年	2015 年	2016 年6 月
资产总额	687,751.50	1,304,910.84	1,387,672.19
负债总额	649,645.21	1,080,171.40	1,141,005.72
净资产	38,106.29	224,739.45	246,666.47
营业收入	662,024.16	1,374,497.39	934,438.69
利润总额	27,359.34	120,504.25	51,359.71
净利润	19,988.02	96,809.10	39,857.60

近年永康众泰汽车有限公司基本财务数据表（单户口径）

金额单位：万元

			金额单位：万元
项目	2014 年	2015 年	2016 年6 月
资产总额		219,519.47	225,530.41
负债总额		14.05	6,576.54
净资产		219,505.42	218,953.86
营业收入
利润总额		-4.35	-551.56
净利润		-4.35	-551.56

众泰汽车申报的评估基准日各项资产及负债（单户口径），具体情况见下

表：

表：
	金额单位：万元
项 目	账面价值
流动资产	20.63
非流动资产	225,509.78
其中：长期股权投资	225,509.78
固定资产
无形资产
资产总计	225,530.41
流动负债	6,576.54
非流动负债
负债总计	6,576.54
净资产(所有者权益)	218,953.86

(三)其他评估报告使用者概况

除委托方、国家法律法规规定的评估报告使用者外，业务约定书未约定 其他评估报告使用者。

(四)委托方与被评估单位的关系

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金马股份拟收购永康众泰汽车有限公司全部股权项目

正文

委托方黄山金马股份有限公司拟收购被评估企业的股权。

二、 评估目的

因黄山金马股份有限公司拟收购永康众泰汽车有限公司 100%的股权，特 委托中通诚资产评估有限公司对该经济行为涉及的永康众泰汽车有限公司的 全部资产和负债进行评估，以提供价值参考依据。

该经济行为已获黄山金马股份有限公司 2016 年 10 月 9 日第六届董事会 第九次会议决议批准。

三、 评估对象和范围

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。 评估对象为黄山金马股份有限公司拟收购的永康众泰汽车有限公司股东 全部权益价值。

评估范围包括由永康众泰汽车有限公司申报的评估基准日各项资产及负 债（单户口径），该评估范围中资产及负债对应的会计报表经天职国际会计师 事务所(特殊普通合伙)审计，具体情况见下表：

金额单位：元

		金额单位：元
序号	科目名称	账面价值
一	流动资产	206,299.99
1	货币资金	206,299.99
2	应收账款
3	预付账款
4	其他应收款
5	其他流动资产
二	非流动资产	2,255,097,757.31
1	长期股权投资	2,255,097,757.31
2	固定资产
3	无形资产
4	递延所得税资产
三	资产总计	2,255,304,057.30
四	流动负债	65,765,421.28
1	应付账款
2	预收账款
3	应付职工薪酬	848,586.00
4	应交税费	80,632.28
5	其他应付款	64,836,203.00

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金马股份拟收购永康众泰汽车有限公司全部股权项目 正文

序号	科目名称	账面价值
五	非流动负债
六	负债总计	65,765,421.28
七	净资产（所有者权益）	2,189,538,636.02

众泰汽车子公司申报的表外资产为企业账面未记录的无形资产——482 项专利权（众泰制造 417 项、新能源 65 项）、2 项软件著作权（全为众泰制造） 及 1 项商标权（杰能动力）。

评估资产类型主要包括：流动资产、非流动资产(长期股权投资)以及相关 负债。评估前总资产为 225,530.41 万元，负债账面价值为 6,576.54 万元，净 资产账面价值为 218,953.86 万元。相关资产情况如下：

一 ( )长期股权投资情况

众泰汽车长期股权投资账面价值2,255,097,757.31元，详情见下表：

					金额单位：元	金额单位：元
序号	被投资单位名称	投资日期	持股比例	投资成本	账面价值	备注
1	浙江众泰汽车制造有限公司	2015.12.28	100%	8,000,000,000.00	2,088,353,901.83
2	众泰新能源汽车有限公司	2015.12.25	100%	3,000,000,000.00	166,743,855.48
合计				11,000,000,000.00	2,255,097,757.31

(二)委估资产的权属状况

评估范围内的资产及负债为众泰汽车所有。 (三)实物资产的分布情况及特点

纳入本次评估范围的实物资产均为众泰汽车下属单位拥有的存货、固定 资产及在建工程。

实物资产分布在众泰汽车各个下属单位生产经营所在地。其主要的实物 资产分布情况如下：

永康基地

建设有焊装车间、涂装车间、总装车间，设置车身焊装生产线、白车身 涂装生产线、总装生产线以及整车性能检测线。

焊装车间主要焊接线包括：车身焊接主线 2 条、调整线 2 条；主要设备 包括：一体式悬挂焊机 238 台，自动植焊机 2 台，手动植焊机 6 台，CO2 气 体保护焊机 35 台，铜焊焊机 4 台，施胶机器人 1 台，焊接机器人 12 台，滚 边机器人 4 台钣金修复焊机 2 台及与生产配套的风动工具一批。主焊线工位

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金马股份拟收购永康众泰汽车有限公司全部股权项目 正文

间采用机械化传输方式，各分焊工位至主焊线之间采用人工运送方式，有必 要的储存区域。

涂装车间主要生产工艺包括：前处理、电泳、车门细密封、地板粗密封、 底板 PVC 防护、中涂及中涂打磨、面漆、罩光漆、精修和检查。主要设备有： 车间送风空调 9 台，中央空调 1 组，前处理自行葫芦 34 台，电泳整流柜 2 台， 超滤系统 1 组，阳极系统 1 组，除渣系统 5 套，输调漆系统 10 组，中涂、面 漆喷涂机器人 9 台，喷房排风机 3 台，烘干烤炉 6 座，污水处理站等必要的 废气、废水处理装置，采用电泳底漆+中涂+面漆涂装工艺，电泳采用水性漆、 间歇式入槽方式；中涂和面漆采用油性漆、人机结合的方式进行喷涂。前处 理和电泳线采用自行葫芦运送方式；中涂线、面漆线采用轨道小车地链推送 方式。有必要的储存区域。

总装车间主要承担车辆分装、总装、调试、检测及淋雨、返修任务。车 间具有 2 条主生产线，分别由车门线、内饰线、底盘线、成车线及终检线构 成，并具有 2 条整车检测线和 2 条试车跑道，试车跑道铺装有多种路面。车 间分别承担车辆的分装、总装、调试、检测及淋雨、返修、补漆任务。

生产主线采用机械化传送方式；各分装线采用半自动化运送方式。主线 主要设备有:光纤式激光打标机、天窗机械手助力臂、仪表台机械手助力臂、 玻璃自动涂胶机器人、底盘螺栓定扭电动拧紧机、座椅机械手助力臂、车门 机械手助力臂、二合一加注机、整车燃油密封检测仪、整车钥匙解码仪、燃 油加注机、各项液体加注机等。检测线主要设备有：一体自动式四轮定位、 灯光检测仪、声级检测仪、转毂/侧滑试验台、双轴制动 ABS 检测台、车速检 测仪、尾气检测仪、整车淋雨检测房、360 度影像检测室、整车室内气密性检 测仪。

杭州基地

主要焊接线包括：车身焊接主线 1 条、调整线 1 条，侧围主线 4 条，门 盖滚边岛 6 个，生产能力为双班年产 15 万台其他乘用车、主要设备包括：一 体式悬挂焊机 303 台，螺柱焊机 20 台，CO2 气体保护焊机 30 台，铜焊焊机 3 台，焊接机器人 8 台，滚边机器人 6 台，钣金修复焊机 6 台及与生产配套的 风动工具一批。主焊线工位间采用机械化传输方式，各分焊工位至主焊线之 间采用人工运送方式，有必要的储存区域。

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金马股份拟收购永康众泰汽车有限公司全部股权项目 正文

涂装车间东西方向全长 144 米，南北方向宽 108 米，车间建筑总面积 1.5 万平方米，主要承担白车身涂装任务，涂装工艺采用了国际上典型的三涂层 烘干（3C2B）轿车涂层体系。涂装车间设有五个生产工段，包括前处理电泳 工段，喷涂胶工段，中涂工段，面漆工段和检查工段，车身经通廊进出车间。

前处理及电泳后冲洗采用封闭式结构及喷浸结合的处理方式，脱脂、磷 化和阴极电泳采用双工位工艺槽，生产能力 60000 台∕年。

电泳、中涂、面漆烘干室采用节能效果良好的桥式结构，胶烘干室采用 直通式结构，烘干室加热热源采用清洁能源天然气，烘干废气处理采用直燃 式废气焚烧炉方式。

中面涂喷漆室采用上送风下排风的水旋式喷漆室，车身外表面喷涂采用 9 台 YASKAWA 壁挂式喷涂机器人+SAMES 静电旋杯，输调漆采用美国固瑞克 输调漆系统；整个喷涂线可实现自动调漆、输漆\喷漆，提高漆膜一致性，节 省涂料的使用量，同时降低了 VOC 排放。

前处理、阴极电泳、喷 PVC 生产线采用程控葫芦输送机，输送线配有 PLC 控制系统，各生产工序之间设有缓冲车位。

涂装车间为清净厂房，采用全室通风换气，保证厂房微正压，洁净风直 送至主要的工作工位，保证操作工人具有良好的工作环境。

前处理采用无磷脱脂，低温磷化处理工艺；电泳漆选用无铅电泳，前处 理及电泳生产线采用逆流清洁工艺，节省大量水资源。

涂装材料选用 PPG 等国际知名企业作为提供商，保证涂装车身的优良品 质。

总装车间主要承担车辆分装、总装、调试、检测、淋雨及返修任务。车 间具有 1 条主生产线，分别由车门线、内饰线、底盘线、成车线及终检线构 成，并具有 1 条整车检测线和 1 条试车跑道，试车跑道铺装有多种路面。车 间分别承担车辆的分装、总装、调试、检测及淋雨、返修、补漆任务。

生产主线采用机械化传送方式；各分装线采用半自动化运送方式。主线 主要设备有:光纤式激光打标机、仪表台机械手助力臂、玻璃自动涂胶机器人、 底盘螺栓定扭电动拧紧机、整车燃油密封检测仪、整车钥匙解码仪、燃油加 注机、各项液体加注机等。检测线主要设备有：一体自动式四轮定位、灯光 检测仪、声级检测仪、转毂/侧滑试验台、双轴制动 ABS 检测台、车速检测仪、

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尾气检测仪、整车淋雨检测房。

金坛基地

租赁涂装车间与总装车间及涂装，建有总装生产设备、整车检测线。整 车内饰线和成车线均采用摩擦驱动轮直接驱动滑板的结构形式，滑板尺寸 6000mm3000mm100mm，包含内饰二线、成车二线，共设置 46 个工位，每 条线体各 23 个有效工位，车身裙边距离地面高度 350mm，方便员工在车外和 车内作业。

底盘二线采用空中摩擦输送形式，线体为连续运行，工艺段装配电机变 频可调，调整范围 1-5m/min，共 12 个有效工位，工位节距 6000mm，空中吊 具积放间距 6000mm，输送速度为 20m/min。

检测线主要由非接触式四轮定位仪、CCD 照相式前照灯测试仪、制动试 验台和综合性能 ABS 转鼓试验台、侧滑试验台、声级计、废气分析仪、整线 计算机连网控制系统组成，可满足单个车轮重 1000kg 的承重能力，轴距调整 范围：1765—2750mm，检测线节拍 2min/车。

四轮定位仪由四套激光测量装置组成，每个轮 1 套，采用三维立体测量 技术，激光传感器技术成熟、先进可靠。可测量前后车轮前束、前后轮外倾 角、主销内倾角、主销后倾角、前轮转向角。

前照灯检测仪与四轮定位仪复合在一个工位完成，适合两灯制和四灯制 和各种形状的白炽灯、卤素灯和气体放电灯等的检测和调整，并适合左驾和 右驾车灯的检测。

制动试验台能在生产时根据不同车型在条码扫描后自动进行轴距调节， 调节范围为 1750-2800mm，主要测试内容为 ABS 通讯、制动力踏板力和手刹 拉力计的测量等。

综合性能 ABS 转鼓试验台主要测试内容为 0-40km/h-80km/h 的运行曲线， 车速表的测量，定速巡航等功能的测试，在生产时根据不同车型在条码扫描 后自动进行轴距调节，调节范围为 1750-2800mm，轴距调整速度为 60mm/s， 能完全满足生产节拍要求。

侧滑试验台采用双板联动式，配有放松板。主要测试汽车轮胎的侧滑值。 尾气分析仪能测量汽车排放中的 CO、HC、CO2、O2、NO 浓度，工位机 负责对尾气检测的流程进行信息提示、控制以及数据采集，尾气检测按照欧

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Ⅳ、欧Ⅴ标准进行。

湖南基地（长沙）

焊装车间主要焊接线包括：车身焊接主线 2 条、调整线 1 条，生产能力 为单班年产 3.5 万台乘用车（包边双班）、主要设备包括：悬挂式点焊机 322 台，焊钳 467 把，固定式凸焊设备 8 台，自动植焊机 2 台，手动植焊机 5 台， CO2 气体保护焊机 22 台，滚边机器人 2 台，焊接机器人 2 台，弧焊机器人 1 台，钣金修复焊机 3 台，焊装 VIN 码打码机 2 台及与生产配套的风动工具一 批。主焊线工位间采用往复杆传输方式，各分焊工位至主焊线之间采用人工 电动葫芦运送方式，有必要的储存区域。

涂装车间主要生产工艺包括：前处理、电泳、电泳打磨、车门细密封、 地板粗密封、底板 PVC 防护、中涂及中涂打磨、面漆、罩光漆、精修和检查， 生产能力为单班年产其他乘用车车身共 3.84 万台。主要设备有：车间送风空 调 2 台，喷房空调系统 3 组，前处理自行葫芦 17 台，电泳整流柜 2 台，超滤 系统 1 组，阳极系统 1 组，除渣系统 1 套，输调漆系统 11 组，喷房排风机 6 台，烘干烤炉 4 座，污水处理站等必要的废气、废水处理装置，采用电泳底 漆+中涂+面漆涂装工艺，电泳采用水性漆、间歇式入槽方式；中涂和面漆采 用油性漆、人工喷涂的方式进行喷涂。前处理和电泳线采用自行葫芦运送方 式；中涂线、面漆线采用轨道小车地链推送方式。

总装车间主要承担车辆分装、总装、调试、检测及淋雨、返修任务。车 间具有 1 条主生产线，分别内饰一线、内饰二线、底盘线、成车线、检测线 构成，并具有 1 条整车检测线和 1 条试车跑道，试车跑道铺装有多种路面。 车间分别承担车辆的分装、总装、调试、检测及淋雨、返修、补漆任务。

生产主线采用机械化传送方式；动力总成分装线采用半自动化运送方式。 主线主要设备有: 铭牌打标机、条形码打印机、整车燃油箱密封检测设备、 AGV 自行小车、汽车故障电脑检测仪、燃油加注机、各项液体加注机等。检 测线主要设备有：四轮定位仪、灯光检测仪、声级检测仪、侧滑试验台、双 轴制动 ABS 检测台、车速检测仪、尾气检测仪、整车淋雨检测房。

湖南基地（湘潭）

焊装车间主要焊接线包括：车身焊接主线 1 条、返修线 1 条、调试线 1 条、精修线 1 条。主要设备包括：凸焊机 3 台、CO2 气体保护焊机 21 台、交

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流弧焊机 1 台、悬挂点焊机 37 台、联体 C 型焊机 1 套、工业气动标记打印机 1 台、台式钻床 1 台、修复机 1 台及各类焊接定位工装、校形设备。主焊线工 位间采用机械化传输方式，各分焊工位至主焊线之间采用人工运送方式，有 必要的储存区域。

涂装车间主要生产工艺包括：前处理、电泳涂装、车身焊缝施胶、底板 PVC 防护、中涂及中涂打磨、面漆、罩光清漆、精修和检查。主要设备有： 前处理手控电动葫芦 6 台，电泳整流柜 1 台，超滤系统 1 组，阳极系统 1 组， 纯水系统 1 组。电泳/中涂打磨室一组，中涂、面漆喷漆室 2 组，静电喷枪 6 把，喷漆室送风空调 2 组，喷漆室排风机 8 台，烘干烤炉 3 座，天然气锅炉 2 台，污水处理站等必要的废水处理装置。采用电泳底漆+中涂+面漆涂装工艺， 电泳采用水性漆、间歇式入槽方式；中涂和面漆采用油性漆、人工喷涂的方 式进行喷涂。前处理和电泳线采用手控电动葫芦运送方式；中涂线、面漆线 采用轨道小车地链推送方式。有必要的储存区域。

总装车间主要承担车辆分装、总装、调试、检测及淋雨、返修任务。车 间具有 1 条主生产线，分别由低工位、高工位、落地工位、检测线及终检线 构成，并具有 1 条整车检测线和 1 条试车跑道，试车跑道铺装有多种路面。 车间分别承担车辆的分装、总装、调试、检测及淋雨、返修、补漆任务。

生产主线采用积效式悬挂输送线、单行道板式输送线、双行道板式输送 线、悬挂输送链控制系统。主线主要设备有: 平衡吊、防冻液加注装置、机油 定量加油机、齿轮油定量加油机、多功能干燥箱、轮胎拆装机、液压双柱举 升机、平衡吊、工业气动标记打印机、电脑轮胎平衡仪、车身名牌打标机、 剪叉式液压升降平台、转速适配器、防冻液真空加注机、冷媒真空加注机、 制动液真空加注机、车身名牌打标机、AGV 举升小车、BCM 下线检测设备、 便携式光笔三坐标测量仪、空压机、条码机、激光打标机、大力车轮动平横 仪、ECU 解码汽车电器检测设备、AGV 发动机电动举升小车、AGV 后桥电 动举升小车、单杠液压双柱举升机、单杠液压双柱举升机、冷煤真空加注枪、 制动液真空加注枪、空调抽真空高压泵等。

检测线主要设备有：动态前轮定位仪、滑板式汽车侧滑检验台、汽车转 向角试检验台、前照灯检测仪、声级计、滚筒式车速检验台、废气分析仪、 称重仪、滚筒反力式制动检验台、踏板力计、汽车制动手拉力测试仪、淋雨

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系统。

固定资产日常维护保养及时，在用状况正常。

(四)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产（不包含国有土地使用 权）情况

企业账面记录的无形资产为子公司拥有的72项专利权（众泰制造）、18项 商标权（众泰制造）、2项软件著作权（杰能动力）及下属各单位外购的办公 软件等。

众泰汽车子公司申报的表外资产为企业账面未记录的无形资产——482 项专利权（众泰制造417项、新能源65项）、2项软件著作权（全为众泰制造） 及1项商标权（杰能动力）。

上述无形资产明细详见众泰汽车下属子公司资产基础法评估明细表。 (五)企业申报的表外资产

企业申报的表外资产为企业账面未记录的无形资产——482 项专利权（众 泰制造 417 项、新能源 65 项）、2 项软件著作权（全为众泰制造）及 1 项商 标权（杰能动力）。

(六)引用其他机构出具的报告结论的情况

本次评估未引用其他机构出具的报告的结论。

四、 价值类型及其定义

评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值类型。市场价值以外 的价值类型一般包括（但不限于）投资价值、在用价值、清算价值、残余价 值等。根据本次评估目的、市场条件以及评估对象自身条件，选择市场价值 作为本次评估的价值类型。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情 况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、 评估基准日

本次评估基准日是 2016 年 6 月 30 日。

委托方在确定评估基准日时考虑的主要因素包括满足经济行为实施的时

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正文

间要求，选取会计期末以便于明确界定评估范围和准确高效清查资产。

六、 评估依据

一 ( )经济行为依据

黄山金马股份有限公司 2016 年 10 月 9 日第六届董事会第九次会议决议。 (二) 法律法规依据

• 1．《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日第十二届全国人民代表大

• 会常务委员会第六次会议通过）；

• 2．《中华人民共和国证券法》(2013年6月29日第十二届全国人民代表大会

• 常务委员会第三次会议通过)；

• 3．《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第53

• 号) ；

4．《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》(中国 证券监督管理委员会令第73号)；

• 5．《中华人民共和国企业所得税法》（2007年3月16日第十届全国人民代

• 表大会第五次会议通过）；

• 6．《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局

• 令第50号）。

(三) 评估准则依据

• 1．《评估准则——基本准则》和《资产评估职业道德准则——基本准则》

• （财企〔2004〕20号）；

• 2．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协〔2003〕18

号)；

• 3．《资产评估准则——企业价值》（中评协〔2011〕227号）；

• 4．《资产评估准则——评估报告》等7项资产评估准则（中评协〔2007〕

189号）；

• 5．《企业国有资产评估报告指南》(中评协〔2008〕218号)；

• 6．《评估机构业务质量控制指南》(中评协〔2010〕214号)；

• 7．《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》(中评协

• 〔2011〕230号)；

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• 8．《资产评估准则——无形资产》(中评协〔2008〕217号)；

• 9．《资产评估准则——利用专家工作》(中评协〔2012〕244号)；

• 10．《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协〔2012〕248 号)。

• (四)权属依据

• 1．房屋所有权证

• 2．国有土地使用权证

• 3．专利权证

• 4．软件著作权证书；

• 5．大型设备购置合同。

• (五)取价依据

• 1．国家和行业有关部门发布的相关法规、标准等；

• 2．《最新资产评估常用数据与参数手册》最新版；

• 3．有关协议、合同、发票等资料；

• 4．国内大型专业网站提供的计算机及办公自动化设备市场价格资料；

• 5．评估人员的现场勘察记录；

• 6．被评估企业提供的评估申报明细表及有关资料；

• 7．被评估企业提供的未来五年期盈利预测（2016年至2020年）。

• (六)其他参考依据

• 1．天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天职业字[2016]5941号；

• 2．被评估企业提供的重大合同、协议；

• 3．被评估企业提供的生产经营统计资料。

七、 评估方法

一 ( )评估方法的选择

根据《资产评估准则—企业价值》（中评协〔2011〕227号），注册资产评 估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资 料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基 本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

对市场法而言，由于与被评估企业相关行业、相关规模企业转让的公开 交易案例无法取得，而且无足够的参考企业，故本次评估不具备采用市场法

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的适用条件。

收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能 力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。该方法评估的技术路线是通过 将被评估企业未来的预期收益资本化或折现以确定其市场价值。经过调查了 解，被评估企业收入、成本和费用之间存在比较稳定的配比关系，未来收益 可以预测并能量化。与获得收益相对应的风险也能预测并量化，因此符合收 益法选用的条件。

众泰汽车资产及负债结构清晰，各项资产和负债价值也可以单独评估确 认，因此选用资产基础法作为本次评估的另一种方法。

综上所述，本次采用资产基础法与收益法进行评估，在最终分析两种评 估方法合理性的基础上，选取最为合理的评估方法确定评估结论。 (二)收益法

• 1．收益法的定义和原理

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估 对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折 现法。

本次评估采用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。具体方法 为，以加权资本成本(Weighted Average Cost of Capital, WACC)作为折现率，将 未来各年的预计企业自由现金流(Free Cash Flow of Firm, FCFF)折现加总得到 经营性资产价值，再加上溢余资产和非经营性资产的价值，得到企业整体资 产价值，减去付息债务价值后，得到股东全部权益价值。具体计算公式为：

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式中： P —被评估企业股东全部权益评估值

• P ' —企业经营性资产价值

D —被评估企业有息负债

A ' —非经营性资产及溢余资产

• D ' —非经营性负债

• [—][未来第][i][ 个收益期的预期收益额][(][企业自由现金流][) ]

• [R] i

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i ：收益年期， i =0.5，1.5，2.5，……， n r ：折现率

2．收益法的应用前提

本次评估是将永康众泰置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中， 对其股东权益价值的评估。评估基础是对企业未来收益的预测和折现率的取 值，因此被评估资产必须具备以下前提条件：

(1)被评估资产是能够而且必须用货币衡量其未来收益的单项资产或整体 资产；

(2)资产经营与收益之间存有较稳定的比例关系，并且未来收益和产权所 有者所承担的未来经营风险也必须能用货币加以衡量；

(3)被评估资产预期获利年限可以预测。

3．收益年限的确定

评估时根据被评估企业的具体经营情况及特点，假设收益年限为无限期。 并将预测期分二个阶段，第一阶段为 2016 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日； 第二阶段为 2021 年 1 月 1 日直至永续。其中，假设 2021 年及以后的预期收 益额按照 2020 年的收益水平保持稳定不变。

(三) 资产基础法

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负 债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象 价值的评估方法。在运用资产基础法进行企业价值评估时，各项资产的价值 是根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。

本次评估涉及的具体评估方法如下。

1．流动资产（除存货以外）

流动资产中的货币资金根据企业提供的各项目的明细表，对于人民币存 款以审查核实后账面值作为评估基础，对于外币存款以核实后外币金额乘以 评估基准日中国人民银行公布的外币兑人民币汇率中间价作为评估基础，并 相应考虑评估基准日时点应计未计利息情况，从而确认评估值。应收票据根 据企业提供的各项目的明细表，以审查核实后账面值确定评估值。应收账款、 预付账款及其他应收款根据企业提供的各项目的明细表，以审查核实后的账 面值作为评估基础，采用对经济内容和账龄分析的方法，按每笔款项可能收

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回的数额确定评估值。

2．存货

列入此次评估范围的存货主要有原材料、产成品和在产品。根据企业提 供的存货清单，核实有关购置发票和会计凭证，并对其进行了盘点，现场勘 察了存货的仓储情况，了解了仓库的保管，内部控制制度，根据待估资产的 特点，选择适当的评估标准和方法。

①对于原材料，原材料均为2016年度购入，账面价值和市场购买价基本 一致，以账面价值确定其评估值。

②对于产成品，主要是企业已加工完毕的众泰系列车。且为可正常销售 的产成品，评估人员以评估基准日核实产品结存数量为基础按照下式计算：

评估值=结存数量×(该产品销售单价－营业税金及附加费－销售费用－ 所得税－利润×利润扣除率)

由于企业相关产品为订单式生产，故利润扣除率为零。

③对于在产品，主要是为生产准备的原材料和已发生的制造费用。由于 每辆车的加工时间较短，且在年底时要暂停一段时间进行盘点，因此账面结 存的在产品大部分为生产配件，而。因此，在审核核算程序合理性的基础上， 按核实后账面值确认其评估值。

3．长期股权投资

本次对长期股权投资评估采用现场实地核查被投资单位资产和负债，先 整体评估，确定被投资单位在评估基准日的净资产，再根据股权投资比例计 算确定评估值。

4．建筑物类固定资产

建筑物类固定资产可选用的评估方法有重置成本法、市场法和收益法。 采用市场法的条件是存在一个活跃的交易市场，能够相对准确的获得市场交 易价格；采用收益法的条件是未来收益及风险能够较准确地预测与量化；在 无法获得市场交易价格，未来收益及风险又不能够准确预测与量化时，采用 重置成本法。根据本次评估建筑物类特点和用途，选用成本法评估。

成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需 的全部成本，减去被评估资产已发生的各种贬值，得到的差额作为评估资产 的评估值的一种资产评估方法。

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基本计算公式：评估价值 = 重置全价×成新率

①置全价的确定

重置全价＝建筑安装工程费/（1+11%）＋前期及其它费用/（1+6%）＋资 金成本

A．建筑安装工程费

本次评估，把委估建筑物中有代表性的建筑物，采用决算调整法确定建 筑安装工程费，其他建筑物根据类比方法确定单位建筑安装工程费。

决算调整法是根据企业提供的建筑物类的有关竣工决算资料及建筑物所 在地的定额标准，结合该建筑物竣工决算书中的工程量计算出各项目的基价 定额直接费和建筑安装工程造价。

类比方法是以有代表性的建筑物做参照物，对同类型的建筑物，在檐高、 层高、跨度、用材、装饰等方面进行比较，找出差异作为调整因素，进行调 整，计算出类比建筑物单位建筑安装工程费。

B．前期费用包括工程项目前期规划、可行性研究、勘察设计、工程招标 费等；其他费用包括建设单位管理费，工程监理费等费用。

依据企业申报的评估基准日资产规模，按照建设部及当地有关文件规定， 确定前期及其他费用费率。

C．资金成本采用评估基准日适用的中国人民银行公布的建设期贷款利率 计算。设定投资在建设期内均匀投入。

②成新率的确定

本次评估对建筑物主要采用使用年限法和观察法综合判定成新率。 A．使用年限法成新率

使用年限法是依据建筑物预计尚可使用年限与其总使用年限的比率确定 成新率。其计算公式为：

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B．观察法成新率

观察法是对评估房屋建筑物的实体各主要部位进行技术鉴定，并综合分 析资产的设计、建造、使用、磨损、维护、改造情况和物理寿命等因素，将 评估对象与其全新状态相比较，考察由于使用磨损和自然损耗对资产的功能、

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使用效率带来的影响，判断被评估房屋建筑物的成新率，从而估算实体性贬 值。

C．综合成新率

综合成新率=使用年限法成新率×40%+观察法成新率×60%

• D．对以下情况，采用合理方法确定成新率：

• a．如果现场勘察法和使用年限法计算成新率的差距较大，经评估人员分

• 析原因后，凭经验判断，取两者中相对合理的一种；

• b．对于条件所限无法实施观察鉴定的项目，一般采用使用年限法确定成

• 新率；

c．当房屋建筑物存在功能性贬值和经济性贬值时应估算其贬值率。

5．设备类固定资产

本次设备类固定资产的评估以资产按照现行用途继续使用为假设前提， 采用成本法进行评估。原因如下：第一，对于市场法而言，由于在选取参照 物方面具有极大难度，且由于市场公开资料较缺乏，故本次评估不采纳市场 法进行评估；第二，对于收益法而言，委估设备均不具有独立运营能力或者 独立获利能力，故也不易采用收益法进行评估。

成本法的基本公式：评估价值=重置全价×成新率

(1)重置全价的确定

①机器设备

重置价值＝购置价格（不含税）＋运杂费＋安装调试费＋配套费+前期费

用+资金成本

②车辆

根据车辆市场信息及同型号近期车辆市场成交价格资料，确定本评估基 准日的运输车辆价格，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条 例》及当地相关文件计入新车上户牌照手续费等，确定其重置全价，即：

重置全价=车辆购置价（不含税）+车辆购置税+牌照等手续费 车辆购置税=车辆不含税售价×车辆购置税税率。

③电子设备

能查到现行市场价格的电子设备，根据分析选定的现行市价直（不含税） 接确定重置全价；不能查到现行市场价格的，选取功能相近的替代产品市场

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价格（不含税）并相应调整作为其重置全价。

(2)成新率的确定

①机器设备的成新率主要依据设备的经济使用年限的40%，加上评估人员 现场勘查的基础上，考虑设备的使用状况、维护状况、工作环境等因素评分 的60%，加权综合确定；

②对于运输车辆，主要采用理论成新率和观察法成新率综合确定成新率， 其计算公式为：

理论成新率＝工作量法成新率

工作量法成新率＝(1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%

观察法成新率：根据现场实地调查，从车辆的制造质量、使用工况、事

故状况及对价值的影响等方面进行描述，综合判断出观察法成新率。

综合成新率=观察法成新率×60%+理论成新率×40%

③对电子设备，主要采用使用年限法确定成新率，其计算公式为：

经济使用年限－已使用年限 使用年限法成新率   100% 经济使用年限

④若观察法成新率和使用年限法成新率的差异较大，经分析原因后，凭 经验判断，选取两者中相对合理的一种。

6．无形资产——土地使用权

参考《城镇土地估价规程》(简称“《规程》”)，通行的土地评估方法 主要有假设开发法、市场比较法、收益还原法、成本逼近法、基准地价系数 修正法等。评估方法的选择应按照地价评估的技术《规程》，根据本地土地 市场发育情况并结合评估对象的具体特点、评估目的等，选择适当的评估方 法。根据杭州市、永康市、长沙市及湘潭市同类用地的地价水平及调查访问 当地土地管理部门有关人员，按照地价评估技术规程及委估对象的具体情况， 本次评估采用市场比较法。

7．无形资产——其他无形资产

其他无形资产包含专利所有权、商标权及软件著作权等。

(1) 对于专利所有权、软件著作权，根据无形资产评估的操作规范，技 术类无形资产评估按其使用前提条件、评估的具体情况，可采用成本法、收 益法或市场法。

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由于技术类无形资产的独占性，一般也不易从市场交易中选择参照物， 故不适用市场法；一般而言，无形资产的研发成本与其普通许可权或非专用 权的价值没有直接对应关系，因此本次评估不宜采用成本法。

收益法是指通过将委估资产的预期收益资本化或折现以确定评估对象价 值的评估思路。针对本项目而言，委估资产的预期收益为能够由产品所带来 的利益，其中技术分成率是确定产品中分享收益大小的比率，由于相关比率 在市场上可以取得，结合被产权持有者的业务发展规划，可以对预期收益进 行预测并量化；同时，与获得收益相对应的风险能够预测并量化，预期获利 年限可以预测，故本次适宜采用收益法进行评估。其计算公式如下：

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其中：

P：委估技术的评估值

Rt：第t 年技术产品当期收益额

t：计算的年次

K：技术在技术产品收益中的分成率

i：折现率

n：技术产品经济收益期

(2) 对于商标权，考虑到委估商标已投入企业为企业带来收益，并且收益 可以根据历史情况预测，予以量化，此次估值选取收益现值法进行估值。

收益现值法是通过估算被估值资产经济寿命期内预期收益并以适当的折 现率折算成现值，以此确定委估资产价值的一种估值方法。其估值模型分别 为：

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式中：P--为公司商标估值价值；

Ai--为公司未来第i年的年收益；

Ai0 --为未来第N1年以后永续等额年收益；

R--为折现率；

(1+R)-i 为第i年的折现系数

Α --为提成率

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8．递延所得税资产

递延所得税资产的核算内容为因企业执行的会计政策与税法规定不同， 资产的账面价值与其计税基础产生的差异。评估人员通过查阅相关账簿、凭 证，了解差异产生的原因、形成过程并核实金额的准确性。经核实，该科目 核算的金额符合企业会计制度及税法相关规定，评估时根据对应科目的评估 处理情况计算确认递延所得税资产。

9．负债

在核实的基础上，以被评估单位在评估基准日实际需要承担的负债金额 作为评估值。

八、 评估程序实施过程和情况

一 ( )接受委托

经与委托方洽谈沟通，了解委估资产基本情况，明确评估目的、评估对 象与评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，经综合分析专业胜任能力 和独立性和评价业务风险，确定接受委托，签订业务约定书。针对具体情况， 确定评估价值类型，了解可能会影响评估业务和评估结论的评估假设和限制 条件，拟定评估工作计划，组织评估工作团队。

(二)资产核实

指导被评估单位清查资产、准备评估资料，以此为基础，对评估范围内 的资产进行核实，对其法律权属状况给予必要的关注，对收集获取的评估资 料进行审阅、核查、验证。

(三)评定估算

根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，选择适当的评估 方法。结合所掌握的评估资料，开展市场调研，收集相关市场信息，确定取 价依据，进行评定估算。

(四)出具报告

对评估结果进行汇总、复核、分析、判断、完善，形成评估结论。撰写 评估报告，经内部审核，在与委托方和相关当事方就评估报告有关内容进行 必要沟通后，出具正式评估报告。

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九、 评估假设

本评估报告及评估结论的成立，依赖于以下评估假设： 一 ( )基本假设

1．交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评 估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2．公开市场假设。公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交 易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情 决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场 条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖 者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的 交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。 (二)具体假设

1．被评估企业经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国 家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环 境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

2．针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

3．假设被评估企业现有的和未来的经营管理者是尽职的，且公司管理层 有能力担当其职务。能保持被评估企业正常经营态势，发展规划及生产经营 计划能如期基本实现。

4．假设被评估企业完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公 司发展和收益实现的重大违规事项。

5．假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策 在重要方面基本一致。

6．假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与 目前方向保持一致。

7．假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、 税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。

8．无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。 根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来

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经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结 论的责任。

十、 评估结论

一 ( ) 收益法评估结果

众泰汽车股东全部权益的评估价值为 1,185,997.58 万元，较股东权益账面 值 218,953.86 万元增值 967,043.72 万元，增值率 441.67%。

(二)资产基础法评估结果

在评估基准日 2016 年 6 月 30 日，众泰汽车的资产账面价值为 225,530.41 万元，负债账面价值为 6,576.54 万元，净资产账面价值为 218,953.86 万元； 经评估后，总资产评估值为 473,946.23 万元，负债评估值为 6,576.54 万元， 净资产评估值为 467,369.69 万元，总资产评估值比账面值增值 248,415.82 万 元，增值率 110.15%；净资产评估值比账面值增值 248,415.83 万元，增值率 113.46%。评估结果详见下表：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2016 年 6 月 30 日

被评估单位：永康众泰汽车有限公司 金额单位：人民币万元

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	1	20.63	20.63	0.00	0.00%
非流动资产	2	225,509.78	473,925.60	248,415.82	110.16%
其中：长期股权投资	3	225,509.78	473,925.60	248,415.82	110.16%
固定资产	4
无形资产	5
递延所得税资产	6
资产总计	7	225,530.41	473,946.23	248,415.82	110.15%
流动负债	8	6,576.54	6,576.54	0.00	0.00%
非流动负债	9
负债总计	10	6,576.54	6,576.54	0.00	0.00%
净资产(所有者权益)	11	218,953.86	467,369.69	248,415.83	113.46%

评估值与账面价值变化情况见下表：

资产基础法评估结果与账面价值比较表

				金额单位：人民币元	金额单位：人民币元
序号	科目	账面价值	评估值	增值额	增值率
一	流动资产合计	206,299.99	206,299.99	0.00	0.00%

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二	非流动资产合计	2,255,097,757.31	4,739,256,048.34	2,484,158,291.03	110.16%
	长期股权投资	2,255,097,757.31	4,739,256,048.34	2,484,158,291.03	110.16%
三	流动负债合计	65,765,421.28	65,765,421.28	0.00	0.00%
四	增值合计			2,484,158,291.03

评估值与账面价值变化的主要原因是：

长期股权投资评估增值 2,484,158,291.03 元，增值率为 110.16%。增值原 因是对众泰汽车全资子公司浙江众泰汽车制造有限公司和众泰新能源汽车有 限公司评估后的净资产较长期股权投资账面金额有大幅度增值。

综上所述，众泰汽车净资产评估增值 2,484,158,291.03 元。 (三) 两种评估结果的差异及其原因 股东全部权益价值的两种评估结果的差异如下表所示：

金额单位：人民币万元

			金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
评估方法	账面净资产		众泰汽车100%股权
		评估值	评估增值	评估增值率
收益法	218,953.86	1,185,997.58	967,043.72	441.67%
资产基础法	218,953.86	467,369.69	248,415.83	113.46%
差异额		718,627.89

(四)评估结论选取

众泰汽车主要从事汽车制造业，经营所依赖的主要资源除了固定资产、 营运资金等有形资源之外，还包括技术团队、销售团队、管理团队、客户资 源等重要的无形资源。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估 企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值。是按“将本求利”的逆向思 维来“以利索本”，能全面反映企业品牌、商誉等非账面资产的价值。

而资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考 虑有关负债情况，来评估企业价值。相比较而言，资产基础法评估企业价值 的角度和途径是间接的，难以全面反映企业品牌、商誉等非账面资产的价值。

综上所述，评估人员在分析了众泰汽车业务种类、经营范围以及收益稳 定性等关键因素的基础上，认为收益法评估值较资产基础法评估值更能真实 合理的反映众泰汽车的股东权益价值。故最终采用收益法评估结果作为最终 评估结论。

评估结论为：众泰汽车在评估基准日的股东全部权益价值评估值为

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1,185,997.58 万元，黄山金马股份有限公司拟收购的众泰汽车的股东全部权益 价值为 1,185,997.58 万元。

十一、特别事项说明

一 ( ) 截至评估基准日，享受的税收优惠如下：

根据科学技术部火炬高技术产业开发中心文件《关于浙江省 2015 年第二 批高新技术企业备案的复函》（国科火字[2015]288 号），认定永康众泰汽车有 限公司的子公司浙江众泰汽车制造有限公司为高新技术企业，《高新技术企 业》证书号：GR201533001483。

根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》 （国税函[2009]203 号）规定，浙江众泰制造有限公司自 2015 年 1 月 1 日起三 年（2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日）内可享受按 15%的所得税税率缴 纳企业所得税的优惠政策。

(二)资产权属状况

1.截至评估基准日，众泰汽车下属单位湖南江南汽车制造有限公司存在以 下房屋建筑物未办理房产证，明细如下：

待办证房屋建筑物明细（会计科目：固定资产）

序 号	实际使用人	座落	建筑面积 （㎡）	账面价值（元）	账面价值（元）	用途
				原值	净值
1	江南汽车星 沙制造厂	长沙经济技术开发区漓湘 路19号	7,279.80	4,847,315.35	3,808,604.92	临时办公用 房及食堂
2	江南汽车星 沙制造厂	长沙经济技术开发区漓湘 东路19号1＃、2＃宿舍楼	10,084.02	13,485,931.49	13,275,213.81	住宅
3	江南汽车	雨湖区楠竹山镇永丰村27 栋2单位5层21号	73.24	1,185,884.94	1,185,884.94	住宅
4	江南汽车	雨湖区楠竹山镇永丰村27 栋2单位5层22号	73.24			住宅
5	江南汽车	雨湖区楠竹山镇永丰村27 栋2单位6层23号	73.24			住宅
6	江南汽车	雨湖区楠竹山镇永丰村27 栋2单位6层24号	73.24			住宅
7	江南汽车	雨湖区楠竹山镇永丰村27 栋3单位4层31号	73.24			住宅
8	江南汽车	雨湖区楠竹山镇永丰村27 栋3单位4层32号	73.24			住宅
9	江南汽车	雨湖区楠竹山镇永丰村27 栋3单位5层33号	73.24			住宅
10	江南汽车	雨湖区楠竹山镇永丰村27 栋3单位5层34号	73.24			住宅

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11	江南汽车	雨湖区楠竹山镇永丰村27 栋3单位6层35号	73.24			住宅
12	江南汽车	雨湖区楠竹山镇永丰村27 栋3单位6层36号	73.24			住宅
13	江南汽车	雨湖区楠竹山镇永丰村27 栋4单位3层41号	73.24			住宅
14	江南汽车	雨湖区楠竹山镇永丰村27 栋4单位3层42号	73.35			住宅
15	江南汽车	雨湖区楠竹山镇永丰村27 栋4单位4层43号	73.24			住宅
16	江南汽车	雨湖区楠竹山镇永丰村27 栋4单位4层44号	73.35			住宅
17	江南汽车	雨湖区楠竹山镇永丰村27 栋4单位5层45号	73.24			住宅
18	江南汽车	雨湖区楠竹山镇永丰村27 栋4单位5层46号	73.35			住宅
19	江南汽车	雨湖区楠竹山镇永丰村27 栋4单位6层47号	73.24			住宅
20	江南汽车	雨湖区楠竹山镇永丰村27 栋4单位6层48号	73.35			住宅
21	江南汽车	雨湖区楠竹山镇爱国一村 56栋6号房屋	86.67	120,385.00	57,243.71	住宅
22	江南汽车	雨湖区楠竹山镇爱国一村 56栋12号房屋	86.67	150,254.40	72,041.94	住宅
合计			18,855.92	19,789,771.18	18,398,989.32

企业已提供上述房屋建筑物归其所有的产权声明，本次评估未考虑将来 办证可能发生的费用等事项。

1. 2015 年 12 月 20 日，众泰控股与众泰制造签署《商标权转让合同》，众

泰控股将其拥有的 18 项注册商标转让给众泰制造。截至评估基准日，该 18 项商标权过户手续尚未办理完毕。具体明细如下：

					商品 类别
序号	注册商标	权利人	注册号	有效期		核定使用商品
1		众泰控股	5032936	2009.09.14- 2019.09.13	12 类	汽车；车轮；陆地车辆发动机；车辆方向盘；陆地车辆变速 箱；越野车；小型机动车；车辆轮胎；车辆内装饰品；陆、 空、水或铁路用机动运载器
2		众泰控股	5014767	2009.05.21- 2019.05.20	12 类	汽车；车轮；陆地车辆发动机；车辆方向盘；陆地车辆变速 箱；越野车；小型机动车；车辆轮胎；车辆内装饰品；陆、 空、水或铁路用机动运载器
3		众泰控股	6694493	2010.03.28- 2020.03.27	12 类	汽车；陆地车辆动力装置；汽车车身；汽车车轮毂；车辆轮 胎；电动自行车；缆车；手推车；雪橇（车）；陆、空、水 或铁路用机动运载器
4		众泰控股	6831846	2010.09.14- 2020.09.13	12 类	汽车；骑车车轮毂；陆、空、水或铁路用机动运载器；小型 机动车；车辆轮胎；陆地车辆动力装置；雪橇（车）；缆车； 摩托车；电动自行车
5		众泰控股	7597816	2010.11.14- 2020.11.13	12 类	陆、空、水或铁路用机动运载器；卡车；小型机动车；电动 车辆；货车（车辆）；小汽车；汽车底盘；陆地车辆用联动 机件；车身；汽车车轮；汽车；自行车；手推车；大客车； 越野车；混凝土搅拌车；救护车；住房汽车；清洁车；蓄电 池搬运车；车辆悬置减震器；车辆减震弹簧；汽车车篷；车 轮毂；陆地车辆发动机；车辆方向盘；风挡、挡风玻璃；雪 橇（车）；车辆轮胎；架空运输设备；车辆引擎罩
6		众泰控股	7582022	2011.05.28- 2021.05.27	12 类	陆、空、水或铁路用机动运载器；卡车；小型机动车；电动 车辆；货车（车辆）；汽车；小汽车；汽车底盘；陆地车辆 用联动机件；车身；汽车车轮；车辆轮胎；自行车；手推车； 大客车；越野车；混凝土搅拌车；救护车；住房汽车；清洁 车；蓄电池搬运车；车辆悬置减震器；车辆减震弹簧；汽车 车篷；车轮毂；陆地车辆发动机；车辆方向盘；风挡、挡风 玻璃；架空运输设备；雪橇（车）

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					商品 类别
序号	注册商标	权利人	注册号	有效期		核定使用商品
7		众泰控股	8411988	2011.07.07- 2021.07.06	12 类	陆、空、水或铁路用机动运载器；电动车辆；汽车；陆地车 辆发动机；车身；车辆内装饰品；架空运输设备；手推车； 车辆轮胎；雪橇（车）
8		众泰控股	8863096	2011.12.07- 2021.12.06	12 类	陆、空、水或铁路用机动运载器；电动车辆；汽车；陆地车 辆发动机；车身；车辆内装饰品；架空运输设备；手推车； 车辆轮胎；雪橇（车）
9		众泰控股	8914572	2011.12.14- 2021.12.13	12 类	陆、空、水或铁路用机动运载器；电动车辆；汽车；陆地车 辆发动机；车身；车辆内装饰品；架空运输设备；手推车； 车辆轮胎；雪橇（车）
10		众泰控股	8914585	2011.12.14- 2021.12.13	12 类	陆、空、水或铁路用机动运载器；电动车辆；汽车；陆地车 辆发动机；车身；车辆内装饰品；架空运输设备；手推车； 车辆轮胎；雪橇（车）
11		众泰控股	8914546	2011.12.14- 2021.12.13	12 类	陆、空、水或铁路用机动运载器；电动车辆；汽车；陆地车 辆发动机；车身；车辆内装饰品；架空运输设备；手推车； 车辆轮胎；雪橇（车）
12		众泰控股	8914597	2011.11.14- 2021.12.13	12 类	陆、空、水或铁路用机动运载器；电动车辆；汽车；陆地车 辆发动机；车身；车辆内装饰品；架空运输设备；手推车； 车辆轮胎；雪橇（车）
13		众泰控股	8914611	2011.12.14- 2021.12.13	12 类	陆、空、水或铁路用机动运载器；电动车辆；汽车；陆地车 辆发动机；车身；车辆内装饰品；架空运输设备；手推车； 车辆轮胎；雪橇（车）
14		众泰控股	8914535	2012.01.07- 2022.01.06	12 类	架空运输设备；雪橇（车）；手推车
15		众泰控股	12842943	2014.12.21- 2024.12.20	12 类	电动运载工具；陆、空、水或铁路用机动运载工具；电动运 载工具；陆地车辆推进装置；车身；汽车；架空运输设备； 手推车；雪橇（运输工具）；轮胎（运载工具用）；运载工具 内装饰品
16		众泰控股	6841255	2011.02.21- 2021.02.20	12 类	小型机动车；汽车；小汽车；汽车车身；电动车辆；车辆内 装饰品；车辆轮胎；空中运载工具；运货车；有蓬的车辆
17		众泰控股	5014771	2008.10.21- 2018.10.20	12 类	汽车；车轮；陆地车辆发动机；车辆方向盘；陆地车辆变速 箱；越野车；小型机动车；车辆轮胎；车辆内装饰品；陆、 空、水或铁路用机动运载器
18		众泰控股	4677053	2008.03.21- 2018.03.20	12 类	牵引机；汽车；摩托车；自行车；缆车；婴儿车；雪橇（车）； 航空仪器、机器和设备；船；小型机动车

由于上表商标权已签署《商标权转让合同》并结算了转让款，因此，本次评估将其 纳入了评估资产范围内。

除上述事项外，企业资产权属清晰。

(三)评估基准日存在的法律、经济等未决事项

杭州益维汽车工业有限公司涉及的尚未了结的 100 万元以上的诉讼进展 情况如下：

原告	被告	案由	诉求	目前进展
慈溪市振惠转 向器后视镜有 限公司	益维 汽车	供货合 同纠纷	要求判令被告支付货款1,934,489.49 元及该款逾期付款的违约金 139,283.23元并承担相关诉讼费用	2016年5月12日，双方于杭州经 济技术开发区人民法院进行了第一 次开庭，目前该案正在审理中

(四)截至评估基准日，所有权或使用权受到限制的资产如下:

有如下资产在评估基准日处于抵押状态：

抵押物名称	抵押物产权所有人	产权证号	面积（㎡）
总装车间	湖南江南汽车制造有限公司星沙制造厂	长房权证泉字第713033150 号	32,609.14
星沙厂区土地4	湖南江南汽车制造有限公司星沙制造厂	长国用（2012）第2118 号	364,038.10

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金马股份拟收购永康众泰汽车有限公司全部股权项目 正文

焊装车间	浙江益维汽车工业有限公司	杭房权证经字第14718129 号	16,820.07
涂装车间	浙江益维汽车工业有限公司	杭房权证经字第14718133 号	17,084.51
总装车间	浙江益维汽车工业有限公司	杭房权证经字第14718134 号	14,766.74
加压泵站	浙江益维汽车工业有限公司	杭房权证经字第14718132 号	81.00
空压站	浙江益维汽车工业有限公司	杭房权证经字第14718131 号	140.60
综合楼主体	浙江益维汽车工业有限公司	杭房权证经字第14718135 号	12,497.86
钣金库附属工程	浙江益维汽车工业有限公司	杭房权证经字第14718130 号	8,230.06
杭州经济技术开发区 北M-02-4地块	浙江益维汽车工业有限公司	杭经国用(2014)第200010 号	90,847.00

(五)未申报也未纳入资产评估范围的账外无形资产

截止评估基准日，众泰汽车未申报也未纳入本次评估范围的资产为下属

子公司账外无形资产——6 项商标权，其明细如下：

					商品 类别
序号	注册商标	权利人	注册号	有效期		核定使用商品
1		江南汽车	3351632	2013.12.07- 2023.12.06	12类	牵引机；汽车；农用运输车；轻微型汽车；小汽车； 陆地车辆发动机；货车(车辆)；摩托车；电动自行 车；电动自行车
2		江南汽车	4017222	2006.08.21- 2016.08.20	12类	机车；汽车；陆地车辆发动机；摩托车；缆车；手推车； 雪撬(车)；车辆用轮胎；飞机；轮船
3		江南汽车	7754507	2011.04.21- 2021.04.20	12类	车辆轮胎
4		江南汽车	9912985	2012.11.07- 2022.11.06	12类	陆、空、水或铁路用机动运载器；陆、空、水或铁路用机 动运载器；车身；陆地车辆发动机；电动车辆；车辆内装 饰品；汽车；陆、空、水或铁路用机动运载器；架空运输 设备；手推车；雪橇(车)；车辆轮胎；陆、空、水或铁路 用机动运载器；陆、空、水或铁路用机动运载器
5		江南汽车	9998650	2014.06.14- 2024.06.13	12类	陆、空、水或铁路用机动运载器；陆地车辆发动机；汽车； 车身；电动车辆；车辆内装饰品；陆、空、水或铁路用机 动运载器；架空运输设备；雪橇(车)
6		江南汽车	6694495	2010.03.28- 2020.03.27	7类	内燃机点火装置；内燃机火花塞；非手工操作手工具；发 动机汽缸；汽车发动机消声器；汽车发动机排气净化装置 (催化反应器)；汽车发动机冷却用散热器盖；发电机；汽 车油泵；万向节

湖南江南汽车制造有限公司及浙江众泰汽车制造有限公司出具了上表 《关于商标相关事项的说明》，其说明内容为“截止 2016 年 6 月 30 日，湖南 江南汽车制造有限公司拥有注册商标 6 项。基于众泰汽车品牌整体战略，公 司未来车型拟全部使用众泰系列的通用标，故湖南江南汽车制造有限公司原 先注册并持有的商标将不再使用。”基于该 6 项商标将不再使用，众泰汽车未 将其纳入资产评估范围。

(六)由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料，缺乏关于流动性因 素和控股权因素对评估对象价值影响程度的分析判断依据，本次评估未考虑 流动性折价及控股权溢价对评估值的影响。

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金马股份拟收购永康众泰汽车有限公司全部股权项目

正文

十二、评估报告使用限制说明

一 ( )评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。

(二)评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。

(三)报告评估的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需 评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

(四)评估报告所揭示评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日2016年 6月30日起，至2017年6月29日止。

十三、评估报告日

评估报告日为2017年1月10日。

评估机构法定代表人（或授权代表）：

注册资产评估师：

注册资产评估师：

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金马股份拟收购永康众泰汽车有限公司全部股权项目 附件

附 件

一、与评估目的相对应的经济行为文件；

二、评估基准日审计报告；

三、委托方、被评估单位法人营业执照；

四、评估对象涉及的主要权属证明资料；

五、委托方和被评估单位的承诺函；

• 六、签字注册资产评估师的承诺函；

七、评估机构资格证书；

八、评估机构法人营业执照副本；

九、签字注册资产评估师资格证书；

十、业务约定书；

十一、授权委托书。

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