ZOTYE AUTOMOBILE CO., LTD — M&A Activity 2016

Oct 10, 2016

华泰联合证券有限责任公司

关于

黄山金马股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型

之

独立财务顾问核查意见

==> picture [143 x 30] intentionally omitted <==

二零一六年【】月

关于金马股份本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

==> picture [58 x 12] intentionally omitted <==

声明与承诺

华泰联合证券有限责任公司（下称“本独立财务顾问”）接受黄山金马股份 有限公司（下称“上市公司”或“金马股份”）委托，担任金马股份本次发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。

本独立财务顾问核查意见系依据深圳证券交易所颁布的《关于配合做好并购 重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务 标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司 相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供有关各方参考。

作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当 事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上 提出的，本独立财务顾问特作如下声明：

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。

2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务 顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保 证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真 实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本 次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提 出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

关于金马股份本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

==> picture [58 x 12] intentionally omitted <==

释义

在本独立财务顾问核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

上市公司/金马股份	指	黄山金马股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：000980
众泰汽车/标的公司	指	永康众泰汽车有限公司
拟购买资产/标的资产	指	众泰汽车100%股权
本次交易/本次重组	指	本次交易中，金马股份拟以发行股份的方式购买22名交易对方合计持有的众泰汽车100%股权，并募集配套资金。
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月8日修订）
证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
独立财务顾问/华泰联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司

关于金马股份本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

==> picture [58 x 12] intentionally omitted <==

第一节独立财务顾问核查意见

根据深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规 规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《黄山金马股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及各方提供 的资料，对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：

一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼 并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指 导意见》确定的 “ 汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、 农业产业化龙头企业 ” 等重点支持推进兼并重组的行业或企业

经核查，依据中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指 引》（2012 年修订），上市公司所属行业为“C 制造业”之“C36 汽车制造 业”，其经营范围为：汽车、摩托车仪表及电器件，汽车车身及附件，安全防撬 门、装饰门、防盗窗及各种功能门窗，车用零部件，电机系列产品、电子电器产 品、化工产品（不含危险品），电动自行车产品生产、销售；旅游服务；本企业 自产产品及技术出口；本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配 件及技术进口，普通货运（以上依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展 经营活动）。

本次交易的标的公司众泰汽车是以汽车整车研发、制造及销售为核心业务的 汽车整车制造企业。依据中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分 类指引》（2012 年修订），众泰汽车所属行业为“C 制造业”之“C36 汽车制造 业”。

综上，华泰联合证券认为：本次重大资产重组涉及的行业及企业属于《国务 院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业 企业兼并重组的指导意见》中确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀 土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或 企业。

关于金马股份本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

==> picture [58 x 12] intentionally omitted <==

二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是 否构成重组上市

金马股份的主营产品为汽车零部件，目前已形成了以汽车仪表、汽车线束、 汽车车身冲压件为核心业务的产业格局。而众泰汽车立足于传统燃油汽车与新能 源汽车两大板块，是一家集汽车整车研发、制造和销售业务为一体的自主品牌汽 车企业。本次交易中，通过收购众泰汽车 100%股权，上市公司将整车制造纳入 主营业务，不仅有助于上市公司保持现有汽车零部件业务的稳定发展，还使公司 业务向产业链下游延伸，将有效扩大上市公司经营规模、充分提升盈利能力。

按照《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，上市公司与众泰汽车同属 于汽车制造业；同时，上市公司的汽车零部件产品主要用于汽车整车生产，因此 与众泰汽车属于同产业链上下游关系，具有较强的协同发展优势。

综上，华泰联合证券认为：本次重大资产重组涉及的交易属于同行业及上下 游并购。

本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，具体分析如 下：

• 1、上市公司实际控制人于 2003 年变更为应建仁、徐美儿夫妇

2003 年 4 月 25 日，安徽省歙县财政局经安徽省黄山市财政局授权，与浙江 铁牛实业有限公司（以下简称“铁牛实业”）、浙江省永康模具加工中心有限公 司（以下简称“永康模具”）签订《收购协议书》、《股权转让协议》、《股权 托管协议》，将其受托持有的上市公司控股股东金马集团 11,700 万元的股权（占 金马集团注册资本的 90%）转让给铁牛实业（铁牛集团之前身），将持有金马集 团 1,300 万元的股权（占金马集团注册资本的 10%）转让给永康模具。该次收购 完成后，应建仁、徐美儿夫妇变更为上市公司实际控制人。

• 2、上市公司前次控制权变更事项至今已经超过 60 个月

根据证监会于 2016 年 9 月 9 日发布的《关于修改<上市公司重大资产重组管 理办法>的决定》（中国证券监督管理委员会令第 127 号），上市公司自控制权

关于金马股份本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

==> picture [58 x 12] intentionally omitted <==

发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生 若干根本变化情形之一的，构成重组上市。

上市公司的实际控制权于 2003 年发生变更，截至本报告书签署日，上市公 司前次控制权变更事项至今已经超过 60 个月。

3、本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更

在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，金马集团、铁牛集团分别直 接持有上市公司 5.77%、40.43%的股份，应建仁、徐美儿夫妇通过铁牛集团间接 控制上市公司 46.20%的股份，仍为上市公司实际控制人。

此外，根据证监会于 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买 资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，上市公司控股股东、实际控制人及 其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该 部分权益认购的上市公司股份，在认定控制权是否变更时剔除计算。

本次交易完成后，将铁牛集团所持有的部分上市公司股份剔除计算后，上市 公司的股权结构如下：

		股东名称不考虑配套融资考虑配套融资（注）持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例金马集团105,566,1469.15%105,566,1468.01%铁牛集团63,911,8455.54%63,911,8454.85%长城长富142,617,50812.36%142,617,50810.82%天风智信118,355,15110.26%118,355,1518.98%宁波兴晟94,683,8608.20%94,683,8607.18%益方盛鑫61,166,2405.30%61,166,2404.64%益方德胜18,936,2511.64%18,936,2511.44%中达新能11,835,6451.03%11,835,6450.90%杭州红旭泰8,876,4080.77%8,876,4080.67%	股东名称不考虑配套融资考虑配套融资（注）持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例金马集团105,566,1469.15%105,566,1468.01%铁牛集团63,911,8455.54%63,911,8454.85%长城长富142,617,50812.36%142,617,50810.82%天风智信118,355,15110.26%118,355,1518.98%宁波兴晟94,683,8608.20%94,683,8607.18%益方盛鑫61,166,2405.30%61,166,2404.64%益方德胜18,936,2511.64%18,936,2511.44%中达新能11,835,6451.03%11,835,6450.90%杭州红旭泰8,876,4080.77%8,876,4080.67%	股东名称不考虑配套融资考虑配套融资（注）持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例金马集团105,566,1469.15%105,566,1468.01%铁牛集团63,911,8455.54%63,911,8454.85%长城长富142,617,50812.36%142,617,50810.82%天风智信118,355,15110.26%118,355,1518.98%宁波兴晟94,683,8608.20%94,683,8607.18%益方盛鑫61,166,2405.30%61,166,2404.64%益方德胜18,936,2511.64%18,936,2511.44%中达新能11,835,6451.03%11,835,6450.90%杭州红旭泰8,876,4080.77%8,876,4080.67%	股东名称不考虑配套融资考虑配套融资（注）持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例金马集团105,566,1469.15%105,566,1468.01%铁牛集团63,911,8455.54%63,911,8454.85%长城长富142,617,50812.36%142,617,50810.82%天风智信118,355,15110.26%118,355,1518.98%宁波兴晟94,683,8608.20%94,683,8607.18%益方盛鑫61,166,2405.30%61,166,2404.64%益方德胜18,936,2511.64%18,936,2511.44%中达新能11,835,6451.03%11,835,6450.90%杭州红旭泰8,876,4080.77%8,876,4080.67%	股东名称不考虑配套融资考虑配套融资（注）持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例金马集团105,566,1469.15%105,566,1468.01%铁牛集团63,911,8455.54%63,911,8454.85%长城长富142,617,50812.36%142,617,50810.82%天风智信118,355,15110.26%118,355,1518.98%宁波兴晟94,683,8608.20%94,683,8607.18%益方盛鑫61,166,2405.30%61,166,2404.64%益方德胜18,936,2511.64%18,936,2511.44%中达新能11,835,6451.03%11,835,6450.90%杭州红旭泰8,876,4080.77%8,876,4080.67%	股东名称不考虑配套融资考虑配套融资（注）持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例金马集团105,566,1469.15%105,566,1468.01%铁牛集团63,911,8455.54%63,911,8454.85%长城长富142,617,50812.36%142,617,50810.82%天风智信118,355,15110.26%118,355,1518.98%宁波兴晟94,683,8608.20%94,683,8607.18%益方盛鑫61,166,2405.30%61,166,2404.64%益方德胜18,936,2511.64%18,936,2511.44%中达新能11,835,6451.03%11,835,6450.90%杭州红旭泰8,876,4080.77%8,876,4080.67%	股东名称不考虑配套融资考虑配套融资（注）持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例金马集团105,566,1469.15%105,566,1468.01%铁牛集团63,911,8455.54%63,911,8454.85%长城长富142,617,50812.36%142,617,50810.82%天风智信118,355,15110.26%118,355,1518.98%宁波兴晟94,683,8608.20%94,683,8607.18%益方盛鑫61,166,2405.30%61,166,2404.64%益方德胜18,936,2511.64%18,936,2511.44%中达新能11,835,6451.03%11,835,6450.90%杭州红旭泰8,876,4080.77%8,876,4080.67%
		索菱	投资8	,285,3420.72	%8,285	,342	0.63%
		金锋投资8,285,3420.72%8,285,3420.63%

关于金马股份本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

==> picture [58 x 12] intentionally omitted <==

股东名称	不考虑配套融资	不考虑配套融资	考虑配套融资（注）	考虑配套融资（注）
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
明驰投资	6,391,066	0.55%	6,391,066	0.48%
民生加银	5,917,171	0.51%	5,917,171	0.45%
杭州金葵	3,550,303	0.31%	3,550,303	0.27%
天津依帆	2,840,763	0.25%	2,840,763	0.22%
朱堂福	18,936,251	1.64%	18,936,251	1.44%
吴建刚	11,835,645	1.03%	11,835,645	0.90%
吴建英	11,835,645	1.03%	11,835,645	0.90%
刘慧军	6,391,066	0.55%	6,391,066	0.48%
胡建东	5,917,171	0.51%	5,917,171	0.45%
诸葛谦	5,917,171	0.51%	5,917,171	0.45%
强艳彬	5,917,171	0.51%	5,917,171	0.45%
肖行亦	3,550,303	0.31%	3,550,303	0.27%
其他配套融资认购方（除铁牛集团外）			164,113,785	12.45%
其他股东	422,573,854	36.62%	422,573,854	32.06%
合计	1,154,093,318	100.00%	1,318,207,103	100.00%

注：在考虑配套融资的情况下，除铁牛集团之外的其他配套融资认购方认购配套资金 150,000 万元，且假设募集配套资金发行价格为定价基准日前二十个交易日上市公司股票均价的 90%，即 9.14 元/股。

由此，根据证监会于 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买 资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，将铁牛集团在本次交易完成后所持 有的部分上市公司股份剔除计算后，上市公司实际控制人情况如下：在不考虑配 套融资的情况下，本次交易完成后，金马集团、铁牛集团分别直接持有上市公司 9.15%、5.54%的股份，应建仁、徐美儿夫妇通过铁牛集团间接控制上市公司 14.68%的股份，仍为上市公司实际控制人；在考虑配套融资的情况下，本次交易 完成后，金马集团、铁牛集团分别直接持有上市公司 8.01%、4.85%的股份，应建 仁、徐美儿夫妇通过铁牛集团间接控制上市公司 12.86%的股份，仍为上市公司实 际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

关于金马股份本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

==> picture [58 x 12] intentionally omitted <==

综上所述，上市公司自实际控制权于 2003 年变更至今未再发生控制权变 更，且本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成 《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

综上，华泰联合证券认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次 交易不构成重组上市。

三、本次重组是否涉及发行股份

本次交易中，金马股份拟以发行股份的方式购买铁牛集团有限公司、长城 （德阳）长富投资基金合伙企业（有限合伙）、武汉天风智信投资中心（有限合 伙）、宁波梅山保税港区兴晟众泰投资管理中心（有限合伙）、宁波益方德胜投 资合伙企业（有限合伙）、宁波益方盛鑫投资合伙企业（有限合伙）、深圳市中 达新能私募基金合伙企业（有限合伙）、杭州红旭泰股权投资合伙企业（有限合 伙）、深圳市索菱投资有限公司、杭州金锋投资管理合伙企业（有限合伙）、永 康明驰投资合伙企业（有限合伙）、民生加银资产管理有限公司、杭州金葵股权 投资合伙企业（有限合伙）、天津依帆资产管理中心（有限合伙）、朱堂福、吴 建刚、吴建英、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦等合计持有的众泰汽 车 100%股权；同时，金马股份拟采用询价方式向包括铁牛集团在内的不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金。

综上，华泰联合证券认为：本次重组涉及发行股份。

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

关于金马股份本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

==> picture [58 x 12] intentionally omitted <==

第二节独立财务顾问结论意见

经核查《黄山金马股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：

1、本次重大资产重组涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重 组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意 见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业 产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业；

• 2、本次重大资产重组所涉及的交易属于同行业及上下游并购，不构成重组

• 上市；

  • 3、本次重大资产重组涉及发行股份；

  • 4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

关于金马股份本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

==> picture [58 x 12] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于黄山金马股份有限公司本次 交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

王骋道 孔祥熙 董光启

华泰联合证券有限责任公司

==> picture [426 x 16] intentionally omitted <==

年 月 日