ZOTYE AUTOMOBILE CO., LTD — M&A Activity 2003

Dec 17, 2003

黄山金马股份有限公司收购报告书

黄山金马股份有限公司收购报告书

上市公司名称：黄山金马股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称： *ST 金马 000980 股票代码：

收购人：浙江铁牛实业有限公司 住所：浙江省永康市五金科技工业园 通讯地址：浙江省永康市五金科技工业园 321301 0579-7229888 联系电话：

收购人：浙江省永康市模具加工中心有限公司 住所：浙江省永康市五金科技工业园 通讯地址：浙江省永康市五金科技工业园 321301 0579-7229936 联系电话：

收购报告书签署日期：二○○三年十一月二十一日

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黄山金马股份有限公司收购报告书

收 购 人 声 明

一、收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公 16 — — 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 号 上市公司收购报告书》 及相关的法律、法规及部门规章的有关规定，制订本报告。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定， 本报告书已全面披露了收购人浙江铁牛实业有限公司、浙江省永康市模具加工 中心有限公司所控制的黄山金马股份有限公司股份。

三、截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人 没有通过任何其他方式持有、控制黄山金马股份有限公司的股份。

四、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人 章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

五、本次收购行为已获得国资委“国资产权函[2003]212 号”文的批准并 经中国证监会核准；本次收购涉及触发要约收购义务，尚须取得中国证监会豁 免要约收购义务。

六、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的 具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在 本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

七、收购人的法定代表人（以及法定代表人所代表的机构）承诺本报告及 其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完 整性承担个别和连带的法律责任。

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目 录

第一节 释义 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 1－1－5 第二节 收购人介绍 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 1－1－6 一、收购人基本情况 二、收购人的产权及控制关系 三、收购人股东介绍 四、收购人所受行政、刑事处罚及仲裁、诉讼情况 五、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况 六、收购人持有、控制其他上市公司股份情况 七、二收购人在股权、资产、业务、人员等方面的关系 八、一致行动人之间的行动意向 第三节 收购人持股情况 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 1－1－14 ST 一、收购人及其关联方持有 金马的股份情况 二、收购协议 三、收购人所持股份的限制情况 第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 1－1－18 一、收购人买卖挂牌交易股份的情况 二、收购人的高管人员买卖挂牌交易股份的情况 第五节 与 ST 金马之间的重大交易 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 1－1－19 ST 一、铁牛实业及其高管人员与 金马之间的重大交易 ST 二、永康模具及其高管人员与 金马之间的重大交易 *ST 三、收购人及其关联方与 金马管理层的关系 第六节 收购资金来源 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 1－1－21 一、本次股权转让的标的 二、收购人的收购资金 第七节 后续计划* ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 1－1－22 ST 一、收购人收购 金马的目的

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*ST 二、 金马未来发展目标

三、解决和落实大股东资金占用问题

*ST 四、 金马重组计划

五、后续计划

五、股份处置计划

六、收购人与其他股东之间的安排

第八节 对 *ST 金马的影响分析 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 1－1－31 第九节 收购人的财务资料 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 1－1－33 一、收购人铁牛实业的财务资料 二、收购人永康模具的财务资料

• 第十节 其他重大事项 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 1－1－39 一、其他重大事项 三、收购人的法定代表人声明

第十一节 备查文件 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 1－1－40 一、备查文件目录

二、关于备查文件的声明

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第一节 释 义

在本收购报告书中，除非另有说明，下列简称作如下释义：

本次收购 ：指在本次收购中，浙江铁牛实业有限公司和浙江省永康市模具加 工中心有限公司通过收购黄山金马股份有限公司的控股股东黄 山金马集团有限公司而间接取得黄山金马股份有限公司实际控 制权的行为

• 协议转让 ：指受让方通过与出让方歙县财政局签订《股权转让协议》受让歙 县财政局受托持有的黄山金马集团有限公司股权的行为

• 出让方 ：指受黄山市财政局委托持有并管理黄山金马集团有限公司股权的 歙县财政局

• 受让方或 收购人 ：指浙江铁牛实业有限公司和浙江省永康市模具加工中心有限公司 铁牛实业 ：指浙江铁牛实业有限公司，为本次收购的收购人 永康模具 ：指浙江省永康市模具加工中心有限公司，为本次收购的收购人 金马集团 ：指黄山金马集团有限公司，为本次收购的被收购人。 *ST 金马 ：指黄山金马股份有限公司

• 国家 ：指中华人民共和国 财政部 ：指中华人民共和国财政部 国资委 ：指国务院国有资产监督管理委员会 证监会 ：指中国证券监督管理委员会 元 ：指人民币元 本报告 ：指黄山金马股份有限公司收购报告书

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第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

（一）浙江铁牛实业有限公司

名称：浙江铁牛实业有限公司

法定代表人：应建仁

注册地址：浙江省永康市五金科技工业园

注册资本：壹亿零壹佰捌拾万元（ 101,800,000 元）

设立日期：一九九六年十二月二十日

3307842002135 企业法人营业执照注册号：

企业类型及经济性质：民营有限责任公司 25507428-X 组织机构代码：

经营范围：汽车及拖拉机配件，金属型管、五金电器制造、加工、销售； 汽车（小轿车除外）销售；汽车制造（凡涉及许可证或专项审批的凭有效证件 经营）；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；本企业生产、科研所需的 原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业 的进料加工和“三来一补”业务。

经营期限：自 1996 年 12 月 20 日至 2016 年 12 月 20 日

33078425507428X 税务登记证号码：

股东姓名：应建仁、徐美儿

通讯地址：浙江省永康市五金科技工业园

邮政编码：321301

联系电话： 0579-7229888

（二）浙江省永康市模具加工中心有限公司

名称：浙江省永康市模具加工中心有限公司 法定代表人：徐可

注册地址：浙江省永康市五金科技工业园

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注册资本：伍仟陆佰捌拾万元（ 56,800,000 元）

设立日期：一九九九年十二月十七日

3307842002774 企业法人营业执照注册号：

企业类型及经济性质：民营有限责任公司

组织机构代码： 71765895-0

经营范围：汽车覆盖件模具、钣金冲压件模具、塑料模具、压铸模具、五 金电器制造、加工（凡涉及许可证或专项审批的凭有效证件经营）

经营期限：自 1999 年 12 月 17 日至 2019 年 12 月 16 日

税务登记证： 330784717658950

股东姓名：徐可、徐美儿、徐泽南、徐泽军

通讯地址：浙江省永康市五金科技工业园

邮政编码：321301

联系电话： 0579-7229936

二、收购人的产权及控制关系

• （一） 收购人的产权及控制关系

• 1 、浙江铁牛实业有限公司

• 1

• （ ）收购人铁牛实业股东持股情况

股东姓名	出资额（万元）	占注册资本的比例
应建仁	9162	90%
徐美儿	1018	10%
合 计	10180	100%

• 2

• （ ）收购人铁牛实业的股权结构图：

应建仁	90% 10% 浙江铁牛实业 有限公司
徐美儿
	10%

• 3

• （ ）收购人铁牛实业所有股东均为自然人，以现金和设备折价出资设立浙

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江铁牛实业有限公司；铁牛实业的两个自然人股东应建仁、徐美儿系夫妻关系。

2 、浙江省永康市模具加工中心有限公司

1 （ ）收购人永康模具股东持股情况

股东姓名	出资额（万元）	出资比例
徐 可	2000	35.21%
徐泽军	1500	26.41%
徐美儿	1100	19.37%
徐泽南	1080	19.01%
合 计	5680	100%

2 （ ）永康模具的股权结构图如下：

徐 可 徐泽军 徐美儿 徐泽南	徐 可 徐泽军 徐美儿 徐泽南	35.21% 26.41% 19.37% 19.01%	浙江 省永 康市 模具 加工 中心 有限 公司
	徐泽南	19.01%

3 （ ）收购人永康模具所有股东均为自然人，以现金及机器设备等折价出资 设立浙江省永康市模具加工中心有限公司；永康模具的四自然人股东徐可、徐 美儿、徐泽军、徐泽南之间具有亲属关系。股东之间的关系如下图：

			父女关系	父女关系
	徐泽南	徐泽南		徐 可
兄妹关系		徐泽军
	徐美儿
		徐美儿

（二）收购人和被收购企业的实际控制人

应建仁先生和徐美儿女士系夫妻关系，分别持有收购人铁牛实业90%、10% 的股权，铁牛实业受让金马集团90%的股权，永康模具受让金马集团10%的股权，

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而金马集团持有*ST 金马60.20%的股份。应建仁和徐美儿的持股情况符合中国 证监会制定的规范性文件关于实际控制人的相关规定，系收购人铁牛实业及其 直接或间接收购的被收购企业的实际控制人。

（三）收购人的关联企业介绍

• 1 、永康市长城机械五金厂

2001 该厂系应建仁、徐美儿投资设立的一家私营合伙企业，成立日期为 年 2 月 15 日，注册号为 3307842002391 ，注册地址为永康市长城工业区，负责人 为徐美儿，资金数额为壹仟万元。经营范围为主营汽车、拖拉机、收割机配件 系列产品、机械产品，兼营五金电器产品。经营方式为制造、加工、销售。其 中应建仁出资 900 万元，占出资数额的比例为 90% ；徐美儿出资 100 万元，占 10% 出资数额的比例为 。

2 、浙江弘基置地发展有限公司

该公司系应建仁等五个自然人投资设立的一家有限责任公司，成立日期为 2001 年 9 月 12 日，注册号为 3307842003929 ，注册地址为永康市江滨北路 38 号，法定代表人为应建仁，注册资本为陆仟陆佰陆拾陆万元。经营范围为：房 地产开发及销售；建筑材料、房屋装饰材料批发、销售；物业管理。其中应建 1650 24.75% 仁出资 万元，占注册资本的比例为 。

3 、浙江三锋工具制造有限公司，

该公司系应建仁等二个自然人投资设立的一家有限责任公司，成立日期为 1998 3 25 3307842002380 年 月 日，注册号为 ，注册地址为永康市东城街道长城工业 区，法定代表人为黄洵叶，注册资本为壹仟壹佰陆拾捌万元。经营范围为：电 动工具、汽车配件、五金工具的制造、加工和销售；企业经营自产产品及相关 技术的出口业务；经营本企业或本企业成员企业生产、科研所需原辅材料、机 械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和 “三来一补”业务。其中应建仁出资 970 万元，占注册资本的比例为 83% 。

三、收购人股东介绍 （一）浙江铁牛实业有限公司

1 、应建仁

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330722620417141 中国国籍，身份证号码为 ，长期居住地：浙江省永康市， 住址为浙江省永康市古丽镇荆山夏村后吴，未取得其他国家或地区的居留权。 最近五年内的职业、职务：1996 年12 月至今任铁牛实业执行董事；2001 年9 月任浙江弘基置地发展有限公司董事、董事长；2003 年5 月至今任*ST 金马董 事、董事长。

2 、徐美儿

330722650808144 中国国籍，身份证号码为 ，长期居住地：浙江省永康市， 住址为浙江省永康市古丽镇荆山夏村后吴，未取得其他国家或地区的居留权。 最近五年内的职业、职务： 1985 年 4 月至 2001 年 4 月，任永康市灰鹅联合加 工厂（主营业务食品加工，注册地浙江省永康市古丽镇）董事，与所任职单位 2001 2 2001 不存在产权关系； 年 月至今，任永康市长城机械五金厂负责人； 年 5 月至今，任铁牛实业党支部书记； 1996 年 12 月至今，任铁牛实业监事； 1999 12 年 月至今，任永康模具监事。

（二）浙江省永康市模具加工中心有限公司

1 、徐可

330722760814082 中国国籍，身份证号码为 ，长期居住地：浙江省永康市， 住址为浙江省永康市古丽镇上把赵村，未取得其他国家或地区的居留权。最近 五年内的职业、职务： 1998 年 12 月至 1999 年 12 月，任铁牛实业总经理助理； 1999 年 12 月至现在，任永康模具执行董事。

2 、徐美儿

330722650808144 中国国籍，身份证号码为 ，长期居住地：浙江省永康市， 住址为浙江省永康市古丽镇荆山夏村后吴，未取得其他国家或地区的居留权。 最近五年内的职业、职务：同上。

3 、徐泽军

中国国籍，身份证号码为 330722195610230838 ，长期居住地：浙江省永康 市，住址为浙江省永康市古丽镇上把赵村，未取得其他国家或地区的居留权。 最近五年内的职业、职务： 1998 年 1 月至今，任铁牛实业总经理助理。

4 、徐泽南

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中国国籍，身份证号码为 330722550209087 ，长期居住地：浙江省永康市， 住址为浙江省永康市古丽镇上把赵村，未取得其他国家或地区的居留权。最近 五年内的职业、职务： 1998 年 1 月至 1999 年 12 月，任铁牛实业市场部经理； 2000 1 年 月至今，任铁牛实业总经理助理。

四、收购人所受行政、刑事处罚及仲裁、诉讼情况

• 1 、收购人铁牛实业 1996 年 12 月设立，在最近五年内未受过行政处罚、刑

• 事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

• 2 、收购人永康模具 1999 年 12 月设立，设立以来未受过行政处罚、刑事处

• 罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

五、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况

（一）铁牛实业董事、监事、高级管理人员基本情况

• 1 、董事、监事、高级管理人员名单

职务	姓名	国籍	身份证号码	长期居住地	是否取得其他国家 或地区的居留权
执行董事	应建仁	中国	330722620417141	浙江永康市	否
监事	徐美儿	中国	330722650808144	浙江永康市	否
总经理	徐子杰	中国	14010219560524203	浙江永康市	否

• 2 、收购人铁牛实业执行董事、监事、高级管理人员在最近五年内均没有受

• 过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 事项。

（二）永康模具董事、监事、高级管理人员基本情况

• 1 、董事、监事、高级管理人员名单

职务	姓名	国籍	身份证号码	长期居住地	是否取得其他国家 或地区的居留权
执行董事	徐可	中国	330722760814082	浙江永康市	否
监事	徐美儿	中国	330722650808144	浙江永康市	否

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总经理 童爱军 中国 330723197410091170 浙江永康市 否

2 、收购人永康模具执行董事、监事、高级管理人员在最近五年内均没有受 过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 事项。

六、收购人持有、控制其他上市公司股份情况

• 1 、截止本报告签署之日，收购人铁牛实业未持有、控制任何其他上市公司

• 百分之五以上的发行在外的股份。

• 2 、截止本报告签署之日，收购人永康模具未持有、控制任何其他上市公司

• 百分之五以上的发行在外的股份。

七、二收购人在股权、资产、业务、人员等方面的关系 股权关系：铁牛实业与永康模具二者之间不存在股权关系。 资产关系：二收购人的资产完全分开。

业务关系：铁牛实业的主营业务为汽车钣金覆盖件及结构件、五金电器制 造、加工、销售；永康模具的主营业务为汽车覆盖件模具、钣金冲压件模具的 加工制造。二收购人的主营业务完全独立，生产的产品各不相同，其中，永康 模具生产的产品汽车覆盖件模具和钣金冲压件模具提供给铁牛实业，铁牛实业 作为生产汽车钣金覆盖件及结构件的材料购进，系产品上下游关系。铁牛实业 与永康模具基于自然人股东之间的亲属关系，系关联企业，双方仅发生铁牛实 业向永康模具采购汽车覆盖件模具和钣金冲压件模具的关联交易。

人员关系：徐美儿同时为铁牛实业和永康模具的股东，并担任两公司监事 职务，除此之外，二公司之间没有其它人员任职重叠的情况。徐美儿持股情况 如下：

浙江铁牛实业有限 10 ％ 公司 徐美儿 19.37% 浙江省永康市模具 加工中心有限公司

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八、一致行动人之间的行动意向

收购人铁牛实业与永康模具在此次收购行动中，系一致行动人。二方一致 行动的目的在于通过整合企业资产，扩大生产规模、提升企业生产和管理水平， 通过并购金马集团，实现强强联合。

2003 2 一致行动人于 年 月达成一致行动意向，意向的主要内容是，通过共 ST 同收购金马集团，进而运用优质资产对金马集团和 金马进行重组，使金马 ST 集团、 金马扭亏为盈，提高收购方在汽车零部件行业的地位。二收购人承 *ST 诺将在今后行使股份表决权的过程中，严格遵守法律法规的规定，使 金马 的运作规范有序进行。

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第三节 收购人持股情况

一、收购人及其关联方持有 *ST 金马的股份情况

1 ST 、截止本报告签署之日止，铁牛实业和永康模具不持有 金马的股份， 如果收购成功，铁牛实业和永康模具分别持有金马集团 90% 、 10 ％的股权，二 ST ST 收购人通过金马集团对 金马行使股东权利，通过金马集团共同控制 金 马的股份为 90,302,980 股，占 ST 金马总股本的 60.20% ，收购人铁牛实业和永 康模具依此行使股东权利，不会影响其他股份表决权的行使。

• 2 *ST 、截止本收购报告书提交之日止，收购人的任何关联方均不持有 金马

• 的股份。

二、收购协议

2003 4 25 年 月 日，出让方与收购方铁牛实业、永康模具在安徽省黄山市 签订了《收购协议书》，出让方还分别与收购方铁牛实业、永康模具在安徽省黄 山市签订了《股权转让协议》。

（一）《收购协议书》、《股权转让协议》的主要内容

• 1 、协议当事人

根据黄山市财政局黄财工 [2003]045 号文，出让股权的当事人是受黄山市财 政局授权持有并管理金马集团股权的歙县财政局，受让股权的当事人是铁牛实 业、永康模具。

• 2 、收购方式

ST 本次收购采取系通过股权控制关系方式进行，由二收购人收购 金马控 100 ST 股股东 ％的股权进而取得 金马的控制权，其中，铁牛实业受让歙县财 政局受托持有金马集团的 90% 的股权，永康模具受让歙县财政局受托持有金马 10% 集团的 的股权。

3 、转让股权的数量、比例及性质

11700 铁牛实业受让歙县财政局受托持有的金马集团的 万元股权，占金马 集团注册资本的 90% ，对应 ST 金马的股份为 81272682 股，占 ST 金马总股本 54.18% 1300 的 ；永康模具受让歙县财政局受托持有的金马集团的 万元股权，

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占金马集团注册资本的 10% ，它们通过金马集团共同控制 ST 金马 90,302,980 60.20% 股，（占总股本的 ）。铁牛实业、永康模具受让歙县财政局受托持有的金 马集团的全部股权，金马集团将由国有独资有限责任公司变更为私营有限公司， ST 金马集团作为 金马国有股持股单位因产权变动引起所持国有股性质发生变 *ST 化，金马集团持有的 金马的股份性质由国有股变更为社会法人股。

4 、收购资产范围

本次收购资产范围包括金马集团整体资产，包括其控股子公司和分公司。 5 、收购价格

根据浙江勤信资产评估有限公司出具的“浙勤评报字 [2003] 第 47 号”资产 2002 12 31 评估报告，金马集团整体资产在评估基准日 年 月 日所表现的市场价 值的评估结果为：资产为 269,634,368.10 元，负债为 307,710,882.97 元，净资产 为－ 38,076,514.87 元。

鉴于金马集团在评估基准日的净资产为负值，协议各方同意，本次股权转 让时金马集团净资产为零，由出让方负责剥离部分债务及对金马集团进行相应 补偿，使得股权转让时金马集团的净资产为零。铁牛实业、永康模具以零价格 受让出让方受托持有的金马集团股权。

争取剥离出金马集团的银行借款数额为 38,076,514.87 元（大写：叁仟捌佰 零柒万陆仟伍佰壹拾肆元捌角柒分整）以内，由出让方负责办理相关债权人同 意债务转移的书面文件，以及免除金马集团前述借款的偿还义务及利息支付义 务的法律文件。在剥离银行借款后，金马集团的净资产仍为负值时，出让方应 以相应的国有出让土地使用权对金马集团进行等额补偿。

6 、员工身份置换

本次收购将导致金马集团的股东变更为铁牛实业和永康模具，企业性质变 ST 更为私营有限公司，金马集团作为 金马国有股持股单位因产权变动引起所 ST 持国有股性质发生变化，使金马集团（包括 金马）现有合同制员工不再具 *ST 有国有企业员工身份，铁牛实业、永康模具同意承担金马集团（包括 金马） 进行员工身份置换所需员工身份置换补偿费。

7 、违约责任

如果本协议一方违约以致本协议并未履行或不能充分履行，因违约引起的 责任应由违约方承担。如果双方均违约，双方应各自承担其违约引起的那部分

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责任。

自本协议签署之日起，在执行本协议过程中需双方配合准备申报材料、盖 章等事宜，双方应当合理地积极配合，不得拖延，由此造成他方损失的，应当 承担赔偿责任。

8 、协议成立、生效及终止

协议经出让方与受让方铁牛实业、永康模具签署、盖章后成立。 协议经有关部门（包括但不限于财政部、中国证监会）核准或批准后生效。 协议因如下事由而终止：双方协议解除本协议；本协议项下的相关事宜不 为国家有关部门批准；因不可抗力导致本协议不能履行的；因一方的过错导致 本协议不能履行的。

（二）其他安排

*ST 金马集团的主要债权人为银行和 金马，金马集团本次重组已对相关债权 人的债权保护和自身权益的保护作了妥善安排。

ST 对于银行的债务，金马集团和 金马已取得债权银行的承诺函。债权银行 ST 同意至重组方正式入主 金马后的一个完整会计年度的到期借款采取包括但 *ST 不限于展期等相应措施予以处理，保持金马集团、 金马及下属分公司的借款 2002 12 31 总额、借款利率、担保方式不发生变化。截止 年 月 日，金马集团的 银行借款余额为 11340 万元，其中：中国工商银行歙县支行借款余额为 5900 万 2000 元、中国建设银行歙县支行借款余额为 万元、中国银行黄山分行借款余额 3200 200 为 万元、中国农业银行歙县支行借款余额为 万元、黄山市财政局借款 40 3000 2003 余额为 万元。为偿还原重组方北京某公司借款 万元，金马集团于 1 1500 年 月分别向中国建设银行歙县支行、中国银行黄山分行借款 万元。截止 18340 本收购报告书提交之日止，金马集团的银行借款余额为 万元，其中中国工 商银行歙县支行借款余额为 9900 万元、中国建设银行歙县支行借款余额为 6900 1500 40 万元、中国银行黄山分行借款余额为 万元、黄山市财政局借款余额为 万 元。对于前述借款，所有贷款银行在借款到期时均予以展期，借款到期日均在 2004 年，有效地减少了偿债压力和经营风险。

*ST 对 金马的欠款，金马集团已提出切实可行的解决方案，二收购人将督促 金马集团切实履行解决方案和所承诺的义务。

（三）控制方式及程度

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ST ST 收购人铁牛实业、永康模具对 金马的控制是以收购 金马的控股股 ST 东金马集团股权，从而间接控制 金马的方式实现的。收购人铁牛实业、永 康模具以其对金马集团的出资额行使对金马集团的股东权利，通过金马集团对 ST 金马行使相应的控股股东权利。

（四）收购协议履行情况

• 1 、员工身份置换工作

3200 收购人已支付员工身份置换补偿费人民币 万元（大写：叁仟贰佰万元 整）。员工身份置换工作已实施完毕，除自愿自找出路的以外， 97% 以上的原在 岗职工均重新获得工作岗位。

• 2 、负资产补偿

金马集团负资产补偿工作仍在进行，剥离出金马集团的银行借款工作仍在 洽谈和协调之中。

三、收购人所持股份的限制情况

ST 截止本报告签署之日，收购人铁牛实业、永康模具未持有、控制 金马 ST 的股份，收购人铁牛实业和永康模具拟通过收购金马集团而间接控制 金马 *ST 的股份，金马集团持有的 金马的股份目前不存在任何权利限制，包括但不 限于股份被质押、冻结。

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第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

一、收购人买卖挂牌交易股份的情况

*ST 收购人铁牛实业在提交本报告之日前六个月内没有买卖 金马挂牌交易 股票的行为。

*ST 收购人永康模具在提交本报告之日前六个月内没有买卖 金马挂牌交易 股票的行为。

二、收购人的高管人员买卖挂牌交易股份的情况

收购人铁牛实业的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在 *ST 提交本报告之日前六个月内没有买卖 金马挂牌交易股份的行为，其董事、 监事、高级管理人员除在二收购人公司任职以外的直系亲属未参与收购决定， 且未知悉有关收购的具体信息。

收购人永康模具的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在 *ST 提交本报告之日前六个月内没有买卖 金马挂牌交易股份的行为。其董事、 监事、高级管理人员除在二收购人公司任职以外的直系亲属未参与收购决定， 且未知悉有关收购的具体信息。

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*ST 第五节 与 金马之间的重大交易

一、铁牛实业及其高管人员与 *ST 金马之间的重大交易

除铁牛实业、徐泽军将合计持有的金大门业价值40,386,077.75 元的股 权与*ST金马持有的金马集团40,386,077.75元应收款项的债权进行等额置换 外，铁牛实业及其董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内，没 有与下列当事人发生以下交易：

ST ST 3000 （一）与 金马、 金马的关联方进行资产交易的合计金额高于 *ST 5% 万元或者高于 金马最近经审计的合并财务报表净资产 以上的交易；

*ST （二）与 金马的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民 5 币 万元以上的交易。

*ST （三）对更换的 金马董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其 他任何类似安排。

*ST （四）对 金马有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者 安排。

二、永康模具及其高管人员与 *ST 金马之间的重大交易

永康模具及其董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内，没有 与下列当事人发生以下交易：

ST ST 3000 （一）与 金马、 金马的关联方进行资产交易的合计金额高于 *ST 5% 万元或者高于 金马最近经审计的合并财务报表净资产 以上的交易；

*ST （二）与 金马的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民 5 币 万元以上的交易。

*ST （三）对拟更换的 金马董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在 其他任何类似安排。

*ST （四）对 金马有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者 安排。

三、收购人及其关联方与 *ST 金马管理层的关系

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• *ST

• 1、 金马原任董事、监事、高级管理人员与收购人铁牛实业和永康模具

• 不存在关联方关系。

ST ST 2、鉴于 金马部分董事、监事、高级管理人员提出辞职， 金马对部 2003 4 4 分董事、监事、高级管理人员进行调整。 年 月 日，公司召开董事会二 届六次会议，经公司董事长方汉佐先生提名，聘任王献忠先生为公司总经理。2003 年度5 月8 日，公司召开2002 年度股东大会，经公司控股股东金马集团提名， 选举应建仁先生、徐美儿女士、王献忠先生、盛良兵先生、董炜江先生为公司董 事，选举王玉静女士、曹玉柱先生为公司监事；同日，公司召开董事会二届七次 会议，选举应建仁先生为公司董事长，经总经理王献忠先生提名，聘任盛良兵先 生、吴百嘉先生为公司副总经理；同日，公司召开监事会二届七次会议，选举王 玉静女士为公司监事会主席。其中，应建仁先生为收购人铁牛实业股东，现兼任 铁牛实业执行董事；徐美儿女士为收购人铁牛实业和永康模具股东，现兼任铁牛 实业和永康模具监事。

3 *ST 、收购人铁牛实业、永康模具及其关联方与金马集团及 金马的原任董 事、监事、高级管理人员无关联关系，没有就本次收购行为达成默契或存在其 他安排。

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第六节 收购资金来源

一、本次股权转让的标的

• 1 、收购人铁牛实业拟受让 *ST 金马控股股东金马集团 90% 的股权，受让

• 价格为零。

• 2 *ST 10% 、收购人永康模具拟受让 金马控股股东金马集团 的股权，受让

• 价格为零。

二、收购人的收购资金

• 1 、收购人铁牛实业和永康模具为本次收购支付的股权转让资金为零。

• 2 *ST 、因国有企业实施改制，金马集团和 金马职工原有身份不再保留，需

• 进行员工身份置换，根据相关安排，其员工身份置换补偿费由铁牛实业和永康 3200

• 模具承担，员工身份置换补偿费为人民币 万元（大写：叁仟贰佰万元整）。 前述款项已支付完毕。

• 3 、为落实大股东欠款，优化*ST 金马资产结构,铁牛实业、徐泽军将合计

• 持有的金大门业价值 40,386,077.75 元的股权与 *ST 金马持有的金马集团 40,386,077.75 元应收款项的债权进行等额置换。前述资产置换工作已完成。

4 *ST 2003 12 31 、金马集团所欠 金马剩余债务的清偿时间为： 年 月 日前 归还 4000 万元； 2004 年 9 月 30 日前归还 39, 834,7720.56 元。如金马集团到 期不能偿还欠款由收购人承担保证责任。

• 5 、铁牛实业和永康模具在本次收购中涉及的资金，不存在直接或间接来源

• *ST

• 于 金马及其关联方的情况。

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第七节 后续计划

一、收购人收购 *ST 金马的目的

1 收购人铁牛实业和永康模具实施本次股权收购的目的在于： 、积极应对加 WTO ST 入 对我国制造业所带来的巨大挑战，通过并购金马集团，进而取得 2 金马的实际控制权，迅速融入资本市场，进入资本运营新的发展阶段。 、顺应 “国退民进”的政策，为国有企业引入民营机制，实现国有企业在人力和资本 方面的优势与民营企业在管理、市场资源和技术方面的优势的互补，建立建全 3 ST 现代企业制度，提升公司和产品的品牌价值。 、通过整合收购人和 金马的 资产，扩大生产规模，提升收购人和被收购人在汽车零部件行业中的行业地位， 4 为今后公司的更大发展奠定坚实的基础。 、挽救面临严重财务困难的被收购公 司，使其避免终止上市的风险，保护中小投资者的利益。

二、 *ST 金马未来发展目标

ST 金马的控股股东变更后，公司从国有控股的上市公司变更为民营控股 ST 的上市公司，公司的机制发生了根本的变化，为给 金马走出困境创造了良 *ST 好的环境和条件，新的 金马未来发展目标为三个阶段性目标：

1 、在完成收购后的一年内，公司的主要目标是实现扭亏为盈，在此基础上 ST 争取实现摘掉 帽子的任务。为此公司采取了以下措施：一方面公司在各级 政府积极支持下分析造成巨额亏损的原因，有针对性地采取一切必要措施，在 稳定主业的前提下，积极开拓业务，降低生产成本；另一方面，通过对资产进 行必要的重组，注入有效资产，降低应收款项，在可能的情况下充分发挥各项 资产的效用。

2 、公司未来三年内的主要目标为，通过主业的适度调整和产品的升级换代， 成为汽车行业内有自主品牌的整车和汽车零部件生产企业，争取实现净资产收 益率高于上市公司平均水平和同行业平均水平。同时，通过资产组合将收购方 和金马集团的优质资产整合到上市公司的平台上，将无效和低效资产重组出上 市公司，使上市公司成为优质公司，争取重新恢复上市公司的融资能力。

3 、公司未来的长远目标为：成为公司实际控制人的资产整合的主要平台，

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采用实业稳步增长和资本运营相结合的方式，以黄山为基地走向全国、走向世 界。

三、解决和落实大股东资金占用问题

ST 收购人收购金马集团进而控制* 金马后，将根据《上市公司收购管理办 法》的相关规定，解决和落实大股东资金占用问题。

根据安徽华普会计师事务所出具的华普审[2003]第0451 号《关于黄山金马 股份有限公司大股东及关联方资金占用和违规担保情况的专项审计报告》，截止 ST 2003 年4 月30 日，控股股东金马集团存在对 金马的未清偿负债为 ST 160,220,798.31 元，不存在未解除 金马及控股子公司为控股股东及控股股 ST 东所属企业提供的担保或者是其他损害* 金马利益的情况。收购人所控制的 金马集团制定如下解决方案：

1 2003 6 30 2003 （ ）还款计划为：① 年 月 日前归还40,386,077.75 元；② 年 9 月 30 日前归还 4000 万元；③ 2003 年 12 月 31 日前归还 4000 万元；④ 2004 年 9 月 30 日前归还 39, 834,7720.56 元。

（2）还款方式为：①2003 年6 月30 日到期款项的还款方式为：采取股权 与债权等额置换方式进行，由铁牛实业和徐泽军将其分别持有的浙江金大门业 ST 有限公司（以下简称金大门业）股权与 金马对金马集团享有的等额的应收 款项进行置换。其中，铁牛实业对金大门业出资额为3600 万元，占该公司注册 资本的78.26%，其股权价值为36,345,612.29 元，徐泽军对金大门业的出资额 为400 万元（占公司注册资本的8.7%），其股权价值为4,040,465.46 元。分别 置换出公司对金马集团享有的等额的应收款项36,345,612.29 元、 4,040,465.46 元，本次共计置换出应收款项40,386,077.75 元。②其他款项的 还款方式为：原还款方式为“二收购人承诺用该公司及其关联方的资产（包括 但不限于现金、固定资产、无形资产、股权等）直接清偿公司的欠款或采取置 换出公司对金马集团享有的应收款项方式清偿”，根据中国证券监督管理委员 2003 56 会、国务院国有资产监督管理委员会证监发（ ） 号文《关于规范上市公 司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定，现修 ST 改为“金马集团承诺采用现金直接清偿 金马的欠款方式清偿剩余债务”。

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2003 5 28 *ST 2002 年 月 日， 金马董事会 年第四次临时会议审议通过了黄 山金马集团有限公司“关于对黄山金马股份有限公司资金占用问题的解决方 案”。

*ST 对其余债务的清偿，金马集团将按前述解决方案办理，以保证 金马尽早 实现扭亏为盈。同时，收购人承诺：如金马集团到期不能偿还欠款由收购人承担 保证责任。

四、 *ST 金马重组计划

*ST 为实现 金马扭亏为盈、再现金马辉煌的目的，重组方在各级政府的积 极支持和全体员工的主动配合下，克服了重组难度大、重组时间短的困难，已 实施或计划实施以下重组：

（一）资产及债务重组

1、置入浙江金大门业有限公司股权、置出债权

为落实大股东欠款，优化ST 金马资产结构,铁牛实业、徐泽军将合计持有 的金大门业价值40,386,077.75 元的股权与ST 金马持有的金马集团 40,386,077.75 元应收款项的债权进行等额置换。置入资产情况如下：

浙江金大门业有限公司在置换之前系铁牛实业的控股子公司，是一家具有先 进技术、生产设备、一流管理人才的专业化防盗门生产厂家，公司主要生产“金 大”牌防盗安全门。公司成立于2002 年1 月11 日，现注册资本为4600 万元， 持有浙江永康市工商行政管理局颁发的3307842004189 号企业法人营业执照。截 止2003 年4 月30 日，公司本年度实现销售收入496.35 万元，实现净利润 143814.51 元，公司净资产为4644.21 万元，总资产为5019.29 万元，资产负债 率7.47%。

根据浙江东方资产评估有限责任公司浙东评[2003]字第45 号评估报告，截 止评估基准日2003 年4 月30 日，公司评估后总资产为5032.492267 万元，净资 产为4657.419034 万元，净资产评估增值132058.61 元，增为率为0.28%。

本着公开、公平、公正、合理和诚实信用、协商一致的原则，本次置换以经 有证券从业资格的评估机构确定的评估值为交易价格，本次资产置换采取股权与 债权等额置换方式进行，其中置出资产的交易价格为40,386,077.75 元，置入资 产的交易价格为40,386,077.75 元。

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黄山金马股份有限公司收购报告书

金大门业2003 年1-4 月份累积实现460 万元的销售收入、14.38 万元的利 润。公司设立时间较短，自正式运营以来，业务发展迅速，销售收入呈高速增长 态势，预计全年将取得良好的业绩。本次置换完成后，将为*ST 金马建造一个良 好的赢利点，并为2003 年实现扭亏为赢提供有利的保证。

德恒证券有限责任公司于2003 年5 月28 日出具《关于黄山金马股份有限公 司资产置换暨关联交易的独立财务顾问报告》，*ST 金马履行了股东大会批准手 续和信息披露义务，前述资产置换工作已于2003 年7 月完成。

2、按计划逐步收回金马集团占用*ST 金马的资金

经审计，金马集团2003 年4 月30 日结欠*ST 金马资金160,220,798.31 元。

2003 年5 月28 日召开的ST 金马董事会2002 年第四次临时会议和2003 年 6 月30 日召开的ST 金马2003 年第二次临时股东大会审议通过了资产置换暨关 联交易议案，同意铁牛实业和徐泽军分别将其合法拥有的金大门股权置换进入 ST 金马，置换出ST 金马的资产为ST 金马对金马集团合法拥有的相等价的应 收账款，本次共计置换出应收款项40,386,077.75 元。本次置换已实施完毕，减 少金马集团对ST 金马负债40,386,077.75 元。

2003 年9 月29 日，金马集团偿还*ST 金马欠款4000 万元。

作为金马集团的控制人，重组方积极支持金马集团切实履行还款义务，截止 2003 年9 月末已归还上市公司80,386,077.75 万元，大大改善了公司的资产状 况，降低了公司计提坏帐准备的基数和坏帐准备计提数额。

3、控制*ST 金马固定资产规模

收购人已经要求*ST 金马对以前进行的固定资产投资项目进行了清理，聘请 审计机构对在建工程等进行审计并合理确定工程完工所需的投资数额。同时，通 过完善内部奖励、激励制度，挖掘现有资产、设备潜力，对新增固定资产投资进 行严格控制，加强项目建设管理，力争以最小的投资发挥最大的效用，有效地减 少固定资产成本、开支。

4、继续落实*ST 金马随资产置换转移部分银行借款事项，降低负债规模

2003 年1 月16 日，ST 金马与金马集团达成协议，将ST 金马持有黄山朝 阳新能源科技发展有限责任公司（以下简称“黄山新能”）99.85%的股权与金马 集团拥有的新安江山水画廊、清凉峰和雄村三旅游景区49 年10 个月的开发经营 权进行置换。

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黄山金马股份有限公司收购报告书

上述资产置换行为发生在收购人进行本次重组前。黄山新能系在原黄山金马 股份有限公司朝阳微电机厂基础上设立的ST 金马的子公司。在黄山新能的全部 股权被置换出ST 金马的同时，与原黄山金马股份有限公司朝阳微电机厂有关的 由ST 金马承担的银行借款6,423 万元（大写：陆仟肆佰贰拾叁万元整）转入黄 山新能，即通过完成借款人变更手续而免除ST 金马前述借款的偿还义务及利息 支付义务。截止2003 年9 月30 日，上述待转移的银行借款中的3,623 万元的手 续变更工作已完成；剩余2,800 万元借款的变更手续目前正在办理之中，办理成 功后*ST 金马的财务负担可望进一步减少，收购人将继续督促落实有关事宜。

5、促进*ST 金马加强现金管理，偿还部分银行借款

截止至2002 年12 月31 日，ST 金马共有银行借款32,120 万元（大写：叁 亿贰仟壹佰贰拾万元整）。收购人督促ST 金马结合经营制度调整，加强资金规 划管理、调整和压缩银行借款。首先，在不影响资金运用和生产需要的前提下， 压缩了利率较高和保证方式不合理的贷款；其次，调整了保证方式和贷款在各银 行的比例关系，改善了与银行的合作关系，为此收购方承担了主要的保证责任。 截止2003 年9 月30 日，*ST 金马共有银行借款18,588 万元（大写：壹亿捌仟 伍佰捌拾捌万元整）。预计公司的财务费用将从2002 年的2278 万元减少为2003 年的约700 万元，减少约1578 万元。

6、其他重大资产的处置

鉴于收购人目前尚无改变ST 金马主营业务或者对ST 金马主营业务作出重 大调整的计划，收购人目前没有对*ST 金马的其他重大资产进行处置或者采取其 他类似的重大决策计划。

（二）业务整合及规划

收购人与金马集团、ST 金马均属于机械行业的零部件行业，但汽车零部 件产品类别和市场细分不同。ST 金马主营业务为汽车仪表、摩托车仪表及车 用零部件、电机系列产品、电子电器产品、电工仪表生产、销售。根据收购人 制定的*ST 金马的未来发展目标，收购人制定的业务重组计划如下：

1、整合业务管理体系

本次重组前，*ST 金马内部考核、监控体系不健全，导致管控不力、下属经 营单位各自为政，内耗和浪费严重，生产经营效率不高、效益低下。重组方提出 了“真诚合作、扭亏为盈、辉煌金马、共同富裕”的十六字方针，制定了整合业

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黄山金马股份有限公司收购报告书

务管理结构的计划：

*ST 金马内部统一思想，加强领导，明确职责；制定、完善以利润为核心的 经营责任制，任务和考核落实到位；适度调整各分支机构的组织、设置，强化营 销和开发，改善生产环境，加强设备运行维护，提升产品档次；统一财务管理， 强化财务监督，严控成本费用开支。

2、产业结构调整

经过本次重组，ST 金马将在以利润为核心的思想指导下开展业务活动，彻 底摆脱以前以销售为核心的业务模式。在稳定摩托车仪表生产的基础上，加大汽 车仪表的开发和市场投入，争创有自主知识产权的拳头产品。同时考虑到公司的 实际情况，ST 金马还将坚持以市场为导向，积极、灵活、主动地应对市场变化， 适当加大对市场和经营效益处于上升期的品种、产品的投入力度，争取经营效益 在尽可能短的时间内得到全面提升。

3、扩大金大门业的市场销售

金大门业作为ST 金马的控股子公司，生产具有自主品牌的防盗门产品，今 年的主要目标是充分发挥其生产能力，尽快争取比较高的市场份额，在此基础上 成为ST 金马的利润增长点。目前金大门业正以两位数的增长速度高速增长，预 计全年实现销售收入3000 万元，利润300 万元。

4、整合营销网络和采购渠道，统一营销和采购资源

铁牛实业将充分利用自身已有的汽车零部件营销与采购网络，无偿地为上市 公司提供客户资源，实现客户资源平台共享，协助*ST 金马完善营销管理，使之 在最短时间内提高销售能力，降低营销与采购成本。

5、加强仪表产品的上下游企业合作

促进ST 金马与优势的摩托车、汽车整车制造企业加强配套合作，建立长期 稳定的战略合作关系，巩固客户群体，促进ST 金马仪表产品的销售，并协助*ST 金马提升对应收帐款的管理能力。

6、挖掘旅游资产的盈利能力

ST 金马目前拥有新安江山水画廊、清凉峰和雄村三个旅游景区49 年10 个 月的开发经营权，ST 金马将通过与当地旅游主管部门合作的方式提高对旅游资 源、资产开发、运用的力度，挖掘盈利潜力，促使旅游资产充分发挥效益。

（三）人员重组方案

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1、高级管理人员调整

收购人按上市公司的要求，基本保持组织机构的稳定，鉴于ST 金马部分 董事、高级管理人员提出辞职，ST 金马调整了董事会和高级管理人员的组成。

2003 年4 月4 日，ST 金马召开董事会二届六次会议，经公司董事长方汉 佐先生提名，聘任王献忠先生为公司总经理。2003 年5 月8 日，ST 金马召开 2002 年度股东大会，经ST 金马控股股东金马集团提名，选举应建仁先生、徐 美儿女士、王献忠先生、盛良兵先生、董炜江先生为公司董事；同日，ST 金 马召开董事会二届七次会议，选举应建仁先生为公司董事长，经总经理王献忠 先生提名，聘任盛良兵先生为公司副总经理。在前述调整过程中，收购人与其 他股东之间未就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

通过对ST 金马高级管理人员进行调整，有效地改善ST 金马的治理结构和 治理水平，极大地提高*ST 金马的决策效率和决策水平。

2、员工身份置换

金马集团成为收购人所控制的企业后，金马集团的企业性质变更为私营有 限公司，金马集团作为ST 金马国有股原持股单位因产权变动引起所持国有股 性质发生变化，ST 金马也成为民营有限责任公司所控股的股份公司。

根据安徽省歙县人民政府文件《关于加快和深化国有企业改革的若干指导 意见》（歙政[2000]23 号文）、中共歙县县委办公室文件《关于进一步加大力度 深化全县企业改革工作的通知》（歙办发[2001]92 号文）的精神，在国有企业 实施改制时，职工原有身份不再保留，原企业应与职工依法解除或终止签订的 劳动合同，职工可以享受补偿费。

收购人同意承担金马集团（包括ST 金马）进行员工身份置换所需员工身 份置换补偿费。按照上述文件精神进行计算，金马集团和ST 金马员工身份转 换补偿费约为3200 万元（大写：叁仟贰佰万元整）。收购人已支付前述费用。 员工身份置换工作已基本完成，同时采取竞争上岗的方式优先聘用原企业职工 并签订新的劳动合同，97%以上的原在岗职工均重新获得工作岗位。

*ST 金马员工身份进行置换后，所有员工均转变身份和观念，员工的工作 热情、主动性、积极性得到挖掘和提升，工作效率得到优化。同时通过身份置 换，减轻了上市公司负担。原有的内退人员工资、退休人员的医药费均不再由

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上市公司负担；部分员工的末位淘汰一方面降低了公司的生产成本，同时也督 促在岗员工能以更积极的态度去应对工作，有利于提高公司的整体运作效率。

3、整合人才资源

铁牛实业将向*ST 金马输出自身优秀的企业管理经验和优秀、成熟的管理 人才，提高上市公司的管理队伍的素质，专业化与本土化相结合，为上市公司 培养和输出一支优秀的管理、经营队伍。

（四）稳定组织结构，完善法人治理结构

为提高决策效率，ST 金马对公司章程进行了部分修改。ST 金马2003 年 4 月4 日召开的董事会二届六次会议和2003 年度5 月8 日召开的2002 年度股 东大会审议批准了关于修改公司《章程》部分条款的议案，将公司章程第一百 一十九条由“董事会由11 名董事组成，其中独立董事3 名。设董事长一人，副 董事长二人。”修改为“董事会由9 名董事组成，其中独立董事3 名。设董事长 一人。”除此以外，收购人目前对*ST 金马的组织结构没有作出重大调整的计划， 不排除将来在经营过程中有可能因提高效率的需要而作调整。

重组方将进一步完善ST 金马的法人治理结构，保证ST 金马与铁牛实业及 其关联企业之间在人员、资产、财务上分开，保证ST 金马ST 金马的人员、财 务独立，资产（包括无形资产）完整，保证ST 金马的独立经营能力，保证ST 金马在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

五、后续计划

收购人将进一步落实大股东资金占用问题和对重组方案进行实施和深化， 并着重做好以下工作。

1 、按期收回大股东欠款

2003 12 31 根据金马集团制定的资金占用解决方案，金马集团 年 月 日前归 还 ST 金马 4000 万元欠款， 2004 年 9 月 30 日前归还 ST 金马 39, 834,7720.56 *ST 元欠款。 金马将要求金马集团按期归还欠款，重组方进行督促并承担连带 责任。

2 *ST 、使 金马财务状况恢复正常，申请撤销特别处理

*ST 重组方将进一步采取措施保证 金马主营业务正常运营、扣除非经常性

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*ST 损益后的净利润为正值，使 金马最近年度财务状况恢复正常、审计结果表 明《深圳证券交易所股票上市规则（二○○一年修订本）》 9.2.1 条所列情形已 消除，达到 9.2.4 条的规定申请撤销特别处理的要求，进而向深圳证券交易所申 ST 请撤销特别处理摘掉“ ”的帽子。

• 3 、提高资产盈利能力，扩大市场占有率

*ST 在保证公司业务稳定发展的情况下， 金马将对公司资产进行进一步整 合，发挥其最大效用，以提高资产盈利能力，同时将加大销售力度，建立和扩 大销售渠道并保持长期稳定，扩大市场占有率，达到增加公司利润之目标。

4 、培育优质资产，条件成熟时注入上市公司

公司将通过并购，逐步进入汽车电器等高利润的零部件生产领域。公司已 经开始在全国范围内寻找合适的并购对象，对于一些具有核心竞争力的汽车零 部件企业，将由大股东收购，而后进行整合培育，把其最优质的核心资产注入 上市公司，使公司能够通过并购而迅速获得良好的业务成长。

五、股份处置计划

*ST 收购人没有继续购买 金马股份的计划，也不会处置已持有的股份。

六、收购人与其他股东之间的安排

*ST 收购人与其他股东之间没有就 金马其他股份、资产、负债或者业务存 在任何合同或者安排。

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*ST 第八节 对 金马的影响分析

ST 本次收购，将通过转变金马集团及 金马的经营机制，进行员工身份置 ST 换，调整、分流一部分人员，转机减负，有利于促进金马集团及 金马的进 一步发展。

ST 本次收购完成后， 金马将改变国有股“一股独大”的股权结构，有利 ST 于公司治理结构的优化。收购人将通过股东大会对 金马依法行使出资人的 ST 权利，严格遵守《上市公司治理准则》及中国证监会的有关规定，使 金马 与控股股东金马集团实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立 ST 核算，独立承担责任和风险。 金马将在采购、生产、销售、知识产权等方 面保持自己的独立性。

收购人铁牛实业的主营业务为汽车钣金覆盖件及结构件、五金电器制造、 加工、销售。收购人永康模具的主营业务为汽车覆盖件模具、钣金冲压件模具 的制造、加工。被收购人金马集团主营业务为开展对外合资经营，合作生产及 “三来一补”业务，经营电工仪表、电子产品、包装制品、汽车（不含小轿车）、 ST 摩托车整车及零配件的营销。 金马主营业务为汽车仪表、摩托车仪表及车 用零部件、电机系列产品、电子电器产品、电工仪表生产、销售。二收购人与 ST 金马集团、 金马的主营业务均处于汽车、摩托车零配件行业，但彼此在产 品类别、客户对象、市场细分等方面均有较大不同，不存在同业竞争。

收购人永康模具经营范围中有“塑料模具、压铸模具的制造、加工”内容， 但永康模具目前并不从事这方面的业务，因需购置专用生产设备加大投入，永 ST 康模具目前没有从事这方面业务的计划。 金马目前生产的摩托车仪表、汽 车仪表、电工仪表等产品仅需要塑料模具，不需要压铸模具，所需塑料模具大 ST 部分通过 金马下属分厂精密原件厂完成，部分通过其他配套企业提供。收 购方企业和被收购方企业目前不会发生业务方面的关联交易。

收购方企业与被收购方企业将遵循市场化的原则规范运作，尽量避免发生 关联交易，如发生关联交易，将确保遵循按照公平、公允和等价有偿的原则， *ST 严格履行相应的决策程序，并采用市场定价政策，不会损害 金马中小股东 的利益。

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黄山金马股份有限公司收购报告书

由于经营管理模式、销售对象网络在一定程度上的类似与趋同，本次收购 将对收购方与被收购方产生一定的产业联合、优势互补的协同效应。收购方与 ST 金马集团、ST 金马地缘相近、交通便利，有利于金马集团、 金马更好地 ST 整体融入沪杭甬经济圈， 金马、金马集团也将由此充分发挥其在零配件生 产销售方面的优势，这种联合将有效地实现产业资源的合理配置，从而提高企 业的运作效率和经济效益。收购人将进一步落实大股东资金占用问题和实施重 ST ST 组计划，实现 金马扭亏为盈目标，同时，在保持金马集团及 金马稳定 ST 的前提下，努力提高其市场竞争力，争取使金马集团及 金马跃上一个新台 *ST 阶，实现 金马未来发展目标。

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第九节 收购人的财务资料

一、收购人铁牛实业的财务资料

（一）收购人铁牛实业的财务审计情况简介

铁牛实业设立于 1996 年 12 月 20 日，近三年中 2000 年的财务报表未经审 2001 2002 计， 年、 年的财务会计报告均经浙江省永康天正会计师事务所有限公 2002 司审计，三年来采用的会计制度及主要的会计政策与 年完全一致。

截止收购报告书提交之日，收购人铁牛实业的财务状况较最近一个会计年 2003 1 4 度的财务会计报告发生重大变动，铁牛实业 年 － 月的财务会计报告经 浙江省永康天正会计师事务所有限公司审计。

2002 （二）铁牛实业最近一年（ 年度）财务报表的审计意见：

永康天正会计师事务所有限公司2003 年3 月15 日发表如下审计意见：

我们接受委托，审计了贵公司2002 年12 月31 日的资产负债表和2002 年 度的损益表及现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些 会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》 进行的。在审计过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了包括抽查会计记 录等我们认为必要的审计程序。

我们认为上述会计报表符合《企业会计准则》和《工业企业会计制度》的 有关规定，在重大方面公允地反映了贵公司2002 年12 月31 日的财务状况和 2002 年度经营成果及现金流量，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。

（二）铁牛实业最近三年及最近一期的财务报表（资产负债表、损益表）

资产负债表

编制单位：浙江铁牛实业有限公司 单位：人民币元

资 产	2000.12.31.	2001.12.31.	2002.12.31.	2003.4.30.
流动资产：
货币资金	9,453,730.64	9,372,437.64	10,245,696.63	44,850,130.02
应收账款	13,090,425.92	13,861,706.54	23,296,508.03	34,201,900.48
应收账款净额	13,090,425.92	13,861,706.54	23,296,508.03	34,201,900.48

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预付账款	465,497.39	2,243,850.36	-	66,444.06
其他应收款	16,603,105.01	29,561,578.32	32,339,426.40	34,599,297.58
存货	18,244,725.33	23,538,580.56	27,736,842.39	22,983,936.09
流动资产合计	57,857,484.29	78,578,153.42	93,618,473.45	136,701,708.23
长期投资：
长期投资	14,500,000.00	14,980,000.00	34,380,000.00	70,380,000.00
固定资产：
固定资产原价	56,538,241.99	61,509,772.60	79,252,659.50	73,900,227.74
减：累计折旧	11,679,652.92	16,677,243.33	22,056,319.25	24,395,763.41
固定资产净值	44,858,589.07	54,832,529.27	57,196,340.25	49,504,464.33
在建工程	4,227,721.04	3,857,594.02	9,135,624.91	8,351,458.89
固定资产合计	49,086,310.11	58,690,123.29	66,331,965.16	57,855,923.22
无形及递延资产：
无形资产	-	11,521,480.00	21,887,387.69	16,227,220.51
递延及无形资产合计	-	11,521,480.00	21,887,387.69	16,227,220.51
资产总计	121,443,794.40	163,769,756.71	216,217,826.30	281,164,851.96
负债及所有者权益	2000.12.31.	2001.12.31.	2002.12.31.	2003.4.30.
流动负债：
短期借款	8,000,000.00	18,000,000.00	28,010,000.00	52,460,000.00
应付票据	7,000,000.00	7,460,000.00	3,450,000.00	-
应付账款	13,096,075.11	19,160,300.39	12,304,238.24	11,899,759.69
预收账款	-	264,743.95	97,037.15	695,535.16
其他应付款	2,204,422.75	7,688,016.65	8,346,354.13	-
应付工资	576,671.25	184,238.22	225,070.57	782,626.39
应付福利费	995,693.85	1,155,175.17	1,192,644.73	707,636.62
未交税金	1,176,671.25	1,553,406.35	7,830,823.53	6,754,681.45
其他未交款	391,492.58	642,424.22	814,270.96	709,475.11
预提费用	200,000.00	200,000.00	200,000.00
流动负债合计	33,641,026.79	56,308,304.95	62,470,439.31	74,009,714.42
长期负债：
长期借款	30,000,000.00	24,000,000.00	15,000,000.00	-
长期负债合计	30,000,000.00	24,000,000.00	15,000,000.00	-
负债合计	63,641,026.79	80,308,304.95	77,470,439.31	74,009,714.42
所有者权益：
实收资本	35,000,000.00	35,000,000.00	51,800,000.00	101,800,000.00
资本公积	1,502,603.34	1,502,603.34	1,502,603.34	7,748,565.60

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黄山金马股份有限公司收购报告书

盈余公积	4,522,106.48	10,224,036.29	17,921,223.34	17,921,223.34
未分配利润	16,778,057.79	36,734,812.13	67,523,560.31	79,685,348.60
所有者权益合计	57,802,767.61	83,461,451.76	138,747,386.99	207,155,137.54
负债及所有者权益 总计	121,443,794.40	163,769,756.71	216,217,826.30	281,164,851.96

损 益 表

编制单位：浙江铁牛实业有限公司 单位：人民币元

项 目	2000 年12 月	2001 年12 月	2002 年12 月	2003 年4 月
一、产品销售收入	114,401,894.41	188,543,961.22	254,727,334.92	83,908,341.72
减：产品销售成本	71,862,263.85	130,816,199.22	182,984,223.98	60,561,823.69
产品销售费用	2,567,866.18	4,139,314.06	4,600,914.41	1,025,307.96
产品销售税金及 附加	1,075,791.52	1,356,522.37	2,231,019.96	211,413.41
二、产品销售利润	38,895,972.86	52,231,925.57	64,911,176.57	22,109,796.66
加：其他业务利润	1,352,296.65	2,040,129.08	3,863,376.09	1,358,038.28
减：管理费用	7,813,378.13	9,098,171.84	11,266,616.45	4,667,557.92
财务费用	2,819,196.10	2,952,784.54	2,974,593.64	812,611.11
三、营业利润	29,615,695.28	42,221,098.27	54,533,342.57	17,987,665.91
加：补贴收入	650,000.00	675,000.00	2,000,000.00	350,000.00
营业外收入	22,335.28	21,002.98	236,456.97	62,607.83
减：营业外支出	629,210.42	697,848.93	835,567.85	248,350.62
四、利润总额	29,703,350.77	42,219,252.32	55,934,231.69	18,151,923.12
减：所得税	9,587,605.75	13,709,603.27	17,682,796.46	5,990,134.63
五、净利润	20,115,745.02	28,509,649.05	38,251,435.23	12,161,788.49

二、收购人永康模具的财务资料

（一）收购人永康模具的财务审计情况简介

收购人永康模具设立于 1999 年 12 月 17 日，近三年中 2000 年的财务报表 2001 2002 未经审计， 年、 年的财务会计报告均经浙江省永康天正会计师事务所 2002 有限公司审计，三年来采用的会计制度及主要的会计政策与 年完全一致。 截止收购报告书提交之日，收购人铁牛实业的财务状况较最近一个会计年度的 财务会计报告没有重大变动。

2002 （二）永康模具最近一年（ 年度）财务报表的审计意见：

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黄山金马股份有限公司收购报告书

永康天正会计师事务所有限公司2003 年3 月17 日发表如下审计意见：

我们接受委托，审计了贵公司2002 年12 月31 日的资产负债表、2002 年 度的损益表和现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些 会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》 进行的。在审计过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了包括抽查会计记 录等我们认为必要的审计程序。

我们认为上述会计报表符合《企业会计准则》和《工业企业会计制度》的 有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司2002 年12 月31 日的财务状况、 2002 年度经营成果和现金流量，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。

（三）永康模具最近三年的财务报表（资产负债表、损益表）

资产负债表

编制单位：浙江省永康市模具加工中心有限公司 单位：人民币元

资 产	2000.12.31.	2001.12.31.	2002.12.31.
流动资产：
货币资金	32,121.37	9,639,161.86	274,654.19
应收账款	3,681,034.04	8,355,998.08	5,552,485.31
应收账款净额	3,681,034.04	8,355,998.08	5,552,485.31
预付账款	-	30,000.00	30,000.00
其他应收款	7,515,521.90	32,698,623.47	42,475,232.95
存货	1,632,366.73	4,870,147.77	12,937,149.53
流动资产合计	12,861,044.04	55,593,931.18	61,269,521.98
长期投资：
长期投资	-	-	19,800,000.00
固定资产：
固定资产原价	5,136,000.00	5,558,300.00	5,579,300.00
减：累计折旧	325,280.00	813,606.16	1,299,947.56
固定资产净值	4,810,720.00	4,744,693.84	4,279,352.44
在建工程	-	-	1,988,323.88
固定资产合计	4,810,720,00	4,744,693.84	6,267,676.32
无形及递延资产：
无形资产	-	-	647,766.53

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黄山金马股份有限公司收购报告书

递延及无形资产合计	-	-	647,766.53
资产总计	17,671,764.04	60,338,625.02	87,984,964.83
负债及所有者权益	2000.12.31.	2001.12.31.	2002.12.31.
流动负债：
应付账款	210,181.28	754,690.54	1,182,988.73
其他应付款	8,544.00	23,952.82	34,329.00
应付工资	29,517.40	44,437.05	200,000.00
应付福利费	-	143,815.64	-
未交税金	279,688.81	13,805.80	141,069.39
其他未交款	9,823.10	5,769.64	6,524.36
流动负债合计	537,754.59	986,471.49	1,564,911.48
长期负债：
长期借款	-	41,000,000.00	41,000,000.00
长期负债合计	-	41,000,000.00	41,000,000.00
负债合计	537,754.59	41,986,471.49	42,564,911.48
所有者权益：
实收资本	16,000,000.00	16,000,000.00	36,800,000.00
资本公积	-	-	1,664,000.00
盈余公积	226,801.90	409,523.51	314,455.94
未分配利润	907,207.55	1,942,630.02	6,641,597.41
所有者权益合计	17,134,009.45	18,352,153.53	45,420,053.35
负债及所有者权益总计	17,671,764.04	60,338,625.02	87,984,964.83

损 益 表

编制单位：浙江省永康市模具加工中心有限公司 单位：人民币元

项 目	2000 年12 月	2001 年12 月	2002 年12 月
一、产品销售收入	3,146,182.97	6,235,280.68	22,869,295.46
减：产品销售成本	1,789,782.02	4,272,713.93	15,533,517.61
产品销售税金及附加	38,097.97	26,941.12	91,477.18
二、产品销售利润	1,318,302.98	1,935,625.63	7,244,300.66
减：管理费用	250,058.22	265,480.26	307,257.58
财务费用	-2,623.65	699,396.36	1,858,642.14
三、营业利润	1,070,868.41	970,749.01	5,078,400.94
加：补贴收入	200,000.00	530,000.00	-
营业外收入	-	6,494.09	8,198.75
减：营业外支出	11,011.64	35,687.79	65,351.76

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四、利润总额	1,259,856.77	1,471,555.31	5,021,247.93
减：所得税	125,847.32	253,411.23	914,771.82
五、净利润	1,134,009.45	1,218,144.08	4,106,476.11

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第十节 其他重大事项

一、 其他重大事项

收购人认为，本报告已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露， 无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

二、收购人的法定代表人声明

（一）铁牛实业的法定代表人应建仁声明如下：

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。

浙江铁牛实业有限公司

法定代表人：应建仁

二○○三年十一月二十一日

（二）永康模具的法定代表人徐可声明如下：

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。

浙江省永康市模具加工中心有限公司

法定代表人：徐可

二○○三年十一月二十一日

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第十一节 备查文件

一、备查文件目录

• 1 、铁牛实业的工商营业执照和税务登记证

• 2 、永康模具的工商营业执照和税务登记证

• 3 、铁牛实业董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明

• 4 、永康模具的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明

• 5 、铁牛实业关于本次收购的股东会决议

• 6 、永康模具关于本次收购的股东会决议

• 7 、铁牛实业最近三年及最近一期的财务会计报告及最近一个会计年度经审

• 计的财务会计报告（含审计意见、财务报表、附注）

• 8 、永康模具最近三年财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计

• 报告（含审计意见、财务报表、附注）

• 9、与本次收购有关的法律文件：收购协议书、股份转让协议、股权托管协

• 议、黄山市财政局授权函、银行承诺函

• 10 、本次收购有关情况说明

• *ST

• 11、二收购人董事、监事、高级管理人员持有、买卖 金马股份的证明

文件

12、华泰证券有限责任公司《关于黄山金马股份有限公司重组方案之独立 财务顾问报告》

二、关于备查文件的声明

以上所列备查文件可在黄山金马股份有限公司董事会秘书办公室查阅。 1 联系地址：安徽省黄山市歙县壕城路 号

联系电话： 0559 － 6516169

联系人：高美庆

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