ZOTYE AUTOMOBILE CO., LTD — M&A Activity 2003

May 12, 2003

黄山金马股份有限公司收购报告书（摘要）

黄山金马股份有限公司收购报告书摘要

上市公司名称：黄山金马股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称： ST 金马 股票代码： 000980

收购人：浙江铁牛实业有限公司 住所：浙江省永康市五金科技工业园 通讯地址：浙江省永康市五金科技工业园 321301 联系电话： 0579-7229888

收购人：浙江省永康市模具加工中心有限公司 住所：浙江省永康市五金科技工业园

通讯地址：浙江省永康市五金科技工业园 321301 联系电话： 0579-7229936

收购报告书签署日期：二○○三年四月二十五日

1 － 2 － 1

黄山金马股份有限公司收购报告书（摘要）

收 购 人 声 明

一、收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 — — 上市公司收购报告书》 及相关的法律、法规及部门规章的有关规定，制订本报告。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定， 本报告书已全面披露了收购人浙江铁牛实业有限公司、浙江省永康市模具加工 中心有限公司所控制的黄山金马股份有限公司股份。

三、截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人 没有通过任何其他方式持有、控制黄山金马股份有限公司的股份。

四、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人 章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

五、本次收购行为尚须经中国证监会核准、国家财政部批准后方可进行； 本次收购涉及触发要约收购义务，尚须取得中国证监会豁免要约收购义务。

六、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的 具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在 本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

七、收购人的法定代表人（以及法定代表人所代表的机构）承诺本报告及 其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完 整性承担个别和连带的法律责任。

1 － 2 － 2

黄山金马股份有限公司收购报告书（摘要）

目 录

第一节 释义⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 1－2－4 第二节 收购人介绍⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 1－2－5 一、收购人基本情况 二、收购人的产权及控制关系 三、收购人股东介绍 四、收购人所受行政、刑事处罚及仲裁、诉讼情况 五、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况 六、收购人持有、控制其他上市公司股份简介 七、二收购人在股权、资产、业务、人员等方面的关系 八、一致行动人之间的行动意向 第三节 收购人持股情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 1－2－11 一、收购人及其关联方持有 ST 金马的股份情况 二、收购协议 三、收购人所持股份的限制情况 第四节 后续计划⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 1－2－15 一、收购人收购 ST 金马的目的 二、后续计划 第五节 其他重大事项⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 1－2－17 一、其他重大事项 一、收购人的法定代表人声明 第六节 备查文件⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 1－2－18 一、备查文件目录 二、关于备查文件的声明

1 － 2 － 3

黄山金马股份有限公司收购报告书（摘要）

第一节 释 义

在本收购报告书中，除非另有说明，下列简称作如下释义：

• 本次收购 ：指在本次收购中，浙江铁牛实业有限公司和浙江省永康市模具加 工中心有限公司通过收购黄山金马股份有限公司的控股股东黄 山金马集团有限公司而间接取得黄山金马股份有限公司实际控 制权的行为

• 协议转让 ：指受让方通过与出让方歙县财政局签订《股权转让协议》受让歙 县财政局受托持有的黄山金马集团有限公司股权的行为

• 出让方 ：指受黄山市财政局委托持有并管理黄山金马集团有限公司股权的 歙县财政局

• 受让方或 收购人 ：指浙江铁牛实业有限公司和浙江省永康市模具加工中心有限公司 铁牛实业 ：指浙江铁牛实业有限公司，为本次收购的收购人 永康模具 ：指浙江省永康市模具加工中心有限公司，为本次收购的收购人 金马集团 ：指黄山金马集团有限公司，为本次收购的被收购人。 ST 金马 ：指黄山金马股份有限公司 国家 ：指中华人民共和国 财政部 ：指中华人民共和国财政部 证监会 ：指中国证券监督管理委员会 省政府 ：指安徽省人民政府

• 过去三年 ：指 2000 年、 2001 年、 2002 年 元 ：指人民币元 本报告 ：指黄山金马股份有限公司收购报告书

1 － 2 － 4

黄山金马股份有限公司收购报告书（摘要）

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

（一）浙江铁牛实业有限公司

名称：浙江铁牛实业有限公司

法定代表人：应建仁

注册地址：浙江省永康市五金科技工业园

注册资本：壹亿零壹佰捌拾万元（ 101,800,000 元）

设立日期：一九九六年十二月二十日 企业法人营业执照注册号： 3307842002135

企业类型及经济性质：民营有限责任公司

组织机构代码： 25507428-X

经营范围：汽车及拖拉机配件，金属型管、五金电器制造、加工、销售； 汽车（小轿车除外）销售；汽车制造（凡涉及许可证或专项审批的凭有效证件 经营）；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；本企业生产、科研所需的 原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业 的进料加工和“三来一补”业务。

经营期限：自 1996 年 12 月 20 日至 2016 年 12 月 20 日 税务登记证号码： 33078425507428X

股东姓名：应建仁、徐美儿

通讯地址：浙江省永康市五金科技工业园 邮政编码：321301 联系电话： 0579-7229888

（二）浙江省永康市模具加工中心有限公司

名称：浙江省永康市模具加工中心有限公司 法定代表人：徐可

注册地址：浙江省永康市五金科技工业园

1 － 2 － 5

黄山金马股份有限公司收购报告书（摘要）

注册资本：伍仟陆佰捌拾万元（ 56,800,000 元）

设立日期：一九九九年十二月十七日

企业法人营业执照注册号： 3307842002774

企业类型及经济性质：民营有限责任公司

组织机构代码： 71765895-0

经营范围：汽车覆盖件模具、钣金冲压件模具、塑料模具、压铸模具、五 金电器制造、加工（凡涉及许可证或专项审批的凭有效证件经营）

经营期限：自 1999 年 12 月 17 日至 2019 年 12 月 16 日 税务登记证： 330784717658950

股东姓名：徐可、徐美儿、徐泽南、徐泽军

通讯地址：浙江省永康市五金科技工业园

邮政编码：321301 联系电话： 0579-7229936

二、收购人的产权及控制关系

（一） 浙江铁牛实业有限公司

1 、收购人铁牛实业股东持股情况

股东姓名	出资额（万元）	占注册资本的比例
应建仁	9162	90%
徐美儿	1018	10%
合 计	10180	100%

• 2 、收购人铁牛实业的股权结构图：

应建仁	90% 10% 浙江铁牛实业 有限公司
徐美儿

3 、收购人铁牛实业所有股东均为自然人，以现金和设备折价出资设立浙江 铁牛实业有限公司；铁牛实业的二自然人股东应建仁、徐美儿系夫妻关系。

1 － 2 － 6

黄山金马股份有限公司收购报告书（摘要）

• （二）浙江省永康市模具加工中心有限公司

• 1 、收购人永康模具股东持股情况

股东姓名	出资额（万元）	出资比例
徐 可	2000	35.21%
徐泽军	1500	26.41%
徐美儿	1100	19.37%
徐泽南	1080	19.01%
合 计	5680	100%

• 2 、永康模具的股权结构图如下：

徐 可 徐泽军 徐美儿 徐泽南	徐 可 徐泽军 徐美儿 徐泽南	35.21% 26.41% 19.37% 19.01%	浙江 省永 康市 模具 加工 中心 有限 公司
	徐泽南	19.01%

3 、收购人永康模具所有股东均为自然人，以现金及机器设备等折价出资设 立浙江省永康市模具加工中心有限公司；永康模具的四自然人股东徐可、徐美 儿、徐泽军、徐泽南之间具有亲属关系。股东之间的关系如下图：

父女关系

			父女关系
	徐泽南	徐泽南		徐 可
兄妹关系		徐泽军
	徐美儿
		徐美儿

三、收购人股东介绍

• （一）浙江铁牛实业有限公司

1 － 2 － 7

黄山金马股份有限公司收购报告书（摘要）

1 、应建仁

中国国籍，身份证号码为 330722620417141 ，长期居住地：浙江省永康市， 住址为浙江省永康市古丽镇荆山夏村后吴，未取得其他国家或地区的居留权。 最近五年内的职业、职务：1996 年12 月至今任铁牛实业执行董事。

2 、徐美儿

中国国籍，身份证号码为 330722650808144 ，长期居住地：浙江省永康市， 住址为浙江省永康市古丽镇荆山夏村后吴，未取得其他国家或地区的居留权。 最近五年内的职业、职务： 1985 年 4 月至 2001 年 4 月，任永康市灰鹅联合加 工厂（主营业务食品加工，注册地浙江省永康市古丽镇）董事，与所任职单位 不存在产权关系； 2001 年 5 月至今，任铁牛实业党支部书记； 1996 年 12 月至 现在，任铁牛实业监事； 1999 年 12 月至现在，任永康模具监事。

（二）浙江省永康市模具加工中心有限公司

1 、徐可

中国国籍，身份证号码为 330722760814082 ，长期居住地：浙江省永康市， 住址为浙江省永康市古丽镇上把赵村，未取得其他国家或地区的居留权。最近 五年内的职业、职务： 1998 年 12 月至 1999 年 12 月，任铁牛实业总经理助理； 1999 年 12 月至现在，任永康模具执行董事。

2 、徐美儿

中国国籍，身份证号码为 330722650808144 ，长期居住地：浙江省永康市， 住址为浙江省永康市古丽镇荆山夏村后吴，未取得其他国家或地区的居留权。 最近五年内的职业、职务：同上。

3 、徐泽军

中国国籍，身份证号码为 330722195610230838 ，长期居住地：浙江省永 康市，住址为浙江省永康市古丽镇上把赵村，未取得其他国家或地区的居留权。 最近五年内的职业、职务： 1998 年 1 月至现在，任铁牛实业总经理助理。

4 、徐泽南

中国国籍，身份证号码为 330722550209087 ，长期居住地：浙江省永康市， 住址为浙江省永康市古丽镇上把赵村，未取得其他国家或地区的居留权。最近 五年内的职业、职务： 1998 年 1 月至现在，任铁牛实业市场部经理；

四、收购人所受行政、刑事处罚及仲裁、诉讼情况

1 、收购人铁牛实业 1996 年 12 月设立，在最近五年内未受过行政处罚、刑 事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

1 － 2 － 8

黄山金马股份有限公司收购报告书（摘要）

• 2 、收购人永康模具 1999 年 12 月设立，设立以来未受过行政处罚、刑事处

• 罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

五、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况

（一）铁牛实业董事、监事、高级管理人员基本情况

1 、董事、监事、高级管理人员名单

职务	姓名	国籍	身份证号码	长期居住地	是否取得其他国家 或地区的居留权
执行董事	应建仁	中国	330722620417141	浙江永康市	否
监事	徐美儿	中国	330722650808144	浙江永康市	否
总经理	徐子杰	中国	14010219560524203	浙江永康市	否

2 、收购人铁牛实业执行董事、监事、高级管理人员在最近五年内均没有受 过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 事项。

（二）永康模具董事、监事、高级管理人员基本情况

1 、董事、监事、高级管理人员名单

职务	姓名	国籍	身份证号码	长期居住地	是否取得其他国家 或地区的居留权
执行董事	徐可	中国	330722760814082	浙江永康市	否
监事	徐美儿	中国	330722650808144	浙江永康市	否
总经理	童爱军	中国	330723197410091170	浙江永康市	否

2 、收购人永康模具执行董事、监事、高级管理人员在最近五年内均没有受 过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 事项。

六、收购人持有、控制其他上市公司股份简介

• 1 、截止本报告签署之日，收购人铁牛实业未持有、控制任何其他上市公司

• 百分之五以上的发行在外的股份。

1 － 2 － 9

黄山金马股份有限公司收购报告书（摘要）

2 、截止本报告签署之日，收购人永康模具未持有、控制任何其他上市公司 百分之五以上的发行在外的股份。

七、二收购人在股权、资产、业务、人员等方面的关系

股权关系：铁牛实业与永康模具二者之间不存在股权关系。 资产关系：二收购人的资产完全分开。

业务关系：铁牛实业的主营业务为汽车钣金覆盖件及结构件、金属型管、 五金电器制造、加工、销售；永康模具的主营业务是汽车覆盖件模具、钣金冲 压件模具、塑料模具、压铸模具的加工制造。二收购人的主营业务完全独立。 铁牛实业与永康模具基于自然人股东之间的亲属关系，系关联企业。

人员关系：徐美儿同时为铁牛实业和永康模具的股东，并担任两公司监事 职务，除此之外，二公司之间没有其它人员任职重叠的情况。徐美儿持股情况 如下：

==> picture [317 x 86] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

浙江铁牛实业有限
10 ％ 公司
19.37% 徐美儿
浙江省永康市模具
加工中心有限公司
----- End of picture text -----

八、一致行动人之间的行动意向

收购人铁牛实业与永康模具在此次收购行动中，系一致行动人。二方一致 行动的目的在于通过整合企业资产，扩大生产规模、提升企业生产和管理水平， 通过并购金马集团，实现强强联合。

一致行动人于 2003 年 2 月达成一致行动意向，意向的主要内容是，通过共 同收购金马集团，进而运用优质资产对金马集团和 ST 金马进行重组，使金马 集团、 ST 金马扭亏为盈，提高收购方在汽车零部件行业的地位。二收购人承诺 将在今后行使股份表决权的过程中，严格遵守法律法规的规定，使 ST 金马的 运作规范有序进行。

1 － 2 － 10

黄山金马股份有限公司收购报告书（摘要）

1 － 2 － 11

黄山金马股份有限公司收购报告书（摘要）

第三节 收购人持股情况

一、收购人及其关联方持有 ST 金马的股份情况

1 、截止本报告签署之日止，铁牛实业不持有 ST 金马的股份，如果收购成 功，铁牛实业依据所持金马集团 90% 的股份行使股东权利，并通过金马集团控 制 ST 金马的股份为 81272682 股，占 ST 金马总股本的 54.18% ，收购人铁牛实 业依此行使股东权利，不会影响其他股份表决权的行使。

2 、截止本报告签署之日止，永康模具不持有 ST 金马的股份，如果收购成 功，永康模具依据所持金马集团 10% 的股份行使股东权利，并通过金马集团控 制 ST 金马的股份为 9030298 股，占 ST 金马总股本的 6.02% ，收购人永康模具 依此行使股东权利，不会影响其他股份表决权的行使。

• 3 、截止本收购报告书提交之日止，收购人的任何关联方均不持有 ST 金马

• 的股份。

二、收购协议

2003 年 4 月 25 日，出让方与收购方铁牛实业、永康模具在安徽省黄山市 签订了《收购协议书》，出让方还分别与收购方铁牛实业、永康模具在安徽省黄 山市签订了《股权转让协议》和《股权托管协议》。

（一）《收购协议书》、《股权转让协议》的主要内容

• 1 、协议当事人

根据黄山市财政局黄财工 [2003]045 号文，出让股权的当事人是受黄山市财 政局授权持有并管理金马集团股权的歙县财政局，受让股权的当事人是铁牛实 业、永康模具。

• 2 、收购方式

本次收购采取系通过股权控制关系方式进行，由二收购人收购 ST 金马控 股股东 100 ％的股权进而取得 ST 金马的控制权，其中，铁牛实业受让歙县财政 局受托持有金马集团的 90% 的股权，永康模具受让歙县财政局受托持有金马集 团的 10% 的股权。

3 、转让股权的数量、比例及性质

铁牛实业受让歙县财政局受托持有的金马集团的 11700 万元股权，占金马

1 － 2 － 12

黄山金马股份有限公司收购报告书（摘要）

集团注册资本的 90% ，对应 ST 金马的股份为 81272682 股，占 ST 金马总股本 的 54.18% ；永康模具受让歙县财政局受托持有的金马集团的 1300 万元股权， 占金马集团注册资本的 10% ，对应 ST 金马的股份为 9030298 股，占 ST 金马总 股本的 6.02% 。铁牛实业、永康模具受让歙县财政局受托持有的金马集团的全 部股权，金马集团将由国有独资有限责任公司变更为私营有限公司，金马集团 作为 ST 金马国有股持股单位因产权变动引起所持国有股性质发生变化，金马 集团持有的 ST 金马的股份性质由国有股变更为社会法人股。

4 、收购资产范围

本次收购资产范围包括金马集团整体资产，包括其控股子公司和分公司。 5 、收购价格

根据浙江勤信资产评估有限公司出具的“浙勤评报字 [2003] 第 47 号”资产 评估报告，金马集团整体资产在评估基准日 2002 年 12 月 31 日所表现的市场价 值的评估结果为：资产为 269,634,368.10 元，负债为 307,710,882.97 元，净资产 为－ 38,076,514.87 元。

鉴于金马集团在评估基准日的净资产为负值，协议各方同意，本次股权转 让时金马集团净资产为零，由出让方负责剥离部分债务及对金马集团进行相应 补偿，使得股权转让时金马集团的净资产为零。铁牛实业、永康模具以零价格 受让出让方受托持有的金马集团股权。

6 、员工身份置换

本次收购将导致金马集团的股东变更为铁牛实业和永康模具，企业性质变 更为私营有限公司，金马集团作为 ST 金马国有股持股单位因产权变动引起所 持国有股性质发生变化，使金马集团（包括 ST 金马）现有合同制员工不再具 有国有企业员工身份，铁牛实业、永康模具同意承担金马集团（包括 ST 金马） 进行员工身份置换所需员工身份置换补偿费。

7 、违约责任

如果本协议一方违约以致本协议并未履行或不能充分履行，因违约引起的 责任应由违约方承担。如果双方均违约，双方应各自承担其违约引起的那部分 责任。

自本协议签署之日起，在执行本协议过程中需双方配合准备申报材料、盖 章等事宜，双方应当合理地积极配合，不得拖延，由此造成他方损失的，应当

1 － 2 － 13

黄山金马股份有限公司收购报告书（摘要）

承担赔偿责任。

8 、协议成立、生效及终止

协议经出让方与受让方铁牛实业、永康模具签署、盖章后成立。 协议经有关部门（包括但不限于财政部、中国证监会）核准或批准后生效。 协议因如下事由而终止：双方协议解除本协议；本协议项下的相关事宜不 为国家有关部门批准；因不可抗力导致本协议不能履行的；因一方的过错导致 本协议不能履行的。

（二）《股权托管协议》的主要内容

1 、股权托管标的

出让方分别与受让方铁牛实业、永康模具签订了《股权托管协议》，约定由 铁牛实业、永康模具分别对出让方受托持有的金马集团 11700 万元、 1300 万元 的股权进行托管。

2 、股权托管权限

受让方同意对上述股权进行托管，出让方将托管股权所对应的股东权利，包 括但不限于经营管理权、收益分配权、表决权、提案权、董事、监事以及高级管 理人员的提名权等交由铁牛实业、永康模具行使，同时出让方作为股权受托持有 者享有知情权。并依该协议约定享有并承担由此而引起的权利义务。

3 、股权托管期限

自《股权转让协议》签订之次日起至托管股权依《股权转让协议》之约定过 户至受让方名下之日止。

• 4 、协议的生效和终止

本协议由双方授权代表签字并加盖公章后即生效。本协议如部分内容被认定 为无效，不影响已往生效或已经履行的法律行为和事实。

协议终止情形：在股权托管期间，协议双方协商解除托管；在股权托管期间， 如受让方正式受让了出让方受托持有的托管股权，则本协议自托管股权正式过户 至受让方名下之日起自行终止；因发生不可抗力事项，使得本协议无法或无必要 继续履行的 , 双方均有权终止本协议；双方签署的《股权转让协议》终止的；一 方违反《股权托管协议》的约定，使得《股权托管协议》不能履行或无履行的必 要，或使得托管股权的权属变更或权利受限制的。

（三）控制方式及程度

1 － 2 － 14

黄山金马股份有限公司收购报告书（摘要）

收购人铁牛实业、永康模具对 ST 金马的控制是以收购 ST 金马的控股股东 金马集团股权，从而间接控制 ST 金马的方式实现的。收购人铁牛实业、永康 模具以其对金马集团的出资额行使对金马集团的股东权利，通过金马集团对 ST 金马行使相应的控股股东权利。

三、收购人所持股份的限制情况

截止本报告签署之日，收购人铁牛实业、永康模具未持有、控制 ST 金马 的股份，收购人铁牛实业和永康模具拟通过收购金马集团而间接控制 ST 金马 的股份，金马集团持有的 ST 金马的股份目前不存在任何权利限制，包括但不 限于股份被质押、冻结。

1 － 2 － 15

黄山金马股份有限公司收购报告书（摘要）

第四节 后续计划

一、收购人收购 ST 金马的目的

收购人铁牛实业和永康模具实施本次股权收购的目的在于：积极应对加入 WTO 对我国制造业所带来的巨大挑战，通过并购金马集团，进而取得 ST 金马 的实际控制权，摆脱民营企业家族管理模式，快速进入资本市场；响应“国退 民进”的政策号召，为国有企业引入民营机制，充分利用国有企业的人力和市 场资源优势，充分发挥自身在资本和技术方面的优势，建立建全现代企业制度， 提升公司和产品的品牌价值；通过整合收购人和 ST 金马的资产，扩大生产规 模，提升收购人和被收购人在汽车零部件行业中的行业地位，为今后公司的更 大发展奠定坚实的基础。

二、后续计划

1 、收购人没有继续购买 ST 金马的股份的计划，也不会处置已持有的股份。

2 、收购人与金马集团、 ST 金马均属于机械行业的零部件行业，但汽车零 部件产品类别和市场细分不同。 ST 金马主营业务为汽车仪表、摩托车仪表及车 用零部件、电机系列产品、电子电器产品、电工仪表生产、销售。因此，收购 人收购金马集团进而取得 ST 金马的实际控制权后，收购人将在保证 ST 金马主 业摩托车仪表健康发展的同时，重点发展汽车仪表产业，同时提升 ST 金马产 品的质量和档次。收购人不准备改变ST 金马主营业务或者对ST 金马主营业务 作出重大调整。

3 、根据 ST 金马对证监会和股东所作的承诺和还款计划，收购人将通过对 ST 金马注入优质资产的方式，置换出 ST 金马对金马集团的债权，以保证 ST 金马尽早实现扭亏为盈。同时，根据发展情况，制定对金马集团本身的增资和 重组方案。除此以外，收购人没有对 ST 金马的重大资产、负债进行处置或者 采取其他类似的重大决策。

4 、收购人将按上市公司的要求，基本保持组织机构的稳定，鉴于 ST 金马 部分董事、高级管理人员提出辞职，将调整 ST 金马现任董事会或者高级管理 人员的组成。收购人已通过金马集团向 ST 金马提出增补董事的提案，推荐新

1 － 2 － 16

黄山金马股份有限公司收购报告书（摘要）

任董事人选，由董事会聘任经理。拟推荐的董事、经理的简况见下表；

姓名	身份证号码	国籍	长期居住地	是否有其它 国家居留权	拟任职务
应建仁	330722620417141	中国	浙江永康市	否	董事 董事长
王献忠	332528640304001	中国	浙江永康市	否	董事 总经理
徐美儿	330722650808144	中国	浙江永康市	否	董事
董炜江	330722740421001	中国	浙江永康市	否	董事
盛良兵	360221541212001	中国	江西景德镇市	否	董事

收购人与其他股东之间未就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者 默契。

• 4 、收购人目前对 ST 金马的组织结构没有作出重大调整的计划，不排除将

• 来在经营过程中有可能因提高效率的需要而作调整。

5 、为提高决策效率，收购人已通过金马集团向 ST 金马提出修改 ST 金马 章程的提案，修改涉及到董事会组成的条款，除此以外，收购人不准备对 ST 金马章程其它条款作实质性的修改。拟修改的章程草案如下：

修改前内容	修改后内容
第一百一十九条 董事会由11名董事 组成，其中独立董事3 名。设董事长 一人，副董事长二人。	第一百一十九条 董事会由9 名董事 组成，其中独立董事3名。设董事长一 人。

6 、收购人拟向中国证监会申请豁免要约收购 ST 金马其他股东的股份，如 不能获得豁免，收购人将按《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定办理 收购事宜。收购人与其他股东之间没有就 ST 金马其他股份、资产、负债或者 业务存在任何合同或者安排。

1 － 2 － 17

黄山金马股份有限公司收购报告书（摘要）

第五节 其他重大事项

一、 其他重大事项

收购人认为，本报告已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露， 无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

二、收购人的法定代表人声明

（一）铁牛实业的法定代表人应建仁声明如下：

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。

浙江铁牛实业有限公司

法定代表人：应建仁

二○○三年四月二十五日

（二）永康模具的法定代表人徐可声明如下：

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。

浙江省永康市模具加工中心有限公司

法定代表人：徐可

二○○三年四月二十五日

1 － 2 － 18

黄山金马股份有限公司收购报告书（摘要）

第六节 备查文件

一、备查文件目录

• 1 、铁牛实业的工商营业执照和税务登记证

• 2 、永康模具的工商营业执照和税务登记证

• 3 、铁牛实业董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明

• 4 、永康模具的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明

• 5 、铁牛实业关于本次收购的股东会决议

• 5 、永康模具关于本次收购的股东会决议

• 6 、铁牛实业最近三年财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计

• 报告（含审计意见、财务报表、附注）

• 7 、永康模具最近三年财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计

• 报告（含审计意见、财务报表、附注）

• 8、与本次收购有关的法律文件：收购协议书、股份转让协议、股权托管协

• 议、黄山市财政局授权函

• 9 、本次收购有关情况说明

• 10、铁牛实业关于持有或买卖上市公司股份的说明

• 11、永康模具关于持有或买卖上市公司股份的说明

二、关于备查文件的声明

以上所列备查文件可在黄山金马股份有限公司董事会秘书办公室查阅。 1 联系地址：安徽省黄山市歙县壕城路 号

联系电话： 0559 － 6516169

联系人：高美庆先生

1 － 2 － 19