ZOTYE AUTOMOBILE CO., LTD — Capital/Financing Update 2017

Aug 21, 2017

安徽众泰汽车股份有限公司董事会

关于 2017 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交 易所主板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》等有关规定,安徽众泰汽车股份有限公司(以下简称 "公司")董事会将 2017 年半年度募集资金存放与使用情况专项说明如下:

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额、资金到位时间

2013 年 11 月,中国证监会下发了《关于核准黄山金马股份有限公司非公开发 行股票的批复》(证监许可〔2013〕1517 号),核准公司发行不超过 22,000 万股人 民币普通股(A 股)。公司于 2013 年 12 月 17 日以非公开发行股票的方式完成了向 8 名特定投资者发行 21,114 万股人民币普通股(A 股),募集资金总额为 78,332.94 万元,扣除保荐及承销费用 3,916.65 万元,其他发行费用 195.22 万元,实际募 集资金净额为 74,221.07 万元。该募集资金已于 2013 年 12 月到位。上述资金到 位情况业经华普天健会计师事务所(北京)有限公司(现更名为"华普天健会计 师事务所(特殊普通合伙)")会验字[2013]2631 号《验资报告》验证。公司对募 集资金采取了专户存储管理。

(二)以前年度已使用金额情况

1、2016 年 3 月 25 日,公司召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第 七次会议,审议通过了《关于公司变更募集资金用途的议案》,公司拟变更募集资 金用途:按照公司第六届董事会第七次会议审议通过的《黄山金马股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》,使用 3 亿元支付交易对价,剩余资金用于永久补充流动资金。并经 2016 年 4 月 18 日公 司召开的 2016 年度第一次临时股东大会审议通过,国信证券股份有限公司发表了 关于黄山金马股份有限公司变更募集配套资金用途的核查意见。2016 年 4 月 21 日, 公司将募集资金账户中 46,642.75 万元(其中募集资金 44,221.07 万元,募集资 金产生的利息收入和投资收益共计 2,421.68 万元)用于永久补充公司发展业务所 需流动资金。

2、2016 年 10 月 9 日,公司召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第 九次会议,审议通过了《关于公司变更募集资金用途的议案》,公司非公开发行股 票募集资金中原计划 3 亿元用于支付公司发行股份并支付现金购买资产暨关联交 易的现金交易对价,由于公司重大资产重组方案调整,取消了现金支付,公司变 更了募集资金用途,将剩余募集资金全部用于众泰新能源汽车有限公司永康分公 司的新能源汽车开发项目,已经 2016 年 11 月 4 日公司召开的 2016 年度第二次临 时股东大会审议通过,国信证券股份有限公司发表了关于黄山金马股份有限公司 变更募集配套资金用途的核查意见。

(三)本报告期使用金额及余额情况

本报告期未使用募集资金,余额30,958.81万元(含银行利息收入)存在募集 资金专户。

二、募集资金存放和管理情况

1.募集资金管理制度情况

为规范公司募集资金的使用和管理,最大限度地保障投资者的权益,本公司 根据《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等 法律、法规的规定和要求,结合本公司的实际情况,公司于 2006 年 11 月 8 日召 开的 2006 年度第二次临时股东大会审议通过了《黄山金马股份有限公司募集资金 管理制度》。本公司于 2008 年 1 月 28 日、2008 年 5 月 10 日根据监管部门颁布的 新规章制度对《黄山金马股份有限公司募集资金管理制度》进行了修订。 2016 年 4 月 18 日召开的公司 2016 年度第一次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司 募集资金管理办法>的议案》,进一步对《公司募集资金管理办法》进行修订,以 在制度上保证募集资金的规范使用。

2.募集资金三方监管协议情况

根据上述募集资金使用管理办法的规定,公司设立了募集资金专项账户,2014 年 1 月 15 日分别与国信证券股份有限公司及中国民生银行股份有限公司杭州分行 签订了《募集资金三方监管协议》,具体内容详见 2014 年 1 月 16 日刊登在《证券 时 报 》、《 证 券 日 报 》、《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网 (www.cninfo.com.cn)上的《公司关于签订募集资金三方监管协议的公告》(公 告编号:2014-010)。公司签订的三方监管协议内容与深圳证券交易所三方监管协 议范本不存在重大差异,三方监管协议得到了切实履行,截止报告期末不存在违 反协议的问题。

3、募集资金专户存储情况

截至 2017 年 6 月 30 日止,募集资金存储情况如下:

金额单位:人民币元

银行名称	账号	账户余额
中国民生银行股份有限公司杭州分行	626261438	309,588,124.39
计合	——	309,588,124.39

注:账户余额包含利息 9,588,124.39 元。

三、2017 年半年度募集资金的实际使用情况

2017年半年度募集资金的使用情况详见附表:募集资金使用情况对照表。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内未发生变更募集资金投资情形。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内,公司严格按照《募集资金使用管理办法》及《募集资金三方监管 协议》对募集资金进行专户存储和专项使用,并及时、真实、准确、完整地对募 集资金使用相关信息进行了披露,不存在违规情形。

六、报告期内公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

附件:募集资金使用情况对照表(2017 年半年度)

安徽众泰汽车股份有限公司董事会

二〇一七年八月十九日

募集资金使用情况对照表(2017 年半年度)

截止日期:2017 年 6 月 30 日

单位:人民币万元

募集资金总额			74,221.07	本年度投入募集资金总额				0
报告期内变更用途的募集资金总额			0
累计变更用途的募集资金总额			74,221.07	已累计投入募集资金总额				46,642.75
累计变更用途的募集资金总额比例			100%
承诺投资项目	是否已变更项目(含部分变更)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额(1)	本报告期投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)	截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本报告期实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
新能源汽车开发项目	否	30,000	30,000	0	0	-30,000	0	/	/	否	否
永久补充流动资金项目	否	44,221.07	44,221.07	0	44,221.07	0	100	/	/	是	否
合计	-	74,221.07	74,221.07	0	44,221.07	-30,000	—	—	0	—	—
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)				公司新能源汽车开发项目截止到目前尚未实施。
项目可行性发生重大变化的情况说明不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用

附件:

募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	截止2017 年6 月30 日,公司累计使用募集资金金额46,642.75万元,公司剩余募集资金30,958.81万元(余额包含利息收入958.81万元),均存放于募集资金专用账户,拟投入新能源汽车开发项目。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	不适用