ZOTYE AUTOMOBILE CO., LTD — Audit Report / Information 2016

Jan 20, 2017

黄山金马股份有限公司

关于

《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》

**[163360]**号之反馈意见答复

独立财务顾问

签署日期:二〇一七年一月

中国证券监督管理委员会:

黄山金马股份有限公司(以下简称"金马股份"、"上市公司"、"本公司") 于 2017 年 1 月 5 日收到贵会下发的中国证券监督管理委员会[163360]号《中国 证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》(以下简称"《反馈意见》"), 本公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实,并按照《反馈意 见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复,现提交贵会,请予审核。

除特别说明,本反馈答复所述的词语或简称与《黄山金马股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》中所定义的词语或简 称具有相同的涵义。

目 录

问题一:反馈回复材料显示,上市公司于 2016 年 9 月 12 日停牌后,20 日金浙 勇将其持有的众泰汽车 44.6930%股权转让给铁牛集团,22 日长城长富将其持有 的众泰汽车 7.2273%股权转让给铁牛集团。请你公司根据我会《关于上市公司发 行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等相关规定,补充披露本 次交易前后上市公司实际控制人不变的依据,并进一步补充披露本次交易是否构 成重组上市。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。................................5

问题二:反馈回复材料显示,铁牛集团受让众泰汽车股权的资金来源中,向浙商 金汇信托股份有限公司取得信托贷款 50 亿元,浙商金汇贷款给铁牛集团的 50 亿元来自浙商银行股份有限公司义乌分行。请你公司补充披露:1)上述 50 亿元 贷款的最终资金来源,是否涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或 向超过 200 人以上特定对象募集资金的情形,相关协议或其他安排的具体情况, 协议内容或其他安排、资金来源、贷款方式是否符合信托、银行等相关规定。2) 上述 50 亿元贷款的借款期限、担保措施、还款计划及资金来源,是否存在抵押 或质押担保,是否存在将上市公司股票质押的情形或安排,对上市公司控制权稳 定性的影响。3)金浙勇取得的股权转让款的使用安排,资金去向是否与铁牛集 团或上市公司相关。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。..................11

问题三:反馈回复材料显示,铁牛集团作为补偿义务人作出业绩承诺。请你公司 结合业绩预测的可实现性,测算并补充披露如业绩补偿全部实施,对交易完成后 上市公司股权结构及控制权稳定性的影响,以及应对措施。请独立财务顾问、律 师和评估师核查并发表明确意见。..........................................................................20

问题四:反馈回复材料显示,本次发行股份购买资产的交易对方中,部分资金来 源为募集资金、自筹资金,部分认购资金认缴未实缴,民生加银的资金来源为委 托人民加资本投资管理有限公司提供的资金,民生加银无实际控制人。请你公司 补充披露:1)交易对方取得标的资产股权、募集配套资金的出资方认购上市公 司股份的详细资金来源和安排,是否存在将持有的上市公司股份向银行等金融机 构质押取得融资的情形、是否存在短期内偿债的相关安排、还款安排,尚未实缴 出资的资金计划到位时间。2)民生加银的最终出资来源,是否符合行业监管的 相关规定,民生加银无实际控制人的认定依据,交易对方的资金来源是否涉及以 公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200 人以上特定对象募集资 金的情形。3)上市公司停牌前六个月内及停牌期间,通过现金增资方式取得标 的资产权益的出资人是否存在以持有标的资产股份为目的的公司。4)按照穿透 计算的原则,交易对方是否存在结构化、杠杆等安排,交易对方或募集资金的出 资方是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存 在关联关系。5)交易完成后前述融资安排、还款安排对上市公司股权结构及控 制权的稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。..............26 问题五:反馈回复材料显示,众泰控股转让给众泰制造的 18 项注册商标正在办

理过户手续,其中包括 2 项重要商标,商标转让预计于 2017 年 6 月底前取得核 准通知书。请你公司补充披露上述商标转让的最新进展,及未如期转让对本次交 易和标的资产未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意 见。..............................................................................................................................45

问题一:反馈回复材料显示,上市公司于 2016 年 9 月 12 日停牌后,20 日金浙 勇将其持有的众泰汽车 **44.6930%**股权转让给铁牛集团,22 日长城长富将其持 有的众泰汽车 **7.2273%**股权转让给铁牛集团。请你公司根据我会《关于上市公 司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等相关规定,补充 披露本次交易前后上市公司实际控制人不变的依据,并进一步补充披露本次交 易是否构成重组上市。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复:

一、本次交易前后上市公司实际控制人不变的依据

(一)《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解 答》的相关规定

根据证监会于 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同 时募集配套资金的相关问题与解答》(以下简称"《问答》"),在认定是否构成《重 组管理办法》第十三条规定的交易情形时,上市公司控股股东、实际控制人及其 一致行动人拟认购募集配套资金的,相应股份在认定控制权是否变更时剔除计 算;上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内 及停牌期间取得标的资产权益的,以该部分权益认购的上市公司股份,在认定控 制权是否变更时剔除计算。

(二)本次交易前后上市公司实际控制人不会发生变化

1、本次交易方案

本次交易中,上市公司拟以发行股份的方式购买铁牛集团等 22 名交易对方 合计持有的众泰汽车 100%股权;同时,上市公司拟采用询价方式向包括铁牛集 团在内的不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 200,000 万 元。其中,铁牛集团同意认购配套资金 50,000 万元,其他单个投资者及其一致 行动人认购的配套资金不高于 50,000 万元。

2、本次交易前上市公司实际控制人拥有上市公司权益情况

本次交易前,上市公司控股股东金马集团持有上市公司 105,566,146 股股份,

占上市公司总股本的 19.99%,铁牛集团持有金马集团 90%股权,为上市公司间 接控股股东,应建仁、徐美儿夫妇分别持有铁牛集团 90%、10%股权,为上市公 司的实际控制人。

3、上市公司间接控股股东铁牛集团获得标的资产权益的情况

2015 年 12 月 22 日,铁牛集团认购众泰汽车 200 万元新增注册资本,持有 众泰汽车 1.9608%股权。

2015 年 12 月 30 日,铁牛集团认购众泰汽车 13,300 万元新增注册资本,共 持有众泰汽车 4.9091%股权。

2016 年 9 月 22 日,铁牛集团收购了金浙勇持有的众泰汽车 44.6930%股权和 长城长富持有的众泰汽车 7.2273%股权,铁牛集团合计收购了众泰汽车 51.9203% 股权。

截至本反馈回复签署日,铁牛集团持有众泰汽车 56.8294%股权。

4、关于本次交易前后上市公司实际控制人不变的原因分析

本次交易中,金马股份股票自 2016 年 9 月 12 日起开始停牌,本次重组方案 获深交所事后审核通过并于 2016 年 10 月 25 日复牌。因此,本次交易停牌前六 个月内及停牌期间为 2016 年 3 月 12 日至 2016 年 10 月 24 日。

在金马股份停牌前六个月及停牌期间,铁牛集团合计收购了众泰汽车 51.9203%股权,根据《问答》的规定,以该部分众泰汽车股权认购的上市公司股 份,在认定上市公司控制权是否变更时应剔除计算。此外,铁牛集团通过认购配 套资金 50,000 万元所获得的上市公司股份,在认定上市公司控制权是否变更时 亦应剔除计算。

本次交易前,铁牛集团持有众泰汽车 56.8294%股权。根据《问答》的规定, 剔除本次交易停牌前六个月内及停牌期间铁牛集团收购的众泰汽车 51.9203%股 权后,铁牛集团持有众泰汽车 4.9091%股权,其对应的交易作价认购上市公司股 份数量为 63,911,845 股。

由此,根据《问答》,将铁牛集团在金马股份停牌前六个月及停牌期间取得

6

股东名称		未进行配套融资		进行配套融资(除铁牛集团外)
	持股数量(股)	持股比例	持股数量(股)	持股比例
金马集团	105,566,146	9.15%	105,566,146	8.01%
铁牛集团	63,911,845	5.54%	63,911,845	4.85%
长城长富	142,617,508	12.36%	142,617,508	10.82%
天风智信	118,355,151	10.26%	118,355,151	8.98%
宁波兴晟	94,683,860	8.20%	94,683,860	7.18%
益方盛鑫	61,166,240	5.30%	61,166,240	4.64%
益方德胜	18,936,251	1.64%	18,936,251	1.44%
中达新能	11,835,645	1.03%	11,835,645	0.90%
杭州红旭泰	8,876,408	0.77%	8,876,408	0.67%
索菱投资	8,285,342	0.72%	8,285,342	0.63%
金锋投资	8,285,342	0.72%	8,285,342	0.63%
明驰投资	6,391,066	0.55%	6,391,066	0.48%
民生加银	5,917,171	0.51%	5,917,171	0.45%
杭州金葵	3,550,303	0.31%	3,550,303	0.27%
天津依帆	2,840,763	0.25%	2,840,763	0.22%
朱堂福	18,936,251	1.64%	18,936,251	1.44%
吴建刚	11,835,645	1.03%	11,835,645	0.90%
吴建英	11,835,645	1.03%	11,835,645	0.90%
刘慧军	6,391,066	0.55%	6,391,066	0.48%
胡建东	5,917,171	0.51%	5,917,171	0.45%
诸葛谦	5,917,171	0.51%	5,917,171	0.45%
强艳彬	5,917,171	0.51%	5,917,171	0.45%
肖行亦	3,550,303	0.31%	3,550,303	0.27%
其他配套融资认购方(除铁牛集团外)			164,113,785	12.45%

的标的公司股权对应的交易作价认购的上市公司股份、铁牛集团认购配套资金获 得的上市公司股份剔除计算后,上市公司本次交易后的股权结构如下:

股东名称		未进行配套融资进行配套融资(除铁牛集团外)
	持股数量(股)	持股比例	持股数量(股)	持股比例
其他股东	422,573,854	36.62%	422,573,854	32.06%
合计	1,154,093,318	100.00%	1,318,207,103	100.00%

注 1:在进行配套融资(除铁牛集团之外)的情况下,除铁牛集团之外的其他配套融资认购 方认购配套资金 150,000 万元,且假设募集配套资金发行价格为定价基准日前二十个交易日 上市公司股票均价的 90%,即 9.14 元/股。

注 2:包括长城长富在内的其他交易对方已承诺:"本人/本单位及本人/本单位一致行动人不 参与认购本次重组涉及的配套资金;本人/本单位作为财务投资人,不以任何形式谋求金马 股份的实际控制权。"

由上表可知,根据《问答》,将铁牛集团在本次交易完成后所持有的部分上 市公司股份剔除计算后:(1)在未进行配套融资的情况下,本次交易完成后,应 建仁、徐美儿夫妇通过铁牛集团间接控制上市公司 14.68%的股权比例,超过第 二大股东长城长富 12.36%的股权比例,应建仁、徐美儿夫妇仍为上市公司实际 控制人;(2)在进行配套融资(除铁牛集团外)的情况下,应建仁、徐美儿夫妇 通过铁牛集团间接控制上市公司 12.86%的股权比例,超过第二大股东长城长富 10.82%的股权比例,应建仁、徐美儿夫妇仍为上市公司实际控制人。

因此,本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

二、本次交易是否构成重组上市

(一)上市公司实际控制人于 2003 年变更为应建仁、徐美儿夫妇

2003 年 4 月 25 日,安徽省歙县财政局经安徽省黄山市财政局授权,与浙江 铁牛实业有限公司(以下简称"铁牛实业")、浙江省永康模具加工中心有限公司 (以下简称"永康模具")签订《收购协议书》、《股权转让协议》、《股权托管协 议》,将其受托持有的上市公司控股股东金马集团 11,700 万元的股权(占金马集 团注册资本的 90%)转让给铁牛实业(铁牛集团之前身),将持有金马集团 1,300 万元的股权(占金马集团注册资本的 10%)转让给永康模具。该次收购完成后, 应建仁、徐美儿夫妇变更为上市公司实际控制人。

(二)上市公司前次控制权变更事项至今已经超过 60 个月

根据证监会于 2016 年 9 月 9 日发布的《关于修改<上市公司重大资产重组管

理办法>的决定》(中国证券监督管理委员会令第 127 号),上市公司自控制权发 生变更之日起 60 个月内,向收购人及其关联人购买资产,导致上市公司发生若 干根本变化情形之一的,构成重组上市。

上市公司的实际控制权于 2003 年发生变更,截至本反馈答复签署日,上市 公司前次控制权变更事项至今已经超过 60 个月。

(三)本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更

本次交易中,上市公司拟以发行股份的方式购买铁牛集团等 22 名交易对方 合计持有的众泰汽车 100%股权;同时,上市公司拟采用询价方式向包括铁牛集 团在内的不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 200,000 万 元。

无论是否考虑募集配套资金的影响,本次交易均不会导致上市公司控制权发 生变更,具体测算及分析详见本反馈答复之本题"本次交易前后上市公司实际控 制人不变的依据"。

综上所述,上市公司自实际控制权于 2003 年变更至今未再发生控制权变更, 且本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。因此,本次交易不构成《重 组管理办法》第十三条规定的重组上市。

上述内容已经在《重组报告书》"重大事项提示/二/(三)本次交易不构成重 组上市"、"第一节/八、本次交易不构成重组上市"、"第八节/二、本次交易不适 用《重组管理办法》第十三条规定"中予以补充披露。

三、中介机构核查意见

(一)独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:根据证监会《关于上市公司发行股份购买资产 同时募集配套资金的相关问题与解答》等相关规定,本次交易前后上市公司实际 控制人不变,本次交易不构成重组上市。

(二)律师核查意见

经核查,律师认为:根据证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集

配套资金的相关问题与解答》等相关规定,本次交易前后上市公司实际控制人不 变,本次交易不构成重组上市。

问题二:反馈回复材料显示,铁牛集团受让众泰汽车股权的资金来源中,向浙 商金汇信托股份有限公司取得信托贷款 50亿元,浙商金汇贷款给铁牛集团的 50 亿元来自浙商银行股份有限公司义乌分行。请你公司补充披露:1)上述 50 亿 元贷款的最终资金来源,是否涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资 金或向超过 200 人以上特定对象募集资金的情形,相关协议或其他安排的具体 情况,协议内容或其他安排、资金来源、贷款方式是否符合信托、银行等相关 规定。2)上述 50 亿元贷款的借款期限、担保措施、还款计划及资金来源,是 否存在抵押或质押担保,是否存在将上市公司股票质押的情形或安排,对上市 公司控制权稳定性的影响。3)金浙勇取得的股权转让款的使用安排,资金去向 是否与铁牛集团或上市公司相关。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意 见。

答复:

一、铁牛集团 50 亿元贷款的最终资金来源

2016 年 9 月,铁牛集团向金浙勇收购其持有的众泰汽车 44.6930%股权,向 长城长富收购其持有的众泰汽车 7.2273%股权,合计需支付股权收购款 602,275.1636 万元。铁牛集团支付股权收购款的资金主要来自其向浙商金汇信托 股份有限公司(以下简称"浙商金汇")取得的信托贷款 50 亿元,剩余部分由铁 牛集团以自有资金支付。

根据铁牛集团与浙商金汇于 2016 年 9 月 23 日签署的合同编号为浙金信(贷) 字 D-2016-009 号的《信托贷款合同》,浙商金汇向铁牛集团提供信托贷款 50 亿 元。根据浙商银行股份有限公司义乌分行(以下简称"浙商银行义乌分行")与 浙商金汇签订的《浙金·铁牛集团贷款项目单一资金合同》,浙商金汇向铁牛集团 发放的上述 50 亿元信托贷款资金来自浙商银行义乌分行。根据浙商银行义乌分 行出具的《情况说明》及中介机构对浙商银行义乌分行相关人员的访谈,浙商银 行义乌分行购买浙商金汇信托计划的资金为该行自营资金(自营资金主要包括银 行自有资金等表内资金,不涉及银行理财资金),不存在以公开、变相公开方式 向不特定对象募集资金或向超过 200 人以上特定对象募集资金的情形。

根据铁牛集团出具的《情况说明》,除上述 50 亿元信托贷款外,铁牛集团支

付众泰汽车股权收购款的资金为自有资金,不存在以公开、变相公开方式向不特 定对象募集资金或向超过 200 人以上特定对象募集资金的情形。

二、贷款相关协议的具体内容及合规性

(一)铁牛集团与浙商金汇签署的《信托贷款合同》及相关担保合同的主 要条款

根据铁牛集团与浙商金汇签署的《信托贷款合同》及相关担保人与浙商金汇 签署的担保合同,铁牛集团向浙商金汇借款不超过人民币 50 亿元,合同主要条 款如下:

合同名称	信托贷款合同
签署日期	年月日2016923
签署方	(1)浙商金汇信托股份有限公司(贷款人)(2)铁牛集团有限公司(借款人)
贷款金额	本合同项下贷款金额为不超过人民币五十亿元整。
贷款用途	本合同项下贷款用途为收购金浙勇持有的永康众泰汽车有限公司的股权及补充营运资金,借款人不得擅自改变贷款用途,不得将信托贷款资金用于违反法律法规、国家政策及金融监管规定的用途。
贷款期限	本合同项下贷款期限为个月,自放款日起计算。12
利率	本合同项下的信托贷款利率执行固定利率4.35%/年。
还本及付息	顺序:贷款人有权将借款人的还款首先用于偿还本合同约定的应由借款人承担而由贷款人垫付的各项费用以及贷款人实现债权的费用。借款人归还的款项不足以清偿其在本合同项下应付贷款人的到期应付款项(包括但不限于贷款本金、利息(包括罚息)、违约金、损害赔偿金、贷款人实现债权的费用和其他所有应付费用)的,贷款人有权决定该款项用于归还本金、利息等款项的顺序。
贷款结息日	自放款日起每个自然季末月19日为贷款结息日,借款人应在结息日次日(即付息日)向贷款人支付当期借款利息,在贷款到期日支付剩余利息,利随本清。若遇付息日为非工作日,则顺延至下一个工作日。未经贷款人同意,借款人不得提前偿还信托贷款。

担保	保证人:应建仁、徐美儿、黄山金马集团有限公司、安徽铜峰电子集团有限公司、浙江卓诚兆业投资开发有限公司。(其中,黄山金马集团有限公司、安徽铜峰电子集团有限公司、浙江卓诚兆业投资开发有限公司均为应建仁、徐美儿间接控制公司)。保证合同:与保证人分别签署的浙金信(保)字号《保证合D-2016-009-1同(一)》、浙金信(保)字号《保证合同(二)》、浙金D-2016-009-2信(保)字号《保证合同(三)》、浙金信(保)字D-2016-009-3D-2016-009-4号《保证合同(四)》、浙金信(保)字号《保证合同》。D-2016-009-A保证人为借款人在本合同项下全部义务与责任的履行提供连带责任保证担保。抵押担保人:浙江卓诚兆业投资开发有限公司担保合同:与浙江卓诚兆业投资开发有限公司签署的浙金信(抵)字号《抵押合同》、浙金信(抵)字号《抵押合D-2016-009-1D-2016-009-2同》。浙江卓诚兆业投资开发有限公司以其永国用(2015)第号、永国用10214(2015)第号、永国用(2015)第号、永国用(2016)第1021510216846号、永国用(2016)第号、永国用(2016)第号、永国用(2016)847848第号、永国用(2016)第号、永国用(2016)第号土地使用849850851权、位于永康市溪心区块地块的在建工程及其占用范围的土地使用权提H供抵押担保。
税费	贷款人和借款人应根据我国法律的规定各自缴纳相应的税收和其他相关费用;但信托贷款产生的印花税均由借款人承担,于首期贷款结息日一并向贷款人支付。
违约事件	下列任一时间均构成借款人违约:1、未能按本合同的约定支付任何应付款项;2、未按期履行与贷款人签订的其他合同项下款项支付义务;3、未按本合同规定的用途使用贷款;4、借款人的任何其他贷款融资协议项下的借贷债务到期未付,或任何该等借贷债务在规定到期之前被宣布为提前到期;5、借款人已涉及任何清算、破产、解散、歇业或类似法律程序;6、借款人的任何重要资产已涉及任何强制执行、查封、扣押、留置、监管措施或类似措施;

	7、担保人未遵守或履行担保合同的任一条款;
	8、借款人违反本合同第条陈述与保证及第条承诺所规定的事项;89
	9、其他可能危及本合同项下债权安全的情形。
	1、贷款人有权宣布本合同项下贷款立即提前到期,提前收回部分或全部已发放的贷款;
	2、贷款人未按期偿还信托贷款本息或未按本合同约定的用途使用贷款的,
	从逾期或未按合同约定用途使用贷款之日起,根据违约金额和违约期限,
	按每日0.06%的罚息利率计收利息;
救济措施	3、要求借款人提供经贷款人书面认可的担保;
	4、行使任何担保权利;
	5、解除本合同;
	6、其他必要措施;
	7、违反合同造成损失的费用,贷款人可继续向借款人索赔。
生效	本合同经双方盖章且双方法定代表人或授权代表签字后生效。

(二)浙商银行与浙商金汇签署的《浙金·铁牛集团贷款项目单一资金合 同》主要条款

根据浙商银行与浙商金汇签署的《浙金·铁牛集团贷款项目单一资金合同》, 浙商银行将 50 亿元信托资金委托浙商金汇以信托贷款方式发放给铁牛集团,合 同主要条款如下:

合同名称	浙金·铁牛集团贷款项目单一资金信托合同
签署方	浙商银行股份有限公司义乌分行(委托人)浙商金汇信托股份有限公司(受托人)
委托人基于充分信任,将本合同所规定资金委托给受托人,由受托人按信托目的照本合同的约定进行管理、运用和处分,取得收益并分配给受益人。
受益人	受益人与委托人相同
信托资金	人民币亿元整。50在信托期限内,经受托人同意,委托人可以追加信托资金,具体由合同双方另行书面约定。

信托成立时间	自委托人向受托人交付信托资金之日起的五个工作日成立。
信托期限	个月,自本信托成立之日起计算。12
信托资产管理	根据委托人的指定,本合同项下的信托资产由受托人以自己的名义,向铁牛集团有限公司发放信托贷款,贷款用于收购金浙勇持有的永康众泰汽车有限公司的股份及补充营运资金;信托贷款由黄山金马集团有限公司、安徽铜峰电子集团有限公司、应建仁、徐美儿提供连带责任保证担保。
信托费用	每个信托利益核算期受托人的信托报酬、印花税、信息披露费用、有关文件或账册制作及印刷费用、银行手续费的信托费用=∑当个信托利益核算期内每日信托贷款本金余额×0.05%/360,于每个信托利益核算日计提,扣除印花税、信息披露费用、有关文件或账册制作及印刷费用、银行手续费的费用后的剩余部分作为信托报酬支付至受托人的银行账户。若委托人追加信托资金,对所追加信托资金部分的信托报酬,除合同双方另行书面约定外,按上述公式计算。若信托期限延长,信托延长期内的信托报酬,除合同双方另行书面约定外,按上述公式计算。
税费	按照法律规定各自承担。
信托利益核算日	《信托贷款合同》项下结息日和信托终止日为信托利益核算日。
信托利益	信托存续期间,受益人的当期预期信托利益=∑当个信托利益核算期内每日信托贷款本金余额×4.25%/360+当个信托利益核算期内偿还的信托贷款本金。信托终止时,受益人的期末预期信托利益=∑最后一个信托利益核算期内每日信托贷款本金余额×4.25%/360+当个信托利益核算期内偿还的信托贷款本金。
信托终止	下列情形,信托终止:1、信托目的已实现或无法实现;2、信托期限届满;3、信托被解除;4、信托被撤销;5、信托当事人协商一致时;6、其他法律法规规定或本合同约定的情形。

信托财产归属	受托人在信托终止后十个工作日内,完成信托财产的清算,将扣除信托费用和对第三人负债后的全部信托财产交付给受益人。
违约责任	合同任何一方违反本合同的约定,均应向守约方承担违约责任,并赔偿因违约造成的损失。

(三)贷款方式的合规性分析

根据《信托法》的规定,设立信托,必须有确定的信托财产,并且该信托财 产必须是委托人合法所有的财产。信托的委托人应当是具有完全民事行为能力的 自然人、法人或者依法成立的其他组织。信托公司管理运用或处分信托财产时, 可以依照信托文件的约定,采取投资、出售、存放同业、买入返售、租赁、贷款 等方式进行。

对于商业银行使用自营资金委托信托公司设立单一资金信托的行为,《商业 银行法》及其他银行相关法律法规未作出任何禁止性规定。因此,浙商银行作为 具有完全民事行为能力的法人,以其合法所有的自营资金委托信托公司设立信托 计划,浙商金汇作为信托计划的受托人将信托计划的资金为铁牛集团收购众泰汽 车的股权提供信托贷款,符合信托、银行等相关规定。

三、铁牛集团向浙商金汇借款期限、担保措施、偿还计划及资金来源,是 否存在抵押或质押担保,是否存在将上市公司股票质押的情形或安排,对上市 公司控制权稳定性的影响

(一)借款期限

根据铁牛集团与浙商金汇签署的浙金信(贷)字 D-2016-009 号《信托贷款 合同》,铁牛集团向浙商金汇借款期限为 12 个月(自放款日计算,首次放款日为 2016 年 9 月 23 日)。

(二)担保措施

铁牛集团向浙商金汇借款存在保证担保、抵押担保,不存在质押担保,也不 存在质押上市公司股票的情形或安排,具体如下:

根据黄山金马集团有限公司与浙商金汇签署的编号为浙金信(保)字

D-2016-009-1 号《保证合同(一)》、安徽铜峰电子集团有限公司与浙商金汇签署 的编号为浙金信(保)字 D-2016-009-2 号《保证合同(二)》、应建仁与浙商金 汇签署的编号为浙金信(保)字 D-2016-009-3 号《保证合同(三)》、徐美儿与 浙商金汇签署的编号为浙金信(保)字 D-2016-009-4 号《保证合同(四)》、浙 江卓诚兆业投资开发有限公司与浙商金汇签署的编号为浙金信(保)字 D-2016-009-A 号《保证合同》,黄山金马集团有限公司、安徽铜峰电子集团有限 公司、应建仁、徐美儿、浙江卓诚兆业投资开发有限公司向浙商金汇就上述信托 贷款事宜提供连带责任保证担保,保证期间均为信托贷款合同项下债务履行期届 满之日起两年。

根据浙江卓诚兆业投资开发有限公司与浙商金汇签署的编号为浙金信(抵) 字 D-2016-009-1 号《抵押合同(土地使用权)》和浙金信(抵)字 D-2016-009-2 号《抵押合同(在建工程)》,浙江卓诚兆业投资开发有限公司以 9 宗土地使用权 及在建工程为铁牛集团对浙商金汇借款合同项下全部义务与责任的履行提供抵 押担保。

根据铁牛集团确认及相应核查,铁牛集团不存在为取得上述 50 亿元贷款而 质押上市公司股票的情形或安排。

(三)偿还计划及资金来源

根据铁牛集团书面确认,铁牛集团将按照贷款合同约定,如期偿还上述借款。 其资金来源于债务融资及自有资金:

1、债务融资

铁牛集团已经与浙商银行达成初步合作意向,对于铁牛集团 50 亿元贷款, 浙商银行作为主承销商正积极组织中介机构为铁牛集团筹备中期票据、短期融资 券等债务工具发行工作,总额共计约 30 亿元,上述债务融资成本较低且无需抵 押、质押担保,融资款项将用于偿还浙商金汇贷款。

2、自有资金及经营性现金流

除上述债务工具融资外,铁牛集团其他还款来源为自有资金及经营性现金 流。铁牛集团为一家大型民营企业集团,主要从事汽车零部件产业、商业地产、 电子五金、金融投资等业务。铁牛集团最近两年的主要财务数据(合并口径)如 下:

单位:万元

项目	2015年12月31日	2014年12月31日
总资产	1,947,681.61	2,086,391.55
总负债	1,226,542.21	1,412,803.53
所有者权益	721,139.40	673,588.03
项目	年度2015	年度2014
营业收入	799,548.24	842,952.09
营业利润	48,077.02	41,082.54

注:铁牛集团 2015 年财务数据经中兴财光会计师事务所(特殊普通合伙)审计;2014 年财 务数据未经审计。

根据铁牛集团截至 2016 年 11 月 30 日的母公司资产负债表(未经审计),铁 牛集团的总资产为 1,613,792.07 万元,总负债为 1,188,554.92 万元,所有者权益 为 425,237.15 万元,其中货币资金 277,857.38 万元。

综上所述,铁牛集团具备较强的还款能力,还款计划具备可行性。

(四)铁牛集团融资安排和还款安排对上市公司控制权稳定性的影响

根据铁牛集团与浙商金汇签署的《信托贷款合同》以及相关的担保合同,黄 山金马集团有限公司、安徽铜峰电子集团有限公司、浙江卓诚兆业投资开发有限 公司、应建仁、徐美儿作为保证人为铁牛集团对浙商金汇借款合同项下全部义务 与责任的履行提供连带责任保证担保,浙江卓诚兆业投资开发有限公司另以所属 土地及在建工程提供抵押担保。铁牛集团目前不存在为上述信托贷款将上市公司 股票质押的情形或安排。

铁牛集团将通过债务融资、自有资金及经营性现金流偿还对浙商金汇的贷 款,还款计划具备可行性。因此,铁牛集团的融资安排和还款安排对上市公司实 际控制权的稳定性不会产生重大不利影响。

四、金浙勇对取得股权转让款的使用安排

根据金浙勇出具的《关于股权转让价款使用安排的声明》,金浙勇通过本次 股权转让所获得的现金对价将主要用于偿还到期债务、开展后续经营,不会用于 铁牛集团和上市公司,也不会用于与众泰汽车、上市公司存在竞争关系的业务。

根据中介机构对金浙勇银行存单、对账单及相关凭证的核查,金浙勇取得股 权转让款资金不存在流向铁牛集团及上市公司的情形。

上述内容已经在《重组报告书》"第四节/十一/(五)铁牛集团受让众泰汽车 股权的资金来源情况及金浙勇取得股权转让款的使用安排、资金去向"中予以补 充披露。

五、中介机构核查意见

(一)独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:(1)铁牛集团 50 亿元贷款最终来自浙商银行 义乌分行的自营资金,不存在以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向 超过 200 人以上特定对象募集资金的情形;铁牛集团就 50 亿元贷款签订的相关 协议合法有效,贷款方式符合信托、银行等相关规定;(2)铁牛集团的融资安排 和还款安排对上市公司实际控制权的稳定性不会产生重大不利影响;(3)金浙勇 取得的股权转让款的使用安排及资金去向与铁牛集团或上市公司无关。

(二)律师核查意见

经核查,律师认为:(1)铁牛集团 50 亿元贷款最终来自浙商银行义乌分行 的自营资金,不存在以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200 人以上特定对象募集资金的情形;铁牛集团就 50 亿元贷款签订的相关协议合法 有效,贷款方式符合信托、银行等相关规定;(2)铁牛集团的融资安排和还款安 排对上市公司实际控制权的稳定性不会产生重大不利影响;(3)金浙勇取得的股 权转让款的使用安排及资金去向与铁牛集团或上市公司无关。

问题三:反馈回复材料显示,铁牛集团作为补偿义务人作出业绩承诺。请你公 司结合业绩预测的可实现性,测算并补充披露如业绩补偿全部实施,对交易完 成后上市公司股权结构及控制权稳定性的影响,以及应对措施。请独立财务顾 问、律师和评估师核查并发表明确意见。

答复:

一、众泰汽车业绩预测的可实现性分析

根据众泰汽车的说明,众泰汽车业绩预测的可实现性较高,具体分析如下:

(一)汽车行业发展态势良好

得益于经济结构的转型升级、城镇化进程的加速及居民可支配收入提高带来 的消费升级,汽车行业发展势头良好。根据《中国汽车工业年鉴》,中国汽车制 造业行业收入整体呈现不断上涨的趋势,销售收入从 2010 年的 37,108.52 亿元增 长至 66,677.01 亿元,年均复合增长率达到 15.78%;利润总额从 3,198.49 亿元增 长至 6,071.30 亿元。

鉴于如下因素,预计汽车行业未来仍将保持较好的发展态势:①宏观经济保 持增长态势:未来一段时期,我国经济形势仍将保持增长态势,为汽车产业的发 展提供稳定的宏观经济环境。②国家产业政策的大力扶持:国家相继出台的汽车 下乡、以旧换新、小排量车购置税减半、新能源车补贴等产业支持政策,有力地 推动了国内汽车市场的繁荣。③新兴市场提供广阔空间:随着"一带一路"战略 的推进,沿线各国与我国的多边贸易将日益紧密,将带动我国汽车企业开拓新市 场。④汽车消费进入增换购时代:随着中国汽车市场走向成熟,首次购车的将有 所下降,而增换购的比例将显著上升,尤其是在人均保有量高的一二线城市,增 换购将成为主流,刺激汽车消费市场的发展。

(二)标的公司具备一定的核心竞争力

众泰汽车自 2003 年进入汽车整车制造行业,在十几年的发展历程中已经具 备一定规模,其行业地位提升速度较快,品牌影响力逐渐扩大,具备一定的核心 竞争力,包括清晰的战略定位、较好的市场基础和品牌优势、强大的技术研发能 力、成本管控能力突出、体系化、平台化、模块化的管理机制、创新的商业模式 及广泛的售后服务网络。

(三)标的公司历史期间业绩持续增长,大幅度超过行业平均增速,2016 年业绩承诺已经超额完成(未经审计)

历史期内,标的公司在不断对历史车型进行改款的基础上,持续研发并推出 新车型。标的公司产品得到市场的广泛认可,业绩水平持续增长。

根据标的公司未经审计数据,标的公司 2016 年共计实现汽车销量 292,726 辆,较 2015 年的 180,810 辆增长 61.90%。其中,标的公司传统汽车 2016 年实现 销量 254,884 辆,较 2015 年的 157,908 辆增长 61.41%,新能源汽车 2016 年实现 销量 37,842 辆,较 2015 年的 22,902 辆增长 65.23%。根据汽车工业协会数据, 2016 年我国汽车销量超过 2,802.8 万辆,同比增长 13.7%。众泰汽车销量增速大 幅度超越行业平均水平,市场份额不断扩大,增长态势迅猛。在上述销量基础上, 众泰汽车 2016 年的扣非归母净利润为 124,376.98 万元(未经审计),标的公司已 经超额完成 2016 年业绩承诺。

此外,众泰汽车重点产品在手订单充足,比如 SR9 车型在 2016 年末推出后 累计获得订单约 40,000 辆,为后续年度业绩实现奠定了较好的基础。

综上,汽车行业目前发展态势良好,根据未经审计数据,标的公司 2016 年 业绩承诺已经超额完成。标的公司产品销量在报告期内持续增长,在手订单充足, 业绩水平不断提升。预计业绩承诺期内,汽车行业发展及标的公司经营不会出现 不利变化,因此,标的公司业绩预测的可实现性较高。

二、如业绩补偿全部实施,对交易完成后上市公司股权结构及控制权稳定 性的影响

(一)《盈利预测补偿协议之补充协议》的签署情况

2017 年 1 月 20 日,金马股份与铁牛集团签署《盈利预测补偿协议之补充协 议》,约定盈利补偿期间调整为 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年,补偿义务 人铁牛集团承诺众泰汽车 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年经审计的净利润 分别不低于 121,000 万元、141,000 万元、161,000 万元、161,000 万元。

(二)业绩补偿全部实施对交易完成后上市公司股权结构及控制权稳定性 的影响

根据《盈利预测补偿协议》,铁牛集团持有众泰汽车 56.8294%的股权,对众 泰汽车 100%的承诺净利润承担补偿义务;补偿义务人应当优先选择股份补偿, 不足部分由补偿义务人以现金方式向上市公司补偿。

铁牛集团本次持有标的公司股权认购的上市公司股份获得的股份对价为 659,221.04 万元,对业绩补偿的覆盖比例为 56.83%(=659,221.04/1,160,000)。因 此,若标的公司合计实现业绩小于合计业绩承诺的 43.17%(=1-56.83%)时,铁 牛集团本次持有标的公司股权认购的上市公司股份将全部实施业绩补偿。

由于标的公司业绩承诺期内累计承诺业绩为 584,000 万 元 (=121,000+141,000+161,000+161,000),标的公司 2016 年实现扣非归母净利润 124,376.98 万元(未经审计),标的公司 2016 年业绩承诺已经实现,所以,标的 公 司 2017 年 、 2018 年 及 2019 年合计实现业绩不足 127,735.82 万 元 (=584,000*43.17%-124,376.98)时,铁牛集团本次持有标的公司股权认购的上 市公司股份将全部实施业绩补偿。

假设铁牛集团本次持有标的公司股权认购的上市公司股份全部实施业绩补 偿,上市公司以 1.00 元价格将相应股份回购并予以注销后,应建仁、徐美儿间 接持有上市公司的股权比例为 12.24%,长城长富持有上市公司的股权比例为 10.90%(上市公司第二大股东)。因此,即使铁牛集团本次持有标的公司股权认 购的上市公司股份全部实施业绩补偿,上市公司实际控制人仍为应建仁、徐美儿 夫妇,不会导致上市公司实际控制权变更。同时,上市公司实际控制人应建仁、 徐美儿夫妇承诺:在本次交易完成后 60 个月内,如果因铁牛集团实施业绩补偿 导致上市公司的实际控制权受到威胁,承诺人将通过直接或间接在二级市场增 持、协议受让等方式维持其对上市公司的实际控制权。

三、本次交易稳定上市公司控制权的应对措施

(一)上市公司将全力维护并提升众泰汽车的核心竞争力,促使标的公司 业绩承诺的实现

众泰汽车自 2003 年进入汽车整车制造行业,在十几年的发展历程中已经具 备一定规模,其行业地位提升速度较快,品牌影响力逐渐扩大,具备一定的核心 竞争力,包括清晰的战略定位、较好的市场基础和品牌优势、强大的技术研发能 力、成本管控能力突出、体系化、平台化、模块化的管理机制、创新的商业模式 及广泛的售后服务网络。在本次交易完成后,上市公司将利用自身优势持续支持 众泰汽车发展,在维持众泰汽车的现有核心竞争力的同时,拟采取如下保障措施, 保证业绩承诺的实现:

1、构建传统汽车、新能源汽车、核心零部件协同发展的业务架构,形成三 块业务相辅相成,资源合理分配,互相协调发展的良性局面,充分发挥各业务板 块之间的协同效应;

2、建立完善的质量管理体系,通过产品设计、生产过程中严控质量,强化 质量管理观念,提升制造装备自动化水平等多方面措施提升产品质量;

3、加强品牌建设,提升产品和服务品牌形象,加强品牌形象宣传。完善销 售体系,加速销售网络建设和售后服务,优化和提升销售服务品质,同时加快布 局海外销售渠道;

4、始终坚持以技术为核心,加速前瞻性技术的布局,开发传统汽车及新能 源汽车的核心技术。

(二)相关方关于已出具承诺维护本次交易完成后上市公司控制权稳定性

为了保障上市公司控制权的稳定性,本次交易各方采取了如下措施:

1、铁牛集团在本次交易中认购的上市公司的股份自该等股份上市之日起 36 个月内不转让(为进行股份补偿而进行的转让除外),在此之后按照中国证监会 和深交所有关规定执行。此外,只有在《盈利预测补偿协议》约定的最后一次盈 利承诺补偿和减值补偿(若有)完成后,上市公司才向中证登公司深圳分公司和 深交所申请对铁牛集团在本次交易过程中认购的上市公司股份进行解锁,以保证 实现对上市公司的股份补偿。如果本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者本次交易完成后 6 个月期末上市公司收 盘价低于发行价的,则铁牛集团持有的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以 前,铁牛集团不转让在上市公司拥有权益的股份。

2、铁牛集团控股的金马集团承诺:在本次交易前所持有的金马股份的全部 股份在本次交易完成后 12 个月内不予转让,如该等股份由于金马股份送红股、 转增股本等原因而增加的,增加的股份亦遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定。 在此之后按照中国证监会和交易所的有关规定执行。

3、上市公司实际控制人应建仁、徐美儿夫妇承诺:在本次交易完成后 60 个 月内,如果因铁牛集团实施业绩补偿导致上市公司的实际控制权受到威胁,承诺 人将通过直接或间接在二级市场增持、协议受让等方式维持其对上市公司的实际 控制权。

4、除铁牛集团外,本次发行股份购买资产的交易对方均已出具承诺函,承 诺其作为财务投资人,不以任何形式谋求金马股份的实际控制权。

上述内容已经在《重组报告书》"第十三节/十一、如业绩补偿全部实施,对 交易完成后上市公司股权结构及控制权稳定性的影响,以及应对措施"中予以补 充披露。

四、中介机构核查意见

(一)独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:综合汽车行业发展态势、标的公司核心竞争力 及 2016 年业绩实现情况,标的公司业绩预测的可实现性较高,预计铁牛集团本 次交易取得上市公司股份全部实施业绩补偿的可能性很小。即使铁牛集团本次持 有标的公司股权认购的上市公司股份全部实施业绩补偿,上市公司实际控制人仍 为应建仁、徐美儿夫妇,不会导致上市公司实际控制权变更。同时,应建仁、徐 美儿夫妇承诺在本次交易完成后 60 个月内,如果因铁牛集团实施业绩补偿导致 上市公司的实际控制权受到威胁,承诺人将通过直接或间接在二级市场增持、协 议受让等方式维持其对上市公司的实际控制权。因此,本次交易完成后上市公司 控制权稳定性不会受到标的公司未实现承诺业绩的影响。

(二)律师核查意见

经核查,律师认为:综合汽车行业发展态势、标的公司核心竞争力及 2016 年业绩实现情况,标的公司业绩预测的可实现性较高,预计铁牛集团本次交易取 得上市公司股份全部实施业绩补偿的可能性很小。即使铁牛集团本次持有标的公 司股权认购的上市公司股份全部实施业绩补偿,上市公司实际控制人仍为应建 仁、徐美儿夫妇,不会导致上市公司实际控制权变更。同时,应建仁、徐美儿夫 妇承诺在本次交易完成后 60 个月内,如果因铁牛集团实施业绩补偿导致上市公 司的实际控制权受到威胁,承诺人将通过直接或间接在二级市场增持、协议受让 等方式维持其对上市公司的实际控制权。因此,本次交易完成后上市公司控制权 稳定性不会受到标的公司未实现承诺业绩的影响。

(三)评估师核查意见

经核查,评估师认为:综合汽车行业发展态势、标的公司核心竞争力及 2016 年业绩实现情况,标的公司业绩预测的可实现性较高,预计铁牛集团本次交易取 得上市公司股份全部实施业绩补偿的可能性很小。即使铁牛集团本次持有标的公 司股权认购的上市公司股份全部实施业绩补偿,上市公司实际控制人仍为应建 仁、徐美儿夫妇,不会导致上市公司实际控制权变更。同时,应建仁、徐美儿夫 妇承诺在本次交易完成后 60 个月内,如果因铁牛集团实施业绩补偿导致上市公 司的实际控制权受到威胁,承诺人将通过直接或间接在二级市场增持、协议受让 等方式维持其对上市公司的实际控制权。因此,本次交易完成后上市公司控制权 稳定性不会受到标的公司未实现承诺业绩的影响。

问题四:反馈回复材料显示,本次发行股份购买资产的交易对方中,部分资金 来源为募集资金、自筹资金,部分认购资金认缴未实缴,民生加银的资金来源 为委托人民加资本投资管理有限公司提供的资金,民生加银无实际控制人。请 你公司补充披露:1)交易对方取得标的资产股权、募集配套资金的出资方认购 上市公司股份的详细资金来源和安排,是否存在将持有的上市公司股份向银行 等金融机构质押取得融资的情形、是否存在短期内偿债的相关安排、还款安 排,尚未实缴出资的资金计划到位时间。2)民生加银的最终出资来源,是否符 合行业监管的相关规定,民生加银无实际控制人的认定依据,交易对方的资金 来源是否涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200 人以 上特定对象募集资金的情形。3)上市公司停牌前六个月内及停牌期间,通过现 金增资方式取得标的资产权益的出资人是否存在以持有标的资产股份为目的的 公司。4)按照穿透计算的原则,交易对方是否存在结构化、杠杆等安排,交易 对方或募集资金的出资方是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员存在关联关系。5)交易完成后前述融资安排、还款安排对 上市公司股权结构及控制权的稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发 表明确意见。

答复:

一、交易对方取得标的资产股权、募集配套资金的出资方认购上市公司股 份的详细资金来源和安排

(一)交易对方取得标的资产股权的详细资金来源和安排

1、长城长富

长城长富取得标的公司 18.1818%的股权,所需资金为 200,000 万元,来源于 募集资金,具体为:向合伙人王永藻募集资金 1,000 万元,向合伙人方彦彬募集 资金 200 万元,向合伙人朱振怀募集资金 500 万元,向合伙人程可募集资金 1,500 万元,向合伙人林金星募集资金 1,000 万元,向合伙人长城(德阳)投资基金合 伙企业(有限合伙)募集资金 1,000 万元,向合伙人杨晶募集资金 600 万元,向 合伙人周翔宇募集资金 1,000 万元,向合伙人王京募集资金 5,000 万元,向合伙 人王志航募集资金 600 万元,向合伙人胡飞募集资金 1,000 万元,向合伙人长城 国融投资管理有限公司募集资金 128,500 万元,向合伙人陈宏亮募集资金 1,500 万元,向合伙人霍尔果斯瑞银股权投资管理合伙企业(有限合伙)募集资金 50,000 万元,向合伙人姚晓春募集资金 1,000 万元,向合伙人陈强募集资金 600 万元, 向合伙人楼希募集资金 5,000 万元。2016 年 9 月 22 日,长城长富与铁牛集团签 署《股权转让协议》,将其持有的众泰汽车 7.2273%的股权以 83,836.3636 万元 的价格转让给铁牛集团。该次股权转让后至本反馈答复签署日,长城长富持有众 泰汽车 10.9545%的股权。根据长城长富提供的资料,其全体合伙人均已实缴出 资,实缴出资合计 200,000 万元。

序号	出资人	资金来源	自筹资金/募集资金的具体来源
1	林金星	自有和自筹资金	向亲朋好友借款
2	胡飞	自有和自筹资金	向亲朋好友借款
3	陈宏亮	自筹资金	向亲朋好友借款
4	陈强	自有和自筹资金	向亲朋好友借款
5	王永藻	自筹资金	向亲朋好友借款
6	北京方正富邦创融资产管理有限公司	募集资金	北京方正富邦创融资产管理有限公司代表方正富邦创融-众盈号专项资产1管理计划认购霍尔果斯瑞银股权投资管理合伙企业(有限合伙)的合伙份额,该资管计划的委托人为湖北鑫伟德化工有限公司(出资万元)10,000和武汉市阳逻中扬贸易有限公司(出资万元),该两家公司对资管10,250计划的出资均为自有资金

根据长城长富的书面确认,长城长富出资人穿透后,除以下主体的资金来自 自筹资金、募集资金以外,其他主体的资金均来自自有资金:

2、天风智信

天风智信取得标的公司 9.0909%的股权,所需资金为 100,000 万元,来源于 募集资金,具体为:向合伙人睿金众合(武汉)股权投资中心(有限合伙)募集 资金 1,000 万元,向合伙人天风睿通(武汉)投资管理有限公司募集资金 49,000 万元,向合伙人湖北中经资本投资发展有限公司募集资金 150,000 万元。根据天 风智信提供的资料,其全体合伙人均已实缴出资,实缴出资合计 200,000 万元。

根据天风智信的书面确认,天风智信出资人穿透后的资金来源均为自有资 金。

3、宁波兴晟

宁波兴晟取得标的公司 7.2727%的股权,所需资金为 80,000 万元,来源于募 集资金,具体为:向合伙人宁波梅山保税港区远晟投资管理有限公司募集资金 100 万元,向合伙人台州稳晟股权投资合伙企业(有限合伙)募集资金 10,000 万元,向合伙人兴业国信资产管理有限公司募集资金 70,000 万元。根据宁波兴 晟提供的资料,其全体合伙人均已实缴出资,实缴出资合计 80,100 万元。

根据宁波兴晟的书面确认,宁波兴晟出资人穿透后,除以下主体的资金来自 募集资金以外,其他主体的资金均来自自有资金:

序号	出资人	资金来源	募集资金的具体来源
1	台州稳晟股权投资合伙企业(有限合伙)	募集资金	由普通合伙人兴业国信资产管理有限公司(出资万元),有限合伙人陕西西咸1,000金融控股集团有限公司(出资万元)、5,000台州市金融投资有限责任公司(出资20,000万元)、嘉兴兴晟优台投资合伙企业(有限合伙)(出资万元)共同出资。24,000

4、益方德胜

益方德胜取得标的公司 1.4545%的股权,所需资金为 16,000 万元,来源于募 集资金,具体为:向合伙人上海九合股权投资管理有限公司募集资金 100 万元(认 缴未实缴),向合伙人北京喜神资产管理有限公司募集资金 4,360 万元,向合伙 人武汉义兴众成工贸有限公司募集资金 7,000 万元,向合伙人北京嘉银喜神资产 管理有限公司募集资金 900 万元(认缴未实缴),向合伙人襄阳蓝凯机电科技有 限公司募集资金 3,000 万元,向合伙人北京中联国新投资基金管理有限公司募集 资金 1,640 万元。根据益方德胜提供的资料,除上海九合股权投资管理有限公司 和北京嘉银喜神资产管理有限公司外,剩余合伙人均已实缴出资,实缴出资合计 16,000 万元。

根据益方德胜的书面确认,益方德胜上述出资人的资金来源均为自有资金。

5、益方盛鑫

益方盛鑫取得标的公司 4.6982%的股权,所需资金为 51,680 万元,来源于募 集资金,具体为:向合伙人上海九合股权投资管理有限公司募集资金 1,000 万元 (认缴未实缴),向合伙人北京嘉银喜神资产管理有限公司募集资金 52,000 万 元。根据益方盛鑫提供的资料,上海九合股权投资管理有限公司的认缴出资尚未 实缴,北京嘉银喜神资产管理有限公司已实缴出资 51,680 万元,尚余 320 万元 出资未实缴。

根据益方盛鑫的书面确认,益方盛鑫上述出资人的资金来源为自有资金。

6、中达新能

中达新能取得标的公司 0.9191%的股权,所需资金为 10,000 万元,来源于募 集资金,具体为:向合伙人李华募集资金 200 万元,向合伙人中国华力控股集团 有限公司募集资金 3,000 万元,向合伙人王素敏募集资金 200 万元,向合伙人包 头市神润高新材料股份有限公司募集资金 800 万元,向合伙人黄丽萍募集资金 1,000 万元,向合伙人汪静募集资金 180 万元,向合伙人深圳市中达恒升投资管 理有限公司募集资金 100 万元,向合伙人陈利民募集资金 1,600 万元,向合伙人 黄晖募集资金 220 万元,向合伙人汪扬募集资金 20 万元,向合伙人苗宝文募集 资金 100 万元,向合伙人周燕募集资金 700 万元,向合伙人方榕募集资金 500 万元,向合伙人黄晓燕募集资金 400 万元,向合伙人吴延辉募集资金 1,200 万元。 根据中达新能提供的资料,其全体合伙人均已实缴出资,实缴出资合计 10,220 万元。

根据中达新能的书面确认,中达新能上述出资人的资金来源均为自有资金。

7、杭州红旭泰

杭州红旭泰取得标的公司 0.6818%的股权,所需资金为 7,500 万元,来源于 自有资金,具体为:合伙人邢映红出资 9,000 万元,合伙人杨旭飞出资 4,500 万 元,合伙人杭州泽达投资有限公司出资 1,500 万元。根据杭州红旭泰提供的资料, 其全体合伙人均已实缴出资,实缴出资合计 15,000 万元。

根据杭州红旭泰的书面确认,杭州红旭泰出资人穿透后,除以下主体的资金

来自自筹资金以外,其他主体的资金均来自自有资金:

序号	出资人	资金来源	自筹资金的具体来源
1	杭州泽达投资有限公司	自筹资金	向邢映红借款

8、金锋投资

金锋投资取得标的公司 0.6364%的股权,所需资金为 7,000 万元,来源于募 集资金,具体为:向合伙人杭州宙鳞投资管理有限公司募集资金 150 万元,向合 伙人陈乐珊募集资金 100 万元,向合伙人朱铁骑募集资金 300 万元,向合伙人伍 小补募集资金 200 万元,向合伙人俞林根募集资金 200 万元,向合伙人陈自力募 集资金 1,000 万元,向合伙人邱浩群募集资金 300 万元,向合伙人吴斌募集资金 100 万元,向合伙人彭晨募集资金 1,000 万元,向合伙人叶立江募集资金 100 万 元,向合伙人蒋炳高募集资金 200 万元,向合伙人刘成林募集资金 500 万元,向 合伙人陈静募集资金 100 万元,向合伙人方石英募集资金 250 万元,向合伙人姚 志华募集资金 100 万元,向合伙人易馨募集资金 250 万元,向合伙人宁波花无缺 花木有限公司募集资金 3,000 万元,向合伙人浙江嘉广资产管理有限公司募集资 金 200 万元,向合伙人杭州花无缺生态园艺有限公司募集资金 1,350 万元,向合 伙人孙立新募集资金 100 万元,向合伙人屠红燕募集资金 100 万元,向合伙人黄 善乐募集资金 200 万元,向合伙人费斌募集资金 100 万元,向合伙人孙立新募集 资金 100 万元。根据金锋投资提供的资料,其全体合伙人均已实缴出资,实缴出 资合计 10,000 万元。

根据金锋投资的书面确认,金锋投资上述出资人的资金来源均为自有资金。

9、明驰投资

明驰投资取得标的公司 0.4909 %的股权,所需资金为 5,400 万元,来源于自 有资金(2,000 万元)及自筹资金(3,400 万元)。根据明驰投资提供的资料,明 驰投资的自有资金来自合伙人的出资,其中合伙人范华出资 1,980 万元,合伙人 孟明出资 20 万元,该等出资已全部实缴。明驰投资的自筹资金来自其向合伙人 的借款,其中向合伙人范华借款 2,420 万元,向合伙人孟明借款 980 万元。

根据明驰投资的书面确认,明驰投资上述出资人的资金来源均为自有资金。

10、杭州金葵

杭州金葵取得标的公司 0.2727%的股权,所需资金为 3,000 万元,来源于自 有资金,具体为:合伙人潘舟杰出资 3,360 万元,合伙人赵健出资 4,640 万元, 合伙人杭州唐鼎贸易有限公司出资 2,000 万元。根据杭州金葵提供的资料,其全 体合伙人均已实缴出资,实缴出资合计 10,000 万元。

根据杭州金葵的书面确认,杭州金葵上述出资人的资金来源均为自有资金。

11、天津依帆

天津依帆取得标的公司 0.2182%的股权,所需资金为 2,400 万元,来源于募 集资金,具体为:向合伙人中汇祥瑞资本管理(北京)有限公司募集资金 50 万 元(于 2016 年 10 月 13 日实缴 4 万元,剩余 46 万元于 2045 年 12 月 10 日前缴 足),向合伙人张学荣募集资金 250 万元,向合伙人闫晓丽募集资金 200 万元, 向合伙人侯淑杰募集资金 100 万元,向合伙人朱德付募集资金 100 万元,向合伙 人厉国友募集资金 100 万元,向合伙人张嵩募集资金 130 万元,向合伙人林雪募 集资金 110 万元,向合伙人杨小溪募集资金 100 万元,向合伙人朱国军募集资金 100 万元,向合伙人张来法募集资金 160 万元,向合伙人徐石晏募集资金 200 万 元,向合伙人孙福娥募集资金 500 万元,向合伙人李颖灏募集资金 350 万元。根 据金锋投资提供的资料,除中汇祥瑞资本管理(北京)有限公司外,其余合伙人 均已实缴出资,实缴出资合计 2,450 万元。

根据天津依帆的书面确认,天津依帆上述出资人的资金来源均为自有资金。

12、民生加银

民生加银(代表"民生加银资管富盈 174 号专项资产管理计划")(以下简 称"富盈 174 号资产管理计划")取得标的公司 0.4545%的股权,所需资金为 5,000 万元,资金来源于委托人提供的资金。根据富盈 174 号资产管理计划 2015 年 12 月 29 日成立时的《资产管理合同》,该资管计划委托人及管理人为民生加银(代 表民生加银资管·民生保腾专项资产管理计划,以下简称"民生保腾资产管理计 划"),托管人为中国民生银行股份有限公司总行营业部,富盈 174 号资产管理 计划于2016年1月5日在中国证券投资基金业协会完成备案,产品编号:SE4973。

2016 年 3 月,民生加银(代表民生保腾资产管理计划)与民生加银(代表 民生加银资管众泰汽车专项资产管理计划,以下简称"众泰专项资管")签订《民 生加银资管富盈 174 号专项资管计划份额转让合同》,民生保腾资产管理计划将 富盈 174 号资产管理计划中委托资金 5,000 万元对应的全部计划份额转让给众泰 专项资管。根据众泰专项资管 2016 年 3 月 3 日成立时的《资产管理合同》,众 泰专项资管的管理人为民生加银,委托人为民加资本投资管理有限公司(以下简 称"民加资本"),托管人为中国民生银行股份有限公司总行营业部。众泰专项 资管于2016年3月4日在中国证券投资基金业协会完成备案,产品编号:SH4422。

根据 2016 年 12 月 15 日实施的《基金管理公司子公司管理规定》,民加资 本作为民生加银的子公司需在前述规定实施之日起 12 个月内予以清理。为此, 2017 年 1 月 20 日,民加资本与众泰汽车股东吴建刚签订《民生加银资管众泰汽 车专项资产管理计划份额转让合同》,民加资本将众泰专项资管委托资金 5,000 万元对应的全部计划份额转让给吴建刚,转让价款为 6,500 万元。根据吴建刚的 书面确认,吴建刚受让前述资管计划份额的资金为自有资金,吴建刚与民加资本 不存在关联关系。吴建刚已向民加资本全额支付本次资管计划份额转让的价款。

富盈 174 号资产管理计划的出资人及其取得相应权益的时间、出资方式及比 例、资金来源等信息如下:

序号	出资人名称/姓名	取得相应权益的日期	出资方式	资金来源
1	民生加银资管众泰汽车专项资产管理计划	2016.03.03	货币	资管计划委托人所委托资金
1.1	吴建刚	2017.01.20	货币	自有资金

13、铁牛集团

2015 年 12 月 22 日,铁牛集团以自有资金向众泰汽车增资 200 万元;2015 年 12 月 29 日,铁牛集团以自有资金 53,200 万元认购众泰汽车新增注册资本 13,300 万元;2016 年 9 月 20 日,铁牛集团以 518,438.80 万元的价格收购了金浙 勇持有的众泰汽车 44.6930%股权,以 83,836.3636 万元的价格收购了长城长富持 有的众泰汽车 7.2273%的股权,铁牛集团使用浙商金汇提供的 50 亿元信托贷款 及自有资金支付交易对价。截至本反馈答复签署日,铁牛集团合计持有标的公司 56.8294%的股权,取得标的公司股权的资金来源为自有资金和自筹资金(浙商金 汇提供的 50 亿元信托贷款)。

14、索菱投资

索菱投资取得标的公司 0.6364%的股权,所需资金为 7,000 万元,来源为公 司自有资金。

15、朱堂福

朱堂福取得标的公司 1.45%的股权,所需资金为 16,000 万元,根据朱堂福出 具的说明,该笔资金的来源为其自有资金。

16、吴建刚

吴建刚取得标的公司 0.91%的股权,所需资金为 10,000 万元,根据吴建刚出 具的说明,该笔资金的来源为其自有资金。

17、吴建英

吴建英取得标的公司 0.91%的股权,所需资金为 10,000 万元,根据吴建英出 具的说明,该笔资金的来源为其自有资金。

18、刘慧军

刘慧军取得标的公司 0.49%的股权,所需资金为 5,400 万元,根据刘慧军出 具的说明,该笔资金的来源为其自有资金。

19、胡建东

胡建东取得标的公司 0.45%的股权,所需资金为 5,000 万元,根据胡建东出 具的说明,该笔资金的来源为其自有资金。

20、诸葛谦

诸葛谦取得标的公司 0.45%的股权,所需资金为 5,000 万元,根据诸葛谦出 具的说明,该笔资金的来源为其自有资金。

21、强艳彬

强艳彬取得标的公司 0.45%的股权,所需资金为 5,000 万元,根据强艳彬出 具的说明,该笔资金的来源为其自有资金。

22、肖行亦

肖行亦取得标的公司 0.27%的股权,所需资金为 3,000 万元,根据肖行亦出 具的说明,该笔资金的来源为其自有资金。

(二)募集配套资金的出资方认购上市公司股份的详细资金来源和安排

根据铁牛集团确认,其将以自有资金认购配套资金 50,000 万元。根据铁牛 集团的财务状况,铁牛集团有能力以自有资金认购配套资金 50,000 万元。

二、是否存在将上市公司股份向第三方质押的情形、是否存在短期内偿债 的相关安排、还款安排

经交易对方书面确认,除铁牛集团外,剩余 21 家交易对方在本次交易完成 后一年内暂无质押上市公司股票的计划。铁牛集团在本次交易完成后不排除部分 质押上市公司股票用于融资,在确保控制权稳定的前提下,铁牛集团将合理确定 股权质押比例,质押股票不超过持有总量的 30%。

经交易对方书面确认,除铁牛集团以外,其余 21 家交易对方在本次交易完 成后一年内均不存在偿还借款的安排。铁牛集团计划在未来一年内偿还浙商金汇 50 亿元流动资金贷款,偿还资金来源为中期票据、短期融资券等债务融资工具、 自有资金及经营性现金流。

三、尚未实缴出资的认购资金的资金出资到位时间

本次交易对方中,益方盛鑫、益方德胜、天津依帆存在出资认缴未实缴的情 形,但其实缴出资额已经覆盖取得标的公司股权所需价款。除益方盛鑫、益方德 胜及天津依帆外,其他交易对方不存在出资尚未实缴的情形。

(一)益方盛鑫

益方盛鑫的合伙人包括上海九合股权投资管理有限公司、北京嘉银喜神资产

管理有限公司,其中上海九合股权投资管理有限公司的认缴出资尚未实缴,北京 嘉银喜神资产管理有限公司尚余 320 万元出资未实缴,具体情况如下:

序号	认购对象	认购份额(万元)	认购主体成立时间	认购资金来源	到位时间
1	上海九合股权投资管理有限公司	1,000	2010.08.20	自有资金	认缴未实缴
2	北京嘉银喜神资产管理有限公司	52,000	2010.12.22	自有资金	万元51,680已实缴,尚余万元320出资未实缴

根据益方盛鑫《合伙协议》的约定,上海九合股权投资管理有限公司应于 2044 年 6 月 2 日前实缴出资,北京嘉银喜神资产管理有限公司应于 2044 年 6 月 2 日前实缴剩余的 320 万元出资。根据上海九合股权投资管理有限公司出具的书 面承诺,其将于 2044 年 6 月 2 日前实缴出资,出资资金为公司自有资金,资金 来源合法,并拥有完全的、有效的处分权;根据北京嘉银喜神资产管理有限公司 出具的书面承诺,其将于 2044 年 6 月 2 日前实缴剩余出资,出资资金为公司自 有资金,资金来源合法,并拥有完全的、有效的处分权。

(二)益方德胜

益方德胜的合伙人包括上海九合股权投资管理有限公司、北京嘉银喜神资产 管理有限公司、武汉义兴众成工贸有限公司、襄阳蓝凯机电科技有限公司、北京 中联国新投资基金管理有限公司、北京喜神资产管理有限公司。其中上海九合股 权投资管理有限公司、北京嘉银喜神资产管理有限公司的认缴出资尚未实缴,具 体情况如下:

序号	认购对象	认购份额(万元)	认购主体成立时间	认购资金来源	到位时间
1	上海九合股权投资管理有限公司	100	2010.08.20	自有资金	认缴未实缴
2	北京嘉银喜神资产管理有限公司	900	2010.12.22	自有资金	认缴未实缴

根据益方德胜《合伙协议》的约定,上海九合股权投资管理有限公司应不迟 于 2035 年 3 月 20 日前实缴出资。根据上海九合股权投资管理有限公司出具的书 面承诺,其将于 2035 年 3 月 20 日前实缴出资,出资资金为公司自有资金,资金

来源合法,并拥有完全的、有效的处分权。

根据益方德胜《合伙协议》的约定,北京嘉银喜神资产管理有限公司应不迟 于 2035 年 3 月 20 日前实缴出资。根据北京嘉银喜神资产管理有限公司出具的书 面承诺,其将于 2035 年 3 月 20 日前实缴出资,出资资金为公司自有资金,资金 来源合法,并拥有完全的、有效的处分权。

(三)天津依帆

天津依帆的合伙人包括中汇瑞祥资本管理(北京)有限公司、张学荣、林雪、 李颖灏、徐石晏、厉国友、朱德付、杨小溪、张来法、张嵩、朱国军、侯淑杰、 闫晓丽、孙福娥。其中中汇瑞祥资本管理(北京)有限公司认缴出资尚有部分未 实缴,具体情况如下:

序号	认购对象	认购份额(万元)	认购主体成立时间	认购资金来源	到位时间
1	中汇瑞祥资本管理(北京)有限公司	50	2015.12.02	自有资金	年201610月日实13缴万,剩4余万在46年204512月日前10缴足

根据天津依帆《合伙协议》的约定,中汇瑞祥资本管理(北京)有限公司剩 余的 46 万出资应不迟于 2045 年 12 月 10 日前实缴。根据中汇瑞祥资本管理(北 京)有限公司出具的书面承诺,其将于 2045 年 12 月 10 日前实缴出资,出资资 金为公司自有资金,资金来源合法,并拥有完全的、有效的处分权。

四、民生加银的最终出资来源及无实际控制人的认定依据

(一)民生加银的最终出资来源

民生加银系代表富盈 174 号专项资产管理计划于 2015 年 12 月 30 日通过现 金增资方式取得标的资产权益。

富盈 174 号资产管理计划的出资人及其取得相应权益的时间、出资方式、资 金来源等信息如下:

序号	出资人名称/姓名	取得相应权益的日期	出资方式	资金来源
1	民生加银资管众泰汽车专项资产管理计划	2016.03.03	货币	资管计划委托人所委托资金
1.1	吴建刚	2017.01.20	货币	自有资金

(二)符合行业相关规定

众泰汽车专项资产管理计划的原出资人为民加资本,民加资本为民生加银的 全资子公司,民生加银系民生加银基金管理有限公司的子公司。根据 2016 年 12 月 15 日实施的《基金管理公司子公司管理规定》,民加资本作为民生加银的子公 司需在前述规定实施之日起 12 个月内予以清理。为此,2017 年 1 月 20 日,民 加资本与众泰汽车股东吴建刚签订《民生加银资管众泰汽车专项资产管理计划份 额转让合同》,民加资本将众泰专项资管委托资金 5,000 万元对应的全部计划份 额转让给吴建刚,转让价款为 6,500 万元。根据吴建刚的书面确认,吴建刚受让 前述资管计划份额的资金为自有资金,吴建刚与民加资本不存在关联关系。吴建 刚已向民加资本全额支付本次资管计划份额转让的价款。

《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》和《证券期货投资者适当 性管理办法》未对基金管理公司子公司的子公司向自然人转让资产管理计划份额 作出禁止性规定,也未对自然人持有资产管理计划份额作出禁止性规定,吴建刚 可以以自有资金受让民加资本持有的众泰专项资管计划份额。

《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》未对资产管理计划认购资 产管理计划作出禁止性规定,民生加银所管理的众泰专项资管计划可以认购富盈 174 号资产管理计划。

根据《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的规定,资产管理计 划可以投资未通过证券交易所转让的股权、债权及其他财产权利,因此,富盈 174 号资产管理计划可以投资众泰汽车的股权。

根据《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》和《中国证券监督管 理委员会公告[2015]8 号——中国证监会决定取消、调整的备案类事项目录》的 规定,由民生加银担任管理人的富盈 174 号资产管理计划已经中国证券投资基金 业协会基金专户产品公示备案,产品编号 SE4973;由民生加银担任管理人的众

泰专项资管计划经中国证券投资基金业协会基金专户产品公示备案,产品编号 SH4422。因此,众泰专项资管计划和富盈 174 号资产管理计划的设立均已获得 了中国证券投资基金业协会的认可。

综上所述,吴建刚以自有资金认购众泰专项资管计划、众泰专项资管计划认 购富盈174号资产管理计划及富盈174号资产管理计划投资众泰汽车股权符合行 业监管规定。

(三)民生加银无实际控制人的认定依据

序号	股东名称	出资额(万元)	出资比例
1	亚洲金融合作联盟(三亚)	3,750	30%
2	民生置业有限公司	3,750	30%
3	民生加银基金管理有限公司	5,000	40%
	合计	12,500	100%

根据民生加银的章程及工商查询信息,民生加银的股权结构如下:

经核查,亚洲金融合作联盟(三亚)为一家区域性经济类社团团体法人;民 生置业有限公司的唯一股东为中国民生银行工会委员会;民生加银基金管理有限 公司的控股股东为中国民生银行股份有限公司(持股比例为 63.33%)。中国民生 银行股份有限公司为一家上市公司(股票简称:民生银行;股票代码:600016.SH), 根据其披露的 2016 年半年度报告,中国民生银行股份有限公司无控股股东和实 际控制人。

基于上述,认定民生加银无实际控制人。

五、是否涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200 人以上特定对象募集资金的情形

根据本次交易全体 22 方交易对方对于资金来源的书面确认,本次交易的交 易对方的资金来源为自有资金、自筹资金和募集资金,其中长城长富、天风智信、 宁波兴晟、益方德胜、益方盛鑫、中达新能、金锋投资、天津依帆等 8 名交易对 方为私募股权投资基金,均已办理了私募股权投资基金备案,其资金来自募集资 金。经上述交易对方书面确认并经穿透核查,交易对方穿透后的最终出资人合计

不超过 200 人,均不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200 人以上特定对象募集资金的情形。

六、上市公司停牌前六个月内及停牌期间通过现金增资方式取得标的资产 权益的出资人是否存在以持有标的资产股份为目的的公司

因筹划资产重组事项,金马股份股票自 2016 年 9 月 12 日开市起开始停牌。 本次重组方案获深交所事后审核通过并于 2016 年 10 月 25 日开市复牌。故本次 交易停牌前六个月内及停牌期间为 2016 年 3 月 12 日至 2016 年 10 月 24 日。在 金马股份停牌前六个月及停牌期间,通过现金增资方式取得标的资产权益的最终 出资的法人或自然人如下:

2016 年 6 月 3 日,保泰持盈(北京)投资管理有限公司、湖北鑫伟德化工 有限公司、武汉市阳逻中扬贸易有限公司、大连金沣创业投资有限公司、万征、 白皓、吴伟明以现金增资的方式取得长城长富合伙人霍尔果斯瑞银股权投资管理 合伙企业(有限合伙)的权益,从而间接取得标的资产的权益。

除上述最终出资人外,其他交易对方的最终出资人不存在在本次交易停牌前 六个月内及停牌期间且通过现金增资取得标的资产权益的情形。

保泰持盈(北京)投资管理有限公司、湖北鑫伟德化工有限公司、武汉市阳 逻中扬贸易有限公司、大连金沣创业投资有限公司均不是以持有标的公司股份为 目的而设立的公司,原因分析如下:

(一)保泰持盈(北京)投资管理有限公司

保泰持盈(北京)投资管理有限公司成立于 2015 年 6 月 24 日,2015 年 6 月 24 日金马股份尚未形成本次重组意向。根据保泰持盈(北京)投资管理有限 公司的工商信息及说明,其业务范围为投资管理、资产管理、项目投资、投资咨 询、企业管理,其设立的目的是投资优质项目,不是专为本次交易设立的主体。

保泰持盈(北京)投资管理有限公司目前的股东穿透情况如下:

0		年月日成立(股东:江西省北斗投资有2015624
	保泰持盈(北京)投资管理有	限公司、北京中科网视移动通信技术有限公司、深
	限公司	圳前海瑞银富国基金管理有限公司、上海携欣投资
		管理有限公司)

1	江西省北斗投资有限公司	年月日成立(股东:吴红珍、万征)2011725
2	北京中科网视移动通信技术有限公司	年月日成立(股东:温增哲、温文)20121226
3	深圳前海瑞银富国基金管理有限公司	年月日成立(股东:温丽元、崔明、互2015326联慧嘉(北京)投资有限公司)
3.1	互联慧嘉(北京)投资有限公司	年月日成立(股东:北京英达汇佳科技2015120有限公司、崔可恒)
3.1.1	北京英达汇佳科技有限公司	温丽元、王韶光
4	上海携欣投资管理有限公司	年月日成立(股东:上海兴佳宜投资有限2013114公司)
上海兴佳宜投资有限公司4.1		年月日成立(股东:蒋国伟、蒋国权、1999722陆留琦)
穿透后的自然人		吴红珍、万征、温增哲、温文、温丽元、崔明、崔可恒、王韶光、蒋国伟、蒋国权、陆留琦
共计		人11

(二)湖北鑫伟德化工有限公司

湖北鑫伟德化工有限公司成立于 2003 年 12 月 31 日,2003 年 12 月 31 日金 马股份尚未形成本次重组意向。根据湖北鑫伟德化工有限公司的说明,其主营业 务为不同等级磷矿石的收购,加工和销售,不是专为本次交易设立的主体。

湖北鑫伟德化工有限公司目前的股东为张远轲、李团。

(三)武汉市阳逻中扬贸易有限公司

武汉市阳逻中扬贸易有限公司成立于 1997 年 10 月 22 日,1997 年 10 月 22 日金马股份尚未形成本次重组意向。根据武汉市阳逻中扬贸易有限公司的说明, 其主营业务为对科技企业的投资,计算机及配件的批发兼零售等,不是专为本次 交易设立的主体。

武汉市阳逻中扬贸易有限公司目前的股东为宋昱龄。

(四)大连金沣创业投资有限公司

大连金沣创业投资有限公司成立于 2015 年 12 月 17 日,2015 年 12 月 17 日 金马股份已经形成本次重组意向。但根据大连金沣创业投资有限公司的说明,其 主要经营创业投资、商业项目投资及管理等业务,是一个选择优质投资项目进行 投资的投资平台,除了投资霍尔果斯瑞银股权投资管理合伙企业(有限合伙)以 外,还拟对大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司和博纳影业集团有限公司进行股权投 资,参与分众传媒定向增发等项目,因此不是专为本次交易设立的主体。

大连金沣创业投资有限公司目前的股东为刘玉、倪津。

七、本次重大资产重组交易对方是否存在结构化、杠杆等安排

根据本次重大资产重组的交易对方书面确认及中介机构核查,按穿透计算原 则,交易对方投资众泰汽车不包含任何杠杆融资结构化设计产品,不存在分级收 益等结构化安排。

八、本次重大资产重组的交易对手方、募集配套资金认购方与上市公司及 其董事、监事、高管、上市公司控股股东、实际控制人是否存在关联关系

根据交易对方的书面确认并经中介机构核查,在本次交易前,本次交易对方 和募集配套资金认购方中,铁牛集团为上市公司的间接控股股东,与上市公司存 在关联关系,其他交易对方均与上市公司及其董事、监事、高管、上市公司控股 股东、实际控制人不存在关联关系。

九、交易完成后前述融资安排、还款安排对上市公司股权结构及控制权的 稳定性的影响

(一)铁牛集团融资安排对上市公司控制权稳定性的影响

铁牛集团的融资安排和还款安排对上市公司股权结构及实际控制权的稳定 不会产生重大不利影响,具体情况详见本反馈答复第 2 题"三/(四)铁牛集团 融资安排和还款安排对上市公司控制权稳定性的影响"。

(二)其他交易对方融资安排和还款安排对上市公司股权结构及控制权稳 定性的影响

根据其他 21 名交易对方的书面确认,该等交易对方在本次交易完成后一年 内均不存在还款安排。

本次交易完成后,其他 21 名交易对方持有上市公司的股份情况如下:

	持股数量(股)	持股比例	持股数量(股)	持股比例
长城长富	142,617,508	6.96%	142,617,508	7.79%
天风智信	118,355,151	5.78%	118,355,151	6.47%
宁波兴晟	94,683,860	4.62%	94,683,860	5.17%
益方盛鑫	61,166,240	2.99%	61,166,240	3.34%
益方德胜	18,936,251	0.92%	18,936,251	1.03%
中达新能	11,835,645	0.58%	11,835,645	0.65%
杭州红旭泰	8,876,408	0.43%	8,876,408	0.49%
索菱投资	8,285,342	0.40%	8,285,342	0.45%
金锋投资	8,285,342	0.40%	8,285,342	0.45%
明驰投资	6,391,066	0.31%	6,391,066	0.35%
民生加银	5,917,171	0.29%	5,917,171	0.32%
杭州金葵	3,550,303	0.17%	3,550,303	0.19%
天津依帆	2,840,763	0.14%	2,840,763	0.16%
朱堂福	18,936,251	0.92%	18,936,251	1.03%
吴建刚	11,835,645	0.58%	11,835,645	0.65%
吴建英	11,835,645	0.58%	11,835,645	0.65%
刘慧军	6,391,066	0.31%	6,391,066	0.35%
胡建东	5,917,171	0.29%	5,917,171	0.32%
诸葛谦	5,917,171	0.29%	5,917,171	0.32%
强艳彬	5,917,171	0.29%	5,917,171	0.32%
肖行亦	3,550,303	0.17%	3,550,303	0.19%

由上表可见,本次交易完成后,其他 21 家交易对方持有的上市公司的股份 比例均较低,该等交易对方的融资安排和还款安排不会对上市公司股权结构和实 际控制权的稳定性产生重大不利影响。

上述内容已经在《重组报告书》"第三节/四、其他事项说明"中予以补充披 露。

十、中介机构核查意见

(一)独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:(1)民生加银的出资最终来自吴建刚的自有资 金,符合行业监管的相关规定;民生加银的控股股东为中国民生银行股份有限公 司,中国民生银行股份有限公司为上市公司,无控股股东和实际控制人,因此民 生加银无实际控制人;(2)交易对方的资金来源均不涉及以公开、变相公开方式 向不特定对象募集资金或向超过 200 人以上特定对象募集资金的情形;(3)上市 公司停牌前六个月内及停牌期间通过现金增资方式取得标的资产权益的出资人 不存在以持有标的资产股份为目的的公司;(4)按照穿透计算的原则,交易对方 投资众泰汽车不包含任何杠杆融资结构化设计产品,不存在分级收益等结构化安 排;在本次交易前,本次交易对方和募集配套资金认购方中,铁牛集团为上市公 司的间接控股股东,与上市公司存在关联关系,其他交易对方均与上市公司及其 董事、监事、高管、上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系;(5)交易 完成后,交易对方的融资安排和还款安排不会对上市公司股权结构和实际控制权 的稳定性产生重大不利影响。

(二)律师核查意见

经核查,律师认为:(1)民生加银的出资最终来自吴建刚的自有资金,符合 行业监管的相关规定;民生加银的控股股东为中国民生银行股份有限公司,中国 民生银行股份有限公司为上市公司,无控股股东和实际控制人,因此民生加银无 实际控制人;(2)交易对方的资金来源均不涉及以公开、变相公开方式向不特定 对象募集资金或向超过 200 人以上特定对象募集资金的情形;(3)上市公司停牌 前六个月内及停牌期间通过现金增资方式取得标的资产权益的出资人不存在以 持有标的资产股份为目的的公司;(4)按照穿透计算的原则,交易对方投资众泰 汽车不包含任何杠杆融资结构化设计产品,不存在分级收益等结构化安排;在本 次交易前,本次交易对方和募集配套资金认购方中,铁牛集团为上市公司的间接 控股股东,与上市公司存在关联关系,其他交易对方均与上市公司及其董事、监 事、高管、上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系;(5)交易完成后, 交易对方的融资安排和还款安排不会对上市公司股权结构和实际控制权的稳定

性产生重大不利影响。

问题五:反馈回复材料显示,众泰控股转让给众泰制造的 18 项注册商标正在办 理过户手续,其中包括 2 项重要商标,商标转让预计于 2017 年 6 月底前取得核 准通知书。请你公司补充披露上述商标转让的最新进展,及未如期转让对本次 交易和标的资产未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确 意见。

答复:

一、18 项注册商标转让过户的进展情况

根据众泰控股就本次商标转让事宜所聘请的代理机构芜湖安汇知识产权代 理有限公司的说明,该商标代理机构于 2015 年 12 月将众泰控股转让至众泰制造 的 18 项注册商标转让申请报送至国家工商行政管理总局商标局,并已于 2016 年 1 月将 18 项转让注册商标的转让受理通知书转交至众泰控股。

根据该商标代理机构于国家工商行政管理总局商标局了解的情况,截至 2017 年 1 月 4 日,本次商标转让所涉的 18 项商标转让申请均已审查完毕,目前 正处于发文审批的过程中。

根据众泰汽车与国家工商行政管理总局商标局沟通情况,上述商标转让预计 将于 2017 年 6 月底前取得核准通知书。

二、注册商标未如期转让对本次交易及标的资产未来生产经营的影响

众泰控股转让给众泰制造的 18 项注册商标已经通过了国家工商行政管理总 局商标局的审查,目前正处于发文审批的过程中,获得核准通知书不存在实质性 法律障碍。

在本次注册商标转让之前,相关注册商标就已由众泰制造及其关联企业正常 使用。根据众泰控股出具的承诺函,众泰控股同意在注册商标过户完成之前授权 众泰制造及其关联企业继续独占使用上述注册商标;如果不能如期完成上述注册 商标的过户,则将继续授权众泰制造及其关联企业独占使用,众泰控股及其关联 企业将不再使用该等注册商标,也不许可第三方使用该等注册商标。

根据铁牛集团出具的《关于众泰汽车相关事项的承诺》,铁牛集团承诺将督

促众泰控股、众泰制造就 18 项注册商标在 2017 年 6 月底前办理过户手续,如未 能及时办理导致金马股份或众泰汽车受到损失或处罚的,铁牛集团自愿承担全部 赔偿责任。

综上,众泰制造受让的 18 项注册商标过户手续的办理预计不存在实质性法 律障碍,上述 18 项注册商标目前均由众泰制造及其关联企业正常使用,众泰控 股出具了授权众泰制造及其关联企业独占使用上述注册商标的承诺,铁牛集团承 诺赔偿上述商标未能及时办理过户造成的损失或者处罚,因此,上述事项不会构 成本次交易的实质性法律障碍,亦不会对交易完成后标的资产的生产经营业务造 成重大影响。

上述内容已经在《重组报告书》"第四节/八/(一)/2/(3)商标"中予以补 充披露。

三、中介机构核查意见

(一)独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:众泰制造受让的 18 项注册商标过户手续的办 理预计不存在实质性法律障碍,上述 18 项注册商标目前均由众泰制造及其关联 企业正常使用,众泰控股出具了授权众泰制造及其关联企业独占使用上述注册商 标的承诺,铁牛集团承诺赔偿上述商标未能及时办理过户造成的损失或者处罚, 因此,上述事项不会构成本次交易的实质性法律障碍,亦不会对交易完成后标的 资产的生产经营业务造成重大影响。

(二)律师核查意见

经核查,律师认为:众泰制造受让的 18 项注册商标过户手续的办理预计不 存在实质性法律障碍,上述 18 项注册商标目前均由众泰制造及其关联企业正常 使用,众泰控股出具了授权众泰制造及其关联企业独占使用上述注册商标的承 诺,铁牛集团承诺赔偿上述商标未能及时办理过户造成的损失或者处罚,因此, 上述事项不会构成本次交易的实质性法律障碍,亦不会对交易完成后标的资产的 生产经营业务造成重大影响。

(本页无正文,为《黄山金马股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查 二次反馈意见通知书>[163360]号之反馈意见答复》之签章页)

黄山金马股份有限公司

年 月 日