ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş. — Interim / Quarterly Report 2012

May 17, 2012

ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM ANONİM ŞİRKETİ

01 OCAK – 31 MART 2012

DÖNEMİ

FAALİYET RAPORU

---

ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş. SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİGE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU 01 OCAK-31 MART 2012

Bu rapor, Sermaye Piyasası Kurulu’nun İşletmeler Tarafından Düzenlenecek Finansal Raporlar ile Bunların Hazırlanması Ve İlgilere Sunulmasına İlişkin İlke, Usul ve Esasları Hakkında Seri: XI, No: 29 sayılı ‘Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya ilişkin Esaslar Tebliği’nin 8. madde hükmü uyarınca düzenlenmiş olup, Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.’nin (“Şirket”) 2012 yılı 3 aylık işletme faaliyetlerinin değerlendirilmesi ve yatırımcılarımıza bilgi verilmesi amacını taşımaktadır.

YÖNETİM KURULU ve DENETİM KURULU

Dönem içinde Yönetim Kurulunda ve Denetim Komitesinde görev alan üyeler ile Denetçiler ve bu üyeler ile Denetçilerin görev süreleri aşağıda gösterilmiştir. (Anılan üyeler ve görev süreleri 31.05.2011 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısında belirlenmiştir.)

Yönetim Kurulu:	Görevi - Görev süresi
Zeki Zorlu	Yönetim Kurulu Başkanı - 2011 yılı Olağan Genel Kurul toplantısına kadar
E. Melih Araz	Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı - 2011 yılı Olağan Genel Kurul toplantısına kadar
Olgun Zorlu	Yönetim Kurulu Üyesi - 2011 yılı Olağan Genel Kurul toplantısına kadar
Selen Zorlu Melik	Yönetim Kurulu Üyesi - 2011 yılı Olağan Genel Kurul toplantısına kadar
Murat Sungur Bursa(*)	Yönetim Kurulu Üyesi - 2011 yılı Olağan Genel Kurul toplantısına kadar
Aziz Can Tuncay	Yönetim Kurulu Üyesi - 2011 yılı Olağan Genel Kurul toplantısına kadar
Burak İsmail Okay	Yönetim Kurulu Üyesi - 2011 yılı Olağan Genel Kurul toplantısına kadar

(*) Sn. Murat Sungur Bursa, şirketimiz yönetim kurulu başkanlığına sunduğu 04.04.2012 tarihli yazı ile 30.04.2012 tarihinden geçerli olmak üzere kendi isteği ile yönetim kurulu üyeliğinden ve Zorlu Enerji Grubundaki tüm görevlerinden istifa ettiğini bildirmiştir.

Denetim Komitesi:

Olgun Zorlu

Elmas Melih Araz

Denetçiler:	Görev süresi
Şerif Arı	31.05.2011-2011 yılı Olağan Genel Kurul toplantısına kadar
Hakan Eştürk	31.05.2011-2011 yılı Olağan Genel Kurul toplantısına kadar

Zeki ZORLU

Yönetim Kurulu Başkanı

(1939 - Denizli) Çalışma hayatına tekstil sektöründe aile şirketinde başladı ve ilk tekstil mağazasını Trabzon’da açtı. 1976 yılında Korteks’i kuran Zeki Zorlu, Denizli Babadağ’da başlayıp İstanbul’da devam eden iş hayatında bugün 25.000 çalışan ve 60 şirketi bünyesinde bulunduran Zorlu Holding’in temellerini attı. Zorlu Grubu tekstil sektöründeki yeni yatırımlarının yanı sıra 1994 yılında satın alınan Vestel ile elektronik ve beyaz eşya, 1996 yılında enerji ve 2006 yılında gayrimenkul sektörüne girdi. Zeki Zorlu, Zorlu Holding’in Yönetim Kurulu Eş Başkanlığı görevinin yanında Zorlu Grubu’nun tekstil ve enerji sektöründe faaliyet gösteren şirketlerinin Yönetim Kurulu Başkanlığı’nı da yürütmektedir.

E. Melih ARAZ

Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı

(1948 - İstanbul) Lise öğrenimini 1967 yılında Robert Kolej’de tamamlayan Melih Araz, 1972 yılında Ankara Üniversitesi, Siyasal Bilgiler Fakültesi’nden mezun olmuştur. Kelley School of Business, Indiana University’de MBA yaptıktan sonra, Harvard Business School’da “Üst Düzey Yönetim” konusunda eğitim aldı. Kariyerine Citibank N.A.’nın Türkiye organizasyonunda başlayan Araz, Banka’nın İstanbul, İzmir, Bahreyn, Atina ve New York birimlerinde üst düzey görevlerde bulunmuş ve Citibank Türkiye organizasyonunun kuruluş ve genişleme aşamalarında önemli sorumluluklar üstlenmiştir. Daha sonra bankacılık kariyerine Interbank A.Ş.’de Genel Müdür olarak devam eden Araz, Interbank’ın ülkemizin kurumsal ve yatırım bankacılığı alanında saygın bir konuma gelmesinde liderlik yapmıştır. Melih Araz halen çeşitli şirketlere finans ve stratejik yönetim konularında danışmanlık yapmakta ve Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Yardımcılığı’nın yanı sıra,

---

ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş.

SERİ: XI NO: 29 SAYILI TEBLİGE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU 01 OCAK-31 MART 2012

Ata Yatırım A.Ş.’de Murahhas Aza, İzmir Enternasyonel Otelcilik A.Ş., Entegre A.Ş. ile Enka İnşaat A.Ş.’de Yönetim Kurulu Üyeliği görevlerini de yürütmektedir.

Olgun ZORLU

Yönetim Kurulu Üyesi

(1965 - Trabzon) Olgun Zorlu, İngiltere’de tamamladığı yükseköğreniminin ardından 1986 yılında iş hayatına atılarak Zorlu Grubu’nun tekstil şirketlerinde yöneticilik deneyimi kazanmıştır. 1998 yılından itibaren Zorlu Holding Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmaya başlamıştır. Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu Üyeliği’nin yanı sıra halen Zorlu Holding ve bağlı şirketlerinin Yönetim Kurulu Üyeliği görevini de yürütmektedir.

Selen ZORLU MELİK

Yönetim Kurulu Üyesi

(1975 - Trabzon) Selen Zorlu Melik, Uludağ Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi İşletme Bölümü’nden mezun oldu. Çalışma yaşamına 1998 yılında Denizbank’ta başladı. Denizbank Bursa Şubesi’ndeki, stajın ardından 1999 yılında aynı bankada Management Trainee (MT) programına katıldı. Denizbank Genel Müdürlüğü’nde çeşitli görevlerde bulunduktan sonra 2001 yılında California Üniversitesi’nde (ABD/Berkley) Pazarlama Diploma Programı’na katıldı. 2002 yılında Korteks İplik Fabrikası’nda çalışmaya başlayan Selen Zorlu Melik, 2004 yılında Korteks Yönetim Kurulu Üyeliği’ne atandı. 2005 yılından bu yana Zorlu Enerji Grubu Başkan Yardımcılığı ve Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu Üyeliği’nin yanı sıra Zorlu Grubu’na bağlı çeşitli şirketlerde Yönetim Kurulu Üyeliği görevini yürütmektedir.

Murat Sungur BURSA

Yönetim Kurulu Üyesi

(1954 - Mersin) Murat Sungur Bursa, Orta Doğu Teknik Üniversitesi Makina Mühendisliği Bölümü’nden 1977 yılında mezun oldu. Amerikan Hobart School of Welding Technology’deki eğitiminin ardından, 1983 yılında Gazi Üniversitesi, İşletme İdaresi Üretim Yönetimi’nde yüksek lisansını tamamladı. Murat Sungur Bursa, çalışma hayatına 1977 yılında Sınai Eğitim ve Geliştirme Merkezi (SEGEM) Genel Müdürlüğü’nde makine mühendisi olarak başladı. 1986-1991 yılları arasında kamu sektöründe çeşitli görevler yürüten Bursa, 1991-1994 tarihleri arasında Çevre Bakanlığı, Çevresel Etki Değerlendirmesi ve Planlama Birimi Genel Müdürü oldu. Murat Sungur Bursa, 1995-1998 yılları arasında önce Çevre Bakanlığı Müsteşar Yardımcılığı’na, ardından da Çevre Bakanlığı Müsteşarlığı’na atandı. 2003’te Başbakanlık “Proje Uygulama Birimi” Direktörü olan Bursa, 2006 yılında Zorlu Enerji Grubu Başkanlığı görevine getirildi. 31.03.2012 tarihi itibarıyla, Zorlu Enerji Grubu Başkanlığı ve Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu Üyeliği görevini yürütmektedir.¹

Prof. Dr. A. Can TUNCAY

Yönetim Kurulu Üyesi

(1944 - Ankara) 1966 yılında Ankara Üniversitesi Hukuk Fakültesi’nden mezun olan A. Can Tuncay, 1968 yılında İstanbul Üniversitesi Hukuk Fakültesinde asistan olarak akademik kariyerine başlamıştır. Bu süreçte 1975 yılında doktor, 1980 yılında doçent, 1988 yılında profesör olmuştur. Uzmanlık alanı İş Hukuku ve Sosyal Güvenlik Hukuku olan Tuncay, 2000 yılı başında İstanbul Üniversitesi’nden emekli olup ayrılarak Yeditepe Üniversitesi Hukuk Fakültesi’nde öğretim üyeliği görevine devam etmiştir. 2006 yılında Zorlu Enerji Grubu Yönetim Kurulu Üyeliği’ne getirilen Tuncay, halen Bahçeşehir Üniversitesi İş ve Sosyal Güvenlik Hukuku Anabilim Dalı’nda öğretim üyeliği de yapmaktadır. Prof. Tuncay, öğretim üyeliğinin yanı sıra uzun yıllar serbest avukatlık ve şirketlere hukuk danışmanlığı da yapmış, bir dönem Türk Milli Olimpiyat Komitesi Hukuk Kurulu ve Türkiye Futbol Federasyonu Tahkim Kurulu üyeliklerinde bulunmuştur.

Burak İ. OKAY

Yönetim Kurulu Üyesi

(1967 - Ankara) Burak İ. Okay, 1990 yılında Ankara Üniversitesi Hukuk Fakültesi’nden mezun oldu. New York’ta tamamladığı uluslararası hukuk sertifikası programı sonrası Türkiye İş Bankası Hukuk Müşavirliği’nde

---

¹ Sn. Murat Sungur Bursa, şirketimiz yönetim kurulu başkanlığına sunduğu 04.04.2012 tarihli yazı ile 30.04.2012 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere kendi isteği ile yönetim kurulu üyeliğinden ve Zorlu Enerji Grubundaki tüm görevlerinden istifa ettiğini bildirmiştir.

(3)

---

(4)

ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş.

SERİ: XI NO: 29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU

FAALİYET RAPORU

01 OCAK - 31 MART 2012

çalışmaya başladı. Ardından sırasıyla Garanti Bankası, MNG Bank, Nortel Networks Netaş’ta çalıştı ve Bener Hukuk Bürosu’nda yöneticilik yaptı. 2006 yılında Zorlu Grubu’na katılarak Grubun tüm şirketlerine hizmet veren hukuk bölümünün yapılandırılmasını sağlayan Okay, Grubun Hukuk Koordinatörlüğü’nün yanı sıra 2007’den bu yana Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmaktadır.

DENETİM KOMİTESİ VE KURUMSAL YÖNETİM KOMİTESİ

Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş., Sermaye Piyasası Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda, Yönetim Kurulu’na bağlı olarak çalışmak üzere Kurumsal Yönetim ve Denetim Komitelerini kurmuştur.

• Denetim Komitesi:

Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri X, No: 19 Tebliği madde 3 uyarınca 04.07.2007 tarihli 2007/25 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile kurulan Denetim Komitesinin görevi, finansal ve operasyonel faaliyetler de dahil Şirket’in tüm faaliyetlerinin sağlıklı bir şekilde yürütülmesini temin amacıyla ile denetim sağlamaktır.

Denetim Komitesi Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerine uygun olarak yapılandırılmıştır. Komite iki üyeden oluşmaktadır.

Komite başkanı, bağımsız üyeler arasından seçilmiştir ve seçiminde de belli niteliklere sahip olmasına dikkat edilmiştir. Komite Başkanının daha önce benzer bir görevde bulunmuş, finansal tabloları analiz edebilecek bilgi birikime sahip, muhasebe standartlarına vakıf ve yüksek nitelikli olmasına özen gösterilmiştir.

Denetim Komitesi Başkanı, Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Elmas Melih Araz ve diğer üye ise Yönetim Kurulu Üyesi Olgun Zorlu’dur. Ancak, 11.02.2012 tarih ve 28201 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına ilişkin Tebliğ’de Değişiklik Yapılmasına dair Tebliğ ile değiştirilen Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına ilişkin Seri: IV, No: 56 sayılı Tebliğ kapsamında gerekli ana sözleşme tadilleri yapıldıktan sonra Denetim Komitesinin tamamının bağımsız yönetim kurulu üyelerinden oluşması sağlanacaktır.

Denetim Komitesinin yılda en az dört defa - her çeyrekte bir kez olmak üzere toplanmasına ilişkin esas sözleşmede düzenleme yapılmıştır.

• Kurumsal Yönetim Komitesi:

04.07.2007 tarihli 2007/25 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile Sermaye Piyasası Kurulu, Seri: IV No: 54 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına ilişkin Tebliğ doğrultusunda Kurumsal Yönetim Komitesi kurulmuştur. Komite, şirketin Sermaye Piyasası Kurulu kurumsal yönetim ilkelerine olan uyumunu izlemek ve şirkete ilişkin atamalarda Yönetim Kurulu’na önerilerde bulunmak üzere kurulmuştur.

Komite, Yönetim Kurulu Üyeleri arasından seçilen iki kişiden oluşmaktadır. Komite Başkanlığı görevi bağımsız üyeler arasından seçilmiş Aziz Can Tuncay tarafından yerine getirilmektedir. Kurumsal Yönetim Komitesinin diğer üyesi ise Burak İsmail Okay’dır.

Kurumsal Yönetim Komitesinin yılda en az üç defa toplanmasına ilişkin esas sözleşmede düzenleme yapılmıştır.

---

ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş. SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİGE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU 01 OCAK-31 MART 2012

ŞİRKETİN ORTAKLIK YAPISI

31.03.2012 tarihi itibariyle Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.’nin ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir:

ORTAKLAR	SERMAYE HİSSESİ (%)	NOMİNAL HİSSE DEĞERİ (000’TL)
Zorlu Holding A.Ş.	%45,7	128.815
Korteks Mensucat San. ve Tic. A.Ş.	%17,5	49.425
Halka Açık	%32,0	90.080
Diğer	%4,8	13.345
TOPLAM	%100,0	281.665²

SEKTÖRDEKİ GELİŞMELER

2009 yılında yaşanan küresel kriz paralelinde elektrik tüketiminde gözlenen %2.3 oranındaki daralmanın ardından 2010 ve 2011 yılında elektrik talebinde sırasıyla %7,9 ve %9 oranında yaşanan güçlü artış, 2012 yılının ilk çeyreğinde de devam etmiş talep bir önceki yılın aynı dönemine göre %9,4 oranında artarak 62.062 GWh olarak gerçekleşmiştir.

2012 yılının ilk çeyreğinde doğal gaz santrallerinin elektrik üretimindeki payı %39’a (2011: %48) gerilerken, kömür ve linyit santrallerin elektrik payı geçen yılki %29 seviyesinde kalmış, hidroelektrik santrallerinin elektrik üretimindeki payı ise 2011 yılındaki %19 seviyesinden %26’ya yükselmiştir.

2012 yılının ilk çeyreğinde DUY piyasasındaki elektrik fiyatları, soğuk hava koşulları paralelinde gözlenen güçlü talep artışı ve Türkiye elektrik üretiminin ana kaynaklarından biri olan doğalgaz arzında yaşanan sıkıntılara bağlı olarak yüksek seviyelerde seyretmiştir.

Regüle fiyat tarafında, en son 1 Ekim 2011 tarihinde gerçekleşen fiyat artışının ardından, EPDK 1 Nisan itibariyle uygulanmak üzere nihai elektrik fiyatlarını ortalama %8,1 oranında artırmıştır. Yine 1 Nisan itibariyle geçerli olmak üzere BOTAŞ doğal gaz fiyatlarına ortalama %18,72 oranında zam yapmıştır.

Türkiye’de elektrik talebi, ekonomik gelişme, sanayileşme ve kentleşme paralelinde 1985’ten bu yana yıllık ortalama %7,3’luk bir hızla artmıştır. TEİAŞ’ın verilerine göre 2012 Mart sonu itibariyle 53.910 MW kurulu güce sahip olan Türkiye’nin, tahmin edilen elektrik talep artışına paralel olarak önümüzdeki on yıllık süreç içinde mevcut kapasitesini en az iki katına çıkarmaya gereksinim duyacağı öngörülmektedir. Bu kapsamda, TEİAŞ’ın yayımladığı “Türkiye Elektrik Enerjisi 10 yıllık Üretim Kapasite Projeksiyonu” raporuna göre yüksek talebin öngörüldüğü senaryoda 2016 yılında; düşük talebin öngörüldüğü senaryoda ise 2017 yılında elektrik arzı açığı ile karşı karşıya kalınması beklenmektedir. Enerji yatırımları için gereken minimum 3-4 yıllık yatırım süreci de göz önünde bulundurulduğunda, gelecek yıllarda arz açığıyla karşılaşmamak için önlemlerin şimdiden alınması ve yatırımlara hızla devam edilmesi gerekmektedir.

Bu paralelde, Devlet Planma Teşkilatı Müsteşarlığı’nca yayımlanan “Elektrik Enerjisi Piyasası ve Arz Güvenliği Strateji Belgesi”nde, yeni yapılacak yatırımlarda yerli kaynakların payının artırılmasının ve aynı zamanda yenilenebilir kaynakların payının en az %30 düzeyine çıkarılmasının öncelikli olarak hedeflendiği belirtilmiştir. Rapora göre 2023 yılına kadar:

² Şirket, 31.01.2012 tarih ve 2012/3 sayılı Yönetim Kurulu Kararı’na istinaden çıkarılmış sermayesini nakit karşılığı ve hissedarların ortaklık payları nispetinde 218.334.650 TL artırılarak 281.665.350 TL’den 500.000.000 TL’ye çıkarılması suretiyle %77,5 oranında artırılmasına karar vermiştir. Rapor tarihi itibariyle sermaye artırımı için Sermaye Piyasası Kurulu’na müracaat edilmiş olup gerekli izin ve onaylar 05.04.2012 tarihinde alınmıştır. Söz konusu paylar, Sermaye Piyasası Kanunu’nun 4’üncü maddesi uyarınca Sermaye Piyasası Kurulu’nca 04/05/2012 tarih ve 33/333 sayı ile kayda alınmıştır.

(5)

---

(6)

ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş. SERİ: XI NO: 29 SAYILI TEBLİGE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU 01 OCAK-31 MART 2012

• Mevcut linyit ve taşkömürü kaynaklarının tümünün değerlendirilmesi,
• Nükleer enerjinin payının en az %5 seviyesine çıkarılması,
• Hidroelektrik potensiyelinin tamamının kullanılması,
• Rüzgar enerjisi kurulu gücünün 20.000 MW’a çıkarılması ve
• 600 MW’lık mevcut jeotermal potansiyelimizin tamamının işletmeye alınması hedeflenmektedir.

Bu kapsamda, 4 Ocak 2011 tarihinde yenilenebilir kaynaklara dayalı elektrik üretiminin teşvikini amaçlayan Yenilenebilir Enerji Kaynaklarının Elektrik Enerjisi Üretimi Amaçlı Kullanımına İlişkin Kanunda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun kabul edilmiştir. YEK destekleme mekanizmasına tabi üretim lisansı sahipleri için 10 yıl süreyle fiyat garantisi veren yasa, aynı zamanda yenilenebilir enerji sistemlerinde kullanılacak yerli üretimi de teşvik etmeyi amaçlamaktadır.

Yerli kaynakların üretimdeki payının artırılmasına yönelik çalışmalar kapsamında, Sn. Taner Yıldız yapmış olduğu açıklamalarda, yerli kömürden elektrik üretmek için ilgilenen şirketlere kömür sahalarının sadece elektrik üretiminde kullanılmak üzere bedelsiz olarak devredilmesinin ve sahaları devralan şirketlerin elektrikten elde ettikleri gelirin bir kısmını ihale ile belirlenecek miktar üzerinden kömür bedeli olarak devlete ödemelerinin planlandığını belirtmiştir. Sn. Yıldız, ilk etapta 7,000 MW kapasite ile ilgili ihalelere 2012 yılı içinde başlanmasının planlandığını söylemiştir.

Enerji sektöründe rekabete dayalı bir ortamın sağlanması, mali açıdan güçlü, şeffaf ve istikrarlı enerji piyasalarının oluşturulması ve bu piyasaların düzenlenmesi ile denetlenmesi enerji sektörünün gelişimi ve dünya çapında ölçekte rekabet gücünün artması açısından büyük önem taşımaktadır. Bu kapsamda özelleştirme tarafında yaşanan gelişmeler aşağıda yer almaktadır.

1-Üretim tarafında:

2009 yılında başlayan T. Elektrik Üretim A.Ş.’ye ait üretim tesislerinin özelleştirme çalışmaları devam etmektedir. Bu kapsamda, T. Elektrik Üretim A.Ş.’nin 2010 yılı faaliyet raporuna göre, 2010 yılında T. Elektrik Üretim A.Ş.’ye ait elli adet küçük hidroelektrik santralin özelleştirme işlemi tamamlanmış olup, bu santrallerden yirmi bir tanesinin devir işlemi gerçekleştirilmiştir. Geriye kalan santrallerin devir işlemleri Özelleştirme İdaresi Başkanlığı tarafından yürütülmektedir.

Aynı paralelde, T. Elektrik Üretim A.Ş.’ye ait toplamda yaklaşık 16.000 MW kapasiteye sahip olan elektrik santrallerin özelleştirilme süreçleri başlatılmıştır. İlk etapta dört termik üretim santralinin (Hamitabat, Soma A-B, Çan ve Seyitömer toplamda yaklaşık 3.074 MW), sonrasında ise hidroelektrik ve termik santrallerinden oluşan dokuz portföy grubunun (toplamda yaklaşık 13.087 MW) özelleştirme çalışmalarının başlatılması ve özelleştirmelerin 2-3 yıl içinde tamamlanması hedeflenmektedir. Bu kapsamda, Özelleştirme Yüksek Kurulu 27 Ekim 2010 tarihinde aldığı kararda Hamitabat santralinin “blok satış” yoluyla özelleştirilmesine ve özelleştirme işlemlerinin 31 Aralık 2012 tarihine kadar tamamlanmasına karar verildiğini açıklamıştır. Ancak, devam etmekte olan küresel kriz paralelinde özellikle finansman tarafında yaşanan sıkıntılar sebebiyle Hamitabat santralinin ihalesine sadece 1 teklif gelmiş ve gerekli rekabet şartları oluşmadığı için ihale Ekim 2011’de iptal olmuştur.

2-Dağıtım tarafında:

Raporun yayımlanma tarihi itibariyle on sekiz elektrik dağıtım bölgesinin özelleştirme ihaleleri yapılmış, bu kapsamda on bölgenin hisse devri gerçekleştirilmiştir. Yaşanmakta olan global kriz paralelinde finansman tarafında karşılaşılan zorluklar özelleştirme sürecini yavaşlatsa da, kalan bölgeler için süreç devam etmektedir.

Dağıtım tarafındaki özelleştirmelerle aynı paralelde Devlet Planlama Teşkilatı Müsteşarlığınca hazırlanan ve 16 Eylül 2009 tarihinde resmi gazetede yayımlanan “Orta Vadeli Program (2010-2012)” raporunda tüketim tarafında piyasa açıklık oranının artırılabilmesi amacıyla, serbest tüketici limitinin düzenli olarak indirileceği ve 2015 yılına kadar tüm tüketicilerin serbest tüketici olmalarının sağlanacağı belirtilmiştir. Bu kapsamda EPDK’nın 26.01.2012 tarihli toplantısında alınan karar doğrultusunda serbest tüketici limiti 25.000 kWh ‘a indirilmiştir.

---

ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş. SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİGE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU 01 OCAK-31 MART 2012

Elektrik piyasasında devam eden liberaleşme süreci paralelinde 1 Mayıs 2011’de devreye alınması planlanan Gün Öncesi Piyasasının işlerlik kazanacağı tarih, 14.04.2011 tarihli EPDK Kurul Kararı ile, TEİAŞ tarafından Piyasa Yönetim Sisteminde ihtiyaç duyulan düzeltme ve geliştirme işlemlerinin tamamlanmasını teminen 1 Aralık 2011 olarak yeniden belirlenmiştir. Yine bu paralelde Türkiye Elektrik İletim Anonim Şirketi (TEİAŞ) bünyesinde oluşan saatlik fiyatların aylık ortalamasına yönelik olarak işlem görecek “VOB-Baz Yük Elektrik Vadeli İşlem Sözleşmesi” Vadeli İşlemler Borsası tarafından 26.09.2011 tarihinde işleme açılmıştır.

TÜRKİYE ULUSAL ELEKTRİK SİSTEMİ AYLIK ELEKTRİK ENERJİSİ TÜKETİMİ VE ARTIŞLARI Birim : Milyon kWh
AYLAR	2011 (Gerçekleşen Fiili)	2012 (Gerçekleşen Fiili)	ARTIŞ/AZALIŞ %
OCAK	19.631,5	21.363,2	%8,8
ŞUBAT	17.818,1	20.009,2	%12,3
MART	19.274,2	20.689,6	%7,3
TOPLAM	56.723,8	62.062,0	%9,4

KAYNAK: TEİAŞ Yük Tevzi Raporları

ÖNCEKİ YILA GÖRE KARŞILAŞTIRMALI TÜRKİYE BRÜT ELEKTRİK ÜRETİMİ Birim : Milyon kWh
AYLAR	2011 (Gerçekleşen Fiili)	2012 (Gerçekleşen Fiili)	ARTIŞ/AZALIŞ %
OCAK	19.511,5	21.441,2	%9,9
ŞUBAT	17.678,2	19.928,2	%12,7
MART	19.151,1	20.658,6	%7,9
TOPLAM	56.340,8	62.028,0	%10,1

KAYNAK: TEİAŞ Yük Tevzi Raporları

(7)

---

ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş. SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU 01 OCAK-31 MART 2012

KAPASİTE VE ÜRETİM

Zorlu Enerji Elektrik Üretimi A.Ş. *nin Kapasitesi

Lüleburgaz Santrali

Türü: Doğal Gaz Dönüşümlü Kojenerasyon Enerji Santrali Kapasitesi: 148,19 MW Elektrik + 239 ton/saat Buhar

Bursa Santrali (Organize Sanayi Bölgesi)

Türü: Doğal Gaz Dönüşümlü Kombine Çevrim Enerji Santrali Kapasitesi: 90 MW Elektrik

Ankara Santrali (Organize Sanayi Bölgesi)

Türü: Doğal Gaz Dönüşümlü Kombine Çevrim Enerji Santrali Kapasitesi: 50,3 MW Elektrik

Kayseri Santrali (Organize Sanayi Bölgesi)

Türü: Doğal Gaz Dönüşümlü Kombine Çevrim Enerji Santrali Kapasitesi: 188,5 MW Elektrik

Yalova Santrali (İpek Kağıt – Altınova)

Türü: Doğal Gaz Dönüşümlü Kojenerasyon Enerji Santrali Kapasitesi: 15,9 MW Elektrik + 30 ton/saat Buhar

Rüzgar Enerji Santrali (Osmaniye)

Türü: Yenilenebilir Enerji Santrali Kapasitesi: 135 MW Elektrik

Tereshkovo Doğal Gaz Santrali (Rusya)

Türü: Doğal Gaz Dönüşümlü Kombine Çevrim Enerji Santrali Kapasitesi: 170 MW Elektrik + 150 gkal/ısı

Pakistan Rüzgar Santrali (Jhimpir)

Türü: Yenilenebilir Enerji Santrali Kapasitesi: 6 MW Elektrik

Üretim

	Mart 2011	Mart 2012
ELEKTRİK (kWh)	451.892.731	725.379.638
BUHAR (ton)	143.448	148.490
ISI (gcal)	--	14.054

Satış

	Mart 2011	Mart 2012
ELEKTRİK (Üretim) (kWh)	443.652.273	701.522.019
ELEKTRİK (Ticari) (kWh)	72.569.800	97.471.701
BUHAR (ton)	143.448	148.490
ISI (gcal)	--	14.054

(8)

---

ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş. SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİGE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU 01 OCAK-31 MART 2012

YATIRIMLAR

2012 yılının 3 aylık döneminde toplam yatırım harcamaları 6,3 Milyon $ olarak gerçekleşmiştir.

Rusya’daki 2 adet doğal gaz çevirim santralinin ilk faz yatırımları devam etmektedir. 14.03.2012 tarihi itibariyle, Zorlu Enerji’nin %75,5 dolaylı ortağı olduğu Rosmiks LLC’ye ait Tereshkovo Doğal Gaz Santrali’nin 170 MW elektrik ve 150 gkal/saat ısı kapasiteli ilk fazında basit çevrim elektrik üretimine ilave olarak, bölgesel ısıtma, sıcak su ve kombine çevrim elektrik üretim sistemleri de devreye alınmıştır. Kojuhovo Santralinin inşaatı halen devam etmektedir.

Ek kapasite yatırım maliyeti 33,5 Milyon $ olan Lüleburgaz santralinin geçici kabul işlemleri 13.01.2012 tarihinde tamamlanmış olup elektrik ve buhar kurulu gücü sırasıyla 148,19 Mwe ve 239Ton/s’e yükselmiştir.

DEVLET TESVİK VE YARDIMLARI

Şirketin T.C. Hazine Müsteşarlığı’ndan alınmış olan Yatırım İndirimi Teşvik Belgeleri dolayısıyla yapılan ilgili yatırım harcamaları üzerinden Şirkete bazı teşvikler sağlanmaktadır. 31 Mart 2012 tarihi itibariyle bu teşvik belgeleri sonucu kazanılmış olan ve devreden yatırım indirimi tutarı 302.969.091 TL olarak gerçekleşmiştir.

Yatırım indirimi uygulaması, Gelir Vergisi Kanunu’nun Geçici 69 uncu maddesinin (b) bendinden sonra gelen bölümleri 6009 sayılı Kanun’un 5 inci maddesiyle değiştirilerek mükelleflerin önceki yıllarda yararlanamadıkları yatırım indirimi istisnası tutarlarının 2010 yılı kazançlarına uygulanmak üzere 01.08.2010 tarihinden itibaren geçerli olacak şekilde indirim konusu yapabilecekleri hüküm altına alınmış, devam eden bölümünde ise yatırım indirimi istisnası olarak indirim konusu yapılacak tutarın, ilgili kazancın % 25’ini aşamayacağı belirlenmiştir. Bu hükümlere göre, Şirket’in devreden yatırım indirimi tutarına ilişkin yararlanabileceği vergisel avantaj sınırsız olarak uzatılmıştır. Ancak güncel durumda, yatırım indirimi istisnasına ilişkin kurum kazancının % 25 ile sınırlı tutulan söz uygulama hakkında Anayasa Mahkemesi’nin iptal kararı bulunmakla beraber, karar henüz yayımlanmadığı için yürürlüğünün durdurulması kararı çıkmıştır.

FİNANSAL RASYOLAR

Şirketin 2012 yılına ilişkin finansal tabloları, denetim raporları, özel durum açıklamaları ve faaliyet raporları Kamuyu Aydınlatma Platformunda (“KAP”) ve web sitemizde yayınlanmaktadır.

Karlılık ve finansal durumumuza ilişkin oranlarımız aşağıda yer almaktadır.

Oranlar-Karlılık	USD (‘000)
Net Satışlar	75.017
Faaliyet Karı	2.398
VAFÖK	16.505
Net Dönem Karı	56.160
Toplam Aktifler	1.906.883
Brüt Kar/Net Satışlar	3,3%
VAFÖK Marjı	22,0%
Özkaynaklar	(14.683)
Brüt Borç	1.172.478
Net Borç	1.057.555

(9)

---

ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş. SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİGE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU 01 OCAK-31 MART 2012

ÜST YÖNETİM

İ. Sinan AK

Genel Müdür

(1971 - Ankara) İ. Sinan Ak, İstanbul Teknik Üniversitesi İşletme Mühendisliği Bölümü’nden mezun oldu. Çalışma yaşamına Evgin Yatırım Menkul Değerler’de yatırım uzmanı olarak başladı. Ardından, ABD’deki Old Dominion University’de MBA yaptı. 2000-2002 yılları arasında Vestel Komünikasyon’da Finans Şefi, 2002-2006 yılları arasında ise Vestel Beyaz Eşya’da Finans Müdürü olarak çalışan Ak, 2006 yılında Zorlu Enerji Grubu’na katıldı. 2012 yılına kadar Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Finans ve Mali İşlerden Sorumlu Genel Müdür Yardımcılığı görevini yürüten Sinan Ak, Ocak 2012’de Zorlu Enerji Genel Müdürlüğü’ne atandı.

Hüseyin MORKOYUN

Mali İşler Direktörü

(1962- İstanbul) Hüseyin Morkoyun, çalışma yaşamına Halis Toprak Holding finans departmanında başladı. 1987- 1996 yılları arasında Hürriyet Ofset Gazetecilik ve Matbaa A.Ş. Mali İşler departmanında üstlendiği çeşitli görevlerin ardından Muhasebe Müdürü oldu. 1996 – 2006 yılları arasında Vestel Pazarlama A.Ş’de Finansman Müdürü olarak görev yaptı. 2006 yılından itibaren Zorlu Doğal Gaz Mali İşlerden Sorumlu Genel Müdür Yardımcılığı görevini yürüten Hüseyin Morkoyun, 15 Mart 2012 tarihinde Zorlu Enerji Mali İşler Direktörlüğü’ne atandı.

Serhat ŞİMŞEK

Genel Müdür Yardımcısı

(1968 - Elazığ) Serhat Şimşek, Yıldız Teknik Üniversitesi Elektrik Mühendisliği Bölümü’nden 1990 yılında mezun oldu. Çalışma hayatına Tekfen’de mühendis olarak başladı. Daha sonra Temel Su, Shell ve Trakya İplik’in farklı birimlerinde yönetici olarak görev yaptı. 2001 yılında Zorlu Enerji Grubu’na katılan Şimşek, 2007’den bu yana Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.’de Üretimden Sorumlu Genel Müdür Yardımcılığı görevini yürütmektedir.

Gökmen TOPUZ

Genel Müdür Yardımcısı

(1972 - İstanbul) Gökmen Topuz, İstanbul Teknik Üniversitesi Elektrik Mühendisliği Bölümü’nden 1995 yılında mezun oldu. Yeditepe Üniversitesi’nde MBA yaptı. Çalışma yaşamına MAN Enerji Sistemleri’nde proje yöneticisi olarak başladı. 1998-2007 yılları arasında Wartsila-Enpa, Kale Enerji ve Piramit Enerji’nin farklı birimlerinde yönetici olarak çalıştı. 2007’den bu yana Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.’de Yatırımlardan Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı olarak görev yapmaktadır.

Mehmet Hilmi KARAN

Genel Müdür Yardımcısı

(1960 – Samsun) Mehmet Hilmi Karan, Hacettepe Üniversitesi Matematik Bölümü’nü bitirdikten sonra ODTÜ’de Yöneylem Araştırması lisans derslerini tamamlayarak aynı bölümden Enerji Ekonomisi konusunda Master derecesi aldı; ODTÜ Petrol Mühendisliği Bölümü’nde Araştırma Asistanı olarak görev yaptı. Brüksel’de Unit International S.A. Grubu’nda Proje Finansmanı Müdür Yardımcılığı, Efes İçecek Grubu’nda İş Geliştirme ve Yatırımcı İlişkileri Müdür Yardımcılığı ile Türkiye Shell Şirketler Grubu’nda çeşitli pozisyonlarda görev alan Karan, son olarak Yönetim Muhasebesi ve Planlama Müdürlüğü görevini yürüttü ve GAMA Enerji A.Ş.’de Yatırımlar ve Stratejik Planlamadan Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı olarak çalıştı. Mehmet Hilmi Karan 1 Nisan 2011’den bu yana Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.’de Elektrik Ticaretten Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı olarak görev yapmaktadır.

Ali KINDAP

Genel Müdür Yardımcısı

(1968 – Çankırı) Ali Kındap, Orta Doğu Teknik Üniversitesi Makine Mühendisliği Bölümü’nden 1990 yılında mezun oldu. Çalışma hayatına Gama’da başlayan Kındap, Meteksan ve Güriş Mühendislik’te görev yaptı. 2008 yılında Zorlu Endüstriyel’de Genel Müdür Yardımcısı olarak Zorlu Enerji Grubu’na katılan Ali Kındap, 2011’den bu yana Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.’de Uygulamalardan Sorumlu Genel Müdür Yardımcılığı görevini yürütmektedir.

(10)

---

(11)

ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş.

SERİ: XI NO: 29 SAYILI TEBLİGE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU 01 OCAK-31 MART 2012

Bülent ÇİLİNGİR

Satınalma ve Lojistik Direktörü

(1963 - Ankara) Bülent Çilingir, Ortadoğu Teknik Üniversitesi İnşaat Mühendisliği Bölümü’nden 1985 yılında mezun oldu. Aynı üniversitede yüksek lisansını tamamladı; ayrıca Harvard Business School’da gelişmiş müzakere teknikleri programına katıldı. Çalışma yaşamına 1985 yılında Kutlutaş İnşaat’ta proje mühendisi olarak başladı. 1989 - 2003 yılları arasında Bayındır Holding, Bayındır İnşaat, Erel Teknoloji Grubu’nun farklı birimlerinde yönetici olarak görev yaptı. 2003’te enerji yatırımları konusunda danışman olarak çalışmaya başladı. 2006’da Zorlu Enerji Grubu’na katılan Çilingir, Satınalma ve Lojistik Direktörü olarak görev yapmaktadır.

Ahmet ÇALIŞKAN

Bursa İşletme Müdürü

(1976 - Hatay) Orta Doğu Teknik Üniversitesi Elektrik ve Elektronik Mühendisliği lisansını 1998, yüksek lisansını 2005 yılında tamamlamıştır. 1998-2007 yılları arasında Çemtaş A.Ş.’de Elektrik Mühendisi olarak görev yaptı. 01 Kasım 2007 tarihinde Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Bursa Santrali’nde göreve başlayan Çalışkan, Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Bursa santralinde İşletme Müdürü olarak görevine devam etmektedir.

Atılay YILMAZ

Kayseri İşletme Müdürü

(1954 - Zonguldak) 1979 yılında Karadeniz Teknik Üniversitesi Elektrik Mühendisliği Bölümü’nden mezun oldu. 1973-1985 yılları arasında Çukurova Elektrik A.Ş.’de, 1985-2005 yılları arasında Bossa TAŞ’de çeşitli pozisyonlarda görev yaptı. 2006’dan beri Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.’de çeşitli pozisyonlarda görev alan Yılmaz, halen Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Kayseri santralinde İşletme Müdürü olarak görevine devam etmektedir.

Emin ERGÜN

Lüleburgaz İşletme Müdürü

(1975 - Siirt) 1998 yılında Kocaeli Üniversitesi Makine Mühendisliği Bölümünden mezun oldu. 1998-1999 yılları arasında Çemsan Ltd. Şti.’de kalite kontrol mühendisi olarak görev yaptı. 2000’den beri Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.’de çeşitli pozisyonlarda çalışan Ergün, görevine Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Lüleburgaz santrali İşletme Müdürü olarak devam etmektedir.

Hüseyin ATABAY

Ankara İşletme Müdürü

(1968 - Yunanistan) 1994 yılında O.D.T.Ü. Elektrik ve Elektronik Mühendisliği Bölümünden mezun oldu. 1998 yılında Eltem-Tek firmasında Proje Mühendisi olarak görev aldı. 1998 yılında beri Zorlu Enerji’de çeşitli pozisyonlarda görev yapan Atabay halen Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Ankara santralinde İşletme Müdürü olarak görevine devam etmektedir.

Volkan KARAOĞLAN

Yalova İşletme Yöneticisi

(1981 – Zonguldak) 2004 yılında Selçuk Üniversitesi Makine Mühendisliği Bölümü’nden mezun oldu. Çalışma yaşamına Doğtek İnşaat ve Aks Alüminyum’da proje mühendisi olarak başladı. 2007 – 2009 yılları arasında Tekfen’de Ekipman Montaj Şefliği ile INCO Grupları bünyesinde Proje Şefliği ve Yöneticiliği yapan Volkan Karaoğlan, 2009 yılında Zorlu Enerji Kayseri Santrali’nde İşletme Şefi olarak çalıştı. 2011’in Kasım ayından itibaren Zorlu Enerji Yalova’da İşletme Yöneticisi olarak görev yapmaktadır.

---

ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş. SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİGE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU 01 OCAK-31 MART 2012

ŞİRKETİMİZİN KAR DAĞITIM POLİTİKASI

Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu'nun 07.05.2007 tarihinde şirket merkezinde yaptığı toplantıda alınan 2007/9 numaralı karar neticesinde, Şirket Yönetim Kurulunda belirlenen temettü politikası doğrultusunda 2007 yılı kârı dahil olmak üzere hissedarlara net dağıtılabilir kârın asgari %25'i kadar nakit veya hisse senedi şeklinde temettü olarak dağıtılması kararlaştırılmıştır. 31.05.2012 tarihli Olağan Genel Kurul toplantısında 07.05.2007 tarih ve 2007/9 numaralı kar dağıtım politikasına ait alınan bu kararın uygulanmasına aynen devam edileceği Genel Kurulun bilgisine sunulmuştur. Ulusal ve global ekonomik şartlar ve Şirketin büyüme planına bağlı olarak dağıtılacak temettü miktarı Yönetim Kurulu tarafından her yıl Olağan Genel Kurul toplantısında önerilecektir.

01.01.2011 – 31.12.2011 HESAP DÖNEMİ KAR DAĞITIM TEKLİFİ

Zorlu Enerji Elektrik Üretim Anonim Şirketi Yönetim Kurulu’nun 26.04.2011 tarihinde Şirket merkezinde yaptığı toplantıda alınan karar doğrultusunda,

2011 yılına ilişkin olarak Vergi Usul Kanunu'na göre hazırlanan mali tablolarda kar çıkmasına rağmen, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili Seri: XI, Sıra: 29 sayılı "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği"ne göre hazırlanan 2011 yılı Konsolide Mali Tablolarda zarar çıktığı için 2011 Olağan Genel Kurul'unda kar dağıtılmamasının teklif edilmesine, toplantıya katılanların oybirliği ile karar verilmiştir.

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM RAPORU

Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.’de (“Şirket”) 2005 yılında başlatılan kurumsal yönetim çalışmaları kapsamında Şirket bünyesinde kurulan mekanizmalar, Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda işletilmeye başlandı. Bu çalışmalar sırasında, ilk aşamada hissedarlara eşitlikçi, hesap verebilir, sorumlu ve şeffaf bir yapı sunabilmek amacı ile Şirket’in esas sözleşmesinde bir dizi değişikliğe gidildi. Yapılan bu değişiklikler ile azınlık hissedarlara Kurumsal Yönetim İlkeleri’nde öngörülen haklar tanınırken, yönetim yapısında da “daha iyi yönetim” hedeflenerek radikal değişiklikler gerçekleştirildi. Kurumsal yönetim uygulamaları, esas sözleşme değişikliğinin ardından Şirket bünyesinde kurumsal yönetim mekanizmalarının kurulması ile devam ettirildi. Yönetim Kurulu’nun etkinliği bağımsız üyeler ile artırılırken, Yönetim Kurulu’na bağlı Denetim Komitesi ile de yönetimde etkinliğin artırılması hedeflendi.

Şirketimizin 2006, 2007, 2008, 2009, 2010 ve 2011 yıllarına ait Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporları http://www.zoren.com.tr/ web sitesinde ve yine bu yıllara ait Faaliyet Raporlarımız da yatırımcılarımızın bilgisine sunulmuştur.

2011 YILI OLAĞAN GENEL KURUL BİLGİLERİ

Zorlu Enerji Elektrik Üretim Anonim Şirketi Yönetim Kurulu’nun 07.05.2012 tarihli yönetim kurulu toplantısında aşağıdaki kararlar alınmıştır.

1. Şirketimizin 2011 faaliyet yılına ilişkin Olağan Genel Kurul toplantısının 31 Mayıs 2012 günü saat: 14.00’da Organize Sanayi Bölgesi Sarı Cadde No: 29 Bursa adresinde yapılmasına,
2. Toplantı gündeminin aşağıdaki şekilde tespit edilmesine,
3. İlgili mevzuat ve ana sözleşme hükümleri çerçevesinde Olağan Genel Kurul toplantısına davet ve gereklerinin yerine getirilmesi için Yönetim Kurulunun yetkilendirilmesine,
4. SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri ve SPK Tebliğleri gereğince Genel Kurul toplantısında görüşülecek konularla ilgili olarak açıklanması gereken bilgi, belge ve raporların, Şirketimiz internet sitesinde “Genel Kurul Bilgilendirme Notları” başlığı altında ortakların bilgisine sunulmasına ve bu doğrultuda yapılacak özel durum açıklaması ile ortaklarımızın bilgilendirilmesi için Yönetim Kurulunun yetkilendirilmesine,

(12)

---

ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş. SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİGE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU 01 OCAK-31 MART 2012

1. Vekaleten oy kullanılması da ilişkin esasların; Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri: IV No:8 sayılı Tebliğinde belirtilen hükümler çerçevesinde uygulanmasına, oybirliği ile karar verilmiştir.

2011 YILI OLAĞAN GENEL KURUL GÜNDEMİ

1. Saygı duruşu;
2. Başkanlık Divanı’nın seçilmesi;
3. Genel Kurul Toplantı tutanağının imzalanması hususunda Başkanlık Divanı’na yetki verilmesi;
4. 2011 Yılı hesap dönemine ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun okunması, müzakeresi ve kabulü;
5. SPK XI-29 Sayılı Tebliğ çerçevesinde hazırlanan bilanço ve gelir tablosunun okunması, müzakeresi ve kabulü;
6. 2011 Yılı hesap dönemine ilişkin Denetçi raporunun okunması, müzakeresi ve kabulü;
7. 2011 Yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Şirketi rapor özetinin okunması, müzakeresi ve kabulü;
8. Yönetim Kurulu Üyelerinin 2011 yılı faaliyet ve işlemlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri;
9. Denetçilerin 2011 yılı faaliyet ve işlemlerin dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri;
10. Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince 2012 yılına ilişkin Şirket kar dağıtım politikasının ortakların onayına sunulması;
11. 2011 yılı Olağan Genel Kurulunda kar dağıtım yapılmamasına dair Yönetim Kurulu kararının ortakların onayına sunulması;
12. Yönetim Kurulu üye sayısının ve Yönetim Kurulu Üyelerinin görev sürelerinin belirlenmesi, Yönetim Kurulu Üyelerinin seçilmesi, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin belirlenmesi;
13. Denetçi sayısının belirlenmesi ve seçimi;
14. Yönetim Kurulu Üyelerinin huzur haklarının belirlenmesi;
15. Denetçilerin ücretlerinin tespiti;
16. Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, şirket üst düzey yöneticilerine ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarına; şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmeleri, rekabet edebilmeleri hususunda izin verilmesi; Yönetim Kurulu üyelerine Şirket’in faaliyet konusuna giren veya girmeyen işleri bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu nev’i işleri yapan şirketlere ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda Türk Ticaret Kanunu’nun 334. ve 335. maddeleri gereğince izin verilmesine dair karar alınması;
17. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Seri: X No:22 sayılı Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Standartları Hakkında Tebliğ gereği, Yönetim Kurulu tarafından yapılan bağımsız dış denetleme kuruluşu seçiminin görüşülerek onaylanması,
18. Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Yönetim Kurulu Üyeleri ile Şirket Üst Düzey Yöneticiler için “Ücretlendirme Politikası” hakkında pay sahiplerinin bilgilendirilmesi,
19. Genel Kurul tarihinden önce SPK, EPDK ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın gerekli izinleri vermesi ön koşulu ile Şirket Ana Sözleşmesi’nin 3., 4., 8., 9., 13., 13/A, 18., 19., 23., 28. ve 29. maddelerinin tadil edilmesi hususunun görüşülerek karara bağlanması;

Eski Metin	Yeni Metin
Madde 3
Şirketin merkezi Bursa’dadır. Adresi: Bursa Organize Sanayi Bölgesi Pembe Cadde No:13 Bursa’dır.

Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan ettirilir; ayrıca Sanayi ve Ticaret Bakanlığına, Enerji Piyasası Düzenleme Kurumuna ve Sermaye Piyasası Kuruluna bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş Şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket Sanayi ve Ticaret | Madde 3 Şirketin merkezi Bursa’dadır. Adresi: Bursa Organize Sanayi Bölgesi Pembe Cadde No:13 Bursa’dır.

Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan ettirilir; ayrıca ilgili Bakanlığa, Enerji Piyasası Düzenleme Kurumuna ve Sermaye Piyasası Kuruluna bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş Şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket, ilgili Bakanlığa, Enerji Piyasası |

(13)

---

ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş. SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİGE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU 01 OCAK-31 MART 2012

Bakanlığına, Enerji Piyasası Düzenleme Kurumuna ve Sermaye Piyasası Kuruluna bilgi vermek kaydı ile yurt içinde ve yurt dışında Şubeler açabilir.	Düzenleme Kurumuna ve Sermaye Piyasası Kuruluna bilgi vermek kaydı ile yurt içinde ve yurt dışında Şubeler açabilir.
Madde 4	Madde 4
Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uymak suretiyle Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu, Enerji ve Tabii Kaynaklar Bakanlığı ve diğer ilgili Bakanlık, kurul ve birimler nezdinde ve 4628 sayılı Elektrik Piyasası Kanunu çerçevesinde gerekli izin, lisans ve istenilen her türlü belgeleri alarak 4628 sayılı kanun, yönetmelikler ve EPDK kararlarına uygun olarak edineceği müşterilerinin (toptan satış şirketleri, perakende satış şirketleri, perakende satış lisansı sahibi dağıtım şirketleri ve serbest tüketiciler) elektrik, buhar ve ısı ihtiyacını karşılamak üzere proje geliştirmek, ilgili fizibiliteyi hazırlayarak tesis kurmak ve bu tesislerde elektrik – buhar üretmek, üretilen elektrik ve buharı müşterilerine ait tesislere şirket tarafından tesis edilen ya da TEİAŞ-TEDAŞ veya görev şirketinin nakil hatları vasıtasıyla mevcut yönetmelikler çerçevesinde nakletmektir.	Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uymak suretiyle Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu, Enerji ve Tabii Kaynaklar Bakanlığı ve diğer ilgili Bakanlık, kurul ve birimler nezdinde ve 4628 sayılı Elektrik Piyasası Kanunu çerçevesinde gerekli izin, lisans ve istenilen her türlü belgeleri alarak 4628 sayılı kanun, yönetmelikler ve EPDK kararlarına uygun olarak edineceği müşterilerinin (toptan satış şirketleri, perakende satış şirketleri, perakende satış lisansı sahibi dağıtım şirketleri ve serbest tüketiciler) elektrik, buhar ve ısı ihtiyacını karşılamak üzere proje geliştirmek, ilgili fizibiliteyi hazırlayarak tesis kurmak ve bu tesislerde elektrik – buhar üretmek, üretilen elektrik ve buharı müşterilerine ait tesislere şirket tarafından tesis edilen ya da TEİAŞ-TEDAŞ veya görev şirketinin nakil hatları vasıtasıyla mevcut yönetmelikler çerçevesinde nakletmektir.
Şirket bu amacını gerçekleştirmek için aşağıdaki konularda faaliyette bulunabilir.	Şirket bu amacını gerçekleştirmek için aşağıdaki konularda faaliyette bulunabilir.
a) Elektrik ve buhar enerjisi üretim tesisleri kurmak, inşa etmek, işletmeciliğini ve bakımını yapmak, ürettiği elektrik ve buhar enerjisini satmak,	a) Elektrik ve buhar enerjisi üretim tesisleri kurmak, inşa etmek, işletmeciliğini ve bakımını yapmak, ürettiği elektrik ve buhar enerjisini satmak,
b) Her türlü enerji üretim tesisini satın almak, devralmak, satmak, devretmek veya başka suretle elden çıkarmak,	b) Her türlü enerji üretim tesisini satın almak, devralmak, satmak, devretmek veya başka suretle elden çıkarmak,
c) Enerji üretimi konusunda açılacak resmi ve özel yurtiçi ve yurtdışı ihalelere iştirak etmek, ihaleler açmak,	c) Enerji üretimi konusunda açılacak resmi ve özel yurtiçi ve yurtdışı ihalelere iştirak etmek, ihaleler açmak,
d) Şirketin işleri için iç ve dış piyasalardan uzun, orta ve kısa vadeli istikrazlar akdetmek, yatırım kredileri ve benzeri kredileri temin etmek, emval ve kefalet kredileri, emtia, akreditif kredileri, açık krediler, esham ve tahvilat üzerine avans kredileri ve benzeri kredileri temin etmek, kredi alma sözleşmelerini akdetmek, kredileri için rehin, ipotek tesis etmek, yatırımcıların aydınlatılmasını teminen gerekli özel durum açıklamalarının yapılması kaydıyla gerek kendi gerekse üçüncü gerçek veya tüzel kişilerin borç ve/veya kredileri için ipotek vermek, kefil olmak, bunların fekkini talep etmek, şirketin alacaklarını teminat altına alabilmek için ipotek, rehin ve kefalet almak ve bunları fek etmek, işletme ve/veya ekipman rehni tesis edebilmek,	d) Şirketin işleri için iç ve dış piyasalardan uzun, orta ve kısa vadeli istikrazlar akdetmek, yatırım kredileri ve benzeri kredileri temin etmek, emval ve kefalet kredileri, emtia, akreditif kredileri, açık krediler, esham ve tahvilat üzerine avans kredileri ve benzeri kredileri temin etmek, kredi alma sözleşmelerini akdetmek, kredileri için rehin, ipotek tesis etmek, yatırımcıların aydınlatılmasını teminen gerekli özel durum açıklamalarının yapılması kaydıyla gerek kendi gerekse üçüncü gerçek veya tüzel kişilerin borç ve/veya kredileri için ipotek vermek, kefil olmak, bunların fekkini talep etmek, şirketin alacaklarını teminat altına alabilmek için ipotek, rehin ve kefalet almak ve bunları fek etmek, işletme ve/veya ekipman rehni tesis edebilmek,

(14)

---

ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş. SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİGE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU 01 OCAK-31 MART 2012

e) Şirket faaliyet konularına giren sınai ve ticari yatırımlarda bulunmak,	e) Şirket faaliyet konularına giren sınai ve ticari yatırımlarda bulunmak,
f) Şirket amacının gerçekleştirilmesi için her türlü mali, ticari, sınai ve idari tasarruf ve faaliyetlerde bulunmak,	f) Şirket amacının gerçekleştirilmesi için her türlü mali, ticari, sınai ve idari tasarruf ve faaliyetlerde bulunmak,
g) Şirket amaç ve konusu dahilinde her türlü ithalat ve ihracat işlemlerini gerçekleştirmek,	g) Şirket amaç ve konusu dahilinde her türlü ithalat ve ihracat işlemlerini gerçekleştirmek,
h) Yurt içinde ve yurt dışında şirketin iktisadi, teknik maksat ve mevzuunun icab ettirdiği ticari ve sınai, yerli ve yabancı, gerçek veya tüzel kişilerle mevzuat çerçevesi dahilinde süreli veya süresiz işbirliğinde bulunmak, her neviden yeni ortaklıklar tesis etmek, mevcut ortaklıklara iştirak etmek veya bu ortaklıklardan ayrılmak, yurt içinde yabancı sermaye getirmek suretiyle ortak yatırımlar gerçekleştirmek,	h) Yurt içinde ve yurt dışında şirketin iktisadi, teknik maksat ve mevzuunun icab ettirdiği ticari ve sınai, yerli ve yabancı, gerçek veya tüzel kişilerle mevzuat çerçevesi dahilinde süreli veya süresiz işbirliğinde bulunmak, her neviden yeni ortaklıklar tesis etmek, mevcut ortaklıklara iştirak etmek veya bu ortaklıklardan ayrılmak, yurt içinde yabancı sermaye getirmek suretiyle ortak yatırımlar gerçekleştirmek,
i) Şirketin amacına ulaşabilmesi için lüzumlu makine ve tesisler ile gayrimenkulleri iktisap etmek, devir ve ferağ etmek, kiraya vermek, kiraya almak, gayrimenkullerin üzerinde irtifak, intifa, sükna, gayrimenkul mükellefiyeti, kat mülkiyeti ve kat irtifakı tesis etmek, iktisap, devir ve ferağ etmek, fabrika, depo, satış mağazaları ve idare binaları inşa etmek,	i) Şirketin amacına ulaşabilmesi için lüzumlu makine ve tesisler ile gayrimenkulleri iktisap etmek, devir ve ferağ etmek, kiraya vermek, kiraya almak, gayrimenkullerin üzerinde irtifak, intifa, sükna, gayrimenkul mükellefiyeti, kat mülkiyeti ve kat irtifakı tesis etmek, iktisap, devir ve ferağ etmek, fabrika, depo, satış mağazaları ve idare binaları inşa etmek,
j) Şirket konusu ile ilgili olarak yatırımcıların aydınlatılmasını teminen, özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulunca aranacak gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla, her türlü menkul ve gayrimenkulleri iktisap edebilir, kiralayabilir, kiraya verebilir, satabilir, sahibi bulunduğu menkul ve gayrimenkulleri üzerinde şirket lehine ipotek tesis ve tescil edebilir veya bunlar üzerinde her türlü hakları iktisap edebilir, sahibi bulunduğu veya diğer kişi ve kuruluşlara ait menkul ve gayrimenkulleri ipotek verebilir, teminat olarak gösterebilir ve fek edebilir.	j) Şirket konusu ile ilgili olarak yatırımcıların aydınlatılmasını teminen, özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulunca aranacak gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla, her türlü menkul ve gayrimenkulleri iktisap edebilir, kiralayabilir, kiraya verebilir, satabilir, sahibi bulunduğu menkul ve gayrimenkulleri üzerinde şirket lehine ipotek tesis ve tescil edebilir veya bunlar üzerinde her türlü hakları iktisap edebilir, sahibi bulunduğu veya diğer kişi ve kuruluşlara ait menkul ve gayrimenkulleri ipotek verebilir, teminat olarak gösterebilir ve fek edebilir.
k) Şirketin amacı ile ilgili olarak şirketin ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen; özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulunca aranacak gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla üçüncü şahısların borçlarını ve alacaklarını temin için ipotek, rehin, kefalet ve diğer teminatları almak ve vermek,	k) Şirketin amacı ile ilgili olarak şirketin ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen; özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulunca aranacak gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla üçüncü şahısların borçlarını ve alacaklarını temin için ipotek, rehin, kefalet ve diğer teminatları almak ve vermek,
l) Şirket işleri için gerekli her türlü deniz, hava ve kara nakil araçlarını iktisab etmek, kiralamak, devretmek, kiraya vermek ve bunlar üzerinde ayni ve şahsi tasarruflarda bulunmak,	l) Şirket işleri için gerekli her türlü deniz, hava ve kara nakil araçlarını iktisab etmek, kiralamak, devretmek, kiraya vermek ve bunlar üzerinde ayni ve şahsi tasarruflarda bulunmak,

(15)

---

(16)

ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş. SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİGE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU 01 OCAK-31 MART 2012

m) Şirketin amacı ile ilgili olarak marka, ihtira beratı, know how ve diğer sınai mülkiyet haklarını iktisap etmek, devir ve ferağ etmek ve bunlar üzerinde lisans anlaşmaları yapmak, teknolojik gelişmeleri araştırarak Araştırma ve Geliştirme çalışmaları ve harcamaları gerçekleştirmek,	m) Şirketin amacı ile ilgili olarak marka, ihtira beratı, know how ve diğer sınai mülkiyet haklarını iktisap etmek, devir ve ferağ etmek ve bunlar üzerinde lisans anlaşmaları yapmak, teknolojik gelişmeleri araştırarak Araştırma ve Geliştirme çalışmaları ve harcamaları gerçekleştirmek,
n) Faaliyet konusu ile ilgili olarak yurt içinde ve yurt dışında danışmanlık hizmetleri vermek,	n) Faaliyet konusu ile ilgili olarak yurt içinde ve yurt dışında danışmanlık hizmetleri vermek,
Yukarıda gösterilen muamelelerden başka ileride şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek istendiği taktirde Yönetim Kurulunun teklifi üzerine keyfiyet Genel Kurulun tasvibine sunulacak ve bu yolda karar alındıktan sonra şirket dilediği işleri yapabilecektir.	o) Sermaye Piyasası Kanunu’nun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması şartıyla, kendi amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde Şirketin faaliyet konusu ile ilgili dernek ve/veya vakıflar kurmak, kurulmuş dernek ve/veya vakıflara üye olmak, bu dernek ve/veya vakıflarda her tür görevi üstlenmek.
Şirket’in kendi adına ve üçüncü kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.	Yukarıda gösterilen muamelelerden başka ileride şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek istendiği taktirde Yönetim Kurulunun teklifi üzerine keyfiyet Genel Kurulun tasvibine sunulacak ve bu yolda karar alındıktan sonra şirket dilediği işleri yapabilecektir.
Ana sözleşmenin tadilı mahiyetinde olan bu husus için şirket, Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu, Sermaye Piyasası Kurulu ile Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’nın önceden tasvip ve muvafakatini alacaktır.	Şirket’in kendi adına ve üçüncü kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.
	Ana sözleşmenin tadilı mahiyetinde olan bu husus için Şirket, Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu, Sermaye Piyasası Kurulu ile ilgili Bakanlığın önceden tasvip ve muvafakatini alacaktır.
Madde 8	Madde 8
Yönetim Kurulu üyeleri en çok üç yıl için seçilir. Görev süresini Genel Kurul belirler. Görev süresi sona eren üyelerin yeniden seçilmesi mümkündür.	Yönetim Kurulu üyeleri en çok üç yıl için seçilir. Görev süresini Genel Kurul belirler. Görev süresi sona eren üyelerin yeniden seçilmesi mümkündür.
	Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.
Yönetim Kurulunca bir üyelik boşaldığı taktirde Yönetim Kurulunca boşalan üyeliğe atama yapılır. Atanan yeni üye için ilk Genel Kurulda pay sahiplerinin oluru alınır. Genel Kurulca onaylanan üye	Yönetim Kurulunda bir üyelik boşaldığı taktirde Yönetim Kurulunca boşalan üyeliğe işbu ana sözleşmenin 7. maddesi ve yürürlükteki Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili maddeleri uyarınca atama yapılır.

---

(17)

ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş.

SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİGE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU

FAALİYET RAPORU

01 OCAK-31 MART 2012

selefiyenin süresini tamamlar.	Eğer boşalan üyelin bağımsız Yönetim Kurulu üyeliği olması halinde atama Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak yapılır. Atanan yeni üye için ilk Genel Kurulda pay sahiplerinin oluru alınır. Genel Kurulca onaylanan üye selefiyenin süresini tamamlar.
Madde 9	Madde 9
Yönetim Kurulu işler gerektiğiinde Şirket merkezinde veya Yönetim Kurulunca belirlenen başka bir yerde toplanır. Üyelerden biri müzakere isteğinde bulunmadıkça Yönetim Kurulu kararı içlerinden birinin belirli bir hususa ilişkin olarak yaptığı teklife diğerlerinin yazılı muvafakatı alınmak suretiyle de verilebilir.	Yönetim Kurulu işler gerektiğiinde Şirket merkezinde veya Yönetim Kurulunca belirlenen başka bir yerde toplanır. Üyelerden biri müzakere isteğinde bulunmadıkça Yönetim Kurulu kararı içlerinden birinin belirli bir hususa ilişkin olarak yaptığı teklife diğerlerinin yazılı muvafakatı alınmak suretiyle de verilebilir.
Yönetim Kurulu toplantı gündemi Yönetim Kurulu Başkanının diğer Yönetim Kurulu üyeleri ve genel müdür ve/veya icra başkanı ile yapacağı görüşmeler sonucunda belirlenir. Yönetim Kurulu kararlarında olumsuz oy kullanan bağımsız üyelerin gerekçeleri kamuya duyurulur.	Yönetim Kurulu toplantı gündemi Yönetim Kurulu Başkanının diğer Yönetim Kurulu üyeleri ve genel müdür ve/veya icra başkanı ile yapacağı görüşmeler sonucunda belirlenir. Yönetim Kurulu kararlarında olumsuz oy kullanan bağımsız üyelerin gerekçeleri kamuya duyurulur.
Yönetim Kurulu üyelerinin imtiyazlı oy hakkı yoktur. Her üyenin bir oy hakkı bulunur.	Yönetim Kurulu üyelerinin imtiyazlı oy hakkı yoktur. Her üyenin bir oy hakkı bulunur.
Yönetim Kurulu toplantılarına, Yönetim Kurulu üyeleri dışında, gündemi ilgilendiren konulara ilişkin açıklama yapmak ve Yönetim Kurulu üyelerinin konu hakkında daha iyi bilgilenmelerini sağlamak amacı ile Şirketin orta ve üst düzey müdür ve yöneticileri davet edilebilir.	Yönetim Kurulu toplantılarına, Yönetim Kurulu üyeleri dışında, gündemi ilgilendiren konulara ilişkin açıklama yapmak ve Yönetim Kurulu üyelerinin konu hakkında daha iyi bilgilenmelerini sağlamak amacı ile Şirketin orta ve üst düzey müdür ve yöneticileri davet edilebilir.
Şirket sermayesinin en az yirmide birini temsil eden pay sahipleri, belli bir konunun görüşülmesi için Yönetim Kurulunu toplantıya davet edebilir. Toplantı talebi, Şirket sermayesinin en az yirmide birini temsil eden pay sahipleri tarafından, toplantıda görüşülmesi istenen konu ile birlikte, yazılı olarak, Yönetim Kurulu Başkanına bildirilir. Yönetim Kurulu Başkanı, kendi insiyatifi ile, talep üzerine derhal toplantı yapılmasına gerek görmez ise, bir sonraki Yönetim Kurulu toplantısında, davete konu, görüşülmesi istenen hususu Yönetim Kurulu toplantı gündemine alır.	Şirket sermayesinin en az yirmide birini temsil eden pay sahipleri, belli bir konunun görüşülmesi için Yönetim Kurulunu toplantıya davet edebilir. Toplantı talebi, Şirket sermayesinin en az yirmide birini temsil eden pay sahipleri tarafından, toplantıda görüşülmesi istenen konu ile birlikte, yazılı olarak, Yönetim Kurulu Başkanına bildirilir. Yönetim Kurulu Başkanı, kendi insiyatifi ile, talep üzerine derhal toplantı yapılmasına gerek görmez ise, bir sonraki Yönetim Kurulu toplantısında, davete konu, görüşülmesi istenen hususu Yönetim Kurulu toplantı gündemine alır.
Yönetim Kurulu üyeleri, kendilerini, eş ve birinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarını ilgilendiren konularda oy kullanamayacakları gibi bu konulara ilişkin Yönetim Kurulu toplantılarına da katılamazlar. Bu durumda, Yönetim Kurulu, toplantı ve karar nisapları, kendilerinin gıyabında belirlenir.	Yönetim Kurulu üyeleri, kendilerini, eş ve birinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarını ilgilendiren konularda oy kullanamayacakları gibi bu konulara ilişkin Yönetim Kurulu toplantılarına da katılamazlar. Bu durumda, Yönetim Kurulu, toplantı ve karar nisapları, kendilerinin gıyabında belirlenir.
Yönetim Kurulu Başkanına bağlı olarak, Yönetim Kurulu ve komite toplantılarının düzeninden ve belgelerin tutulmasından sorumlu olmak üzere bir	Yönetim Kurulu Başkanına bağlı olarak, Yönetim Kurulu ve komite toplantılarının düzeninden ve belgelerin tutulmasından sorumlu olmak üzere bir

---

(18)

ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş. SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİGE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU 01 OCAK-31 MART 2012

| sekreterya oluşturulur. Yönetim Kurulu üyeleri, her zaman Şirket yönetiminden sekreterya vasıtasıyla bilgi alma hakkına sahiptir. | sekreterya oluşturulur. Yönetim Kurulu üyeleri, her zaman Şirket yönetiminden sekreterya vasıtasıyla bilgi alma hakkına sahiptir. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulanması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır. Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetimine ilişkin düzenlenmelerine uyulur. | | --- | --- | | Madde 13 Yönetim kurulu başkan ve üyelerinin, Türk Ticaret Kanunu 334 ve 335inci maddelerinde yer alan Şirket ile muamele yapma ve rekabet edebilme hakkı, Şirket genel kurulunda hazır bulunan pay sahiplerinin dörtte üçünün onayı ile mümkündür. | Madde 13 Yönetim kurulu başkan ve üyelerinin, Türk Ticaret Kanunu 334 ve 335inci maddelerinde yer alan Şirket ile muamele yapma ve rekabet edebilme hakkı, Şirket genel kurulunda hazır bulunan pay sahiplerinin onayı ile mümkündür. | | Madde 13/A Yönetim kuruluna bağlı olarak faaliyette bulunmak üzere SPK kurumsal yönetim ilkeleri doğrultusunda, Kurumsal Yönetim Komitesi ve Denetim Komitesi kurulur. Komite üyeleri yönetim kurulu tarafından seçilir ve atanır. Komitelerin çalışma esasları, yönetim kurulunca yazılı olarak belirlenir, pay sahipleri, yatırımcılar ve kamunun bilgisine sunulur. Komiteler en az iki üyeden oluşur. Komite başkanları bağımsız yönetim kurulu üyelerinden seçilir. Komite üyelerinin iki kişiden oluşmaları halinde her ikisi, ikiden fazla üyeden oluşmaları halinde ise çoğunluğu, icrada yer almayan üyelerden oluşur. Gerek duyulduğunda, Yönetim Kurulu üyesi olmayan kişiler de, yönetim kurulu tarafından komitelere atanabilir. Komite üyeleri birden fazla komitede yer alamaz. Komiteler, komite başkanının daveti ile toplanır. Yönetim kurulu sekretaryası toplantı tutanaklarını tutmak ve saklamakla görevlidir. Komitelere ilişkin | Madde 13/A Yönetim Kuruluna bağlı olarak faaliyette bulunmak üzere SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda, Kurumsal Yönetim Komitesi, Denetim Komitesi, Aday Gösterme Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Ücret Komitesi kurulur. Komite üyeleri Yönetim Kurulu tarafından seçilir ve atanır. Komitelerin çalışma esasları, yönetim kurulunca yazılı olarak belirlenir, pay sahipleri, yatırımcılar ve kamunun bilgisine sunulur. Komiteler en az iki üyeden oluşur. Denetimden Sorumlu Komite üyelerinin tamamı ile diğer Komite başkanları bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinden seçilir. Komite üyelerinin iki kişiden oluşmaları halinde her ikisi, ikiden fazla üyeden oluşmaları halinde ise çoğunluğu, icrada yer almayan üyelerden oluşur. Gerek duyulduğunda, Yönetim Kurulu üyesi olmayan kişiler de, yukarıda belirtilen esaslar dikkate alınarak, Yönetim Kurulu tarafından komitelere atanabilir. Komiteler, komite başkanının daveti ile toplanır. Yönetim Kurulu sekretaryası toplantı tutanaklarını |

---

ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş. SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİGE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU 01 OCAK-31 MART 2012

her tür bilgilendirme yazılı olarak yapılır ve kaydı tutularak saklanır.	tutmak ve saklamakla görevlidir. Komitelere ilişkin her tür bilgilendirme yazılı olarak yapılır ve kaydı tutularak saklanır.
Kurumsal Yönetim Komitesi; Şirketin SPK kurumsal yönetim ilkeleri ile uyumunu izlemek ve Şirkete ilişkin atamalarda yönetim kuruluna önerilerde bulunmak üzere kurulun kurumsal yönetim komitesi yılda en az üç kez toplanır.	Yönetim Kurulu yapılanması gereği ayrı bir, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi oluşturulamaması durumunda, Kurumsal Yönetim Komitesi bu komitelerin görevlerini yerine getirir.
Kurumsal Yönetim Komitesi üyeleri arasında Şirket icra başkanı yer almaz. Komite toplantılarına gündem konularına ilişkin, komite üyelerine bilgi vermek üzere komite dışından kişiler davet edilebilir.	Kurumsal Yönetim Komitesi; Şirketin SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri ile uyumunu izlemek ve Şirkete ilişkin atamalarda yönetim kuruluna önerilerde bulunmak üzere kurulun kurumsal yönetim komitesi yılda en az üç kez toplanır.
Şirket bünyesinde, kurumsal yönetim komitesine bağlı olarak, pay sahipleri ve yatırımcılarla ilişkilerin sağlıklı olarak izlenmesi, Yönetim Kurulu ile yatırımcılar arasındaki iletişimin sağlanması ve kamuya açıklanan bilgilerde yeknesaklığın sağlanmasını temin etmek amacı ile bir yatırımcı ilişkiler birimi kurulur.	Kurumsal Yönetim Komitesi üyeleri arasında Şirket icra başkanı yer almaz. Komite toplantılarına gündem konularına ilişkin, komite üyelerine bilgi vermek üzere komite dışından kişiler davet edilebilir.
Denetim Komitesi; Şirket faaliyetlerin, finansal ve operasyonel faaliyetler de dahil, sağlıklı bir şekilde yürümesini temin amacı ile denetimden sorumlu olmak üzere kurulur. Komite yılda en az dört kez, her üç ayda bir olmak üzere toplanır.	Şirket bünyesinde, kurumsal yönetim komitesine bağlı olarak, pay sahipleri ve yatırımcılarla ilişkilerin sağlıklı olarak izlenmesi, Yönetim Kurulu ile yatırımcılar arasındaki iletişimin sağlanması ve kamuya açıklanan bilgilerde yeknesaklığın sağlanmasını temin etmek amacı ile bir yatırımcı ilişkiler birimi kurulur.
Komite toplantılarına gündem konularına ilişkin, komite üyelerine bilgi vermek üzere komite dışından kişiler davet edilebilir.	Denetim Komitesi; Şirket faaliyetlerin, finansal ve operasyonel faaliyetler de dahil, sağlıklı bir şekilde yürümesini temin amacı ile denetimden sorumlu olmak üzere kurulur. Komite yılda en az dört kez, her üç ayda bir olmak üzere toplanır.
Madde 18	Madde 18
Gerek olağan gerekse olağanüstü kurul toplantılarında Sanayi ve Ticaret Bakanlığı komiseri bulunması şarttır. Komiserin yokluğunda alınacak kararlar geçerli değildir.	Gerek olağan gerekse olağanüstü kurul toplantılarında ilgili Bakanlık komiserinin bulunması şarttır. Komiserin yokluğunda alınacak kararlar geçerli değildir.
Madde 19	Madde 19
Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri ya da dışarıdan tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler.	Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri ya da dışarıdan tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler.
Şirketçe pay sahibi olan temsilciler kendi oylarından başka temsil ettikleri pay sahiplerinin oylarını da kullanmaya yetkilidirler. Temsilcilerde pay sahibi olma şartı aranmaz.	Şirketçe pay sahibi olan temsilciler kendi oylarından başka temsil ettikleri pay sahiplerinin oylarını da kullanmaya yetkilidirler. Temsilcilerde pay sahibi olma şartı aranmaz.

(19)

---

(20)

ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş. SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİGE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU 01 OCAK-31 MART 2012

Temsil yetkisi belgesinin şeklini Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak Yönetim Kurulu tayin eder. Vekaleten temsilde Sermaye Piyasası Kurulunun düzenlemelerine uyulur.	Temsil yetkisi belgesinin şekli Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak tayin edilir. Vekaleten temsilde Sermaye Piyasası Kurulunun düzenlemelerine uyulur.
Madde 23	Madde 23
Yönetim Kurulu ve Denetçi Raporları ile yıllık bilançodan, Genel Kurul raporundan ve Genel Kurulda hazır bulunan pay sahiplerinin adlarını ve paylarının miktarını gösteren cetvelden üçer nüsha Genel Kurulun son toplantı gününden itibaren en geç bir ay zarfında Sanayi ve Ticaret Bakanlığına gönderilecek veya toplantıda hazır bulunacak komisere verilecektir. Yönetim Kurulu raporu, bağımsız denetim raporu ile murakıp raporu, bilanço ve gelir tablosu Genel Kurul toplantısından en az üç hafta önceden şirket merkez ve şubelerinde ortakların incelemesine hazır bulundurulur. Ayrıca Sermaye Piyasası kurulunca ön görülen mali tablo ve raporlar ile bağımsız denetlemeye tabi olunması durumunda bağımsız denetim raporu kurulca belirlenen husus ve esaslar dahilinde kurula gönderilir ve kamuya duyurulur.	Yönetim Kurulu ve Denetçi Raporları ile yıllık bilançodan, Genel Kurul raporundan ve Genel Kurulda hazır bulunan pay sahiplerinin adlarını ve paylarının miktarını gösteren cetvelden üçer nüsha Genel Kurulun son toplantı gününden itibaren en geç bir ay zarfında ilgili Bakanlığa gönderilecek veya toplantıda hazır bulunacak komisere verilecektir. Yönetim Kurulu raporu, bağımsız denetim raporu ile murakıp raporu, bilanço ve gelir tablosu Genel Kurul toplantısından en az üç hafta önceden şirket merkez ve şubelerinde ortakların incelemesine hazır bulundurulur. Ayrıca Sermaye Piyasası kurulunca ön görülen mali tablo ve raporlar ile bağımsız denetlemeye tabi olunması durumunda bağımsız denetim raporu kurulca belirlenen husus ve esaslar dahilinde kurula gönderilir ve kamuya duyurulur.
Madde 28	Madde 28
Ana sözleşmede yapılacak bütün değişiklikler için önceden Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu ve Sermaye Piyasası Kurulunun uygun görüşü ile Sanayi ve Ticaret Bakanlığı'nın izni gerekir. Bu husustaki değişiklikler usulüne göre tasdik ve ticaret siciline tescil ettirildikten sonra ilanları tarihinden itibaren geçerli olur.	Ana sözleşmede yapılacak bütün değişiklikler için önceden Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu ve Sermaye Piyasası Kurulunun uygun görüşü ile ilgili Bakanlığın izni gerekir. Bu husustaki değişiklikler usulüne göre tasdik ve ticaret siciline tescil ettirildikten sonra ilanları tarihinden itibaren geçerli olur.
Madde 29	Madde 29
Şirkete ait olup ilan edilmesi gereken hususlar Sermaye Piyasası Kanunu ve Türk Ticaret Kanununun 37. maddesinin 4. fıkrası hükmü saklı kalmak şartıyla Şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazeteyle asgari 15 gün evvel yapılır. İlan sürelerinin de Türk Ticaret Kanunu ve bu sözleşmede yazılı hükümler uygulanır. İlan bir toplantı davetine ilişkin ise Türk Ticaret Kanununun 368. madde hükümleri dairesinde ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az üç hafta evvel yapılması lazımdır.	Şirkete ait ilanlar TTK'nın hükümleri saklı kalmak şartıyla Şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan günlük bir gazete ile yapılır. Genel Kurul toplantılarına ilişkin olarak, yürürlükteki TTK, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerinde öngörülen ilan sürelerine uyulur. Genel Kurul toplantı ilanı, mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra, Türkiye çapında yayım yapan bir gazete ile mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtası ile Genel Kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önceden yapılır.
Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlar için Kanunun 397 ve 438. maddeleri hükümleri tatbik olunur.	Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlar için Kanunun 397 ve 438. maddeleri hükümleri tatbik olunur.

---

(21)

ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş. SERİ: XI NO: 29 SAYILI TEBLİGE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU 01 OCAK-31 MART 2012

1. Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne uyum çerçevesinde hazırlanmış bulunan " Şirket Bağış ve Yardım Politikası" nın Genel Kurul'un onayına sunulması;
2. 2011 Yılında yapılan bağış ve yardımlar konusunda Genel Kurul'a bilgi verilmesi;
3. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde, Şirket tarafından 3. kişiler lehine verilmiş olan teminat, rehin ve ipotekler ve bunlardan elde etmiş oldukları gelir veya menfaat hususunda ortaklara bilgi verilmesi;
4. Yıl içerisinde yapılan ilişkili taraf işlemleri hakkında ortaklara bilgi verilmesi;
5. Dilek, temenniler ve kapanış.

DÖNEM İÇİNDE ANA SÖZLEŞMEDE YAPILAN DEĞİŞİKLİKLER

01.01.2012-31.03.2012 tarihleri arasında Şirket Ana Sözleşmesinde değişiklik yapılmamıştır.

VARSA, ÇIKARILMIŞ BULUNAN SERMAYE PİYASASI ARAÇLARININ NİTELİĞİ VE TUTARI Yoktur.

---

(22)

ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş. SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİGE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU 01 OCAK-31 MART 2012

İŞ YERLERİMİZİN ADRESİ AŞAĞIDA SUNULMUŞTUR

İSTANBUL İRTİBAT BÜROSU Zorlu Plaza 34310 Avcılar-İSTANBUL

BURSA (MERKEZ) ELEKTRİK SANTRALİ Organize Sanayi Bölgesi, Pembe Cadde, No:13 16159 BURSA

LÜLEBURGAZ ELEKTRİK SANTRALİ Yeni Mahalle D-100 Karayolu 17/F 39760 Lüleburgaz - KIRKLARELİ

ANKARA ELEKTRİK SANTRALİ ASO 1. Organize Sanayi Bölgesi, Büyük Selçuklu Caddesi No:1 06935 Sincan - ANKARA

KAYSERİ ELEKTRİK SANTRALİ Organize Sanayi Bölgesi, 6.Cadde, No:21 38070 Melikgazi-KAYSERİ

YALOVA ELEKTRİK SANTRALİ İpek Kağıt Fabrikası, Zorlu Enerji Tesisleri, Tokmakköyü 77700 Altınova - YALOVA